中国光大银行股份有限公司

2022年第二次临时股东大会

会议文件

普通股股票代码：A股601818、H股6818

北京二零二二年十二月二十九日中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件中国光大银行股份有限公司股东大会会议议程

会议时间：2022年12月29日（星期四）上午9:30

会议地点：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三层会议室

会议召集人：中国光大银行股份有限公司董事会

一、宣布会议开始

二、宣读会议须知

三、审议议案及发言提问

四、推举监票人

五、投票表决

六、律师宣读见证意见

七、宣布会议结束

网络投票：

2022年12月29日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统

（1）交易系统投票平台的投票时间：

上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。

1中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

目录

一、关于中国光大银行股份有限公司金融债券发行规划和授权的

议案..................................................3

二、关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案...5

三、关于修订《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》

的议案...............................................70

四、关于修订《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》的

议案.................................................87

五、关于修订《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则》的

议案................................................103

六、关于选举王志恒先生为中国光大银行股份有限公司第九届董

事会执行董事的议案..................................117

2中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

议案一：

关于中国光大银行股份有限公司金融债券发行规划和授权的议案

各位股东：

为拓宽长期稳定资金来源渠道，优化全行资产负债结构，根据有关法律法规规定，本行将视全行流动性情况择机发行金融债券。本议案是在2020年董事会及股东大会对本行金融债发行规划及授权的基础上，重新对本行金融债发行进行规划和授权。具体方案如下：

一、发行规划

1、目标发行总额：未来三年内（2023-2025年）在境内外发

行金融债券的余额拟不超过总负债的5%，总负债按上年末经审计的（法人口径）负债总额核定。

2、债券期限：不超过3年。

3、债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定。

4、募集资金用途：用于发放贷款及银行流动资金和其他一般企业用途。

二、授权事项提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层办

理债券发行相关事宜：

1、在适用法律和监管部门允许的范围内，根据本行资产负

债匹配需要和市场状况，确定以上规划内债券发行的具体事宜，

3中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

包括但不限于决定具体发行时间、发行金额、发行方式、发行对

象、发行期限、发行定价和资金用途等事项；

2、进行任何与金融债券发行相关的谈判，签署相关合同以

及文件；

3、向相关监管部门办理金融债券发行的申请事宜并依据监

管部门意见（如有）对相关发行方案进行适当调整；

4、其他与金融债券发行相关的具体事宜。

该授权有效期自2023年1月1日至2025年12月31日，自本行股东大会批准本议案之日起生效。

以上议案已经本行第八届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

4中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

议案二：

关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证

监会《上市公司治理准则（2018修订）》《上市公司章程指引（2022修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管制度规定及本行实际，本行拟对《中国光大银行股份有限公司章程》（简称《章程》）作相关修订，修订说明见附件1。

本次《章程》修订共计88条，具体修订内容见附件2。本次修订后的《章程》经本行股东大会审议通过并经中国银保监会核准后生效。

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，在股东大会审议通过的范围内，全权办理与本次《章程》修改相关的具体事宜，包括但不限于根据中国银保监会意见对《章程》的非实质性文字表述进行修改。如涉及实质性修改，应提交股东大会审议。

以上议案已经本行第九届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：1.修订说明

2.《中国光大银行股份有限公司章程》修订

对照表

5中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附件1：

修订说明

根据中国银保监会、中国证监会、上海证券交易所及其他

相关监管规定，结合本行实际，本行拟对《章程》进行修订。

现就相关情况说明如下：

一、主要修订依据一是中国银保监会于2021年发布的《银行保险机构公司治理准则》。该准则是银行业保险业共同遵循的公司治理纲领性监管制度，从以下多个方面进一步规范商业银行公司治理：明确股东的权利义务、股东大会的职权、股东大会会议及表决等相

关规则；强调董事特别是独立董事的选任、职责及履职保障，明确董事会及其专门委员会的组成、职权及会议表决等要求；

规范监事选任履职及监事会、高管层的设置和运行；要求商业

银行完善激励约束机制，健全信息披露制度与机制，加强风险管理与内部控制及内外部审计等。

二是中国证监会《上市公司治理准则（2018修订）》。该准则修订的目的是进一步推动上市公司规范运作，要求上市公司贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，规范股东大会对董事会、董事会对董事长及总经理的授权，将股东大会、董事会、监事会议事规则列入章程或作为章程附件，并要求对提前解除职务的董事、监事和高级管理人员的补偿内容应符合公平原则等。

6中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

三是中国证监会《上市公司章程指引（2022修订）》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管制度。根据《公司法》关于收购公司股份的最新规定，对相关条款作相应修订。同时，进一步完善股东大会通知期限、召开地点变更、董事会专门委员会等相关规定。

四是其他监管规定及本行实际。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三关于核心的股东保障水平的最新规定，对相关条款作相应修订。根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》对召开股东大会的通知期限等规定进行调整。根据监管规则及本行实际，将工商行政管理部门的名称更新为市场监督管理部门；

将营业执照号码修改为统一社会信用代码。

二、主要修订内容

本次修订新增条款2条，减少3条，修订83条，修订后的《章程》条数减少1条，为331条，主要修订内容如下：

一是根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》的相关规定：（1）完善董事会及专门

委员会构成、股东提名董事、独立董事、监事及监事报酬和津

贴审议程序的相关规定；（2）进一步充实股东义务，增加使用来源合法的自有资金入股、持股比例和持股机构数量符合监管

规定等相关股东义务；（3）明确授信逾期股东的权利限制；（4）

增加股东大会授权董事会、董事会授权董事长及行长的原则和要求；（5）新增二分之一以上且不少于两名独立董事可提议召

7中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

开临时股东大会；（6）明确罢免独立董事由股东大会以特别决

议通过；（7）要求三会会议记录保存期限为永久；（8）调整执

行董事和非执行董事的定义；（9）要求董事应当每年至少亲自

出席三分之二的董事会现场会议；（10）对董事受托出席董事会、

董事及监事辞任等制度进行了规范要求；（11）调整独立董事的定义；（12）完善独立董事相关义务；（13）明确已经提名非独

立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；（14）完善独立

董事发布独立意见事项；（15）新增承担股东事务的管理责任等

董事会职权；（16）调整董事会召开频次、提议召开临时董事会

等规定；（17）删减当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票的相关规定；（18）新增薪酬方案作为董事会特别决议及不

得书面传签事项；（19）调整董事会表决方式；（20）要求采取

录音、录像等方式记录董事会现场会议情况；（21）明确首席审

计官或审计责任人由董事会聘任和解聘；（22）明确监事会的组

成及监事义务；（23）明确股东监事和外部监事的提名方式和选

举程序；（24）进一步充实监事勤勉义务的含义；（25）明确监

事应对定期报告签署书面确认意见；（26）将监事长/副监事长称

谓统一调整为监事会主席/监事会副主席。

二是根据中国证监会《上市公司治理准则（2018修订）》的

相关规定：（1）在经营宗旨中增加新发展理念等表述；（2）增

加股东大会授权董事会、董事会授权董事长及行长的原则和要

求；（3）明确议事规则为章程附件；（4）新增对失去职位或者退休董监高人员进行补偿的原则。

三是根据中国证监会《上市公司章程指引（2022修订）》以

8中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管制度的相关规定：（1）明确可转换公司债券

相关规定；（2）完善收购本行股份相关规定；（3）明确董监高

短线交易相关规定；（4）调整股东大会解除董事职务规定；（5）

调整股东大会通知期限、通知内容的相关规定；（6）明确股东

大会召开地点变更规定；（7）明确提出临时提案的股东在发出

提案通知至会议决议公告期间的最低持股比例规定；（8）调整

有权征集股东投票权的主体范围相关规定；（9）完善独立董事

需要发表独立意见的法定情形；（10）调整董事会专门委员会相关规定。

四是根据境内和香港监管规则及本行实际：（1）新增有关提

供股东保障水平的相关规定；（2）调整股东大会通知期限等相关规定；（3）将工商行政管理部门的名称更新为市场监督管理部门；

（4）将营业执照号码修改为统一社会信用代码。

五是根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》

等相关规定，对关于党组织（党委）作用和职责等表述进行调整。

9中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附件2：

《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表序号条文修订前修订后依据

1第一条为维护中国光大银行股份有限公为维护中国光大银行股份有限增加制定依据。

司（以下简称“本行”）、股东和债权人公司（简称本行）、股东和债权人的

的合法权益，规范本行的组织和行为，合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（简简称“《公司法》”）、《中华人民共和国称《公司法》）《中华人民共和国证券证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中法》（简称《证券法》）《中华人民共华人民共和国商业银行法》（以下简称和国商业银行法》《国务院关于股份“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特有限公司境外募集股份及上市的特别别规定》《到境外上市公司章程必备规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到条款》《上市公司章程指引》《上市公境外上市公司章程必备条款》（以下简司治理准则》《银行保险机构公司治称“《必备条款》”）、《上市公司章程指理准则》《国务院关于开展优先股试引》（以下简称“《章程指引》”）、《国点的指导意见》《优先股试点管理办务院关于开展优先股试点的指导意法》和其他有关法律、法规、规章和见》、《优先股试点管理办法》和其他规范性文件的规定，制定本章程。

有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。

10中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

2第二条本行原系经中国人民银行银复本行原系经中国人民银行银复1.根据《国务院关于机构设置的通知》

〔1992〕152号文批准，于1992年6〔1992〕152号文批准，于1992年6（国发〔2018〕6号）予以调整。

月18日成立的全国性商业银行，后经月18日成立的全国性商业银行，后2.国家实施以组织机构代码为基础的中国人民银行银复〔1995〕70号文批经中国人民银行银复〔1995〕70号文法人和其他组织统一社会信用代码制度，准，于1999年7月6日改制成为股份批准，于1999年7月6日改制成为本行营业执照号码已经变更为统一社会信制商业银行。本行在国家工商行政管股份制商业银行。本行在国家工商行用代码。

理总局注册登记，取得营业执照。本政管理总局北京市市场监督管理局行的营业执照号码为：注册登记，取得营业执照。本行的营

100000000011748。业执照号码为：100000000011748。

……本行的统一社会信用代码为：

91110000100011743X。

……

3第六条根据《中国共产党章程》及《公根据《中国共产党章程》及《公根据现行《中国共产党章程》《中国共司法》有关规定，设立中国共产党的司法》有关规定，设立中国共产党的产党国有企业基层组织工作条例（试行）》组织，党委发挥领导核心作用，把方组织，党委发挥领导核心作用，把方《中共中央关于加强党的政治建设的意向、管大局、保落实。建立党的工作向、管大局、保促落实。建立党的工见》，中共中央办公厅《关于中央企业在完机构，配备足够数量的党务工作人员，作机构，配备足够数量的党务工作人善公司治理中加强党的领导的意见》，并参保障党组织的工作经费。员，保障党组织的工作经费。考同业章程进行修订。

4第十四本行的经营宗旨是：稳健经营，本行的经营宗旨是：稳健经营，1.《上市公司治理准则（2018修订）》

条恪守诚信，科学管理，服务至上，依恪守诚信，科学管理，服务至上，依第三条法开展各项商业银行业务，坚持可持法开展各项商业银行业务，贯彻创上市公司应当贯彻落实创新、协调、续发展，为股东及相关利益者创造最新、协调、绿色、开放、共享的发展绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀大价值，为国民经济发展做出应有贡理念，坚持可持续发展和高质量发企业家精神，积极履行社会责任，形成良献。展，为股东及相关利益者创造最大价好公司治理实践。

……值，为国民经济发展做出应有贡献。2.《银行保险机构公司治理准则》

……第八十一条银行保险机构应当树立

11中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。

第八十二条银行保险机构应当贯彻

创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。

5第十五经中国银保监会批准，并经国家经中国银保监会批准，并经国家根据《国务院关于机构设置的通知》

条工商行政管理总局核准，本行经营范工商行政管理总局北京市市场监督（国发〔2018〕6号）予以调整。

围是：管理局核准，本行经营范围是：

…………

6第二十本行根据经营和发展的需要，依本行根据经营和发展的需要，依《上市公司章程指引（2022修订）》

六条照法律、法规、规章、规范性文件的照法律、法规、规章、规范性文件的第二十二条……发行可转换公司债规定，经股东大会分别作出决议，采规定，经股东大会分别作出决议，采券的公司，还应当在章程中对可转换公司取下列方式增加注册资本：取下列方式增加注册资本：债券的发行、转股程序和安排以及转股所

…………导致的公司股本变更等事项作出具体规本行发行可转换公司债券转股定。

导致注册资本增加的，可转换公司债券转股按照法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

7第二十本行在下列情形下，可以经本章本行在下列情形下，可以经本章《上市公司章程指引（2022修订）》

八条程规定的程序通过，报国家有关主管程规定的程序通过，报国家有关主管第二十四条公司不得收购本公司股机关核准，购回发行在外的股份：机关核准，购回发行在外的股份：份。但是，有下列情形之一的除外：

12中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

（一）为减少本行资本而注销普（一）为减少本行资本而注销普（一）减少公司注册资本；

通股股份；通股股份；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本行股份的其他公（二）与持有本行股份的其他公合并；

司合并；司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将普通股股份奖励给本行（三）将普通股股份奖励给本行股权激励；

职工；职工；将股份用于员工持股计划或者（四）股东因对股东大会作出的公司

（四）股东因对股东大会作出的股权激励；合并、分立决议持异议，要求公司收购其

本行合并、分立决议持异议，要求本（四）股东因对股东大会作出的股份；

行收购其普通股股份的；本行合并、分立决议持异议，要求本（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）回购优先股；行收购其普通股股份的；转换为股票的公司债券；

（六）法律、法规、规章、规范（五）将股份用于转换本行发行（六）公司为维护公司价值及股东权性文件许可的其他情形。的可转换为股票的公司债券；益所必需。

本行因前款第（一）项至第（三）（六）本行为维护公司价值及股第二十五条公司收购本公司股份，可项及第（五）项的原因回购本行股份东权益所必需;以通过公开的集中交易方式，或者法律、的，应当经股东大会决议或授权。本（五）（七）回购优先股；行政法规和中国证监会认可的其他方式进行依照前款规定回购本行股份后，属（六）（八）法律、法规、规章、行。

于第（一）项或第（五）项情形的，规范性文件许可的其他情形。公司因本章程第二十四条第一款第应当自回购之日起十日内注销；属于本行因前款第（一）项至第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项规定

第（二）项、第（四）项情形的，应项及第（五）项、第（二）项、第（七）的情形收购本公司股份的，应当通过公开当在六个月内转让或者注销。项的原因情形回购本行股份的，应当的集中交易方式进行。

本行依照第一款第（三）项规定经股东大会决议或授权。；因第（三）第二十六条公司因本章程第二十四回购的本行股份，不得超过本行已发项、第（五）项、第（六）项的情形条第一款第（一）项、第（二）项规定的行股份总额的百分之五；用于回购的回购本行股份的，可以依照本章程的情形收购本公司股份的，应当经股东大会资金应当从本行的税后利润中支出；规定或者股东大会的授权，经三分之决议；公司因本章程第二十四条第一款第所回购的股份应当在一年内转让给职二以上董事出席的董事会会议决议。（三）项、第（五）项、第（六）项规定工。本行依照前款规定回购本行股的情形收购本公司股份的，可以依照本章

13中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件份后，属于第（一）项或第（五七）程的规定或者股东大会的授权，经三分之项情形的，应当自回购之日起十日内二以上董事出席的董事会会议决议。

注销；属于第（二）项、第（四）项公司依照本章程第二十四条第一款规情形的，应当在六个月内转让或者注定收购本公司股份后，属于第（一）项情销。形的，应当自收购之日起十日内注销；属本行依照第一款第（三）项、第于第（二）项、第（四）项情形的，应当

（五）项、第（六）项规定回购的本在六个月内转让或者注销；属于第（三）行股份，的，应当通过公开的集中交项、第（五）项、第（六）项情形的，公易方式进行，合计持有的本行股份不司合计持有的本公司股份数不得超过本公得超过本行已发行股份总额的百分司已发行股份总额的百分之十，并应当在之五十；用于回购的资金应当从本行三年内转让或者注销。

的税后利润中支出；所回购的股份应当在一三年内转让给职工或者注销。

本行境外上市外资股的回购应

遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管规定。

8第三十本行因购回本行股份而注销该部本行因购回本行股份而注销该根据《国务院关于机构设置的通知》

一条分股份导致本行注册资本变化的，应部分股份导致本行注册资本变化的，（国发〔2018〕6号）予以调整。

向工商行政管理部门申请办理注册资应向工商行政管理部门市场监督管本变更登记。理部门申请办理注册资本变更登记。

…………

9第三十本行持有百分之五以上股份的《上市公司章程指引（2022修订）》

七条（在股东、董事、监事、高级管理人员，第三十条公司持有百分之五以上股原第三将其持有的本行股票或者其他具有份的股东、董事、监事、高级管理人员，十六条股权性质的证券在买入后六个月内将其持有的本公司股票或者其他具有股权

后新增卖出，或者在卖出后六个月内又买性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

14中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

一条）入，由此所得收益归本行所有，本行在卖出后六个月内又买入，由此所得收益董事会将收回其所得收益。但是，证归本公司所有，本公司董事会将收回其所券公司因购入包销售后剩余股票而得收益。但是，证券公司因购入包销售后持有百分之五以上股份的，以及有中剩余股票而持有百分之五以上股份的，以国证监会规定的其他情形的除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、监事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有股权

他具有股权性质的证券，包括其配性质的证券，包括其配偶、父母、子女持偶、父母、子女持有的及利用他人账有的及利用他人账户持有的股票或者其他户持有的股票或者其他具有股权性具有股权性质的证券。

质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执董事会不按照本条第一款规定行的，股东有权要求董事会在三十日内执执行的，股东有权要求董事会在三十行。公司董事会未在上述期限内执行的，日内执行。本行董事会未在上述期限股东有权为了公司的利益以自己的名义直内执行的，股东有权为了本行的利益接向人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款的规定诉讼。执行的，负有责任的董事依法承担连带责董事会不按照本条第一款的规任。

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

10第四十本行可以依据国务院证券监督管本行可以依据中国证监会与境《香港联合交易所有限公司证券上市四条（原理机构与境外证券监督管理机构达成外证券监督管理机构达成的谅解、协规则》附录三核心的股东保障水平

第四十的谅解、协议，将境外上市外资股的议，将境外上市外资股的股东名册存股东名册香港分册必须可供股东查

三条）股东名册存放在境外，并委托境外代放在境外，并委托境外代理机构管阅，但可容许发行人按与《公司条例》第理机构管理。在香港联交所上市的境理。在香港联交所上市的境外上市外632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

外上市外资股的股东名册正本的存放资股的股东名册正本的存放地为香

15中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件地为香港。港，可供股东查阅。

…………11第四十股东大会召开前三十日内或者本股东大会召开前三十日内或者1.本条原规定系依据《到境外上市公司七条（原行决定分配股利的基准日前五日内，本行决定分配股利的基准日前五日章程必备条款》第三十八条制定。由于《国

第四十不得进行因股份转让而发生的股东名内，不得进行需要暂停因股份转让而务院关于调整适用在境外上市公司召开股六条）册的变更登记。发生的股东名册的变更登记。的，应东大会通知期限等事项规定的批复》（国函本行股票上市地证券监督管理机遵守法律、行政法规、规章以及本行〔2019〕97号）仅对股东大会通知期限修

构另有规定的，从其规定。股票上市地证券监督管理机构另有订，但未涉及股权登记日期规定。若维持规定的，从其规定。的有关规定。前本条现有规定，可能发生股权登记日早于述暂停股东名册变更登记的期间，在股东大会通知日的情况，因此对本条的内一年之内合计不得超过三十日，但经容一并进行调整。

股东大会审议批准后可至多再延长2《.香港联合交易所有限公司证券上市三十日。规则》附录三核心的股东保障水平本行在暂停股东名册变更登记股东名册香港分册必须可供股东查

期间收到查阅股东名册申请的，应向阅，但可容许发行人按与《公司条例》第申请人出具相应证明文件。632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

3.《公司条例》632.闭封成员登记册的

权力

(1)公司可在按照第(2)款发出通知后，将其成员登记册或该登记册内关乎持有任

何类别的股份的成员的部分，闭封一段或多于一段期间，但在任何一年之中，闭封期合计不得超过30日。

……

(3)就任何一年而言，第(1)款所述的30日期间，可藉于该年内通过的公司成员的

16中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件决议，予以延长。

(4)第(1)款所述的30日期间，不得在任

何年度延长一段超过30日的额外期间，或多于一段合计超过30日的额外期间。

(5)如有人寻求查阅根据本条闭封的登

记册或登记册的任何部分，而该人提出要求，有关公司须应有关要求，提供由该公司的公司秘书签署的证明书，述明该登记册或该登记册部分被闭封的期间，以及述明谁人授权闭封。

……

12第五十党委根据《中国共产党章程》等党委根据《中国共产党章程》等《中国共产党国有企业基层组织工作四条（原党内法规履行以下职责：党内法规履行以下职责：条例（试行）》第十一条

第五十（一）保证监督党和国家方针政（一）深入学习和贯彻习近平新国有企业党委（党组）发挥领导作用，三条）策在本行的贯彻执行，落实党中央、时代中国特色社会主义思想，加强党把方向、管大局、保落实，依照规定讨论国务院重大战略决策，以及上级党组的政治建设，坚持和落实中国特色社和决定企业重大事项。主要职责是：

织有关重要工作部署。会主义根本制度、基本制度、重要制（一）加强企业党的政治建设，坚持

（二）加强对选人用人工作的领度，保证监督党和国家方针政策在本和落实中国特色社会主义根本制度、基本

导和把关，管标准、管程序、管考察、行的贯彻执行，落实党中央、国务院制度、重要制度，教育引导全体党员始终管推荐、管监督，坚持党管干部原则重大战略决策，以及上级党组织有关在政治立场、政治方向、政治原则、政治与董事会依法选择经营管理者以及经重要工作部署。道路上同以习近平同志为核心的党中央保营管理者依法行使用人权相结合。（二）加强对选人用人工作的领持高度一致；

……导和把关，抓好本行领导班子建设和（二）深入学习和贯彻习近平新时代

（四）承担全面从严治党主体责干部队伍、人才队伍建设，管标准、中国特色社会主义思想，学习宣传党的理任。领导本行思想政治工作、统战工管程序、管考察、管推荐、管监督，论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、作、精神文明建设、企业文化建设和坚持党管干部原则与董事会依法选保证党中央重大决策部署和上级党组织决

17中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

工会、共青团等群团工作。领导党风择经营管理者以及经营管理者依法议在本企业贯彻落实；

廉政建设，支持纪委切实履行监督责行使用人权相结合。（三）研究讨论企业重大经营管理事任。……项，支持股东（大）会、董事会、监事会

……（四）承担全面从严治党主体责和经理层依法行使职权；

任。领导本行思想政治工作、统战工（四）加强对企业选人用人的领导和作、精神文明建设、企业文化建设和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、工会、共青团等群团工作。领导党风人才队伍建设；

廉政建设，支持纪委纪检机构切实履（五）履行企业党风廉政建设主体责行监督责任。任，领导、支持内设纪检组织履行监督执……纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

13第五十党委研究讨论是董事会、高级管《中国共产党国有企业基层组织工作五条（在理层决策重大问题的前置程序。董事条例（试行）》第十三条

原第五会、高级管理层决策本行重大问题，国有企业应当将党建工作要求写入公

十三条应事先听取党委的意见。司章程，写明党组织的职责权限、机构设后新增置、运行机制、基础保障等重要事项，明一条）确党组织研究讨论是董事会、经理层决策

重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。

18中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

14第五十除非法律、法规、规章、规范性除非法律、法规、规章、规范性1.《银行保险机构公司治理准则》第十

七条（原文件及本行章程对优先股股东另有规文件及本行章程对优先股股东另有七条

第五十定，本行全体股东享有下列权利：规定，本行全体股东享有下列权利：银行保险机构应当支持股东之间建立

五条）…………沟通协商机制，推动股东相互之间就行使

（二）参加或者委派股东代理人（二）参加或者委派股东代理人权利开展正当沟通协商。

参加股东会议，并行使表决权；参加股东会议，并在股东大会上发言银行保险机构应当在公司与股东之间……以及行使表决权；建立畅通有效的沟通机制，公平对待所有

（七）法律、法规、规章、规范……股东，保障股东特别是中小股东对公司重

性文件及本章程所赋予的其他权利。（七）依照法律法规的规定，通大事项的知情、参与决策和监督等权利。

过民事诉讼或其他法律手段维护其股东有权依照法律法规的规定，通过合法权益，并可以向监管机构反映有民事诉讼或其他法律手段维护其合法权关情况；益，并可以向监管机构反映有关情况。

（八）法律、法规、规章、规范2《.香港联合交易所有限公司证券上市性文件及本章程所赋予的其他权利。规则》附录三核心的股东保障水平股东须有权(1)在股东大会上发言及(2)在股东大会上投票，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。

15第五十除非法律、法规、规章、规范性除非法律、法规、规章、规范性1.《银行保险机构公司治理准则》

九条（原文件及本行章程对优先股股东另有规文件及本行章程对优先股股东另有第六条银行保险机构应当在公司章

第五十定，本行全体股东应承担如下义务：规定，本行全体股东应承担如下义程中规定，主要股东应当以书面形式向银

七条）……务：行保险机构作出在必要时向其补充资本的

（二）依其所认购的股份和入股……长期承诺，作为银行保险机构资本规划的

方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入一部分，并在公司章程中规定公司制定审

（三）依法对本行履行诚信义股方式缴纳股金，使用来源合法的自慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。

务，主要股东应当真实、准确、完整有资金入股，不得以委托资金、债务第十六条银行保险机构股东除按照地向董事会披露关联方情况，并承诺资金等非自有资金入股，法律法规或公司法等法律法规及监管规定履行股东义

19中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

当关联关系发生变化时及时向董事会者监管制度另有规定的除外；务外，还应当承担如下义务：

报告；（三）持股比例和持股机构数（一）使用来源合法的自有资金入股

（四）支持董事会制定合理的资量符合监管规定，不得委托他人或者银行保险机构，不得以委托资金、债务资

本规划；主要股东应当在必要时向本接受他人委托持有本行股份；金等非自有资金入股，法律法规或者监管行补充资本；（三）（四）依法对本行履行诚制度另有规定的除外；

（五）不得滥用股东权利损害本信义务，主要股东应当按照法律法规（二）持股比例和持股机构数量符合

行或者其他股东的利益；不得滥用本及监管规定，真实、准确、完整地如监管规定，不得委托他人或者接受他人委行法人独立地位和股东有限责任损害实向本行告知财务信息、股权结构、托持有银行保险机构股份；

本行债权人的利益；入股资金来源、控股股东、实际控制（三）按照法律法规及监管规定，如

（六）本行股东滥用股东权利给人、关联方、一致行动人、最终受益实向银行保险机构告知财务信息、股权结

本行或者其他股东造成损害的，应当人、投资其他金融机构情况等信息。构、入股资金来源、控股股东、实际控制依法承担赔偿责任；向董事会披露关联方情况，并承诺当人、关联方、一致行动人、最终受益人、

（七）本行股东滥用本行法人独关联关系发生变化时及时向董事会投资其他金融机构情况等信息；

立地位和股东有限责任，逃避债务，报告。股东的控股股东、实际控制人、（四）股东的控股股东、实际控制人、严重损害本行债权人利益的，应当对关联方、一致行动人、最终受益人发关联方、一致行动人、最终受益人发生变本行债务承担连带责任；生变化的，相关股东应当按照法律法化的，相关股东应当按照法律法规及监管

（八）不得谋取不当利益，不得规及监管规定，及时将变更情况书面规定，及时将变更情况书面告知银行保险

干预董事会、高级管理层根据章程享告知本行；机构；

有的决策权和管理权，不得越过董事（五）股东发生合并、分立，被（五）股东发生合并、分立，被采取会和高级管理层直接干预商业银行经采取责令停业整顿、指定托管、接管、责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等

营管理；撤销等措施，或者进入解散、清算、措施，或者进入解散、清算、破产程序，

（九）应经但未经监管部门批准破产程序，或者其法定代表人、公司或者其法定代表人、公司名称、经营场所、或未向监管部门报告的股东，不得行名称、经营场所、经营范围及其他重经营范围及其他重大事项发生变化的，应使股东大会召开请求权、表决权、提大事项发生变化的，应当按照法律法当按照法律法规及监管规定，及时将相关名权、提案权、处分权等权利；规及监管规定，及时将相关情况书面情况书面告知银行保险机构；

（十）对于存在虚假陈述、滥用告知本行；（六）股东所持银行保险机构股份涉

20中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

股东权利或其他损害商业银行利益行（六）股东所持本行股份涉及及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强

为的股东，中国银保监会或其派出机诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律制措施、被质押或者解质押的，应当按照构可以限制或禁止商业银行与其开展强制措施、被质押或者解质押的，应法律法规及监管规定，及时将相关情况书关联交易，限制其持有商业银行股权当按照法律法规及监管规定，及时将面告知银行保险机构；

的限额、股权质押比例等，并可限制相关情况书面告知本行；（七）股东转让、质押其持有的银行其股东大会召开请求权、表决权、提（七）股东转让、质押其持有的保险机构股份，或者与银行保险机构开展名权、提案权、处分权等权利。本行股份，或者与本行开展关联交易关联交易的，应当遵守法律法规及监管规

（十一）法律、法规、规章、的，应当遵守法律法规及监管规定，定，不得损害其他股东和银行保险机构利规范性文件及本章程规定应当承担的不得损害其他股东和本行利益；益；

其他义务。（四）（八）支持董事会制定合（八）股东及其控股股东、实际控制股东除了股份的认购人在认购时理的资本规划；。作为本行资本规划人不得滥用股东权利或者利用关联关系，所同意的条件外，不承担其后追加任的一部分，主要股东应当以书面形式损害银行保险机构、其他股东及利益相关何股本的责任。作出在必要时向本行补充资本的长者的合法权益，不得干预董事会、高级管期承诺在必要时向本行补充资本；理层根据公司章程享有的决策权和管理

（五）不得滥用股东权利损害本权，不得越过董事会、高级管理层直接干行或者其他股东的利益；不得滥用本预银行保险机构经营管理；

行法人独立地位和股东有限责任损（九）银行保险机构发生风险事件或

害本行债权人的利益；者重大违规行为的，股东应当配合监管机

（六）（九）股东及其控股股东、构开展调查和风险处置；

实际控制人不得滥用股东权利或者（十）法律法规、监管规定及公司章

利用关联关系，损害本行、其他股东程规定股东应当承担的其他义务。

及利益相关者的合法权益，本行股东银行保险机构应当在公司章程中列明滥用股东权利给本行或者其他股东上述股东义务，并明确发生重大风险时相造成损害的，应当依法承担赔偿责应的损失吸收与风险抵御机制。

任；2.原第（五）项义务分别移至第（九）

（七）（十）不得滥用本行法人项、第（十）项。

21中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用本行法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

（八）（十一）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；

（十二）本行发生风险事件或者

重大违规行为的，应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（九）（十三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十）（十四）对于存在虚假陈

述、滥用股东权利或其他损害本行利

益行为的股东，中国银保监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开

展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名

权、提案权、处分权等权利；

22中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

（十一）（十五）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购

时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

16第六十…………《银行保险机构公司治理准则》第一

二条（原前款中的“重大影响”，包括但不限前款中的“重大影响”，包括但不百一十四条

第六十于向本行派驻董事、监事或高级管理限于向本行派驻提名或派出董事、监前款所称“重大影响”，包括但不限于

条）人员，通过协议或其他方式影响本行事或高级管理人员，通过协议或其他向银行保险机构提名或派出董事、监事或的财务和经营管理决策以及中国银保方式影响本行的财务和经营管理决高级管理人员，通过协议或其他方式影响监会或其派出机构认定的其他情形。策以及中国银保监会或其派出机构银行保险机构的财务和经营管理决策以及……认定的其他情形。监管机构认定的其他情形。

……

17第六十股东特别是主要股东在本行授信股东特别是主要股东在本行授《银行保险机构公司治理准则》第六

四条（原逾期时，应当对其在股东大会和派出信逾期时，应当对其在股东大会和派条

第六十董事在董事会上的表决权进行限制。出董事在董事会上的表决权进行限商业银行应当在公司章程中规定股东

二条）在法律许可范围内，股东应当承诺本制。主要股东在本行授信逾期的，应在本行授信逾期时的权利限制。主要股东行有权将其应获得的股利优先用于偿当限制其在股东大会的表决权，并限在本行授信逾期的，应当限制其在股东大还其在本行的借款，在本行清算时其制其提名或派出的董事在董事会的会的表决权，并限制其提名或派出的董事所分配的财产应优先用于偿还其在本表决权。其他股东在本行授信逾期在董事会的表决权。其他股东在本行授信行的借款。的，本行应当结合实际情况，对其相逾期的，商业银行应当结合本行实际情况，关权利予以限制。在法律许可范围对其相关权利予以限制。

内，股东应当承诺本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。

23中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

18第七十股东大会是本行的权力机构，依股东大会是本行的权力机构，依1.《上市公司治理准则（2018修订）》

二条（原法行使下列职权：法行使下列职权：第十四条

第七十…………上市公司应当在公司章程中规定股东条）（十二）修改本章程；（十二）修改本章程，审议批准大会对董事会的授权原则，授权内容应当……本行股东大会、董事会和监事会议事明确具体。股东大会不得将法定由股东大

（十六）审议股权激励计划；规则；会行使的职权授予董事会行使。

…………2.《银行保险机构公司治理准则》第十

上述股东大会职权范围内的事（十六）审议股权激励计划和员八条项，应由股东大会审议决定，但在必工持股计划；……要、合理、合法的情况下，股东大会……除公司法规定的职权外，银行保险机可以授权董事会决定。授权的内容应上述股东大会职权范围内的事构股东大会职权至少应当包括：

当明确、具体。项，原则上应由股东大会审议决定，…………但在必要、合理、合法的情况下，股（二）审议批准股东大会、董事会和东大会可以授权董事会决定。授权的监事会议事规则；

内容应当明确、具体。股东大会不得……将法定由股东大会行使的职权授予公司法及本条规定的股东大会职权不董事会行使。得授予董事会、其他机构或者个人行使。

……3.《上市公司章程指引（2022修订）》

第四十一条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

……

24中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

19第七十股东大会议事规则由董事会拟股东大会议事规则由董事会拟《上市公司治理准则（2018修订）》第

三条（原定，包括会议通知、召开方式、文件定，包括会议通知、召开方式、文件十二条

第七十准备、表决形式、提案机制、会议记准备、表决形式、提案机制、会议记上市公司应当在公司章程中规定股东

一条）录及其签署、关联股东的回避等内容，录及其签署、关联股东的回避等内大会的召集、召开和表决等程序。上市公由股东大会审议通过后执行。容，由股东大会审议通过后执行。股司应当制定股东大会议事规则，并列入公东大会议事规则是本章程的附件。司章程或者作为章程附件。

20第七十…………1.《银行保险机构公司治理准则》第二

五条（原有下列情形之一的，本行应在事有下列情形之一的，本行应在事十条

第七十实发生之日起两个月内召开临时股东实发生之日起两个月内召开临时股银行保险机构应当于每一会计年度结

三条）大会：东大会：束后六个月内召开年度股东大会。银行保…………险机构应当按照公司法有关规定，召开临

（三）单独或者合并持有本行百（三）单独或者合并持有本行时股东大会。二分之一以上且不少于两名

分之十以上有表决权股份的股东书面百分之十以上有表决权股份的股东独立董事提议召开临时股东大会的，银行请求时；书面请求时；保险机构应当在两个月内召开临时股东大…………会。

（五）监事会提议召开时；（五）二分之一以上且不少于两年度股东大会或临时股东大会未能在

（六）法律、法规、规章、规范名独立董事提议召开时；公司法及本准则规定期限内召开的，银行

性文件或本章程规定的其他情形。（五）（六）监事会提议召开时；保险机构应当向监管机构书面报告并说明前述第（三）项持股股数按股东（六）（七）法律、法规、规章、原因。

提出书面要求日计算。规范性文件或本章程规定的其他情2.《上市公司股东大会规则（2022年形。修订）》第四条前述第（三）项持股股数按股东股东大会分为年度股东大会和临时股

提出书面要求日计算。东大会。年度股东大会每年召开一次，应股东大会未能在上述期限内召当于上一会计年度结束后的六个月内举开的，本行应向监管机构书面报告、行。临时股东大会不定期召开，出现《公说明原因并公告。司法》第一百条规定的应当召开临时股东

25中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

21第七十本行召开股东大会，应当于会议本行召开股东大会，应当以现场1.《中华人民共和国公司法》（2018修六条（原召开四十五日前发出书面通知，将会会议方式召开，并于会议召开四十五正）第一百零二条

第七十议拟审议的事项以及开会的日期和地日前发出书面通知，将会议拟审议的召开股东大会会议，应当将会议召开

四条）点告知所有有权出席股东大会的在册事项以及开会的日期和地点告知所的时间、地点和审议的事项于会议召开二股东。拟出席股东大会的股东，应当有有权出席股东大会的在册股东。年十日前通知各股东；临时股东大会应当于于会议召开二十日前，将出席会议的度股东大会的通知应当在会议召开会议召开十五日前通知各股东；发行无记书面回复送达本行。二十日前发出，临时股东大会的通知名股票的，应当于会议召开三十日前公告本行应在保证股东大会合法、有应当在会议召开十五日前发出。拟出会议召开的时间、地点和审议事项。

效的前提下，通过各种方式和途径，席股东大会的股东，应当于会议召开2.《国务院关于调整适用在境外上市包括提供网络形式的投票平台等现代二十日前，将出席会议的书面回复送公司召开股东大会通知期限等事项规定的信息技术手段，为股东参加股东大会达本行。批复》（国函〔2019〕97号）规定：“同意提供便利。发出股东大会通知后，无正当理在中国境内注册并在境外上市的股份有限由，股东大会现场会议召开地点不得公司召开股东大会的通知期限、股东提案变更。确需变更的，召集人应当在现权和召开程序的要求统一适用《中华人民场会议召开日前至少两个交易日公共和国公司法》相关规定，不再适用《国告并说明原因。务院关于股份有限公司境外募集股份及上本行应在保证股东大会合法、有市的特别规定》第二十条至第二十二条的效的前提下，通过安全、经济、便捷规定”。

的网络或其他各种方式和途径，包括3.《银行保险机构公司治理准则》第二

26中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

提供网络形式的投票平台等现代信十一条

息技术手段，为股东参加股东大会提股东大会会议应当以现场会议方式召供便利。股东通过上述方式参加股东开。

大会的，视为出席。银行保险机构应当建立安全、经济、便捷的网络或采用其他方式，为中小股东参加股东大会提供便利条件。

4.《上市公司章程指引（2022修订）》

第四十五条本公司召开股东大会的地点

为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

5.《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三核心的股东保障水平发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。

附注：「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天

27中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件及至少14天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）。

但联交所于咨询总结中明确指出：就

中国发行人而言，联交所接受其股东周年大会通知期为20天，其他股东大会通知期为15天（而非核心水平所规定的21天和

14天）。

22第七十单独或者合计持有本行百分之三单独或者合计持有本行百分之1.《上市公司股东大会规则》第十四条

七条（原以上有表决权股份的股东，可以在股三以上有表决权股份的股东，可以在单独或者合计持有公司百分之三以上股份第七十东大会召开十二个交易日前提出临时股东大会召开十二个交易日前提出的普通股股东（含表决权恢复的优先股股五条）提案并书面提交董事会；董事会应当临时提案并书面提交召集人董事会；东），可以在股东大会召开十日前提出临时在收到提案后两日内发出股东大会补股东大会召开前，符合条件的股东提提案并书面提交召集人。召集人应当在收充通知，并将该临时提案提交股东大出临时提案的，发出提案通知至会议到提案后二日内发出股东大会补充通知，会审议。临时提案的内容应当属于股决议公告期间的持股比例不得低于公告临时提案的内容。

东大会职权范围，并有明确议题和具百分之三。股东提出临时提案的，应2《.上海证券交易所上市公司自律监管体决议事项。当向召集人提供持有上市公司百分指引第1号——规范运作》2.1.4股东大会……之三以上股份的证明文件。股东通过召开前，符合条件的股东提出临时提案的，委托方式联合提出提案的，委托股东发出提案通知至会议决议公告期间的持股应当向被委托股东出具书面授权文比例不得低于3%。

件。召集人董事会应当在收到提案后股东提出临时提案的，应当向召集人两日内发出股东大会补充通知，并将提供持有上市公司3%以上股份的证明文该临时提案提交股东大会审议。临时件。股东通过委托方式联合提出提案的，提案的内容应当属于股东大会职权委托股东应当向被委托股东出具书面授权范围，并有明确议题和具体决议事文件。

项。提案股东资格属实、相关提案符合《公……司法》等相关要求的，召集人应当将其提

28中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。

23原第七本行根据股东大会召开前二十日本行根据股东大会召开前二十本条的原制度出处为《国务院关于股十七条收到的书面回复，计算拟出席会议的日收到的书面回复，计算拟出席会议份有限公司境外募集股份及上市的特别规（删除）股东所代表的有表决权的股份数。拟的股东所代表的有表决权的股份数。定》第二十二条“公司根据股东大会召开前出席会议的股东所代表的有表决权的拟出席会议的股东所代表的有表决20日时收到的书面回复，计算拟出席会议股份数达到公司有表决权的股份总数权的股份数达到公司有表决权的股的股东所代表的有表决权的股份数。拟出二分之一以上的，公司可以召开股东份总数二分之一以上的，公司可以召席会议的股东所代表的有表决权的股份数大会；达不到的，本行应在五日内将开股东大会；达不到的，本行应在五达到公司有表决权的股份总数二分之一会议拟审议的事项，开会地点、日期日内将会议拟审议的事项，开会地的，公司可以召开股东大会；达不到的，和时间以公告形式再次书面通知股点、日期和时间以公告形式再次书面公司应当于5日内将会议拟审的事项、会东，经公告通知，本行可以召开股东通知股东，经公告通知，本行可以召议日期和地点以公告形式再次通知股东，大会。开股东大会。经公告通知，公司可以召开股东大会。”根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）的规定，“同意在中国境内注册并在境外上市的股份有

限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定”，因此，删除本条。

24第七十股东大会的会议通知应当符合下股东大会的会议通知应当符合《上市公司章程指引（2022修订）》第

九条（原列要求：下列要求：五十六条股东大会的通知包括以下内容：第七十……（一）…………

29中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

八条）（二）（九）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权股权登记日；登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号话号码；码；

（十一）网络或其他方式的表决（六）网络或其他方式的表决时间及时间及表决程序。表决程序。

25第八十…………1.《上市公司信息披露管理办法(2021条（原第前款所称公告，应当于会议召开前款所称公告，应当于会议召开修订)》第八条七十九前四十五日至五十日的期间内，在国前四十五日至五十日的期间内，在符依法披露的信息，应当在证券交易所条）务院证券监督管理机构指定的一家或合中国证监会指规定条件的一家或的网站和符合中国证监会规定条件的媒体

者多家报刊上刊登，一经公告，视为者多家报刊上刊登媒体发布，一经公发布，同时将其置备于上市公司住所、证所有境内上市股份的股东已收到有关告，视为所有境内上市股份的股东已券交易所，供社会公众查阅。

股东会议的通知。收到有关股东会议的通知。2.与修订后的《章程》第七十六条相关…………规定重复。

26第八十二分之一以上的独立董事有权向二分之一以上的独立董事有权1.《银行保险机构公司治理准则》第二

五条（删董事会提议召开临时股东大会，并应向董事会提议召开临时股东大会，并十条银行保险机构应当于每一会计年度除）当以书面形式向董事会提出。对独立应当以书面形式向董事会提出。对独结束后六个月内召开年度股东大会。银行董事要求召开临时股东大会的提议，立董事要求召开临时股东大会的提保险机构应当按照公司法有关规定，召开董事会应当根据法律、法规、规章、议，董事会应当根据法律、法规、规临时股东大会。二分之一以上且不少于两规范性文件和本章程的规定，在收到章、规范性文件和本章程的规定，在名独立董事提议召开临时股东大会的，银提议后十日内提出同意或不同意召开收到提议后十日内提出同意或不同行保险机构应当在两个月内召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意大会。

董事会同意召开临时股东大会见。2.与修订后的《章程》第七十六条相关的，应在作出董事会决议后五日内发董事会同意召开临时股东大会规定重复。

出召开临时股东大会的通知；董事会的，应在作出董事会决议后五日内发不同意召开临时股东大会的，应按有出召开临时股东大会的通知；董事会

30中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

关规定说明理由并公告。不同意召开临时股东大会的，应按有关规定说明理由并公告。

27第八十监事会或者召集股东决定自行召监事会或者召集股东决定自行《上市公司章程指引（2022修订）》第

八条集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事五十条监事会或股东决定自行召集股东同时向本行所在地国务院证券监督管会，同时向本行所在地国务院证券监大会的，须书面通知董事会，同时向证券理机构派出机构和本行股票上市地证督管理机构派出机构和本行股票上交易所备案。

券交易所备案。监事会或者召集股东市地证券交易所备案。监事会或者召相比于此前《上市公司章程指引（2019应发出召开临时股东大会的通知。通集股东应发出召开临时股东大会的修订）》版本，《上市公司章程指引（2022知的内容除应符合七十八条的规定通知。通知的内容除应符合第七十八修订）》中删除了向证券监督管理机构派出外，还应当符合以下规定：九条的规定外，还应当符合以下规机构进行备案的要求。

……定：

……

28第九十…………1.《公司法》第五十一条

一条监事会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东大会，由……监事长主持，监事长不能履行职务或监事长监事会主席主持，监事长监事监事会设主席一人，由全体监事过半不履行其职务时，由副监事长主持，会主席不能履行职务或不履行其职数选举产生。

副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由副监事长监事会副主席主《银行保险机构公司治理准则》第六务时，由半数以上监事共同推举的一持，副监事长监事会副主席不能履行十八条名监事主持。职务或者不履行职务时，由半数以上监事会设主席一人，可以设副主席。

股东自行召集的股东大会，由召监事共同推举的一名监事主持。监事会主席和副主席由全体监事过半数选集人推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召举产生。

集股东人推举代表主持。2.与《章程》第八十七条第五款相关表述保持一致。

29第九十下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东大会以特别决1.《银行保险机构公司治理准则》第二

五条通过：议通过：十二条

31中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

………………

（四）本行的分立、合并、解散、（四）本行的分立、分拆、合并、但下列事项必须经出席会议股东所持

清算或者变更公司形式；解散、清算或者变更公司形式；表决权三分之二以上通过：

………………

（十）法律、法规、规章、规范（十）罢免独立董事；（五）罢免独立董事；

性文件或者本章程规定的，以及股东（十）（十一）法律、法规、规……大会以普通决议认定会对本行产生重章、规范性文件或者本章程规定的，2.《上市公司章程指引（2022修订）》大影响的，需要以特别决议通过的其以及股东大会以普通决议认定会对第七十八条他事项。本行产生重大影响的，需要以特别决下列事项由股东大会以特别决议通议通过的其他事项。过：……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……

30第九十…………《上市公司章程指引（2022修订）》第

六条本行持有的本行股份没有表决本行持有的本行股份没有表决七十九条权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大股东买入公司有表决权的股份违反会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款规董事会、独立董事和符合相关规股东买入本行有表决权的股份定的，该超过规定比例部分的股份在买入定条件的股东可以征集股东投票权。违反《证券法》第六十三条第一款、后的三十六个月内不得行使表决权，且不征集股东投票权应当向被征集人充分第二款规定的，该超过规定比例部分计入出席股东大会有表决权的股份总数。

披露具体投票意向等信息。禁止以有的股份在买入后的三十六个月内不公司董事会、独立董事、持有百分之偿或者变相有偿的方式征集股东投票得行使表决权，且不计入出席股东大一以上有表决权股份的股东或者依照法权。本行不得对征集投票权提出最低会有表决权的股份总数。律、行政法规或者中国证监会的规定设立持股比例限制。董事会、独立董事和符合相关规的投资者保护机构可以公开征集股东投票定条件的股东、持有百分之一以上有权。征集股东投票权应当向被征集人充分表决权股份的股东或者依照法律、行披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或政法规或者中国证监会的规定设立者变相有偿的方式征集股东投票权。除法的投资者保护机构可以征集股东投定条件外，公司不得对征集投票权提出最

32中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件票权。征集股东投票权应当向被征集低持股比例限制。

人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

31第一百股东大会会议记录由出席会议的股东大会会议记录由出席会议1.《银行保险机构公司治理准则》

零六条董事、会议主席签名，应当与出席股的董事、监事、董事会秘书、召集人第七条银行保险机构应当将股东大东的签名册及代理出席的委托书一起或其代表、会议主席签名，应当与出会、董事会和监事会的会议记录和决议等作为本行档案在本行注册地点保存。席股东的签名册及代理出席的委托文件及时报送监管机构。

书、网络及其他方式表决情况的有效第二十四条股东大会应当将所议事

资料一起作为本行档案在本行注册项的决定作成会议记录，会议记录保存期地点保存，会议记录保存期限为永限为永久。

久。本行应当将股东大会的会议记录2.《上市公司股东大会规则（2022年和决议等文件及时报送中国银保监修订）》第四十一条会。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

33中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件32第一百本行召开类别股东会议，应当于本行召开类别股东会议，应当于根据《国务院关于调整适用在境外上一十四会议召开四十五日前发出书面通知，会议召开四十五日前发出书面通知，市公司召开股东大会通知期限等事项规定条将会议拟审议的事项以及开会地点、将会议拟审议的事项以及开会地点、的批复》（国函〔2019〕97号）对召开股东日期和时间告知所有该类别股份的在日期和时间告知所有该类别股份的大会的通知期限的调整，结合修改后的《章册股东。拟出席会议的股东，应当于在册股东。上述通知的发出时间参照程》第七十六条内容进行修改。

会议召开二十日前，将出席会议的书本章程第七十六条的规定执行。拟出面回复送达本行。席会议的股东，应当于会议召开二十拟出席会议的股东所代表的在该日前，将出席会议的书面回复送达本会议上有表决权的股份数，达到在该行。

会议上有表决权的该类别股份总数二拟出席会议的股东所代表的在

分之一以上的，本行可以召开类别股该会议上有表决权的股份数，达到在东会议；达不到的，本行应当在五日该会议上有表决权的该类别股份总内将会议拟审议的事项、开会地点、数二分之一以上的，本行可以召开类日期和时间以公告形式再次通知股别股东会议；达不到的，本行应当在东，经公告通知，本行可以召开类别五日内将会议拟审议的事项、开会地股东会议。点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。

33第一百…………《银行保险机构公司治理准则》第四

二十六本行董事包括执行董事、非执行本行董事包括执行董事、非执行十六条条董事，非执行董事包含独立董事。执董事，非执行董事包含独立董事。执……行董事指在本行担任除董事、董事会行董事指在本行除担任董事外，还承执行董事是指在银行保险机构除担任专门委员会委员或主任外的其他职务担高级管理人员职责的董事担任除董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

的董事。非执行董事是指在本行不担董事、董事会专门委员会委员或主任非执行董事是指在银行保险机构不担任经营管理职务的董事。外的其他职务的董事。非执行董事是任除董事外的其他职务，且不承担高级管……指在本行不担任除董事外的其他职理人员职责的董事。

34中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件务，且不承担高级管理人员职责的董事不担任经营管理职务的董事。

……

34第一百除本章程另有规定外，董事的提除本章程另有规定外，董事的提1.《银行保险机构公司治理准则》

三十条名方式和选举一般程序为：名方式和选举一般程序为：第二十二条

（一）在本章程规定的人数范围（一）在本章程规定的人数范……内，按照拟选任的人数，可以由董事围内，按照拟选任的人数，可以由董但下列事项必须经出席会议股东所持会提名委员会提出董事候选人名单；事会提名委员会提出董事候选人名表决权三分之二以上通过：

单独或者合计持有本行发行的有表决单；单独或者合计持有本行发行的有……

权股份总数百分之三以上股东亦可以表决权股份总数百分之三以上股东（五）罢免独立董事；

向董事会提出董事候选人；亦可以向董事会提出董事候选人。同…………一股东及其关联方提名的董事原则第二十七条

（三）董事候选人应在本行股东上不得超过董事会成员总数的三分……

大会召开之前作出书面承诺，同意接之一，国家另有规定的除外；同一股东及其关联方提名的董事原则受提名，承诺公开披露的资料真实、……上不得超过董事会成员总数的三分之一。

完整并保证当选后切实履行董事职（三）董事候选人应在本行股东国家另有规定的除外。

责；大会召开通知公告前作出书面承诺，……

（四）有关提名董事候选人的意同意接受提名，承诺公开披露的资料2.《上市公司章程指引（2022修订）》

图以及被提名人表明愿意接受提名的真实、准确、完整并保证当选后切实第九十六条董事由股东大会选举或

书面通知，以及被提名人情况的有关履行董事职责；者更换，并可在任期届满前由股东大会解书面材料，应在股东大会举行日期不（四）有关提名董事候选人的除其职务。董事任期【年数】，任期届满可少于七日前发给本行。提名人应当向意图以及、被提名人表明愿意接受提连选连任。

股东提供董事候选人的简历和基本情名的书面通知，以及被提名人情况的……况。本行给予有关提名人以及被提名有关书面材料，应在股东大会举行通3.《上市公司治理准则》人提交前述通知及文件的期间（该期知公告日期不少于七日前发给本行。第十九条上市公司应当在股东大会间于股东大会会议通知发出之日的次提名人应当向股东提供董事候选人召开前披露董事候选人的详细资料，便于

35中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件日计算）应不少于七日；的简历和基本情况。本行给予有关提股东对候选人有足够的了解。

……名人以及被提名人提交前述通知及董事候选人应当在股东大会通知公告董事任期届满以前，股东大会不文件的期间（该期间于股东大会会议前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公得无故解除其职务。股东大会在遵守通知发出之日的次日计算）应不少于开披露的候选人资料真实、准确、完整，有关法律、行政法规规定的前提下，七日；并保证当选后切实履行董事职责。

可以以普通决议的方式将任何任期未……届满的董事罢免（但依据任何合同可董事任期届满以前，股东大会不提出的索偿要求不受此影响）。得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解除将任何任期未届满的非独立董事的职务罢免，以特别决议的方式解除任期未届满的独立董事的职务（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

35第一百董事应当投入足够的时间履行职董事应当投入足够的时间履行1《.银行保险机构董事监事履职评价办三十四责。担任审计委员会、关联交易控制职责。担任审计委员会、关联交易控法（试行）》第十四条条委员会及风险管理委员会负责人的董制委员会及风险管理委员会负责人……

事每年在本行工作的时间不得少于二的董事每年在本行工作的时间不得董事会风险管理委员会、审计委员会、十五个工作日。少于二十五个工作日。关联交易控制委员会主任委员每年在银行董事应当每年至少亲自出席三分董事应当每年至少亲自出席三保险机构工作的时间不得少于20个工作之二的董事会会议。董事连续两次未分之二的董事会现场会议。董事连续日。

能亲自出席，也不委托其他董事出席两次未能亲自出席，也不委托其他董2.《银行保险机构公司治理准则》第三董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职十二条事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东大会予以撤董事应当每年至少亲自出席三分之二换。以上的董事会现场会议；因故不能亲自出董事一年内亲自出席董事会会席的，可以书面委托其他董事代为出席，

36中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

议次数少于当年董事会会议次数三但独立董事不得委托非独立董事代为出

分之二的，本行监事会应当对其履职席。

情况进行审议，就其是否勤勉尽责作3《.上海证券交易所上市公司自律监管出决议并公告。指引第1号——规范运作》3.3.3董事1年内亲自出席董事会会议次数

少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

36第一百董事应以认真负责的态度出席董董事应以认真负责的态度出席《银行保险机构公司治理准则》第三

三十五事会会议，在董事会会议上对所议事董事会会议，在董事会会议上对所议十二条条项应当独立、专业、客观地表达明确事项应当独立、专业、客观地表达明董事应当每年至少亲自出席三分之二的意见。董事确实无法亲自出席董事确的意见。董事确实无法亲自出席董以上的董事会现场会议；因故不能亲自出会会议的，可以书面方式委托其他同事会会议的，可以书面方式委托其他席的，可以书面委托其他董事代为出席，类别董事按委托人的意愿代为投票，同类别董事按委托人的意愿代为投但独立董事不得委托非独立董事代为出委托人应独立承担法律责任。票，但独立董事不得委托非独立董事席。

……代为出席。委托人应独立承担法律责一名董事原则上最多接受两名未亲自任。一名董事原则上最多接受两名未出席会议董事的委托。在审议关联交易事亲自出席会议董事的委托。在审议关项时，非关联董事不得委托关联董事代为联交易事项时，非关联董事不得委托出席。

关联董事代为出席。

……

37第一百如因董事任期期满未及时改选或如因董事任期期满未及时改选1.《银行保险机构公司治理准则》第二

三十七董事的辞职导致董事会的人数不足本或董事的辞职导致董事会的人数不十九条

条章程规定的最低人数时，在改选的董足《公司法》规定的法定最低人数或……事就任前，原董事仍应当按照法律、本章程规定的最低人数时，在改选的因董事辞职导致董事会人数低于公司法规、规章、规范性文件和本章程规董事就任前，原董事仍应当按照法法规定的最低人数或公司章程规定人数的

37中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

定履行董事职务。律、法规、规章、规范性文件和本章三分之二时，在新的董事就任前，提出辞董事可以在任期届满以前提出辞程规定履行董事职务。职的董事应当继续履行职责。正在进行重职。董事辞职应当向董事会提交书面董事可以在任期届满以前提出大风险处置的银行保险机构董事，未经监辞职报告。董事会将在两日内披露有辞职。董事辞职应当向董事会提交书管机构批准不得辞职。

关情况。除前款所列因董事辞职导致面辞职报告。董事会将在两日内披露……董事会低于法定人数的情形外，董事有关情况。除前款所列因董事辞职导2.将修订后的《章程》第一百五十条关辞职自其辞职报告送达董事会时生致董事会低于法定人数或本章程规于独立董事的规定纳入除外情形中。

效。由股东大会委任以填补董事会临定的最低人数的情形或本章程另有时空缺或增任为董事的任何人士，其规定外，董事辞职自其辞职报告送达任期须以本行选举下一届董事会的股董事会时生效。若本行正在进行重大东大会召开时间为止，该等人士有资风险处置，未经中国银保监会批准，格重选连任。本行董事不得辞职。由股东大会委任以填补董事会临时空缺或增任为董

事的任何人士，其任期须以本行选举下一届董事会的股东大会召开时间为止，该等人士有资格重选连任。

38第一百本行独立董事是指不在本行担任本行独立董事是指不在本行担《银行保险机构公司治理准则》第三

三十八除董事、董事会专门委员会委员或主任除董事、董事会专门委员会委员十三条

条任外的其他职务，以及与本行及主要或主任外的其他职务，以及与本行及独立董事是指在所任职的银行保险机股东不存在可能影响其进行独立客观主要股东、实际控制人不存在可能影构不担任除董事以外的其他职务，并与银判断的关系的董事。响其进行独立客观判断的关系的董行保险机构及其股东、实际控制人不存在事。可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。

39第一百独立董事应独立履行职责，不受独立董事应独立履行职责，不受1.《银行保险机构公司治理准则》第四

四十条本行主要股东、实际控制人、以及其本行主要股东、实际控制人、以及其十一条

他与本行存在利害关系的单位或个人他与本行存在利害关系的单位或个独立董事应当诚信、独立、勤勉履行

38中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件的影响，尤其应关注中小股东的合法人的影响，尤其应关注中小股东的合职责，切实维护银行保险机构、中小股东权益不受损害。法权益不受损害。和金融消费者的合法权益，不受股东、实本行股东间或者董事间发生冲际控制人、高级管理层或者其他与银行保

突、对本行经营管理造成重大影响险机构存在重大利害关系的单位或者个人的，独立董事应当主动履行职责，维的影响。

护本行整体利益。银行保险机构出现公司治理机制重大本行出现公司治理机制重大缺缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应陷或公司治理机制失灵的，独立董事当及时将有关情况向监管机构报告。独立应当及时将有关情况向监管机构报董事除按照规定向监管机构报告有关情况告。独立董事除按照规定向监管机构外，应当保守银行保险机构秘密。

报告有关情况外，应当保守本行秘2.《上市公司治理准则》第三十七条密。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

上市公司股东间或者董事间发生冲

突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

40第一百国家机关工作人员不得兼任本行国家机关工作人员不得兼任本《银行保险机构公司治理准则》第三

四十二的独立董事，且独立董事不得在超过行的独立董事，且独立董事不得在超十七条条两家商业银行同时任职（包括独立董过两家商业银行同时担任任职（包括独立董事应当保证有足够的时间和精事）。独立董事），。同时在银行保险机构力有效履行职责，一名自然人最多同时在担任独立董事的，相关机构应当不具五家境内外企业担任独立董事。同时在银有关联关系，不存在利益冲突。行保险机构担任独立董事的，相关机构应

39中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

当不具有关联关系，不存在利益冲突。

一名自然人不得在超过两家商业银行

同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。

41第一百独立董事的提名方式和选举程独立董事的提名方式和选举程《银行保险机构公司治理准则》第三

四十三序：序：十五条

条…………单独或者合计持有银行保险机构有表

（二）单独或者合并持有本行已（二）单独或者合并持有本行决权股份总数百分之一以上股东、董事会

发行有表决权股份百分之一以上的股已发行有表决权股份总数百分之一提名委员会、监事会可以提出独立董事候

东可以向董事会提出符合条件的独立以上的股东、监事会可以向董事会提选人。已经提名非独立董事的股东及其关董事候选人；出符合条件的独立董事候选人；联方不得再提名独立董事。

（三）同一股东只能提出一名独（三）同一股东只能提出一名

立董事人选，且不得既提名独立董事独立董事人选，且不得既提名独立董又提名外部监事。同一股东提名的独事又提名外部监事。同一股东提名的立董事人选已担任独立董事职务，在独立董事人选已担任独立董事职务，其任职期间该股东不得再提名独立董在其任职期间该股东不得再提名独事候选人；立董事候选人。已经提名非独立董事……的股东及其关联方不得再提名独立董事；

……

42第一百…………《章程》第一百三十四条、第一百三

四十五独立董事可以委托其他独立董事独立董事可以委托其他独立董十五条已有规定，不再重复规定。

条出席董事会会议，但每年至少应当亲事出席董事会会议，但每年至少应当自出席董事会会议总数的三分之二。亲自出席董事会会议总数的三分之二。

40中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

43第一百独立董事除应当具有《公司法》独立董事除应当具有《公司法》1.本条第（一）（二）项职权已在修订

四十七或其他法律、法规、规章、规范性文或其他法律、法规、规章、规范性文后的《章程》第七十五条、第一百六十四

条件赋予董事的职权外，还具有以下特件赋予董事的职权外，还具有以下特条中规定。

别职权：别职权：2.《上市公司独立董事规则》第二十二

（一）向董事会建议召开临时股（一）向董事会建议召开临时股条为了充分发挥独立董事的作用，独立董

东大会；东大会；事除应当具有《公司法》和其他相关法律、

（二）提议召开董事会；（二）提议召开董事会；法规赋予董事的职权外，上市公司还应当

（三）独立聘请外部审计机构和（三）（一）独立聘请外部审计赋予独立董事以下特别职权：

咨询机构；机构和咨询机构，对本行的具体事项（一）重大关联交易（指上市公司拟

（四）重大关联交易经关联交易进行审计和咨询；与关联人达成的总额高于300万元或高于

控制委员会审查并提交董事会讨论（四）（二）本行拟与关联人达上市公司最近经审计净资产值的5%的关前，应经过独立董事认可；独立董事成的总额高于300万元或高于本行最联交易）应由独立董事事前认可；独立董作出判断前，可以聘请中介机构出具近经审计净资产值的5%的关联交易事作出判断前，可以聘请中介机构出具独独立财务顾问报告，作为其判断的依的，重大关联交易经关联交易控制委立财务顾问报告，作为其判断的依据；

据；员会审查并提交董事会讨论前，应经（二）向董事会提议聘用或解聘会计

（五）法律、法规、规章、规范过独立董事认可。独立董事作出判断师事务所；

性文件和本章程规定的其他职权。前，可以聘请中介机构出具独立财务……独立董事行使上述职权应当取得顾问报告，作为其判断的依据；（五）在股东大会召开前公开向股东二分之一以上的独立董事同意。（三）在股东大会召开前公开向征集投票权；

股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询

（五）（四）法律、法规、规章、机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

规范性文件和本章程规定的其他职独立董事行使前款第（一）项至第（五）权。项职权，应当取得全体独立董事的二分之独立董事行使前款第（一）项职一以上同意；行使前款第（六）项职权，权，应当经全体独立董事同意；行使应当经全体独立董事同意。

前款第（二）（三）项职权以及向董第（一）（二）项事项应由二分之一以

41中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

事会提议聘用或解聘会计师事务所、上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

向董事会提请召开临时股东大会、提如本条第一款所列提议未被采纳或上

议召开董事会，应当取得全体独立董述职权不能正常行使，上市公司应将有关事的二分之一以上同意。独立董事行情况予以披露。

使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。

独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所以及行使本条第

一款第（二）项职权的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采

纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

44第一百独立董事应当对以下事项向董事独立董事应当对以下事项向董1.《银行保险机构公司治理准则》第三

四十八会或股东大会发表独立意见：事会或股东大会发表独立意见：十九条

条…………独立董事应当对股东大会或者董事会

（四）独立董事认为可能损害存（四）独立董事认为可能损害审议事项发表客观、公正的独立意见，尤

款人、中小股东和其他利益相关者的存款人、中小股东和其他利益相关者其应当就以下事项向股东大会或董事会发

合法权益的事项；的合法权益的事项；表意见：

（五）利润分配方案；（五）（四）制定利润分配政策、（一）重大关联交易；

（六）可能造成本行重大损失的利润分配方案及现金分红方案；……事项；（六）（五）可能造成本行重大（五）聘用或解聘为公司财务报告进

（七）重大关联交易的合法性和损失的事项；行定期法定审计的会计师事务所；

公允性；（七）（六）重大关联交易以及（六）其他可能对银行保险机构、中

（八）优先股发行对本行各类股需要披露的提供担保（不含对合并报小股东、金融消费者合法权益产生重大影

42中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件东权益的影响；表范围内子公司提供担保）、委托理响的事项；

（九）外部审计师的聘任；财、提供财务资助、募集资金使用、…………股票及其衍生品种投资等重大事项2《.上海证券交易所上市公司自律监管的合法性和公允性；指引第1号—规范运作》3.5.14

（八）（七）优先股发行对本行独立董事应当对上市公司下列重大事

各类股东权益的影响；项发表独立意见：

（九）（八）外部审计师的聘用……

或解聘任；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（九）因会计准则变更以外的原（五）因会计准则变更以外的原因作

因作出会计政策、会计估计变更或重出会计政策、会计估计变更或重大会计差大会计差错更正；错更正；

（十）本行的财务会计报告、内（六）公司的财务会计报告、内部控部控制被会计师事务所出具非标准制被会计师事务所出具非标准无保留审计无保留审计意见；意见；

（十一）内部控制评价报告；（七）内部控制评价报告；（十二）相关方变更承诺的方（八）相关方变更承诺的方案；案；……

（十三）重大资产重组方案、管（十）制定利润分配政策、利润分配理层收购、股权激励计划、员工持股方案及现金分红方案；

计划、回购股份方案、本行关联人以（十一）需要披露的关联交易、提供资抵债方案；担保（不含对合并报表范围内子公司提供

（十四）本行拟决定股票不再在担保）、委托理财、提供财务资助、募集资

上海证券交易所交易；金使用、股票及其衍生品种投资等重大事

（十五）变更募集资金用途；项；

（十六）超募资金用于永久补充（十二）重大资产重组方案、管理层流动资金和归还银行借款；收购、股权激励计划、员工持股计划、回

43中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

（十七）制定资本公积金转增股购股份方案、上市公司关联人以资抵债方本预案；案；

（十八）其他可能对本行、中小（十三）公司拟决定其股票不再在本股东、金融消费者合法权益产生重大所交易；

影响的事项；……

……3.《上市公司独立董事履职指引》

第十六条就上市公司相关事项发表独立意见需独立董事向上市公司董事会或股东

大会发表独立意见的事项包括：

……

（六）变更募集资金用途；

（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

（八）制定资本公积金转增股本预案；

……

45第一百…………1.《银行保险机构公司治理准则》第三

五十条独立董事辞职导致董事会独立董独立董事辞职导致董事会独立十八条

事人数少于法定最低限额的，独立董董事人数少于法定最低限额的或者独立董事辞职导致董事会中独立董事事的辞职应在下任独立董事填补其缺导致独立董事中没有会计专业人士，人数占比少于三分之一的，在新的独立董额后方可生效。独立董事的辞职应在下任独立董事事就任前，该独立董事应当继续履职，因填补其缺额后方可生效，因丧失独立丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

性而辞职和被罢免的除外。2《.上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》3.2.7董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监

事会时生效，但下列情形除外：

44中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

……

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

董事或者监事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事、监事就任前，拟辞职董事或者监事仍应当按规定继续履行职责，但本指引另有规定的除外。

46第一百独立董事有下列情形之一的，由独立董事有下列情形之一的，由《银行保险机构公司治理准则》

五十二监事会提请股东大会予以罢免：监事会提请在三个月内召开股东大第三十二条董事应当每年至少亲自

条……会予以罢免并选举新的独立董事：出席三分之二以上的董事会现场会

（三）连续三次未亲自出席董事会……议；……会议的，或者连续两次未亲自出席会（三）连续三次未亲自出席董事会第四十二条独立董事连续三次未亲议亦未委托其他独立董事出席的，或会议的，或者连续两次未亲自出席会自出席董事会会议的，视为不履行职责，者一年内亲自出席董事会会议的次数议亦未委托其他独立董事出席的，或银行保险机构应当在三个月内召开股东大少于董事会会议总数的三分之二的；者一年内亲自出席董事会现场会议会罢免其职务并选举新的独立董事。

……的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

……

47第一百董事会的董事成员不少于十一人，董事会的董事成员不少于十一1.《银行保险机构公司治理准则》第四

五十六不超过十九人，其中独立董事不少于人，不超过十九人，包括执行董事2-5十七条条全体董事人数的三分之一，设董事长人，非执行董事9-14人，其中独立董……一人，副董事长一人。董事长和副董事不少于全体董事人数的三分之一，银行保险机构应当在公司章程中明确事长由全体董事的过半数选举产生和设董事长一人，副董事长一人。董事规定董事会构成，包括执行董事、非执行罢免。长和副董事长由全体董事的过半数董事（含独立董事）的人数。董事会人数董事可以由行长或者其他高级管选举产生和罢免。应当具体、确定。

45中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

理人员兼任，但兼任行长或者其他高董事可以由行长或者其他高级2.《上市公司章程指引（2022修订）》级管理人员职务的董事以及由职工代管理人员兼任，但兼任行长或者其他第九十六条表担任的董事，总计不得超过全体董高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由经理或者其他高级管理人事人数的三分之一。工代表担任的董事，总计不得超过全员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人……体董事人数的三分之一二分之一。员职务的董事以及由职工代表担任的董……事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

48第一百董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：1.《银行保险机构公司治理准则》第四

五十七…………十四条

条（十一）在股东大会授权的范围（十一）依照法律法规、监管规……内，审议批准本行对外投资、收购出定及本章程，在股东大会授权的范围除公司法规定的职权外，银行保险机售资产、资产抵押、对外担保等事项；内，审议批准本行对外投资、收购出构董事会职权至少应当包括：

……售资产、资产购置、资产处置与核销、……

（十四）决定本行的基本管理制资产抵押、对外担保、数据治理、委（四）依照法律法规、监管规定及公度（主要包括人事、财务、薪酬等）托理财、关联交易、对外捐赠等事项；司章程，审议批准公司对外投资、资产购以及风险容忍度、风险管理和内部控……置、资产处置与核销、资产抵押、关联交

制政策；（十四）决定本行的基本管理制易、数据治理等事项；

（十五）制定本章程的修改方案；度（主要包括人事、财务、薪酬等）…………以及风险容忍度、风险管理和内部控（七）制定公司风险容忍度、风险管

（十九）向股东大会提请聘请或制政策，承担全面风险管理的最终责理和内部控制政策，承担全面风险管理的更换为本行审计的会计师事务所；任；最终责任；

……（十五）制定本章程的修改方……

（二十一）维护存款人和其他利案，制定股东大会议事规则、董事会（十）制定章程修改方案，制定股东益相关者合法权益；议事规则，审议批准董事会专门委员大会议事规则、董事会议事规则，审议批……会工作规则；准董事会专门委员会工作规则；

（二十三）在股东大会授权范围……（十一）提请股东大会聘用或者解聘

46中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件内，决定与本行已发行优先股相关的（十九）向股东大会提请聘用请为公司财务报告进行定期法定审计的会计事项，包括但不限于回购、转换、派或解聘更换为本行审计的会计师事师事务所；

息等；务所；（十二）维护金融消费者和其他利益

（二十四）法律、法规、规章、……相关者合法权益；

规范性文件或本章程规定，以及股东（二十一）维护金融消费者存款……大会授予的其他职权。人和其他利益相关者合法权益；（十四）承担股东事务的管理责任；

…………

（二十三）承担股东事务的管理董事会职权由董事会集体行使。公司责任；法规定的董事会职权原则上不得授予董事

（二十三）（二十四）在股东大长、董事、其他机构或个人行使。某些具会授权范围内，决定与本行已发行优体决策事项确有必要授权的，应当通过董先股相关的事项，包括但不限于回事会决议的方式依法进行。授权应当一事购、转换、派息等；一授，不得将董事会职权笼统或永久授予

（二十四）（二十五）法律、法其他机构或个人行使。规、规章、规范性文件或本章程规定，2.《上市公司治理准则（2018修订）》以及股东大会授予的其他职权。第三十三条上述董事会职权范围内的事项，董事会授权董事长在董事会闭会期间原则上应由董事会集体审议决定，但行使董事会部分职权的，上市公司应当在在必要、合理、合法的情况下，董事公司章程中明确规定授权的原则和具体内会可以授权董事长、行长行使部分职容。上市公司重大事项应当由董事会集体权。某些具体决策事项确有必要授权决策，不得将法定由董事会行使的职权授的，应当通过董事会决议的方式依法予董事长、总经理等行使。

进行。授权应当一事一授，不得将董3.《上市公司章程指引（2022修订）》事会职权笼统或永久授予其他机构第一百零七条或个人行使。本行重大事项应当由董董事会行使下列职权：……（八）在事会集体决策，董事会不得将法定由股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

47中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

董事会行使的职权授予董事长、行长收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、行使。委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……

49原第一董事会决策本行重大问题，应事董事会决策本行重大问题，应事与修订后的《章程》第五十五条规定

百五十先听取党委的意见。先听取党委的意见。重复。

八条（删除）

50第一百董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购《上市公司章程指引（2022修订）》第

六十二出售资产、资产抵押、对外担保、关出售资产、资产抵押、对外担保、关一百一十条董事会应当确定对外投资、收

条（原第联交易等事项的权限，建立严格的审联交易、对外捐赠等事项的权限，建购出售资产、资产抵押、对外担保事项、一百六查和决策程序；重大投资项目应当组立严格的审查和决策程序；重大投资委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，十三条）织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进建立严格的审查和决策程序；重大投资项按本章程规定对需要报股东大会的事行评审，并按本章程规定对需要报股目应当组织有关专家、专业人员进行评审，项报股东大会批准。东大会的事项报股东大会批准。并报股东大会批准。

51第一百董事会至少每季度召开一次定期董事会至少每年季度召开四一《银行保险机构公司治理准则》第四

六十三会议，由董事长召集，于会议召开十次定期会议，由董事长召集，于会议十九条条（原第四日前书面通知全体董事。召开十四日前书面通知全体董事和董事会会议分为定期会议和临时会一百六监事。议。定期会议每年度至少召开四次，每次十四条）会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。

52第一百有下列情形之一的，董事长应在有下列情形之一的，董事长应在1.《银行保险机构公司治理准则》第四

六十四十日内召集和主持临时董事会会议：十日内召集和主持临时董事会会议：十九条

条（原第…………有下列情形之一的，银行保险机构应一百六（三）二分之一以上独立董事联（三）二分之一两名以上独立当召开董事会临时会议：

十五条）名提议时；董事联名提议时；……

…………（三）两名以上独立董事提议时；

48中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

（六）行长提议时；（六）行长提议时；……2.本条对应的制度依据原为《上交所上市公司董事会议事示范规则》第五条“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；……”根据《关于发布<上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作>的通知》，《上交所上市公司董事会议事示范规则》已于

2022年1月7日废止，故进行相应调整。

53第一百…………1.《公司法》第一百一十一条

六十六董事会决议表决方式为：举手表董事会决议表决方式为：举手表……

条（原第决、记名投票表决或法律、法规、规决、记名投票表决或法律、法规、规董事会决议的表决，实行一人一票。一百六章、规范性文件允许的其他表决方式。章、规范性文件允许的其他表决方2.《银行保险机构公司治理准则》第五十七条）董事会决议的表决，实行一人一票；式。董事会决议的表决，实行一人一十条但当反对票和赞成票相等时，董事长票；但当反对票和赞成票相等时，董……有权多投一票。事长有权多投一票。董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

54第一百…………1.《银行保险机构公司治理准则》第五

六十七董事会作出普通决议，应当由全董事会作出普通决议，应当由全十条条（原第体董事过半数通过。其中，董事会做体董事过半数通过。其中，董事会做……一百六出的批准关联交易的决议应当由无关出的批准关联交易的决议应当由无利润分配方案、薪酬方案、重大投资、十八条）联关系的董事过半数通过。关联关系的董事过半数通过。重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理董事会作出特别决议，应当由全董事会作出特别决议，应当由全人员、资本补充方案等重大事项不得采取体董事三分之二以上通过。下列事项体董事三分之二以上通过，其中，重书面传签方式表决，并且应当由三分之二由董事会以特别决议通过：大关联交易须经非关联董事三分之以上董事表决通过。

49中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

……二以上通过。下列事项由董事会以特2.《银行保险机构关联交易管理办法》

（二）重大股权投资等投资方别决议通过：第四十五条案；…………重大关联交易经由关联交易控制

（三）重大资产购置（处置、核（二）薪酬方案；委员会审查后，提交董事会批准。董事会销）；（二）（三）重大股权投资等投会议所作决议须经非关联董事2/3以上通

（四）聘任或解聘高级管理人资方案；过。……

员；（三）（四）重大资产购置（处

（五）年度风险容忍度；置、核销）；

（六）对外捐赠；（四）（五）聘任或解聘高级管

（七）制定本行资本补充方案以理人员；

及发行证券的方案；（五）（六）年度风险容忍度；

（八）拟定本行合并、分立、解（六）（七）对外捐赠；

散的方案；（七）（八）制定本行资本补充

（九）制定本行章程修改方案；方案以及发行证券的方案；

（十）年度经营计划和财务预算（八）（九）拟定本行合并、分方案；立、解散的方案；

（十一）重大股权变动事项；（九）（十）制定本行章程修改

（十二）财务重组事项；方案；

（十三）本行重大收购、回购普（十）（十一）年度经营计划和通股股份方案；财务预算方案；

（十四）在股东大会授权范围内，（十一）（十二）重大股权变动决定与本行已发行优先股相关的事事项；

项，包括但不限于回购、转换、派息（十二）（十三）财务重组事项；

等；（十三）（十四）本行重大收购、

（十五）董事会全体董事过半数回购普通股股份方案；

认为会对本行产生重大影响的、应当（十四）（十五）在股东大会授

50中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

由三分之二以上董事表决通过的其他权范围内，决定与本行已发行优先股事项。相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；

（十五）（十六）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影

响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。

55第一百董事会审议以下事项时不应采取董事会审议以下事项时不应采《银行保险机构公司治理准则》第五

六十八书面传签会议的方式进行：取书面传签会议的方式进行：十条

条（原第………………一百六（二）重大投资方案；（二）薪酬方案；利润分配方案、薪酬方案、重大投资、十九条）（三）重大资产处置方案；（二）（三）重大投资方案；重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理

（四）聘任或解聘高级管理人（三）（四）重大资产处置方案；人员、资本补充方案等重大事项不得采取

员；（四）（五）聘任或解聘高级管书面传签方式表决，并且应当由三分之二

（五）风险资本分配方案；理人员；以上董事表决通过。

（六）财务预算方案、决算方案、（五）（六）风险资本分配方案；

弥补亏损的方案；（六）（七）财务预算方案、决

（七）资本补充方案、发行证券算方案、弥补亏损的方案；

方案；（七）（八）资本补充方案、发

（八）重大收购、回购本行普通行证券方案；

股股份或者合并、分立和解散方案；（八）（九）重大收购、回购本

（九）重大股权变动事项；行普通股股份或者合并、分立和解散

（十）财务重组事项；方案；

（十一）在股东大会授权范围内，（九）（十）重大股权变动事项；决定与本行已发行优先股相关的事（十）（十一）财务重组事项；

项，包括但不限于回购、转换、派息（十一）（十二）在股东大会授

51中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件等；权范围内，决定与本行已发行优先股

（十二）董事会认为不适合以书相关的事项，包括但不限于回购、转

面传签会议方式进行表决的其他重大换、派息等；

事项。（十二）（十三）董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事项。

56第一百董事会会议可采取现场会议方董事会会议可采取现场会议方《银行保险机构公司治理准则》

六十九式、电话或视频等通讯手段方式、书式、电话或视频等通讯手段方式、书第五十条董事会决议可以采用现场

条（原第面传签等方式召开。定期董事会会议面传签等方式召开。定期董事会会议会议表决和书面传签表决两种方式作出。一百七应采用现场会议方式，会议主席应在应采用现场会议方式，会议主席应在第一百一十四条本准则所称“现场会十条）会议现场主持。临时董事会会议应尽会议现场主持。临时董事会会议应尽议”，是指通过现场、视频、电话等能够保量采用现场会议方式，在保障董事充量采用现场会议方式，在保障董事充证参会人员即时交流讨论方式召开的会分表达意见的前提下，可以采用其他分表达意见的前提下，可以采用其他议。

方式进行并作出决议。方式进行并作出决议。本准则所称“书面传签”，是指通过分现场会议是指通过现场、视频、别送达审议或传阅送达审议方式对议案作电话等能够保证参会人员即时交流出决议的会议方式。

讨论方式召开的会议。

书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

57第一百董事会会议应当由董事本人出董事会会议应当由董事本人出《银行保险机构公司治理准则》第三

七十一席，董事因故不能出席的，可以书面席，董事因故不能出席的，可以书面十二条条（原第委托其他同类别董事代为出席。委托其他同类别董事代为出席。董事应当每年至少亲自出席三分之二一百七…………以上的董事会现场会议；因故不能亲自出十二条）席的，可以书面委托其他董事代为出席……

52中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

58第一百董事应当在董事会决议上签字并董事应当在董事会决议上签字《上市公司治理准则（2018修订）》第

七十二对董事会的决议承担责任。董事会决并对董事会的决议承担责任。董事会二十三条董事应当对董事会的决议承担条（原第议违反法律、行政法规或者本章程，决议违反法律、行政法规、股东大会责任。董事会的决议违反法律法规或者公一百七致使本行遭受严重损失的，参与决议决议或者本章程，致使本行遭受严重司章程、股东大会决议，致使上市公司遭十三条）的董事对本行负赔偿责任。但经证明损失的，参与决议的董事对本行负赔受严重损失的，参与决议的董事对公司负在表决时曾表明异议并记载于会议记偿责任。但经证明在表决时曾表明异赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议录的，该董事可以免除责任。议并记载于会议记录的，该董事可以并记载于会议记录的，该董事可以免除责免除责任。任。

59第一百董事会会议应当有记录。出席会本行应当采取录音、录像等方式1.《银行保险机构公司治理准则》

七十三议的董事有权要求在记录上对其在会记录董事会现场会议情况，董事会现第七条银行保险机构应当将股东大条（原第议上的发言作出说明性记载。出席会场会议应当有记录。出席会议的董事会、董事会和监事会的会议记录和决议等一百七议的董事、记录员应当在会议记录上有权要求在记录上对其在会议上的文件及时报送监管机构。

十四条）签名。发言作出说明性记载。出席会议的董第五十一条董事会应当将现场会议董事会会议记录作为本行档案由事、董事会秘书和记录员应当在会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议董事会办公室永久保存。记录上签名，董事对会议记录有不同的董事应当在会议记录上签名。董事对会意见的，可以在签字时附加说明。本议记录有不同意见的，可以在签字时附加行应当将董事会的会议记录和决议说明。会议记录保存期限为永久。

等文件及时报送中国银保监会。银行保险机构应当采取录音、录像等董事会会议记录作为本行档案方式记录董事会现场会议情况。

由董事会办公室永久保存。2.《上市公司治理准则（2018修订）》

第三十二条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

53中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

60第一百董事会应制定董事会议事规则，董事会应制定董事会议事规则，《上市公司治理准则（2018修订）》第

七十七包括会议通知、召开方式、文件准备、包括会议通知、召开方式、文件准备、二十九条

条（原第表决形式、提案机制、会议记录及其表决形式、提案机制、会议记录及其上市公司应当制定董事会议事规则，一百七签署、董事会授权规则等，以确保董签署、董事会授权规则等，以确保董报股东大会批准，并列入公司章程或者作十八条）事会的工作效率和科学决策，并报股事会的工作效率和科学决策，并报股为章程附件。

东大会审议通过。东大会审议通过。董事会议事规则是本章程的附件。

61第一百…………1.《银行保险机构公司治理准则》第五

八十三各专门委员会成员全部由董事组各专门委员会成员全部由董事十六条

条（原第成，且委员会成员不得少于三人，其组成，且委员会成员不得少于三人，……一百八中审计委员会、提名委员会、薪酬委其中审计委员会、提名委员会、薪酬审计、提名、薪酬、风险管理、关联十四条）员会中独立董事应当占多数，关联交委员会中独立董事应当占多数，风险交易控制委员会中独立董事占比原则上不易控制委员会中独立董事应当占适当管理委员会和关联交易控制委员会低于三分之一，审计、提名、薪酬、关联比例，且关联交易控制委员会的成员中独立董事占比原则上不低于三分交易控制委员会应由独立董事担任主任委不应包括控股股东提名的董事。各专之一应当占适当比例，且关联交易控员或负责人。

门委员会成员应当是具有与专门委员制委员会的成员不应包括控股股东审计委员会成员应当具备财务、审计、会职责相适应的专业知识和工作经验提名的董事。各专门委员会成员应当会计或法律等某一方面的专业知识和工作的董事。审计委员会成员应当具有财是具有与专门委员会职责相适应的经验。

务、审计和会计等某一方面的专业知专业知识和工作经验的董事。审计委2.《上市公司章程指引（2022修订）》识和工作经验。员会成员应当具有财务、审计和、会第一百零七条各专门委员会设主任委员一名，计或法律等某一方面的专业知识和……可视工作需要设副主任委员一名。各工作经验。公司董事会设立【审计委员会】，并根专门委员会主任委员原则上不宜兼各专门委员会设主任委员一名，据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考任。审计委员会、薪酬委员会、关联可视工作需要设副主任委员一名。各核】等相关专门委员会。专门委员会对董交易控制委员会应当由独立董事担任专门委员会主任委员原则上不宜兼事会负责，依照本章程和董事会授权履行主任委员；提名委员会原则上由独立任。审计委员会、提名委员会、薪酬职责，提案应当提交董事会审议决定。专

54中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

董事担任主任委员。风险管理委员会委员会、关联交易控制委员会应当由门委员会成员全部由董事组成，其中【审主任委员应当具有对各类风险进行判独立董事担任主任委员；提名委员会计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核

断与管理的经验。原则上由独立董事担任主任委员。风委员会】中独立董事占多数并担任召集人，险管理委员会主任委员应当具有对【审计委员会】的召集人为会计专业人士。

各类风险进行判断与管理的经验。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

3.“关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提名的董事”的规定出自人民

银行《股份制商业银行公司治理指引》，该指引现已废止，故删除相关表述。

62第一百本行设行长一名，副行长、行长本行设行长一名，副行长、行长1.《银行保险机构公司治理准则》第一

九十四助理若干名，副行长、行长助理协助助理若干名，副行长、行长助理协助百零九条条（原第行长工作。本行行长、副行长、财务行长工作。本行行长、副行长、财务银行保险机构应当按照有关监管规一百九负责人、行长助理由董事会聘任或解负责人、行长助理、首席审计官或审定，设立首席审计官或审计责任人。首席十五条）聘。本行行长、副行长、财务负责人、计责任人由董事会聘任或解聘。本行审计官或审计责任人对董事会负责，由董行长助理的任职资格需经中国银保监行长、副行长、财务负责人、行长助事会聘任和解聘，定期向董事会及其审计会审查合格。理、首席审计官或审计责任人的任职委员会报告工作。

……资格需经中国银保监会审查合格。2《.中国银保监会中资商业银行行政许……可事项实施办法》第七十八条

……

中资商业银行行长、副行长、行长助

理、风险总监、合规总监、总审计师、总

会计师、首席信息官以及同职级高级管理人员，分行行长、副行长、行长助理，分行级专营机构总经理、副总经理、总经理

55中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

助理等高级管理人员，须经任职资格许可。

……

63第二百高级管理人员依法在职权范围内高级管理人员依法在职权范围《银行保险机构公司治理准则》第七

零三条的经营管理活动不受干预。高级管理内的经营管理活动不受股东和董事十三条（原第人员对董事会违反规定干预经营管理会不当干预。高级管理人员对董事会高级管理层依法在其职权范围内的经二百零活动的行为，有权请求监事会提出异违反规定干预经营管理活动的行为，营管理活动不受股东和董事会不当干预。

四条）议，并向中国银保监会报告。有权请求监事会提出异议，并向中国……银保监会报告。

……

64第二百高级管理人员执行本行职务时违高级管理人员应当忠实履行职《上市公司章程指引（2022修订）》

零四条反法律、法规、规章、规范性文件或务，维护本行和全体股东的最大利第一百三十四条高级管理人员执行（原第本章程的规定，给本行造成损失的，益。高级管理人员因未能忠实履行职公司职务时违反法律、行政法规、部门规二百零应当承担赔偿责任。务、违背诚信义务或执行本行职务时章或本章程的规定，给公司造成损失的，五条）违反法律、法规、规章、规范性文件应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给本行和社会公众第一百三十五条公司高级管理人员股股东的利益造成损失的，应当依法应当忠实履行职务，维护公司和全体股东承担赔偿责任。的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

56中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

65第二百本行监事由股东代表、外部监事本行监事为自然人，由股东代表《银行保险机构公司治理准则》

零五条及职工代表担任。本行职工代表担任监事、外部监事及职工代表监事担任第五十八条银行保险机构监事为自（原第的监事、外部监事均不得少于监事人组成。本行职工代表担任的监事、外然人，由股东大会或职工民主选举产生、二百零数的三分之一。部监事均不得少于监事人数的三分罢免。

六条）之一。第六十六条银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。

66第二百股东代表监事的提名方式和选举股东代表监事的提名方式和选1.《银行保险机构公司治理准则》

零七条程序参照董事的提名方式和选举程举程序参照董事的提名方式和选举第六十条银行保险机构应当在公司新增一序。程序。一般为：章程中规定监事的提名及选举制度，明确款（原第（一）在本章程规定的人数范围提名主体资格、提名及审核程序、选举办

二百零内，按照拟选任的人数，可以由监事法等内容。

八条）会或者单独或合计持有本行有表决第六十六条银行保险机构监事会由

权股份百分之三以上的股东提名，经股东监事、外部监事和职工监事组成。

本行股东大会选举产生；2.《商业银行监事会工作指引》第六条

（二）监事会提名委员会对股东股东监事由监事会、单独或合计持有

监事候选人的任职资格和条件进行商业银行有表决权股份3%以上的股东提

初步审核，合格人选提交监事会审名。外部监事由监事会、单独或合计持有议；经监事会审议通过后，以书面提商业银行有表决权股份1%以上的股东提案方式向股东大会提出股东监事候名。职工监事由监事会、商业银行工会提选人；名。

（三）股东监事候选人应在股东3.《上市公司章程指引（2022修订）》

大会召开之前作出书面承诺，同意接第五十七条受提名，承诺公开披露的资料真实、除采取累积投票制选举董事、监事外，完整并保证当选后切实履行监事职每位董事、监事候选人应当以单项提案提责；出。

（四）监事会应当在股东大会召

57中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露股东监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）股东大会对每位股东监事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补股东监事，由监事会或符合提名条件的股东提

出并提交监事会审议，股东大会予以选举或更换。

67第二百监事会中的职工代表监事经本行监事会中的职工代表监事经本1.《银行保险机构公司治理准则》第六

零八条监事会或本行工会提名，由本行职工行监事会或、本行工会提名，由本行十六条（原第通过职工代表大会、职工大会或者其职工通过职工代表大会、职工大会或银行保险机构监事会由股东监事、外二百零他形式民主选举、罢免和更换。者其他形式民主选举、罢免和更换。部监事和职工监事组成。

九条）2.《商业银行监事会工作指引》第六条

股东监事由监事会、单独或合计持有

商业银行有表决权股份3%以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会、商业银行工会提名。

68第二百…………1.《银行保险机构公司治理准则》

零九条监事任期届满未及时改选，或者监事任期届满未及时改选，或者第六十七条银行保险机构监事会成（原第监事在任期内辞职导致监事会成员低监事在任期内辞职导致监事会成员员不得少于三人，其中职工监事的比例不二百一于法定人数的，在改选出的监事就任低于法定人数的，或外部监事辞职导得低于三分之一，外部监事的比例不得低十条）前，原监事仍应当依照法律、法规、致外部监事人数少于监事会成员三于三分之一。

58中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件规章、规范性文件和本章程的规定，分之一的，或职工监事辞职导致职工2《.上海证券交易所上市公司自律监管履行监事职务。监事人数少于监事会成员的三分之指引第1号——规范运作》3.2.7一的，在改选出的监事就任前，原监（一）董事、监事辞职导致董事会、事仍应当依照法律、法规、规章、规监事会成员低于法定最低人数；

范性文件和本章程的规定，履行监事（二）职工代表监事辞职导致职工代职务。表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

69第二百监事应当积极参加监事会组织的监事应当积极参加监事会组织《银行保险机构公司治理准则》

一十条监督检查活动，有权依法进行独立调的监督检查活动，有权依法进行独立第六十三条银行保险机构监事履行（原第查、取证，实事求是提出问题和监督调查、取证，实事求是提出问题和监如下职责或义务：二百一意见。督意见。（一）可以列席董事会会议，并对董十一条）监事每年为本行从事监督工作的本行监事履行如下职责或义务：事会决议事项提出质询或者建议；

时间不应少于十五个工作日。监事应（一）可以列席董事会会议，并（二）按时参加监事会会议，对监事当每年至少亲自出席三分之二的监事对董事会决议事项提出质询或者建会决议事项进行充分审查，独立、专业、会会议。议；客观发表意见，在审慎判断的基础上独立

……（二）按时参加监事会会议，对作出表决；

监事会决议事项进行充分审查，独（三）对监事会决议承担责任；

立、专业、客观发表意见，在审慎判（四）积极参加公司和监管机构等组断的基础上独立作出表决；织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉

（三）对监事会决议承担责任；有关法律法规，持续具备履行职责所需的

（四）积极参加本行和监管机构专业知识和能力；

等组织的培训，了解监事的权利和义（五）对公司负有忠实、勤勉义务，务，熟悉有关法律法规，持续具备履尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时行职责所需的专业知识和能力；间和精力履职；

59中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

（五）对本行负有忠实、勤勉义（六）监事应当积极参加监事会组织务，尽职、审慎履行职责，并保证有的监督检查活动，有权依法进行独立调查、足够的时间和精力履职；取证，实事求是提出问题和监督意见。

（六）监事应当积极参加监事会（七）遵守法律法规、监管规定和公

组织的监督检查活动，有权依法进行司章程。

独立调查、取证，实事求是提出问题第六十四条监事应当每年至少亲自和监督意见；出席三分之二以上的监事会现场会议，因

（七）遵守法律法规、监管规定故不能亲自出席的，可以书面委托其他监和本章程。事代为出席。

监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。

……

70第二百监事应当保证本行披露的信息真监事应当保证本行披露的信息《上市公司章程指引（2022修订）》第

一十三实、准确、完整。真实、准确、完整，并对本行定期报一百四十条监事应当保证公司披露的信条（原第告签署书面确认意见。息真实、准确、完整，并对定期报告签署二百一书面确认意见。

十四条）

71第二百本行外部监事是指不在本行担任本行外部监事是指在本行不担1.《银行保险机构公司治理准则》第六

一十七除监事外的其他职务，并与本行及主任除监事以外的其他职务，并与本行十六条条（原第要股东不存在可能影响其进行独立客及本行主要股东、实际控制人不存在外部监事是指在银行保险机构不担任二百一观判断的关系的监事。可能影响其进行独立客观判断的关除监事以外的其他职务，并且与银行保险十八条）本行监事会至少包括两名外部监系的监事。机构及其股东、实际控制人不存在可能影事。本行监事会至少包括两名外部响其独立客观判断关系的监事。

外部监事的任职资格须经过中国监事。2.与修订后的《章程》第二百零六条相

60中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件银保监会审核。外部监事的任职资格须经过中关规定重复。

本行外部监事的任职资格及限制国银保监会审核。3《.中国银保监会中资商业银行行政许的人员同独立董事。本行外部监事的任职资格及限可事项实施办法》第四条制的人员同独立董事。中资商业银行以下事项须经银保监会或其派出机构行政许可：机构设立，机构变更，机构终止，调整业务范围和增加业务品种，董事和高级管理人员任职资格，以及法律、行政法规规定和国务院决定的其他行政许可事项。

72第二百外部监事的提名方式和选举程序外部监事的提名方式和选举程1.《银行保险机构公司治理准则》第六

一十八参照独立董事的提名方式和选举程序参照独立董事的提名方式和选举十一条条（原第序。程序。为：非职工监事由股东或监事会提名，职二百一（一）外部监事候选人可由本行工监事由监事会、银行保险机构工会提名。

十九条）监事会或者单独或合并持有本行有2.《商业银行监事会工作指引》第六条

表决权股份百分之一以上的股东提股东监事由监事会、单独或合计持有名，由股东大会选举产生；商业银行有表决权股份3%以上的股东提

（二）原则上同一股东只能提出名。外部监事由监事会、单独或合计持有

一名外部监事人选，且不得既提名独商业银行有表决权股份1%以上的股东提立董事又提名外部监事。同一股东提名。职工监事由监事会、商业银行工会提名的外部监事人选已担任外部监事名。

职务，在其任职期间该股东不得再提同一股东及其关联人提名的监事原则名外部监事候选人；上不应超过监事会成员总数的三分之一。

（三）监事会提名委员会对外部原则上同一股东只能提出一名外部监事候

监事候选人的任职资格和条件进行选人，不应既提名独立董事候选人又提名初步审核，合格人选提交监事会审外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁议；经监事会审议通过后，以书面提免的，应当向监管机构提出申请，并说明

61中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

案方式向股东大会提出外部监事候理由。

选人；3.《上市公司章程指引（2022修订）》

（四）外部监事候选人应在股东第五十七条

大会召开之前作出书面承诺，同意接除采取累积投票制选举董事、监事外，受提名，承诺公开披露的资料真实、每位董事、监事候选人应当以单项提案提完整并保证当选后切实履行监事职出。

责；

（五）股东大会对每位外部监事候选人逐一进行表决。

73第二百二分之一以上外部监事可以向董二分之一以上外部监事可以向《商业银行监事会工作指引》第十九

二十一事会建议召开临时股东大会。本行只董事会建议召开临时股东大会。本行条条（原第有两名外部监事时，建议召开临时股只有两名外部监事时，建议召开临时当全部外部监事一致同意时，有权书二百二东大会应经其一致同意。股东大会应经其一致同意。当全部外面提议监事会向董事会提请召开临时股东十二条）部监事一致同意时，有权书面提议监大会或临时股东会，监事会应当在收到提事会向董事会提请召开临时股东大议后以书面形式反馈同意或不同意的意会，监事会应当在收到提议后以书面见。

形式反馈同意或不同意的意见。

74第二百本行向外部监事支付报酬和津本行向外部监事支付报酬和津《商业银行监事会工作指引》第四十

二十三贴，支付标准比照独立董事执行。贴，支付标准由监事会提出比照独立四条条（原第董事执行。，股东大会审议确定。监事的薪酬（或津贴）安排应当由监二百二事会提出，股东大会或股东会审议确定。

十四条）监事除在履职评价的自评环节外，不应参与本人履职评价和薪酬（或津贴）相关的决定过程。

75第二百外部监事每年为本行工作的时间外部监事每年为本行工作的时与《章程》第二百一十条相关内容重

二十四不得少于十五个工作日。间不得少于十五个工作日。复，故删除有关表述。

62中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

条（原第外部监事可以委托其他外部监事外部监事可以委托其他外部监二百二出席监事会会议，但每年至少应当亲事出席监事会会议，但每年至少应当十五条）自出席监事会会议总数的三分之二。亲自出席监事会会议总数的三分之二。

76第二百外部监事有下列情形之一的，由外部监事有下列情形之一的，由《银行保险机构公司治理准则》第六

二十七监事会提请股东大会予以罢免：监事会提请股东大会予以罢免：十四条

条（原第…………监事应当每年至少亲自出席三分之二二百二（三）一年内亲自出席监事会会（三）一年内亲自出席监事会以上的监事会现场会议，因故不能亲自出十八条）议的次数少于监事会会议总数的三分现场会议的次数少于监事会会议总席的，可以书面委托其他监事代为出席。

之二的；数的三分之二的；

…………

77第二百…………1.《银行保险机构公司治理准则》

二十八本行监事会成员不少于七人，不本行监事会成员不少于七人，不第六十七条银行保险机构监事会成条（原第超过十一人。超过十一人。其中外部监事不少于三员不得少于三人，其中职工监事的比例不二百二监事会设监事长一名，副监事长人，职工监事不少于三人，股东监事得低于三分之一，外部监事的比例不得低十九条）一名。监事长、副监事长的任免，应不超过三人。于三分之一。

当经三分之二以上监事会成员表决通监事会设监事会主席监事长一银行保险机构应当在公司章程中明确过。名，可以设监事会副主席副监事长一规定监事会构成，包括股东监事、外部监监事长应由专职人员担任，至少名。监事会主席监事长、副主席监事事、职工监事的人数。监事会人数应当具应当具有财务、审计、金融、法律等长的任免，应当经三分之二以上监事体、确定。

某一方面的专业知识和工作经验。会成员表决通过。第六十八条监事会设主席一人，可以监事长应由专职人员担任，至少设副主席。监事会主席和副主席由全体监应当具有财务、审计、金融、法律等事过半数选举产生。

某一方面的专业知识和工作经验。 2.根据香港上市规则附录十三 D 第一节(d)的规定，除《必备条款》第 104 条的规定外，还须就有关监事会的表决程序加

63中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

进具有下列内容的条款：

(i) 监事会主席的选举或罢免，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

(ii) 监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

……

3.本条中原有关于监事长任职资格的

规定出自《商业银行公司治理指引》第三十五条，该指引已于2021年废止。

78第二百监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：1.《银行保险机构公司治理准则》第六

二十九…………十五条

条（原第（十四）定期对董事会制定的发（十四）定期对董事会制定的发……

二百三展战略的科学性、合理性和有效性进展战略的科学性、合理性和有效性稳（二）对公司发展战略的科学性、合

十条）行评估，形成评估报告；健性进行评估，形成评估报告；理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

………………

（十六）对董事、监事和高级管（十六）对董事、监事和高级管（五）对公司薪酬管理制度实施情况理人员履职情况进行综合评价；理人员履职情况进行综合评价，并对及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理

（十七）对全行薪酬管理制度和本行董事监事履职评价工作承担最性进行监督；

政策及高级管理人员薪酬方案的科学终责任；……性、合理性进行监督；（十七）对全行薪酬管理制度和2《.银行保险机构董事监事履职评价办……政策的实施情况及高级管理人员薪法（试行）》第四条

酬方案的科学性、合理性进行监督；银行保险机构监事会对本机构董事监

……事履职评价工作承担最终责任。

……

64中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

79第二百监事长行使下列职权：监事会主席监事长行使下列职《银行保险机构公司治理准则》第六

三十二……权：十八条

条（原第……监事会设主席一人，可以设副主席。二百三监事会主席和副主席由全体监事过半数选十三条）举产生。

80第二百副监事长协助监事长工作，监事监事会副主席副监事长协助监《银行保险机构公司治理准则》第六

三十三长不履行职务或不能履行职务时，由事会主席监事长工作，监事会主席监十八条条（原第副监事长代行其职权；副监事长不能事长不履行职务或不能履行职务时，监事会设主席一人，可以设副主席。二百三履行职务或者不履行职务的，由半数由监事会副主席副监事长代行其职监事会主席和副主席由全体监事过半数选十四条）以上监事共同推举一名监事履行职权；监事会副主席副监事长不能履行举产生。

务。职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

81第二百监事会至少每季度召开一次定期监事会至少每季度召开一次定1.《银行保险机构公司治理准则》第七三十五会议。会议通知应当在会议召开十日期会议监事会会议每年度至少召开十条条（原第前书面通知全体监事。四次，且每六个月至少召开一次会监事会会议每年度至少召开4次，监二百三议。会议通知应当在会议召开十日前事可以提议召开监事会临时会议。

十六条）书面通知全体监事。2.《上市公司章程指引（2022修订）》

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

82第二百有下列情形之一的，监事长应在有下列情形之一的，监事长监事《银行保险机构公司治理准则》

三十六十日内召集临时监事会会议：会主席应在十日内召集临时监事会第六十八条监事会设主席一人，可以条（原第（一）监事长提议时；会议：设副主席。监事会主席和副主席由全体监二百三……（一）监事长监事会主席提议事过半数选举产生。

十七条）时；

……

65中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

83第二百监事会会议应有会议记录。监事监事会现场会议应有会议记录。《银行保险机构公司治理准则》

四十条有权要求在会议记录上对其在会议上监事有权要求在会议记录上对其在第七条银行保险机构应当将股东大

（原第的发言作出某种说明性记载。监事会会议上的发言作出某种说明性记载。会、董事会和监事会的会议记录和决议等二百四会议记录作为本行档案由监事会办公出席会议的监事、记录员应当在会议文件及时报送监管机构。

十一条）室永久保存。记录上签名。本行应当将监事会的会第七十一条监事会应当将现场会议议记录和决议等文件及时报送中国所议事项的决定作成会议记录，出席会议银保监会。监事会会议记录作为本行的监事应当在会议记录上签名。会议记录档案由监事会办公室永久保存。保存期限为永久。

84第二百监事会应当制定监事会议事规监事会应当制定监事会议事规《上市公司章程指引（2022修订）》第

四十二则，包括会议通知、召开方式、文件则，包括会议通知、召开方式、文件一百四十七条条（原第准备、表决形式、提案机制、会议记准备、表决形式、提案机制、会议记……二百四录及其签署等，明确监事会的议事方录及其签署等，明确监事会的议事方注释：监事会议事规则规定监事会的十三条）式和表决程序，以确保监事会的工作式和表决程序，以确保监事会的工作召开和表决程序。监事会议事规则应列入效率和科学决策，并报股东大会审议效率和科学决策，并报股东大会审议公司章程或作为章程的附件，由监事会拟通过。通过。监事会议事规则是本章程的附定，股东大会批准。

件。

85第二百…………《上市公司章程指引（2022修订）》第

四十七在本行控股股东、实际控制人单在本行控股股东、实际控制人单一百二十六条

条（原第位担任除董事以外的其他职务的人位担任除董事以外的其他职务的人在公司控股股东单位担任除董事、监二百四员，不得担任本行的高级管理人员。员，不得担任本行的高级管理人员。事以外其他行政职务的人员，不得担任公十八条）本行高级管理人员仅在本行领薪，不司的高级管理人员。

由本行控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

66中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

86第二百董事应遵守法律、法规、规章、董事应遵守法律、法规、规章、《银行保险机构公司治理准则》第三

五十四规范性文件和本章程，对本行负有下规范性文件和本章程，对本行负有下十一条条（原第述勤勉义务：述勤勉义务：银行保险机构董事履行如下职责或义二百五…………务：

十五条）（二）应公平对待所有股东；（二）在履行职责时，对本行和（一）持续关注公司经营管理状况，

（三）及时了解本行业务经营管全体股东负责，应公平对待所有股有权要求高级管理层全面、及时、准确地理状况；东；提供反映公司经营管理情况的相关资料或

（四）应当对本行定期报告及需（三）按时参加董事会会议，对就有关问题作出说明；

要签署的其他文件签署书面确认意董事会审议事项进行充分审查，独（二）按时参加董事会会议，对董事见，并保证本行所披露的信息真实、立、专业、客观地发表意见，在审慎会审议事项进行充分审查，独立、专业、准确、完整；判断的基础上独立作出表决；客观地发表意见，在审慎判断的基础上独

（五）应当如实向监事会提供有（四）对董事会决议承担责任；立作出表决；

关情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）对高级管理层执行股东（三）对董事会决议承担责任；

监事行使职权；大会、董事会决议情况进行监督；（四）对高级管理层执行股东大会、

（六）法律、法规、规章、规范（六）积极参加本行和监管机构董事会决议情况进行监督；

性文件、本行股票上市地证券监督管等组织的培训，了解董事的权利和义（五）积极参加公司和监管机构等组理机构及本章程规定的其他勤勉义务，熟悉有关法律法规及监管规定，织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉务。持续具备履行职责所需的专业知识有关法律法规及监管规定，持续具备履行本条第(四)至(六)项关于勤勉义务和能力；职责所需的专业知识和能力；

的规定，同时适用于行长和其他高级（三）（七）及时了解并持续关（六）在履行职责时，对公司和全体管理人员。注本行业务经营管理状况，有权要求股东负责，公平对待所有股东；

高级管理层全面、及时、准确地提供（七）执行高标准的职业道德准则，反映本行经营管理情况的相关资料并考虑利益相关者的合法权益；

或就有关问题作出说明；（八）对公司负有忠实、勤勉义务，

（八）执行高标准的职业道德尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时准则，并考虑利益相关者的合法权间和精力履职；

67中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

益；（九）遵守法律法规、监管规定和公

（九）尽职、审慎履行职责，并司章程。

保证有足够的时间和精力履职；

（四）（十）应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面

确认意见，并保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（五）（十一）应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）（十二）法律、法规、规

章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构及本章程规定的其他勤勉义务。

本条第(十四)至(十二六)项关于

勤勉义务的规定，同时适用于行长和其他高级管理人员。

87第二百本行在与本行董事、监事订立的本行在与本行董事、监事订立的1.《上市公司治理准则（2018修订）》

七十条有关报酬事项的协议中应当规定，当有关报酬事项的协议中应当规定，当第六十一条新增第本行将被收购时，本行董事、监事在本行将被收购时，本行董事、监事在上市公司章程或者相关合同中涉及提三款（原股东大会事先批准的条件下，有权取股东大会事先批准的条件下，有权取前解除董事、监事和高级管理人员任职的

第二百得因失去职位或者退休而获得的补偿得因失去职位或者退休而获得的补补偿内容应当符合公平原则，不得损害上

七十一或者其他款项。前款所称本行被收购偿或者其他款项。前款所称本行被收市公司合法权益，不得进行利益输送。

条）是指下列情况之一：购是指下列情况之一：2.综合考虑《到境外上市公司章程必备（一）任何人向全体股东提出收（一）任何人向全体股东提出收条款》第一百二十八条、一百二十九条，购要约；购要约；以及修订后的《章程》第二百六十九条关

68中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

（二）任何人提出收购要约，旨（二）任何人提出收购要约，旨于董事、监事等因失去职位或者退休获得在使要约人成为控股股东。控股股东在使要约人成为控股股东。控股股东补偿的相关规定。

的定义与第六十条中的定义相同。的定义与第六十二条中的定义相同。

…………

本行董事、监事和高级管理人员因失去职位或者退休所获补偿应当

符合公平原则，不得损害本行合法权益，不得进行利益输送。

88第三百本章程以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他任何语根据《国务院关于机构设置的通知》

二十九种或不同版本的章程与本章程由歧义种或不同版本的章程与本章程有歧（国发〔2018〕6号）予以调整。

条（原第的，以经中国银保监会最近一次核准义的，以经中国银保监会最近一次核三百三登记并在国家工商行政管理总局最近准登记并在国家工商行政管理总局

十条）一次登记备案后的中文版本章程为北京市市场监督管理局最近一次登准。记备案后的中文版本章程为准。

注：相关条款序号依据上述修订内容相应调整。

69中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

议案三：

关于修订《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证

监会《上市公司治理准则（2018修订）》《上市公司章程指引（2022修订）》等监管制度规定及本行《章程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》（简称《股东大会议事规则》）作相关修订，修订说明见附件1。

本次《股东大会议事规则》修订共计21条，具体修订内容见附件2。本次修订后的《股东大会议事规则》与修订后的《章程》同时生效。

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层根据相关监管部门（包括但不限于中国银保监会）对本行修订后的

《章程》的意见或要求（如有），对本次《股东大会议事规则》的非实质性文字表述进行修改。如涉及实质性修改，应提交股东大会审议。

以上议案已经本行第九届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：1.修订说明

2.《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》

修订对照表

70中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附件1：

修订说明根据中国银保监会和中国证监会相关监管规定及本行《章程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《股东大会议事规则》进行修订。现就相关情况说明如下：

一、主要修订依据

一是《银行保险机构公司治理准则》。该准则是银行业保险业共同遵循的公司治理纲领性监管制度，从以下多个方面进一步规范商业银行公司治理：明确股东的权利义务、股东大会的

职权、股东大会会议及表决等相关规则；强调董事特别是独立

董事的选任、职责及履职保障，明确董事会及其专门委员会的组成、职权及会议表决等要求；规范监事选任履职及监事会、

高管层的设置和运行；要求商业银行完善激励约束机制，健全信息披露制度与机制，加强风险管理与内部控制及内外部审计等。

二是《上市公司治理准则（2018修订）》。该治理准则修订的目的是进一步推动上市公司规范运作，要求上市公司践行绿色发展理念，规范股东大会对董事会、董事会对董事长及总经理的授权，将股东大会、董事会、监事会议事规则列入章程或作为章程附件，并要求对提前解除职务的董事、监事和高级管理人员的补偿内容应符合公平原则等。

三是《上市公司章程指引（2022修订）》。根据《公司法》

71中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

关于股份回购的最新规定，对相关条款作相应修订。同时，进一步完善股东大会召开地点变更、董事会专门委员会等相关规定。

四是其他监管规定及本行实际工作需要。根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》对召开股东大会的通知期限等规定进行调整。根据本行公司治理实际工作需要，在符合监管要求的前提下，结合《章程》修订情况，对《股东大会议事规则》作同步调整。

二、主要修订内容本次修订减少条款2条，修订19条，修订后的《股东大会议事规则》条数减少2条，为85条，主要修订内容如下：

一是与修订后的《章程》保持一致，调整股东大会职权的规定；新增二分之一以上且不少于两名独立董事可提议召开临时股东大会；调整股东大会临时提案时限的规定；增加股东大

会现场会议方式要求及变更地点的规定；将监事长/副监事长称

谓调整为监事会主席/监事会副主席；新增股东大会特别决议事项；调整股东大会延期或取消的规定；增加中小投资者单独计票及征集投票权的规定；增加股东大会会议记录保存和报送要求等。

二是根据《上市公司治理准则（2018修订）》的相关规定，增加股东大会授权董事会限制性规定；明确议事规则为章程附件。

三是根据境内和香港监管规则及本行实际并参考同业作法，调整股东大会通知期限等相关规定；完善股东大会登记册相关规定；增加议事规则的制定依据。

72中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附件2：

《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表序号条文修订前修订后依据

1第一条为维护中国光大银行股份有限公为维护中国光大银行股份有限公增加制定依据。

司（以下简称“本行”）、本行股东和债司（简称本行）、本行股东和债权人的

权人的合法权益，规范本行股东大会合法权益，规范本行股东大会的组织的组织和行为，根据《中华人民共和和行为，根据《中华人民共和国公司国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》（简称《公司法》）《中华人民共和《中华人民共和国证券法》、《中华人国证券法》《中华人民共和国商业银行民共和国商业银行法》、《国务院关于法》《国务院关于股份有限公司境外募股份有限公司境外募集股份及上市的集股份及上市的特别规定》《到境外上特别规定》、《到境外上市公司章程必市公司章程必备条款》《上市公司治理备条款》、《上市公司股东大会规则》、准则》《上市公司章程指引》《银行保《中国光大银行股份有限公司章程》险机构公司治理准则》《上市公司股（以下简称“本行《章程》”）及其他东大会规则》《中国光大银行股份有限有关法律、法规、规章、规范性文件公司章程》（简称本行《章程》）及其的规定，特制定本规则。他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，特制定本规则。

2第六条股东大会由本行全体有表决权股股东大会由本行全体有表决权股1.与本行《章程》同步进行修订。

东组成，是本行的权力机构，依法行东组成，是本行的权力机构，依法行2.《银行保险机构公司治理准则》第十

73中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

使下列职权：使下列职权：八条

…………银行保险机构股东大会应当在法律法

（十二）修改本行《章程》；（十二）修改本行《章程》，审议规和公司章程规定的范围内行使职权。……批准本行股东大会、董事会和监事会除公司法规定的职权外，银行保险机

（十六）审议股权激励计划；议事规则；构股东大会职权至少应当包括：

………………

（十六）审议股权激励计划和员（二）审议批准股东大会、董事会和监工持股计划；事会议事规则；

……（三）审议批准股权激励计划方案；

……

3.《上市公司章程指引（2022修订）》

第四十一条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

……

3第八条有下列情形之一的，本行应在事有下列情形之一的，本行应在事1.与本行《章程》同步进行修订。

实发生之日起两个月内召开临时股东实发生之日起两个月内召开临时股东2.《银行保险机构公司治理准则》第二

大会：大会：十条

…………银行保险机构应当于每一会计年度结

（五）监事会提议召开时；（五）二分之一以上且不少于两束后六个月内召开年度股东大会。银行保

（六）法律、法规、规章、规范名独立董事提议召开时；险机构应当按照公司法有关规定，召开临

性文件或本行《章程》规定的其他情（五）（六）监事会提议召开时；时股东大会。二分之一以上且不少于两名

形。（六）（七）法律、法规、规章、独立董事提议召开临时股东大会的，银行

74中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

……规范性文件或本行《章程》规定的其保险机构应当在两个月内召开临时股东大他情形。会。

……年度股东大会或临时股东大会未能在

股东大会未能在上述期限内召公司法及本准则规定期限内召开的，银行开的，本行应向监管机构书面报告、保险机构应当向监管机构书面报告并说明说明原因并公告。原因。

3.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东

大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

4原第十二分之一以上独立董事有权向董二分之一以上独立董事有权向董1.与本行《章程》同步进行修订。

条（删事会提议召开临时股东大会，并应当事会提议召开临时股东大会，并应当2.《银行保险机构公司治理准则》第二除）以书面形式向董事会提出。对独立董以书面形式向董事会提出。对独立董十条银行保险机构应当于每一会计年度事要求召开临时股东大会的提议，董事要求召开临时股东大会的提议，董结束后六个月内召开年度股东大会。银行事会应当根据法律、法规、规章、规事会应当根据法律、法规、规章、规保险机构应当按照公司法有关规定，召开范性文件和本行《章程》的规定，在范性文件和本行《章程》的规定，在临时股东大会。二分之一以上且不少于两

75中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

收到提议后十日内提出同意或不同意收到提议后十日内提出同意或不同意名独立董事提议召开临时股东大会的，银召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。行保险机构应当在两个月内召开临时股东董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会大会。

的，应在作出董事会决议后五日内发的，应在作出董事会决议后五日内发3.与修订后的本规则第八条相关规定出召开临时股东大会的通知；董事会出召开临时股东大会的通知；董事会重复。

不同意召开临时股东大会的，应按有不同意召开临时股东大会的，应按有关规定说明理由并公告。关规定说明理由并公告。

5第十二监事会或者召集股东决定自行召监事会或者召集股东决定自行召1.与本行《章程》同步进行修订。

条（原集股东大会的，须书面通知董事集股东大会的，须书面通知董事会，2.《上市公司章程指引（2022修订）》

第十三会。……同时向本行股票上市地证券交易所第五十条监事会或股东决定自行召集股东条）备案。……大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

6第十七单独或者合并持有本行百分之三单独或者合并持有本行百分之三1.与本行《章程》保持一致并同步修改。

条（原以上有表决权股份的股东，可以在股以上有表决权股份的股东，可以在股2.《上市公司股东大会规则》第十四条

第十八东大会召开十日前提出临时提案并书东大会召开十日十二个交易日前提出单独或者合计持有公司百分之三以上股份条）面提交董事会；董事会应当在收到提临时提案并书面提交董事会召集人；的普通股股东（含表决权恢复的优先股股案后两日内发出股东大会补充通知，股东大会召开前，符合条件的股东提东），可以在股东大会召开十日前提出临时并将该临时提案提交股东大会审议。出临时提案的，发出提案通知至会议提案并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案的内容应当属于股东大会职决议公告期间的持股比例不得低于到提案后二日内发出股东大会补充通知，权范围，并有明确议题和具体决议事百分之三。股东提出临时提案的，应公告临时提案的内容。

项。当向召集人提供持有上市公司百分3《.上海证券交易所上市公司自律监管……之三以上股份的证明文件。股东通过指引第1号——规范运作》2.1.4股东大会委托方式联合提出提案的，委托股东召开前，符合条件的股东提出临时提案的，应当向被委托股东出具书面授权文发出提案通知至会议决议公告期间的持股件。召集人董事会应当在收到提案后比例不得低于3%。

两日内发出股东大会补充通知，并将股东提出临时提案的，应当向召集人

76中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

该临时提案提交股东大会审议。临时提供持有上市公司3%以上股份的证明文提案的内容应当属于股东大会职权范件。股东通过委托方式联合提出提案的，围，并有明确议题和具体决议事项。委托股东应当向被委托股东出具书面授权……文件。

提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。

7第二十本行召开股东大会，应当于会议召本行召开股东大会，应当以现场1.与本行《章程》同步进行修订。

条（原开四十五日前发出书面通知，将会议会议方式召开，并于会议召开四十五2.《中华人民共和国公司法》（2018修

第二十拟审议的事项以及开会的日期和地点日前发出书面通知，将会议拟审议的正）第一百零二条

一条）告知所有有权出席股东大会的在册股事项以及开会的日期和地点告知所有召开股东大会会议，应当将会议召开东。拟出席股东大会的股东，应当于有权出席股东大会的在册股东。年度的时间、地点和审议的事项于会议召开二会议召开二十日前，将出席会议的书股东大会的通知应当在会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于面回复送达本行。十日前发出，临时股东大会的通知应会议召开十五日前通知各股东；发行无记股东大会将设置会场，以现场会当在会议召开十五日前发出。拟出席名股票的，应当于会议召开三十日前公告议形式召开。本行应在保证股东大会股东大会的股东，应当于会议召开二会议召开的时间、地点和审议事项。

合法、有效的前提下，通过各种方式十日前，将出席会议的书面回复送达3.《国务院关于调整适用在境外上市和途径，包括提供网络形式的投票平本行。公司召开股东大会通知期限等事项规定的台等现代信息技术手段，为股东参加发出股东大会通知后，无正当理批复》（国函〔2019〕97号）规定：“同意股东大会提供便利。股东通过上述方由，股东大会现场会议召开地点不得在中国境内注册并在境外上市的股份有限式参加股东大会的，视为出席。变更。确需变更的，召集人应当在现公司召开股东大会的通知期限、股东提案场会议召开日前至少两个交易日公权和召开程序的要求统一适用《中华人民告并说明原因。共和国公司法》相关规定，不再适用《国股东大会将设置会场，以现场会务院关于股份有限公司境外募集股份及上议形式召开。本行应在保证股东大会市的特别规定》第二十条至第二十二条的

77中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件合法、有效的前提下，通过安全、经规定”。

济、便捷的网络或其他各种方式和途4.《银行保险机构公司治理准则》第二径，包括提供网络形式的投票平台等十一条现代信息技术手段，为股东参加股东股东大会会议应当以现场会议方式召大会提供便利。股东通过上述方式参开。

加股东大会的，视为出席。银行保险机构应当建立安全、经济、便捷的网络或采用其他方式，为中小股东参加股东大会提供便利条件。

5.《上市公司章程指引（2022修订）》

第四十五条本公司召开股东大会的地点

为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

6.《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三核心的股东保障水平发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。

78中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附注：「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）。

但联交所于咨询总结中明确指出：就

中国发行人而言，联交所接受其股东周年大会通知期为20天，其他股东大会通知期为15天（而非核心水平所规定的21天和

14天）。

8原第二本行根据股东大会召开前二十日本行根据股东大会召开前二十日1.与本行《章程》同步进行修订。

十二条收到的书面回复，计算拟出席会议的收到的书面回复，计算拟出席会议的2.本条的原制度出处为《国务院关于股（删股东所代表的有表决权的股份数。拟股东所代表的有表决权的股份数。拟份有限公司境外募集股份及上市的特别规除）出席会议的股东所代表的有表决权的出席会议的股东所代表的有表决权的定》第二十二条“公司根据股东大会召开前股份数达到本行有表决权的股份总数股份数达到本行有表决权的股份总数20日时收到的书面回复，计算拟出席会议二分之一以上的，本行可以召开股东二分之一以上的，本行可以召开股东的股东所代表的有表决权的股份数。拟出大会；达不到的，本行应在五日内将大会；达不到的，本行应在五日内将席会议的股东所代表的有表决权的股份数会议拟审议的事项，开会地点、日期会议拟审议的事项，开会地点、日期达到公司有表决权的股份总数二分之一和时间以公告形式再次书面通知股和时间以公告形式再次书面通知股的，公司可以召开股东大会；达不到的，东，经公告通知，本行可以召开股东东，经公告通知，本行可以召开股东公司应当于5日内将会议拟审的事项、会大会。大会。议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）的规定，“同意在中国境内注册并在境外上市的股份有

限公司召开股东大会的通知期限、股东提

79中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定”，因此，删除本条。

9第二十股东大会的会议通知应当符合下股东大会的会议通知应当符合下1.与本行《章程》同步进行修订。

一条列要求：列要求：2.《上市公司章程指引（2022修订）》

（原第…………第五十六条股东大会的通知包括以下内二十三（九）有权出席股东大会股东的容：

条）股权登记日；……

（十）会务常设联系人姓名，电（四）有权出席股东大会股东的股权话号码；登记日；

（十一）网络或其他方式的表决（五）会务常设联系人姓名，电话号时间及表决程序。码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

10第二十股东大会召开的会议通知发出股东大会召开的会议通知发出与本行《章程》保持一致。

三条后，无正当理由，股东大会不应延期后，无正当理由，股东大会不应延期（原第或取消，股东大会通知中列明的提案或取消，股东大会通知中列明的提案二十五不应取消。一旦出现延期或取消的情不应取消。一旦出现延期或取消的情条）形，召集人应当在原定股东大会召开形，召集人应当在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原日前至少两个工作日交易日公告并说因。明原因。

11第二十…………1.与本行《章程》同步进行修订。

四条前款所称公告，应当于会议召开前款所称公告，应当于会议召开2.根据《国务院关于调整适用在境外上

80中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

（原第前四十五日至五十日的期间内，在国前四十五日至五十日的期间内，在符市公司召开股东大会通知期限等事项规定二十六务院证券监督管理机构指定的一家或合中国证监会指规定条件的一家或的批复》（国函〔2019〕97号）对上市公司

条）者多家报刊上刊登，一经公告，视为者多家报刊上刊登媒体发布，一经公召开股东大会的通知期限的调整，结合实所有境内上市股份的股东已收到有关告，视为所有境内上市股份的股东已际情况进行修改。

股东会议的通知。收到有关股东会议的通知。3.《上市公司信息披露管理办法(2021…………修订)》第八条

依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

12第三十出席会议人员的会议登记册由本出席会议人员的会议登记册由本参考同业的规定，并结合本行工作实

三条行负责制作。会议登记册载明参加会行负责制作。会议登记册载明参加会际。

（原第议人员姓名、身份证件号码、住所地议人员姓名、身份证件号码、住所地三十五址、持有或者代表有表决权的股份数址、持有或者代表有表决权的股份数

条）额、被代理人姓名（或单位名称）等额、股份种类、被代理人姓名（或单事项。位名称）等事项。

13第三十…………1.与本行《章程》同步进行修订。

六条监事会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东大会，由2.《银行保险机构公司治理准则》第六（原第监事长担任会议主席并主持会议。监监事长监事会主席担任会议主席并主十八条三十八事长不能履行职务或不履行职务的，持会议。监事长监事会主席不能履行监事会设主席一人，可以设副主席。

条）由副监事长主持，副监事长不能履行职务或不履行职务的，由副监事长监监事会主席和副主席由全体监事过半数选职务或者不履行职务时，由半数以上事会副主席主持，副监事长监事会副举产生。

监事共同推举一名监事主持。主席不能履行职务或者不履行职务……时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

……

81中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

14第四十下列事项由股东大会以特别决议下列事项由股东大会以特别决议1.与本行《章程》同步进行修订。

五条通过：通过：2.《银行保险机构公司治理准则》第二

（原第…………十二条四十七（四）本行的分立、合并、解散、（四）本行的分立、分拆、合并、……

条）清算或者变更公司形式；解散、清算或者变更公司形式；但下列事项必须经出席会议股东所持表

…………决权三分之二以上通过：

（十）法律、法规、规章、规范（十）罢免独立董事；……

性文件及本行《章程》规定的，以及（十）（十一）法律、法规、规章、（五）罢免独立董事；

股东大会以普通决议认定会对本行产规范性文件及本行《章程》规定的，……生重大影响的，需要以特别决议通过以及股东大会以普通决议认定会对本3.《上市公司章程指引（2022修订）》的其他事项。行产生重大影响的，需要以特别决议第七十八条通过的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：……（二）公司的分立、分拆、合并、

解散和清算；……15第四十有表决权的股东（包括股东代理有表决权的股东（包括股东代理1.与本行《章程》第九十六条保持一致。七条人）出席股东大会会议，以其所代表人）出席股东大会会议，以其所代表2.《上市公司章程指引（2022修订）》（原第的有表决权的股份数额行使表决权，的有表决权的股份数额行使表决权，第七十九条四十九每一股份有一票表决权。每一股份有一票表决权。……条）本行持有的本行股份没有表决股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者利益的权，且该部分股份不计入出席股东大利益的重大事项时，本行对中小投资重大事项时，对中小投资者表决应当单独会有表决权的股份总数。者表决应当单独计票。单独计票结果计票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规应当及时公开披露。……定条件的股东可以征集股东投票权。同一表决权只能选择通过现场、股东买入公司有表决权的股份违反网络或其他途径中的一种行使。同一《证券法》第六十三条第一款、第二款规表决权出现重复表决的以第一次表定的，该超过规定比例部分的股份在买入决结果为准。后的三十六个月内不得行使表决权，且不

82中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

本行持有的本行股份没有表决计入出席股东大会有表决权的股份总数。

权，且该部分股份不计入出席股东大公司董事会、独立董事、持有百分之会有表决权的股份总数。一以上有表决权股份的股东或者依照法股东买入本行有表决权的股份律、行政法规或者中国证监会的规定设立

违反《证券法》第六十三条第一款、的投资者保护机构可以公开征集股东投票

第二款规定的，该超过规定比例部分权。征集股东投票权应当向被征集人充分的股份在买入后的三十六个月内不披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或得行使表决权，且不计入出席股东大者变相有偿的方式征集股东投票权。除法会有表决权的股份总数。定条件外，公司不得对征集投票权提出最董事会、独立董事、持有百分之低持股比例限制。

一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

16第五十股东大会采取记名方式投票表股东大会采取记名方式投票表与本行《章程》第九十六条体例保持一四条决。决。致，将本条第二款移至第四十七条第三款。

（原第同一表决权只能选择现场、网络同一表决权只能选择现场、网络五十六或其他途径中的一种行使。同一表决或其他途径中的一种行使。同一表决条）权出现重复表决的以第一次表决结果权出现重复表决的以第一次表决结果为准。为准。

83中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

17第六十…………《银行保险机构公司治理准则》第六

条（原股东代表由股东大会主席提名，股东代表由股东大会主席提名，十八条

第六十经全体与会股东二分之一以上举手表经全体与会股东二分之一以上举手表监事会设主席一人，可以设副主席。

二条）决通过；监事代表由监事会或监事长决通过；监事代表由监事会或监事长监事会主席和副主席由全体监事过半数选提名，经全体与会监事二分之一以上监事会主席提名，经全体与会监事二举产生。

人员举手表决通过。分之一以上人员举手表决通过。

…………

18第六十召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容真1.与本行《章程》同步进行修订。

六条实、准确和完整。股东大会会议记录实、准确和完整。股东大会会议记录2.《银行保险机构公司治理准则》（原第由出席会议的董事、会议主席签名，由出席会议的董事、监事、董事会秘第七条银行保险机构应当将股东大六十八应当与出席股东的签名册及代理出席书、召集人或其代表、会议主席签名，会、董事会和监事会的会议记录和决议等条）的委托书一起作为本行档案在本行注应当与出席股东的签名册及代理出席文件及时报送监管机构。

册地点保存。的委托书、网络及其他方式表决情况第二十四条股东大会应当将所议事的有效资料一起作为本行档案在本行项的决定作成会议记录，会议记录保存期注册地点保存，会议记录保存期限为限为永久。

永久。本行应当将股东大会的会议记3.《上市公司股东大会规则（2022年录和决议等文件及时报送中国银保修订）》第四十一条监会。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

19第七十本行召开类别股东会议，应当于本行召开类别股东会议，应当于1.与本行《章程》同步进行修订。

四条会议召开四十五日前发出书面通知，会议召开四十五日前发出书面通知，2.根据《国务院关于调整适用在境外上

84中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

（原第将会议拟审议的事项以及开会地点、将会议拟审议的事项以及开会地点、市公司召开股东大会通知期限等事项规定七十六日期和时间告知所有该类别股份的在日期和时间告知所有该类别股份的在的批复》（国函〔2019〕97号）对召开股东条）册股东。拟出席会议的股东，应当于册股东。上述通知的发出时间参照本大会的通知期限的调整，结合修改后的《章会议召开二十日前，将出席会议的书规则第二十条的规定执行。拟出席会程》第七十六条及第一百一十四条内容进面回复送达本行。议的股东，应当于会议召开二十日前，行修改。

拟出席会议的股东所代表的在该将出席会议的书面回复送达本行。

会议上有表决权的股份数，达到在该拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的该类别股份总数二会议上有表决权的股份数，达到在该分之一以上的，本行可以召开类别股会议上有表决权的该类别股份总数二东会议；达不到的，本行应当在五日分之一以上的，本行可以召开类别股内将会议拟审议的事项、开会地点、东会议；达不到的，本行应当在五日日期和时间以公告形式再次通知股内将会议拟审议的事项、开会地点、东，经公告通知，本行可以召开类别日期和时间以公告形式再次通知股股东会议。东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。

20第七十法律、法规、规章、规范性文件法律、法规、规章、规范性文件1.与本行《章程》同步进行修订。

七条及本行《章程》规定由股东大会决定及本行《章程》规定由股东大会决定2.《上市公司治理准则（2018修订）》

（原第的事项，应由股东大会审议决定，但的事项，原则上应由股东大会审议决第十四条七十九在必要、合理、合法的情况下，股东定，但在必要、合理、合法的情况下，上市公司应当在公司章程中规定股东条）大会可以授权董事会决定。授权的内股东大会可以授权董事会决定。授权大会对董事会的授权原则，授权内容应当容应当明确、具体。有关授权办法另的内容应当明确、具体。股东大会不明确具体。股东大会不得将法定由股东大行制定。得将法定由股东大会行使的职权授会行使的职权授予董事会行使。

予董事会行使。有关授权办法另行制定。

21第八十除非特别说明，本规则所用的术本规则为本行《章程》的附件。《上市公司治理准则（2018修订）》第

一条语与本行《章程》中该等术语的含义除非特别说明，本规则所用的术语与十二条

85中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件（原第相同。本行《章程》中该等术语的含义相同。上市公司应当在公司章程中规定股东八十三大会的召集、召开和表决等程序。上市公条）司应当制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。

注：相关条款序号依据上述修订内容相应调整。

86中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

议案四：

关于修订《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证

监会《上市公司治理准则（2018修订）》《上市公司章程指引（2022修订）》等监管制度规定及本行《章程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》（简称《董事会议事规则》）作相关修订，修订说明见附件1。

本次《董事会议事规则》修订共计18条，具体修订内容见附件2。本次修订后的《董事会议事规则》与修订后的《章程》同时生效。

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层根据相关监管部门（包括但不限于中国银保监会）对本行修订后的

《章程》的意见或要求（如有），对本次《董事会议事规则》的非实质性文字表述进行修改。如涉及实质性修改，应提交股东大会审议。

以上议案已经本行第九届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：1.修订说明

2.《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》

修订对照表

87中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附件1：

修订说明根据中国银保监会和中国证监会相关监管规定及本行《章程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《董事会议事规则》进行修订。现就相关情况说明如下：

一、主要修订依据

一是《银行保险机构公司治理准则》。该准则是银行业保险业共同遵循的公司治理纲领性监管制度，从以下多个方面进一步规范商业银行公司治理：明确股东的权利义务、股东大会的

职权、股东大会会议及表决等相关规则；强调董事特别是独立

董事的选任、职责及履职保障，明确董事会及其专门委员会的组成、职权及会议表决等要求；规范监事选任履职及监事会、

高管层的设置和运行；要求商业银行完善激励约束机制，健全信息披露制度与机制，加强风险管理与内部控制及内外部审计等。

二是《上市公司治理准则（2018修订）》。该治理准则修订的目的是进一步推动上市公司规范运作，要求上市公司践行绿色发展理念，规范股东大会对董事会、董事会对董事长及总经理的授权，将股东大会、董事会、监事会议事规则列入章程或作为章程附件，并要求对提前解除职务的董事、监事和高级管理人员的补偿内容应符合公平原则等。

三是《上市公司章程指引（2022修订）》。根据《公司法》关于股份回购的最新规定，对相关条款作相应修订。同时，进

88中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

一步完善股东大会召开地点变更、董事会专门委员会等相关规定。

四是本行实际工作需要。根据本行公司治理实际工作需要，在符合监管要求的前提下，结合《章程》修订情况，对《董事会议事规则》作同步调整。

二、主要修订内容本次修订新增条款2条，修订16条，修订后的《董事会议事规则》条数增加2条，为66条，主要修订内容如下：

一是与修订后的《章程》保持一致，调整董事会人员组成相关要求；完善董事会专门委员会相关规定；新增董事会职权；

增加董事会授权董事长、行长的原则和要求；增加董事会决策重大问题事先听取党委意见的规定；调整董事会召开及通知相关要求；调整董事长召集和主持临时董事会会议的情形；删除董事长在董事会决议表决特定情形下有权多投一票的规定；新增董事会特别决议事项；新增董事会禁止书面传签审议的事项；

增加董事会会议记录保存和报送要求等。

二是结合本行实际，并根据《商业银行股权管理暂行办法》及本行实际，增加董事会股权事务管理责任；删除董事会办公室投资者关系管理职责。

三是根据《上市公司治理准则（2018修订）》的相关规定，并结合本行实际，明确议事规则为章程附件；增加议事规则制定依据。

四是根据《香港上市规则》的相关规定，增加董事长每年单独与独立董事举行一次会议的规定。

89中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附件2：

《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表序号条文修订前修订后依据

1第一条为建立完善的公司治理结构，规为建立完善的公司治理结构，规增加制定依据。

范中国光大银行股份有限公司（以下范中国光大银行股份有限公司（简称简称“本行”）董事会的决策行为，保本行）董事会的决策行为，保障董事障董事会决策合法化、科学化、制度会决策合法化、科学化、制度化，根化，根据《中华人民共和国公司法》（以据《中华人民共和国公司法》（简称《公下简称“《公司法》”）、《中华人民共司法》）《中华人民共和国证券法》（简和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、称《证券法》）《中华人民共和国商业《中华人民共和国商业银行法》、《国银行法》《国务院关于股份有限公司境务院关于股份有限公司境外募集股份外募集股份及上市的特别规定》《到境及上市的特别规定》、《到境外上市公外上市公司章程必备条款》《上市公司司章程必备条款》、《中国光大银行股治理准则》《上市公司章程指引》《银份有限公司章程》（以下简称“本行《章行保险机构公司治理准则》《中国光程》”）及其他有关法律、法规、规章大银行股份有限公司章程》（简称本行和规范性文件的规定，特制定本规则。《章程》）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定本规则。

90中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

2第三条董事会的董事成员不少于十一人，董事会的董事成员不少于十一1.与本行《章程》同步进行修订。

不超过十九人，其中独立董事不少于人，不超过十九人，包括执行董事2-52.《银行保险机构公司治理准则》第四全体董事人数的三分之一，设董事长人，非执行董事9-14人，其中独立董十七条一人，副董事长一人。董事长和副董事不少于全体董事人数的三分之一，银行保险机构董事会人数至少为五事长由全体董事的过半数选举产生和设董事长一人，副董事长一人。董事人。

罢免。长和副董事长由全体董事的过半数选银行保险机构应当在公司章程中明确规董事可以由行长或者其他高级管举产生和罢免。定董事会构成，包括执行董事、非执行董理人员兼任，但兼任行长或者其他高董事可以由行长或者其他高级管事（含独立董事）的人数。董事会人数应级管理人员职务的董事以及由职工代理人员兼任，但兼任行长或者其他高当具体、确定。

表担任的董事，总计不得超过全体董级管理人员职务的董事以及由职工代3.《上市公司章程指引（2022修订）》事人数的三分之一。表担任的董事，总计不得超过全体董第九十六条……事人数的三分之一二分之一。董事可以由经理或者其他高级管理人……员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

3第四条本行董事会下设战略委员会、审本行董事会下设战略委员会、审1.与本行《章程》第一百八十四条保持

计委员会、风险管理委员会、关联交计委员会、风险管理委员会、关联交一致，并与本次《章程》修订同步进行相易控制委员会、提名委员会和薪酬委易控制委员会、提名委员会和、薪酬应修订。

员会。本行可根据需要设立其他专门委员会、普惠金融发展和消费者权益2.《银行保险机构公司治理准则》第五委员会。保护委员会。本行董事会可根据需要十六条各专门委员会成员全部由董事组设立其他专门委员会，或对已设立的专门委员会成员由董事组成，应当具成，且委员会成员不得少于三人，其专门委员会进行调整（主要包括撤备与专门委员会职责相适应的专业知识或中审计委员会、提名委员会、薪酬委并、分拆、更名、职责调整等事项）。工作经验。

员会中独立董事应当占多数，关联交各专门委员会成员全部由董事组审计、提名、薪酬、风险管理、关联易控制委员会中独立董事应当占适当成，且委员会成员不得少于三人，其交易控制委员会中独立董事占比原则上不比例，且关联交易控制委员会的成员中审计委员会、提名委员会、薪酬委低于三分之一，审计、提名、薪酬、关联

91中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

不应包括控股股东提名的董事。各专员会中独立董事应当占多数，风险管交易控制委员会应由独立董事担任主任委门委员会成员应当是具有与专门委员理委员会和关联交易控制委员会中独员或负责人。

会职责相适应的专业知识和工作经验立董事占比原则上不低于三分之一审计委员会成员应当具备财务、审计、的董事。审计委员会成员应当具有财应当占适当比例，且关联交易控制委会计或法律等某一方面的专业知识和工作务、审计和会计等某一方面的专业知员会的成员不应包括控股股东提名的经验。

识和工作经验。董事。各专门委员会成员应当是具有3.《上市公司章程指引（2022修订）》各专门委员会设主任委员一名，与专门委员会职责相适应的专业知识第一百零七条可视工作需要设副主任委员一名。各和工作经验的董事。审计委员会成员……公司董事会设立审计委员会，并专门委员会主任委员原则上不宜兼应当具有财务、审计和、会计或法律根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与任。审计委员会、提名委员会、薪酬等某一方面的专业知识和工作经验。考核】等相关专门委员会。专门委员会对委员会、关联交易控制委员会应当由各专门委员会设主任委员一名，董事会负责，依照本行《章程》和董事会独立董事担任主任委员。风险管理委可视工作需要设副主任委员一名。各授权履行职责，提案应当提交董事会审议员会主任委员应当具有对各类风险进专门委员会主任委员原则上不宜兼决定。专门委员会成员全部由董事组成，行判断与管理的经验。任。审计委员会、提名委员会、薪酬其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与委员会、关联交易控制委员会应当由考核委员会】中独立董事占多数并担任召

独立董事担任主任委员。审计委员会集人，审计委员会的召集人为会计专业人主任委员应为会计专业人士。风险管士。董事会负责制定专门委员会工作规程，理委员会主任委员应当具有对各类风规范专门委员会的运作。

险进行判断与管理的经验。4.“关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提名的董事”的规定出自人民

银行《股份制商业银行公司治理指引》，该指引现已废止，故删除相关表述。

4第六条董事会设办公室，协助董事会秘董事会设办公室，协助董事会秘根据本行实际进行修订。

书办理股东大会、董事会、董事会各书办理股东大会、董事会、董事会各

专门委员会会议的筹备、信息披露、专门委员会会议的筹备、信息披露、

投资者关系管理工作，以及董事会、投资者关系管理工作，以及董事会、

92中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

董事会各专门委员会的其他日常事董事会各专门委员会的其他日常事务。务。

5第七条董事会在本行《章程》规定的范董事会在本行《章程》规定的范1.与本行《章程》同步进行修订。

围内行使下列职权：围内行使下列职权：2.《银行保险机构公司治理准则》第四

…………十四条

（十一）在股东大会授权的范围（十一）依照法律法规、监管规董事会对股东大会负责，董事会职权内，审议批准本行对外投资、收购出定及本行《章程》，在股东大会授权的由公司章程根据法律法规、监管规定和公售资产、资产抵押、对外担保等事项；范围内，审议批准本行对外投资、收司情况明确规定。

……购出售资产、资产购置、资产处置与除公司法规定的职权外，银行保险机

（十四）决定本行的基本管理制核销、资产抵押、对外担保、数据治构董事会职权至少应当包括：

度（主要包括人事、财务、薪酬等）理、委托理财、关联交易、对外捐赠……

以及风险容忍度、风险管理和内部控等事项；（四）依照法律法规、监管规定及公司

制政策；……章程，审议批准公司对外投资、资产购置、

（十五）制定本行《章程》的修（十四）决定本行的基本管理制资产处置与核销、资产抵押、关联交易、改方案；度（主要包括人事、财务、薪酬等）数据治理等事项；

……以及风险容忍度、风险管理和内部控……

（十九）向股东大会提请聘请或制政策，承担全面风险管理的最终责（七）制定公司风险容忍度、风险管理更换为本行审计的会计师事务所；任；和内部控制政策，承担全面风险管理的最

……（十五）制定本行《章程》的修终责任；

（二十一）维护存款人和其他利改方案，制定股东大会议事规则、董……

益相关者合法权益；事会议事规则，审议批准董事会专门（十）制定章程修改方案，制定股东大……委员会工作规则；会议事规则、董事会议事规则，审议批准

（二十三）在股东大会授权范围……董事会专门委员会工作规则；

内，决定与本行已发行优先股相关的（十九）向股东大会提请聘用请（十一）提请股东大会聘用或者解聘为事项，包括但不限于回购、转换、派或解聘更换为本行审计的会计师事务公司财务报告进行定期法定审计的会计师息等；所；事务所；

93中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

（二十四）法律、法规、规章、……（十二）维护金融消费者和其他利益相规范性文件或本行《章程》规定，以（二十一）维护金融消费者存款关者合法权益；

及股东大会授予的其他职权。人和其他利益相关者合法权益；……

……（十四）承担股东事务的管理责任；

（二十三）承担股东事务的管理……责任；董事会职权由董事会集体行使。公司

（二十三）（二十四）在股东大会法规定的董事会职权原则上不得授予董事授权范围内，决定与本行已发行优先长、董事、其他机构或个人行使。某些具股相关的事项，包括但不限于回购、体决策事项确有必要授权的，应当通过董转换、派息等；事会决议的方式依法进行。授权应当一事

（二十四）（二十五）法律、法规、一授，不得将董事会职权笼统或永久授予规章、规范性文件或本行《章程》规其他机构或个人行使。

定，以及股东大会授予的其他职权。3.《上市公司治理准则（2018修订）》上述董事会职权范围内的事项，第三十三条原则上应由董事会集体审议决定，但董事会授权董事长在董事会闭会期间在必要、合理、合法的情况下，董事行使董事会部分职权的，上市公司应当在会可以授权董事长、行长行使部分职公司章程中明确规定授权的原则和具体内权。某些具体决策事项确有必要授权容。上市公司重大事项应当由董事会集体的，应当通过董事会决议的方式依法决策，不得将法定由董事会行使的职权授进行。授权应当一事一授，不得将董予董事长、总经理等行使。

事会职权笼统或永久授予其他机构4.《上市公司章程指引（2022修订）》或个人行使。董事会不得将法定由董第一百零七条事会行使的职权授予董事长、行长行董事会行使下列职权：……（八）在使。股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事

94中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件项；……

6第八条党委研究讨论是董事会决策重参考本行《章程》第五十五条规定。

（在第大问题的前置程序。董事会决策本行七条之重大问题，应事先听取党委的意见。

后新

增）

7第十一本行董事会承担股权事务管理根据本行《股权管理暂行办法》第三条的最终责任。本行董事长是处理股权十二条、第三十五条进行修订，并参考同（在原事务的第一责任人。董事会秘书协助业的规定。第九条董事长工作，是处理股权事务的直接之后新责任人。董事长和董事会秘书应当忠增）实、诚信、勤勉地履行职责。

本行董事会每年对主要股东资

质情况、履行承诺事项情况、落实本

行《章程》或协议条款情况以及遵守

法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送中国银行保险监督管理委员会（简称中国银保监会）。

8第十二董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、收购1.与本行《章程》同步进行修订。

条（原出售资产、资产抵押、对外担保、关出售资产、资产抵押、对外担保、关2.《上市公司章程指引（2022修订）》

第十联交易等事项的权限，建立严格的审联交易、对外捐赠等事项的权限，建第一百一十条董事会应当确定对外投资、条）查和决策程序；重大投资项目应当组立严格的审查和决策程序；重大投资收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，按本行《章程》规定对需要报股东大行评审，并按本行《章程》规定对需建立严格的审查和决策程序；重大投资项会的事项报股东大会批准。要报股东大会的事项报股东大会批目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

95中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件准。并报股东大会批准。

9第十八董事会至少每季度召开一次定期董事会至少每年季度召开四一次1.与本行《章程》同步进行修订。

条会议，由董事长召集，于会议召开十定期会议，由董事长召集，于会议召2.《银行保险机构公司治理准则》（原第四日前书面通知全体董事。开十四日前书面通知全体董事和监第四十九条董事会会议分为定期会十六……事。董事长应至少每年与独立董事举议和临时会议。定期会议每年度至少召开条）行一次没有其他董事出席的会议。四次，每次会议应当至少于会议召开十日……前通知全体董事和监事。

3.《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》第 C.2.7条，主席应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。

10第十九有下列情形之一的，董事长应在有下列情形之一的，董事长应在1.与本行《章程》同步进行修订。

条（原十日内召集和主持临时董事会会议：十日内召集和主持临时董事会会议：2.《银行保险机构公司治理准则》第四

第十七…………十九条条）（三）二分之一以上独立董事联（三）二分之一两名以上独立……

名提议时；董事联名提议时；有下列情形之一的，银行保险机构应当…………召开董事会临时会议：

（六）行长提议时；（六）行长提议时；……

…………（三）两名以上独立董事提议时；

……

11第二十董事会会议可采取现场会议方董事会会议可采取现场会议方《银行保险机构公司治理准则》

一条式、电话或视频等通讯手段方式、书式、电话或视频等通讯手段方式、书第五十条董事会决议可以采用现场

（原第面传签等方式召开。定期董事会会议面传签等方式召开。定期董事会会议会议表决和书面传签表决两种方式作出。十九应采用现场会议方式，会议主席应在应采用现场会议方式，会议主席应在第一百一十四条本准则所称“现场会条）会议现场主持。临时董事会会议应尽会议现场主持。临时董事会会议应尽议”，是指通过现场、视频、电话等能够保量采用现场会议方式，在保障董事充量采用现场会议方式，在保障董事充证参会人员即时交流讨论方式召开的会

96中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

分表达意见的前提下，可以采用其他分表达意见的前提下，可以采用其他议。

方式进行并作出决议。方式进行并作出决议。本准则所称“书面传签”，是指通过分别电话或视频等通讯手段方式是指电话或视频等通讯手段方式是指送达审议或传阅送达审议方式对议案作出

过半数董事通过电话、视频等通讯手过半数董事通过电话、视频等通讯手决议的会议方式。

段参加会议的方式；书面传签方式是段参加会议的方式；现场会议是指通

指通过分别送达审议或传阅送达审议过现场、视频、电话等能够保证参会方式对提案作出决议的方式。人员即时交流讨论方式召开的会议。

书面传签方式是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对提议案作出决议的方式。

12第三十董事原则上应当亲自出席董事会董事原则上应当亲自出席董事会《银行保险机构公司治理准则》第三二条会议。因故不能出席会议的，应当事会议。因故不能出席会议的，应当事十二条（原第先审阅会议材料，形成明确的意见，先审阅会议材料，形成明确的意见，董事应当每年至少亲自出席三分之二三十书面委托其他同类别董事代为出席。书面委托其他同类别董事代为出席，以上的董事会现场会议；因故不能亲自出条）……但独立董事不得委托非独立董事代席的，可以书面委托其他董事代为出席，非以现场方式召开的，以视频显为出席。但独立董事不得委托非独立董事代为出示在场的董事、在电话会议中发表意……席。

见的董事、规定期限内实际收到传真非以现场方式召开的，以视频显或者电子邮件等有效表决票，或者董示在场的董事、在电话会议中发表意事事后提交的曾参加会议的书面确认见的董事、规定期限内实际收到传真

函等计算出席会议的董事人数。或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

13第三十…………1.与本行《章程》同步进行修订。

八条董事会决议表决方式为：举手表董事会决议表决方式为：举手表2.《银行保险机构公司治理准则》第五

（原第决、记名投票表决或法律、法规、规决、记名投票表决或法律、法规、规十条

97中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

三十六章、规范性文件允许的其他表决方式。章、规范性文件允许的其他表决方式。……条）董事会决议的表决，实行一人一票；董事会决议的表决，实行一人一票；董事会表决实行一人一票。董事会作出但当反对票和赞成票相等时，董事长但当反对票和赞成票相等时，董事长决议，必须经全体董事过半数通过。

有权多投一票。有权多投一票。

…………

14第三十董事会决议分为普通决议和特别董事会决议分为普通决议和特别1.与本行《章程》同步进行修订。

九条决议。决议。2.《银行保险机构公司治理准则》第五（原第董事会作出普通决议，应当由全董事会作出普通决议，应当由全十条三十七体董事过半数通过。其中，董事会做体董事过半数通过。其中，董事会做……条）出的批准关联交易的决议应当由无关出的批准关联交易的决议应当由无关利润分配方案、薪酬方案、重大投资、

联关系的董事过半数通过。联关系的董事过半数通过。重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理董事会作出特别决议，应当由全董事会作出特别决议，应当由全人员、资本补充方案等重大事项不得采取体董事三分之二以上通过。下列事项体董事三分之二以上通过，其中，重书面传签方式表决，并且应当由三分之二由董事会以特别决议通过：大关联交易须经非关联董事三分之以上董事表决通过。

（一）利润分配方案；二以上通过。下列事项由董事会以特3.《银行保险机构关联交易管理办法》

（二）重大股权投资等投资方别决议通过：第四十五条

案；（一）利润分配方案；……重大关联交易经由关联交易控制

（三）重大资产购置（处置、核（二）薪酬方案；委员会审查后，提交董事会批准。董事会销）；（二）（三）重大股权投资等投资会议所作决议须经非关联董事2/3以上通

（四）聘任或解聘高级管理人方案；过。……

员；（三）（四）重大资产购置（处置、

（五）年度风险容忍度；核销）；

（六）对外捐赠；（四）（五）聘任或解聘高级管理

（七）制定本行资本补充方案以人员；

及发行证券的方案；（五）（六）年度风险容忍度；

（八）拟定本行合并、分立、解（六）（七）对外捐赠；

98中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

散的方案；（七）（八）制定本行资本补充方

（九）制定本行章程修改方案；案以及发行证券的方案；

（十）年度经营计划和财务预算（八）（九）拟定本行合并、分立、方案；解散的方案；

（十一）重大股权变动事项；（九）（十）制定本行章程修改方

（十二）财务重组事项；案；

（十三）本行重大收购、回购普（十）（十一）年度经营计划和财通股股份方案；务预算方案；

（十四）在股东大会授权范围内，（十一）（十二）重大股权变动事决定与本行已发行优先股相关的事项；

项，包括但不限于回购、转换、派息（十二）（十三）财务重组事项；

等；（十三）（十四）本行重大收购、

（十五）董事会全体董事过半数回购普通股股份方案；

认为会对本行产生重大影响的、应当（十四）（十五）在股东大会授权

由三分之二以上董事表决通过的其他范围内，决定与本行已发行优先股相事项。关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；

（十五）（十六）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响

的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。

15第四十董事会审议以下事项时不应采取董事会审议以下事项时不应采取1.与本行《章程》同步进行修订。

条（原书面传签会议的方式进行：书面传签会议的方式进行：2.《银行保险机构公司治理准则》第五

第三十（一）利润分配方案；（一）利润分配方案；十条

八条）（二）重大投资方案；（二）薪酬方案；……

（三）重大资产处置方案；（二）（三）重大投资方案；利润分配方案、薪酬方案、重大投资、

99中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

（四）聘任或解聘高级管理人（三）（四）重大资产处置方案；重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理

员；（四）（五）聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取

（五）风险资本分配方案；人员；书面传签方式表决，并且应当由三分之二

（六）财务预算方案、决算方案、（五）（六）风险资本分配方案；以上董事表决通过。

弥补亏损的方案；（六）（七）财务预算方案、决算

（七）资本补充方案、发行证券方案、弥补亏损的方案；

方案；（七）（八）资本补充方案、发行

（八）重大收购、回购本行普通证券方案；

股股份或者合并、分立和解散方案；（八）（九）重大收购、回购本行

（九）重大股权变动事项；普通股股份或者合并、分立和解散方

（十）财务重组事项；案；

（十一）在股东大会授权范围内，（九）（十）重大股权变动事项；决定与本行已发行优先股相关的事（十）（十一）财务重组事项；

项，包括但不限于回购、转换、派息（十一）（十二）在股东大会授权等；范围内，决定与本行已发行优先股相

（十二）董事会认为不适合以书关的事项，包括但不限于回购、转换、面传签会议方式进行表决的其他重大派息等；

事项。（十二）（十三）董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事项。

100中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

16第四十召开现场会议或以电话会议、视召开现场会议或以电话会议、视《银行保险机构公司治理准则》

七条频会议等通讯手段方式召开会议的，频会议等通讯手段方式召开会议的，第五十条董事会决议可以采用现场（原第会议主席应当场宣布统计结果；以书会议主席应当场宣布统计结果；以书会议表决和书面传签表决两种方式作出。四十五面传签方式召开的，董事会秘书应当面传签方式召开的，董事会秘书应当第六十八条监事会设主席一人，可以条）在规定的表决期限结束后三个工作日在规定的表决期限结束后三个工作日设副主席。监事会主席和副主席由全体监内统计表决结果，并向全体董事及监内统计表决结果，并向全体董事及监事过半数选举产生。

事长通报表决结果。事长监事会主席通报表决结果。第一百一十四条本准则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

本准则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

17第五十董事会会议应当有记录。出席会本行应当采取录音、录像等方式1.与本行《章程》同步进行修订。

一条议的董事有权要求在记录上对其在会记录董事会现场会议情况，董事会现2.《银行保险机构公司治理准则》（原第议上的发言作出说明性记载。出席会场会议应当有记录。出席会议的董事第七条银行保险机构应当将股东大四十九议的董事、记录员应当在会议记录上有权要求在记录上对其在会议上的发会、董事会和监事会的会议记录和决议等条）签名。董事会会议就会议情况形成会言作出说明性记载。出席会议的董事、文件及时报送监管机构。

议记录，会议记录按密级文件的要求董事会秘书和记录员应当在会议记录第五十一条董事会应当将现场会议归档并由董事会办公室永久保存。上签名，董事对会议记录有不同意见所议事项的决定作成会议记录，出席会议的，可以在签字时附加说明。本行应的董事应当在会议记录上签名。董事对会当将董事会的会议记录和决议等文议记录有不同意见的，可以在签字时附加件及时报送中国银保监会。董事会会说明。会议记录保存期限为永久。

议就会议情况形成会议记录，会议记银行保险机构应当采取录音、录像等方录按密级文件的要求归档并由董事会式记录董事会现场会议情况。

办公室永久保存。3.《上市公司治理准则（2018修订）》

101中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

第三十二条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

18第六十除非特别说明，本规则所用的术本规则为本行《章程》的附件。《上市公司治理准则（2018修订）》第

二条语与本行《章程》中该等术语的含义除非特别说明，本规则所用的术语与二十九条（原第相同。本行《章程》中该等术语的含义相同。上市公司应当制定董事会议事规则，六十报股东大会批准，并列入公司章程或者作条）为章程附件。

注：相关条款序号依据上述修订内容相应调整。

102中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

议案五：

关于修订《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证

监会《上市公司章程指引（2022修订）》等监管制度规定及本行

《章程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则》（简称《监事会议事规则》）作相关修订，修订说明见附件1。

本次《监事会议事规则》修订共计19条，具体修订内容见附件2。本次修订后的《监事会议事规则》与修订后的《章程》同时生效。

提请股东大会授权监事会，根据相关监管部门（包括但不限于中国银保监会）对本行修订后的《章程》的意见或要求（如有），对本次《监事会议事规则》的非实质性文字表述进行修改。如涉及实质性修改，应提交股东大会审议。

以上议案已经本行第九届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：1.修订说明

2.《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则》修

订对照表

103中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附件1：

修订说明根据中国银保监会和中国证监会相关监管规定及本行《章程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《监事会议事规则》进行修订。现就相关情况说明如下：

一、主要修订依据

一是《银行保险机构公司治理准则》。该准则是银行业保险业共同遵循的公司治理纲领性监管制度，进一步规范了监事选任、监事履职及监事会的设置和运行等相关规定。

二是《上市公司章程指引（2022修订）》。该指引修订的目的是进一步推动上市公司规范运作，并规定将股东大会、董事会、监事会议事规则列入章程或作为章程附件。

三是其他监管规定及本行实际。根据《商业银行监事会工作指引》进一步优化完善监事会职责定位，丰富履职手段及方式。根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》进一步明确监事会对董事监事履职评价工作承担最终责任。同时，根据本行公司治理实际工作需要，在符合监管要求的前提下，结合《章程》修订情况，对《监事会议事规则》作同步调整。

二、主要修订内容

本次修订共计19条，主要修订内容如下：

一是与修订后的《章程》保持一致：调整监事会人员组成

相关要求，将监事长/副监事长称谓统一调整为监事会主席/监事

104中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

会副主席，将股东代表监事、职工代表监事称谓统一调整为股东监事、职工监事，更新完善监事会职权，明确监事会会议召开方式，调整监事会召开及通知相关要求，增加监事会会议记录保存和报送要求等。

二是根据《上市公司章程指引（2022修订）》的相关规定，并结合本行实际，明确议事规则为章程附件；增加议事规则制定依据。

三是根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》

的相关规定，明确监事会对董事监事履职评价工作承担最终责任；强调担任党委成员的监事职责，确保党组织的领导作用得到发挥。

四是根据《商业银行监事会工作指引》的相关规定，优化完善监事会职责定位；丰富监事会履职手段及方式。

五是结合本行实际，参考同业，进一步明确监事会会议相关事项发生变化时的处理方式；完善监事会办公室职责表述；

明确监事会决议贯彻落实相关要求。同时，根据实际情况对监管机构名称表述进行更新。

105中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附件2：

《中国光大银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表序号条文修订前修订后依据

1第一条为了规范中国光大银行股份有限为了规范中国光大银行股份有限增加制定依据。

公司（简称本行）监事会的监督、决策公司（简称本行）监事会的监督、决策行为，完善监督机制，正确履行监督职行为，完善监督机制，正确履行监督职责，促进公司治理机制建设，维护本行责，促进公司治理机制建设，维护本行及股东的正当权益，根据《中华人民共及股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于股份有限公商业银行法》、《上市公司治理准则》《上司境外募集股份及上市的特别规定》、市公司章程指引》《银行保险机构公司《到境外上市公司章程必备条款》、《中治理准则》《银行保险机构董事监事履国光大银行股份有限公司章程》（简称职评价办法（试行）》《商业银行监事会本行《章程》）及其他有关法律、法规、工作指引》《国务院关于股份有限公司规章和规范性文件的规定，特制定本规境外募集股份及上市的特别规定》、《到则。境外上市公司章程必备条款》、《中国光大银行股份有限公司章程》（简称本行

106中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件《章程》）及其他有关法律、法规、规

章和规范性文件的规定，特制定本规则。

2第二条监事会是本行的监督机构，对股东监事会是本行的监督机构，对股东1.根据《中国共产党章程》《中国共大会负责，对本行董事会、高级管理人大会负责，对本行董事会、高级管理人产党国有企业基层组织工作条例（试员的履职、尽职情况及本行财务进行监员的履职、尽职情况及本行财务进行监行）》《中共中央关于加强党的政治建设督。根据本行《章程》的规定，监事会督。根据本行《章程》的规定，监事会的意见》，中共中央办公厅《关于中央企依法独立行使监督权，保障本行、股东依法独立行使监督权，保障本行、股东业在完善公司治理中加强党的领导的意和本行员工的合法权益。和本行员工、职工、债权人和其他利益见》进行修订。

相关者的合法权益。2《.银行保险机构董事监事履职评价坚持党的领导，担任党委成员的监办法（试行）》事，应当在决策和监督过程中严格落实第十八条……担任党委成员的董党组织决定，促进党委会与监事会之间事监事，应当在决策和监督过程中严格的信息沟通，确保党组织的领导作用得落实党组织决定，促进党委会与董事会、到发挥。监事会之间的信息沟通，确保党组织的领导核心作用得到发挥。

3.《商业银行监事会工作指引》

第三条监事会对股东大会或股东会负责，以保护商业银行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标。

4.监事会的职权已在第六条进行了详细说明。

107中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

3第三条本行监事会成员不少于七人，不超本行监事会成员不少于七人，不超1.与本行《章程》同步进行修订。

过十一人，包括股东代表出任的监事、过十一人，包括股东代表出任的监事、2.《银行保险机构公司治理准则》外部监事及职工代表监事。职工代表担外部监事及职工代表监事，其中外部监第六十七条银行保险机构监事会任的监事、外部监事均不得少于监事人事不少于三人，职工监事不少于三人，成员不得少于三人，其中职工监事的比数的三分之一。股东监事不超过三人。职工代表担任的例不得低于三分之一，外部监事的比例设监事长一名，副监事长一名。监监事、外部监事均不得少于监事人数的不得低于三分之一。

事长、副监事长的任免，应当经三分之三分之一。银行保险机构应当在公司章程中明二以上监事会成员表决通过。本行设监事会主席监事长一名，可确规定监事会构成，包括股权监事、外董事、行长及其他高级管理人员不以设副主席副监事长一名。监事会主席部监事、职工监事的人数。监事会人数得兼任监事。监事长、副主席监事长的任免，应当经应当具体、确定。

三分之二以上监事会成员表决通过。第六十八条监事会设主席一人，可董事、行长及其他高级管理人员不以设副主席。监事会主席和副主席由全得兼任监事。体监事过半数选举产生。

3.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D第一节(d)的规定，除《必备条款》第104条的规定外，还须就有关监事会的表决程序加进具有

下列内容的条款：

(i)监事会主席的选举或罢免，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

(ii)监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通

108中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件过。

……4第五条监事会办公室作为监事会的办事监事会设办公室，作为监事会的日结合本行实际，参考《董事会议事机构，负责监事会会议的筹备工作及其常办事机构，负责监事会、监事会各专规则》及同业监事会议事规则，精简相他日常事务，包括安排会议议程、准备门委员会会议的筹备工作及其他日常关文字表述。

会议文件、组织安排会议召开、负责会事务，包括安排会议议程、准备会议文议记录、起草会议决议等。监事会办公件、组织安排会议召开、负责会议记录、室聘用的工作人员应当具备相关专业起草会议决议等。监事会办公室聘用的知识，以保证监事会监督职能的履行。工作人员应当具备相关专业知识，以保证监事会监督职能的履行。

5第六条监事会在本行《章程》规定的范围监事会在本行《章程》规定的范围1.与本行《章程》同步进行修订。

内行使下列职权：内行使下列职权：2.《银行保险机构公司治理准则》

…………第六十五条（二）对公司发展战（十四）定期对董事会制定的发展（十四）定期对董事会制定的发展略的科学性、合理性和稳健性进行评估，战略的科学性、合理性和有效性进行评战略的科学性、合理性和有效稳健性进形成评估报告；

估，形成评估报告；行评估，形成评估报告；（五）对公司薪酬管理制度实施情…………况及高级管理人员薪酬方案的科学性、

（十六）对董事、监事和高级管理（十六）对董事、监事和高级管理合理性进行监督；人员履职情况进行综合评价；人员履职情况进行综合评价并对本行3《.银行保险机构董事监事履职评价

（十七）对全行薪酬管理制度和政董事监事履职评价工作承担最终责任；办法（试行）》策及高级管理人员薪酬方案的科学性、（十七）对全行薪酬管理制度和政第四条银行保险机构监事会对本合理性进行监督；策的实施情况及高级管理人员薪酬方机构董事监事履职评价工作承担最终责

109中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

（十八）定期与中国银监会沟通本案的科学性、合理性进行监督；任。

行情况；（十八）定期与中国银保监会沟通4.根据实际情况对监管机构名称表

……本行情况；述进行更新。

……

6第七条董事会、高级管理人员应当接受监董事会、高级管理层及其成人员应优化文字表述。

事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍职权进行的活动。监事会依职权进行的活动。

7第九条监事会在履行职责时，有权向本行监事会在履职过程中，可以采用非《商业银行监事会工作指引》

相关人员和机构了解情况，相关人员和现场监测、检查、列席会议、访谈、审第十六条监事会在履职过程中，可机构应给予配合。阅报告、调研、问卷调查、离任审计和以采用非现场监测、检查、列席会议、……聘请第三方专业机构提供协助等多种访谈、审阅报告、调研、问卷调查、离方式。任审计和聘请第三方专业机构提供协助监事会有权根据履行职责需要，使等多种方式。

用本行所有经营管理信息系统。监事会有权根据履行职责需要，使监事会在履行职责时，有权向本行用商业银行所有经营管理信息系统。

相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

……

8第十二监事会发现董事会、高级管理层及监事会发现董事会、高级管理层及根据实际情况对监管机构名称表述

条其成员存在违反法律、法规、规章、规其成员存在违反法律、法规、规章、规进行更新。

范性文件、本行《章程》或者股东大会范性文件、本行《章程》或者股东大会

决议的行为，应当要求其限期整改，并决议的行为，应当要求其限期整改，并

110中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

建议追究有关责任人员责任。董事会和建议追究有关责任人员责任。董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意高级管理层及其成员对监事会决议、意

见和建议拒绝或拖延采取相应措施的，见和建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会，或提议召开监事会有权报告股东大会，或提议召开临时股东大会，必要时可以向中国银监临时股东大会，必要时可以向中国银保会报告。监会报告。

9第十三监事长行使下列职权……监事会主席监事长行使下列职1.与本行《章程》同步进行修订。

条权……2.《银行保险机构公司治理准则》

第六十八条监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

10第十四副监事长协助监事长工作，监事长监事会副主席副监事长协助监事1.与本行《章程》同步进行修订。

条不履行职务或不能履行职务时，由副监会主席监事长工作，监事会主席副监事2.《银行保险机构公司治理准则》事长代行其职权；副监事长不能履行职长不履行职务或不能履行职务时，由监第六十八条监事会设主席一人，可务或者不履行职务的，由半数以上监事事会副主席副监事长代行其职权；监事以设副主席。监事会主席和副主席由全共同推举一名监事履行职务。会副主席副监事长不能履行职务或者体监事过半数选举产生。

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。

11第十七监事会至少每季度召开一次定期监事会至少每季度召开一次定期1.与本行《章程》同步进行修订。

条会议。会议通知应当在会议召开十日前会议监事会会议每年度至少召开4次，2.《银行保险机构公司治理准则》书面通知全体监事。且每6个月至少召开一次会议。会议通第七十条监事会会议每年度至少召知应当在会议召开十日前书面通知全开4次，监事可以提议召开监事会临时

111中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件体监事。会议。

3.《上市公司章程指引（2022年修订）》

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

12第十八有下列情形之一的，监事长应在十有下列情形之一的，监事长监事会1.与本行《章程》同步进行修订。

条日内召集临时监事会会议：主席应在十日内召集临时监事会会议：2.《银行保险机构公司治理准则》

（一）监事长提议时；（一）监事长监事会主席提议第六十八条监事会设主席一人，可

……时；以设副主席。监事会主席和副主席由全……体监事过半数选举产生。

13第十九按照前条规定提议召开监事会临按照前条规定提议召开监事会临1.与本行《章程》同步进行修订。

条时会议的，应当通过监事会办公室或者时会议的，应当通过监事会办公室或者2.《银行保险机构公司治理准则》直接向监事长提交经提议人签字（盖直接向监事会主席监事长提交经提议第六十八条监事会设主席一人，可章）的书面提议。书面提议中应当载明人签字（盖章）的书面提议。书面提议以设副主席。监事会主席和副主席由全下列事项：中应当载明下列事项：体监事过半数选举产生。

…………提案内容应当符合本规则的相关提案内容应当符合本规则的相关规定。监事会办公室在收到上述书面提规定。监事会办公室在收到上述书面提议后，应当及时报送监事长。监事长认议后，应当及时报送监事会主席监事为提案内容不明确、不具体的，可以要长。监事会主席监事长认为提案内容不求提议人修改或者补充。明确、不具体的，可以要求提议人修改

112中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件或者补充。

14第二十监事会会议可采取现场会议方式、监事会会议可采取现场会议方式、1.与本行《章程》同步进行修订。

条电话或视频等通讯手段方式、书面传签电话或视频等通讯手段方式、书面传签2.《银行保险机构公司治理准则》等方式召开。定期监事会会议应采用现等方式召开。定期监事会会议应采用现第七十条监事会决议可以采用现场会议方式，会议主席应在会议现场主场会议方式，会议主席应在会议现场主场会议表决和书面传签表决两种方式作持。临时监事会会议应尽量采用现场会持。临时监事会会议应尽量采用现场会出。

议方式，在保障监事充分表达意见的前议方式，在保障监事充分表达意见的前第一百一十四条本准则所称“现场提下，可以采用其他方式进行并作出决提下，可以采用其他方式进行并作出决会议”，是指通过现场、视频、电话等能议。议。够保证参会人员即时交流讨论方式召开电话或视频等通讯手段方式是指现场会议是指通过现场、视频、电的会议。

过半数监事通过电话、视频等通讯手段话等能够保证参会人员即时交流讨论本准则所称“书面传签”，是指通过分参加会议的方式；书面传签方式是指通方式召开的会议；电话或视频等通讯手别送达审议或传阅送达审议方式对议案

过分别送达审议或传阅送达审议方式段方式是指过半数监事通过电话、视频作出决议的会议方式。

对提案作出决议的方式。等通讯手段参加会议的方式；书面传签方式是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对提案议案作出决议的会议方式。

113中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

15第二十监事会会议原则上不得审议未在监事会定期会议的书面会议通知根据实际工作需要，参考同业进行

七条会议通知中列明的提案。特殊情况下需发出后，如果需要变更会议的时间、地修订，进一步明确监事会会议相关事项增加新的提案时，应在会议召开三日前点等事项或者增加、变更、取消会议提变更的处理方式。

将该新增提案以书面形式送达全体监案的，应当在原定会议召开日之前三日事。在取得全体监事半数以上书面同意发出书面变更通知，说明情况和新提案的情况下，方可将该新增提案提交监事的有关内容及相关材料。不足三日的，会会议审议。会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。

监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。

监事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。特殊情况下需增加新的提案时，应在会议召开三日前将该新增提案以书面形式送达全体监事。在取得全体监事半数以上书面同意的情况下，方可将该新增提案提交监事会会议审议。

16第四十监事会会议应有会议记录。监事有监事会现场会议应有会议记录。监1.与本行《章程》同步进行修订。

三条权要求在会议记录上对其在会议上的事有权要求在会议记录上对其在会议2.《银行保险机构公司治理准则》

114中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

发言作出某种说明性记载。监事会会议上的发言作出某种说明性记载。出席会第七条第四款银行保险机构应当记录作为本行档案由监事会办公室永议的监事、记录员应当在会议记录上签将股东大会、董事会和监事会的会议记久保存。名。本行应当将监事会的会议记录和决录和决议等文件及时报送监管机构。

议等文件及时报送监管机构。监事会会第七十一条监事会应当将现场会议记录作为本行档案由监事会办公室议所议事项的决定作成会议记录，出席永久保存。会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录保存期限为永久。

17第四十监事会的每一项决议均应指定监监事会的每一项决议由监事会主根据实际工作需要，参考同业进行

七条事执行或监督执行。被指定的监事应将席均应指定监事或监事会办公室执行修订，进一步明确监事会决议贯彻落实决议的执行情况记录在案，并将最终执或监督执行。被指定的监事应将决议的相关要求。

行结果报告监事会。执行情况记录在案，并定期将决议贯彻落实情况最终执行结果报告监事会。

18第五十除非特别说明，本规则所用的术语本规则为本行《章程》的附件。除《上市公司章程指引（2022年修条与本行《章程》中该等术语的含义相同。非特别说明，本规则所用的术语与本行订）》《章程》中该等术语的含义相同。第一百四十七条……

注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

19第五十除本规则另有规定外，本规则所称除本规则另有规定外，本规则所称根据全文实际情况调整。

三条“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

115中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

“不满”、“以外”、“超过”、“过”，不含满”、“以外”、“少于”、“超过”、“过”，本数。不含本数。

116中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

议案六：

关于选举王志恒先生为中国光大银行股份有限公司

第九届董事会执行董事的议案

各位股东：

根据工作需要和本行《章程》有关规定，本行董事会提名委员会提名王志恒先生为本行执行董事候选人。

根据工作程序，本行董事会已对王志恒先生的执行董事任职资格和条件进行了初步审核，认为王志恒先生符合相关法律法规及本行《章程》对执行董事任职资格的要求。本行独立董事发表了独立意见，同意王志恒先生作为本行第九届董事会执行董事候选人。现向股东大会提出选举王志恒先生为本行第九届董事会执行董事的建议。

根据有关法律法规的规定以及中国银保监会的有关要求，王志恒先生的执行董事职务将自本行股东大会选举其为执行董事且其任职资格获得中国银保监会核准之日起生效。

以上议案已经本行第九届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：1.董事候选人声明

2.王志恒先生简要情况

3.董事候选人情况说明

117中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附件1：

中国光大银行股份有限公司董事候选人声明

依据《中国光大银行股份有限公司章程》第130条的要求，作为中国光大银行股份有限公司（简称光大银行）董事候选人，本人同意接受提名为光大银行董事，并就相关事项声明及承诺如下：

一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料

真实、准确、完整；

二、本人所担任职务（包括专职工作以外的其他兼职）不存在导致本人不得兼任商业银行或上市公司董事的情形；

三、本人当选为光大银行董事后，将根据相关法律法规切实履行董事的职责和义务。

声明人：王志恒

二〇二二年十二月七日

118中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附件2：

王志恒先生简要情况

王志恒先生现任本行党委副书记，中国光大集团股份公司党委委员。历任中国银行总行公司业务部公司规划处副处长，总行人力资源部主管、副总经理，广东省分行党委委员、副行长，青海省分行党委书记、行长，总行党委组织部部长、人力资源部总经理，北京市分行党委书记、行长，总行党委委员、副行长。获经济学硕士学位。经济师。

王志恒先生担任本行控股股东中国光大集团股份公司党委委员，与本行董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不

得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，未持有本行股票。

119中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件

附件3：

董事候选人情况说明

根据上海证券交易所相关规定，作为本行董事候选人，现就相关情况说明如下：

本人从业经历详见前述本人简要情况。本人具备多年商业银行从业经验，熟悉上市公司董事履职相关的法律法规和上海证券交易所相关规则，具备相应履职能力和专业能力；与本行不存在利益冲突；不存在不得担任上市公司董事的违法违规情形；除前述简要情况披露信息外，本人与本行董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。

特此说明。

王志恒

二〇二二年十二月七日

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