光大银行:中国光大银行股份有限公司章程（2025年修订稿）

中国光大银行股份有限公司章程

（2025年修订稿）1

第一章总则

第一条为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、股东和债权人的

合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《中华人民共和国商业银行法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和其

他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。

第二条本行原系经中国人民银行银复〔1992〕152号文批准，于1992年

6月18日成立的全国性商业银行，后经中国人民银行银复〔1995〕70号文批准，

于1999年7月6日改制成为股份制商业银行。本行在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。本行的统一社会信用代码为：91110000100011743X。

本行改制为股份有限公司时的发起人为：中国光大（集团）总公司等131家发起人股东。

本行经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）于2010年7月29日

以证监许可〔2010〕1019号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股

7000000000股，并于2010年8月18日在上海证券交易所上市。

第三条本行注册名称：中国光大银行股份有限公司

简称：中国光大银行

英文名称：China Everbright Bank Company Limited

英文简称：CEB

第四条本行住所：中华人民共和国北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心

邮政编码：100033

电话：86-10-63636363

传真：86-10-63639066

1经2025年7月29日中国光大银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会表决通过，并于2025年

12月16日经国家金融监督管理总局核准，自核准之日起生效并实施。

1第五条本行为永久存续的股份有限公司。

第六条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第七条董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。

第八条本章程经本行股东会决议通过，并自国家金融监督管理总局核准之日起生效。

自本章程生效之日起，本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第九条本章程对本行及本行股东、董事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉本行其他股东；股东可以依据本

章程起诉本行的董事、行长和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东

以其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部财产对本行的债务承担责任。

第十一条根据业务发展需要，经国家金融监督管理总局核准，本行可依照

法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行(子公司)外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。

第十二条本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。

第十三条本章程所称高级管理人员，是指行长、副行长、董事会秘书、财

务负责人、行长助理、首席合规官以及国家金融监督管理总局认定的其他管理人员。

2第二章经营宗旨和范围

第十四条本行的经营宗旨是：稳健经营，恪守诚信，科学管理，服务至上，依法开展各项商业银行业务，贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持可持续发展和高质量发展，为股东及相关利益者创造最大价值，为国民经济发展做出应有贡献。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

第十五条经国家金融监督管理总局批准，并经北京市市场监督管理局核准，本行经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）发行金融债券；

（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（七）买卖政府债券、金融债券；

（八）从事同业拆借；

（九）买卖、代理买卖外汇；

（十）从事银行卡业务；

（十一）提供信用证服务及担保；

（十二）代理收付款项及代理保险业务；

（十三）提供保管箱服务；

（十四）经国家金融监督管理总局批准的其他业务。

第三章股份和注册资本

第一节股份发行

第十六条本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门审查决定，可以设置优先股等其他类别的股份。

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第七章另

3行规定。

第十七条本行发行的股票，均为有面值的股票，其中，普通股每股面值人

民币一元，优先股每股面值人民币一百元。

第十八条经国家金融监督管理总局、中国证监会或其他相关监管机构审查决定，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区

的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本

行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

第二十条经国务院授权的审批部门审查决定，本行可以发行的普通股总数

为59085551061股，改建为股份有限公司时向发起人发行2800000000股，约占本行可发行的普通股总数的百分之四点七四。

第二十一条本行共计发行普通股59085551061股和优先股

650000000股，包括12678735500股的境外上市外资股，约占本行可发行

的普通股总数的百分之二十一点四六，向境内社会公众发行的46406815561股的境内上市股份，以及境内非公开发行的650000000股的优先股。

截至2024年12月31日，本行的股本结构为：普通股59085551061股和优先股650000000股，其中境内上市股份的股东持有普通股46406815561股，境外上市外资股的股东持有普通股12678735500股，境内发行的优先股股东持有优先股650000000股。

第二十二条本行股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十三条本行注册资本为人民币59085551061元。

第二十四条本行或者本行的子银行（子公司）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助。

为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资

4助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给本行造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规章、规范性

文件的规定，经股东会分别作出决议，采取下列方式增加注册资本：

（一）公开发行普通股股份；

（二）非公开发行普通股股份；

（三）向现有股东配售普通股股份；

（四）向现有普通股股东派送红股；

（五）以公积金转普通股增股本；

（六）优先股转换为普通股；

（七）法律、法规规定以及国家有关主管机关批准的其他方式。

本行增资发行新普通股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。

本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，可转换公司债券转股按照法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十六条根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。

本行减少注册资本时应当编制资产负债表及财产清单。

除法律另有规定外，本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律法规、监管规定或者本章程另有规定的除外。

第二十七条本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有

关主管机关核准，购回发行在外的股份：

5（一）为减少本行资本而注销普通股股份；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其普通股股份；

（四）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（五）本行为维护公司价值及股东权益所必需;

（六）回购优先股；

（七）法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。

本行因前款第（一）项、第（二）项、第（六）项的情形回购本行股份的，应当经股东会决议；因第（四）项、第（五）项的情形回购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（六）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。本行依照第一款第（四）项、第（五）项规定回购的本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，合计持有的本行股份不得超过本行已发行股份总数的百分之十，所回购的股份应当在三年内转让或者注销。

本行境外上市外资股的回购应遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管规定。

第二十八条本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向市场监督管理部门申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。

第三节股份转让与质押

第二十九条除法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督

管理机构（含上市地证券交易所，下同）的相关规定另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权，但变更持有本行有表决权股份总额百分之五以上的股东应经国家金融监督管理总局核准。在香港上市的境外上市外资股的转

6让，需到本行委托的香港当地的股票登记机构办理登记。优先股股份转让及优先

股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。

第三十条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依

据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《香港上市规则》）规定的费用标准向本行支付费用；

（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；

（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；

（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第三十一条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。

第三十二条本行不得接受以本行股份作为质押权的标的。

第三十三条本行持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

7董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条本行股票采用记名方式。

本行股票采用纸面形式的，股票应当载明：

（一）本行名称；

（二）本行成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。

第三十五条本行可以依据中国证监会与境外证券监督管理机构达成的谅

解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港，可供股东查阅。

本行应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境

外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第三十六条股东会召开前或者本行决定分配股利的基准日前，需要暂停因

股份转让而发生的股东名册变更登记的，应遵守法律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。

第三十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股

东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第三十八条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）

登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。

8境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境

外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

本行在香港联交所上市的境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准

备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向挂牌上市的证券交

易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

（五）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（六）本款第（三）（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如

本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（七）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（八）本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。

第三十九条本行根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意

购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十条本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人

9均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。

第四章党组织（党委）

第四十一条在本行中，设立中共中国光大银行委员会（简称党委）。党委

设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记一般由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第四十二条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：

（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部

队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利

益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检机构切实履行监督责任。

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作

用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第四十三条党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。董事会、高级管理层决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。

10第五章股东和股东会

第一节股东

第四十四条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。

股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行优先股股东和普通股股东视为不同类别股东，法律、法规、规章、规范性文件、本章程和有关主管机关对优先股股东的权利义务另有规定的，从其规定。

如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

（一）本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行

视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股

东有权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第四十五条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十六条除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股

东另有规定，本行全体股东享有下列权利：

11（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在股东会上发言以及行使相应的表决权；

（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管

理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（七）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。

第四十七条股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东可以要求查阅本行会计账簿、会计凭证。股东要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规和监管规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规和监管规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制本行全资子公司相关材料的，适用本条以上各款相关规定。

第四十八条除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东

12另有规定，本行全体股东应承担如下义务：

（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

（四）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最

终受益人、投资其他金融机构情况等信息。股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；

（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤

销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措

施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

（八）支持董事会制定合理的资本规划。作为本行资本规划的一部分，主要股东应当以书面形式作出在必要时向本行补充资本的长期承诺；

（九）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任；

（十）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

（十一）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的

13决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；

（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股

东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十五）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（十六）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第四十九条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。

第五十条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息

披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本

行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

14不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十一条股东对本行董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股东越过股东会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。

第五十二条本章程所称主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份

或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占本行股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第五十三条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

第五十四条主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。在法律许可范围内，股东应当承诺本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。

第五十五条股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵循法律、法

规、规章、规范性文件及本章程的规定，并事前告知董事会。

拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行有表决权股份总数百分之二以上的股东出质本行股份，事先须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。

15在董事会审议相关议案时，拟出质股东委派的董事应当回避。

第五十六条股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

第五十七条股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度

的股权净值，不得将本行股票进行质押。

第五十八条股东质押本行有表决权股份数量达到或超过其持有本行有表

决权股份数量的百分之五十时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第五十九条本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。

第六十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反

法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、法规

或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第六十一条董事、高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第二节股东会的一般规定

第六十二条本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

16（四）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对发行本行债券或其他证券及上市作出决议；

（八）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（九）修改本章程，审议批准本行股东会和董事会议事规则；

（十）审议批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）对回购本行普通股股份作出决议；

（十三）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东会审议批准的关联交易；

（十四）决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；

（十五）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会职权范围内的事项，原则上应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。

股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。

第六十三条股东会议事规则由董事会拟定，包括会议通知、召开方式、文

件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等内容，由股东会审议通过后执行。股东会议事规则是本章程的附件。

第六十四条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的协议。

第六十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董事会召

17集。

股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国家金融监督管理总局报告，并说明延期召开的理由。

有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程要求的人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

股东会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因并公告。

第六十六条本行召开股东会，应当以现场会议方式召开，并于会议召开前

发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东会的在册股东。年度股东会的通知应当在会议召开二十日前发出，临时股东会的通知应当在会议召开十五日前发出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

本行应在保证股东会合法、有效的前提下，通过安全、经济、便捷的网络或其他各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六十七条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

本行百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合计持有本行百分之一以上有表决权股份的股东，可以在股东会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东会召开前，符合条件的

18股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

第六十八条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十九条股东会的会议通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位

以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）有权出席股东会股东的股权登记日；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码；

（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。

19个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的表决代理委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事

项的会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第七十五条表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签

署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三节股东会的召集

第七十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

20董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临

时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十七条单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（简称提议股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（简称召集股东）可以自行召集和主持。

第七十八条审计委员会或者召集股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应发出召开临时股东会的通知。通知的内容除应符合第六十九条的规定外，还应当符合以下规定：

（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或审计委员会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东会的请求；

（二）会议地点应当为本行住所地。

在股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之十。

第七十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

21第八十条股东因董事会未应本节相关要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。

第八十一条股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行其职务的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行其职务的，董事会可以指定一名本行董事代其召集会议并且担任会议主席主持会议；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主席主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席主持会议。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持，审计委员会主任委员不能履行职务或不履行其职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集股东或者其推举代表主持。

第八十二条本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四节股东会的表决和决议

第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度财务预算方案、决算方案；

（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

22（七）除法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本章程的修改；

（二）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（三）回购本行普通股股份；

（四）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（五）发行公司债券；

（六）审议批准或授权董事会批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼

并、重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；

（七）根据法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定调整本行利润分配政策；

（八）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不

限于回购、转换、派息等；

（九）罢免独立董事；

（十）法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东会会议，以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

同一表决权只能选择通过现场、网络或其他途径中的一种行使。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东

只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

23该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东提出回避请求。

如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。

第八十八条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，一般当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

24议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当组织点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第九十三条本行股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会会议决议作出

之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会会议决议。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律法规和监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本行股东会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、行长、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条股东会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主席签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

25他方式表决情况的有效资料一起作为本行档案在本行注册地点保存，会议记录保存期限为永久。本行应当将股东会的会议记录和决议等文件及时报送国家金融监督管理总局。

第九十六条股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东

向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九十七条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六章类别股东表决的特别程序

第九十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。

本行各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

经中国证监会批准，本行的内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

第九十九条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零一条至第一百零五条分别召集的股

东会议上通过，方可进行。

26第一百条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享

有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表

决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百零一条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在

涉及第一百条第（二）至（八）、第（十一）至（十二）项的事项时，在类别股

东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在本行向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所

通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”

是指第五十二条所定义的控股股东；

（二）在本行在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利

27益的股东。

第一百零二条类别股东会的决议，应当经根据第一百零一条由出席类别股

东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百零三条本行召开类别股东会议，应当于会议召开前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。上述通知的发出时间参照本章程第六十六条的规定执行。

第一百零四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百零五条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行

内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会核准之日起十五个月内完成的；

（三）经中国证监会批准，本行内资股股东将其持有的股份转换为境外上

市外资股，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第七章优先股的特别规定

第一百零六条本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且

筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第一百零七条本行可根据商业银行资本监管规定非公开发行触发事件发

生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

第一百零八条本行发行的优先股不附有回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行可根据商业银行资本监管规定赎回优先股。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。

第一百零九条本行优先股股东享有以下特别权利：

（一）优先于普通股股东分配股息；

（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；

（三）出现本章程第一百一十条规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东会并享有表决权；

28（四）出现本章程第一百一十一条规定的情形时，按照该条规定的方式恢

复表决权；

（五）法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。

第一百一十条除以下情况外，本行优先股股东无权出席任何股东会，所持

股份没有表决权：

（一）修改本章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；

（四）发行优先股；

（五）本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情形。

出现上述情况之一的，本行召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东（包括股东代理人）就上述事项与普通股股东分类表决，按照监管规定及优先股发行时约定的比例行使表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十一条本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支

付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。对于股息不可累积的优先股，本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股息。

本行优先股股东恢复行使表决权时，每股优先股享有的表决权的计算方式，按照该优先股发行时约定的比例折算。

第一百一十二条以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股

和表决权恢复的优先股：

（一）有权请求召开临时股东会的股东；

（二）有权召集和主持股东会的股东；

（三）有权提交股东会临时提案的股东；

（四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；

（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额；

29（六）根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股东；

（七）有权提名本行董事、独立董事的股东；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。

第一百一十三条优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款，优于

普通股股东分配本行利润。本行以现金的形式向优先股股东支付股息，在宣派约定的股息之前，不得按本章程第二百一十条之规定向普通股股东分配利润。

本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，具体股息率水平或计算方式根据优先股相关发行方案依法确定。

本行有权取消或部分取消优先股股息的派发且不构成违约事件，本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消或部分取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。

除非发行时另有约定，本行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

本行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

第一百一十四条本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法

律、法规、规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和。

不足以支付的，优先股股东按照持股比例获得清偿。

第八章董事和董事会

第一节董事

第一百一十五条本行董事为自然人。董事无需持有本行股份。

本行董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。

非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。

第一百一十六条非职工董事由股东会选举产生，职工董事由本行职工通过

职工代表大会等形式民主选举产生、更换和罢免，高级管理人员不得兼任职工董事，董事任期为三年。

30第一百一十七条董事须经国家金融监督管理总局及其派出机构核准任职

资格或按照监管规定报告，具体人员范围按国家金融监督管理总局行政许可相关规定执行。董事任期自国家金融监督管理总局核准之日起计算，按照相关规定无需核准任职资格的董事和任期届满连选连任的董事，任期自选举产生之日起计算。

第一百一十八条董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。

本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。

凡须经董事会决策的事项，本行应按照本章程规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第一百一十九条本行董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合国家金融监督管理总局规定的相关任职条件。

本行董事应当按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的相关知识。

第一百二十条除本章程另有规定外，非职工董事的提名方式和选举一般程

序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。

同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数

的三分之一，国家另有规定的除外；

（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；

（三）董事候选人应在本行股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东

披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了

31解；

（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提

出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解除任何任期未届满的非独立非职工董事的职务，以特别决议的方式解除任期未届满的独立董事的职务（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行

已有的或者计划中的协议、交易、安排有关联关系时（聘任协议除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第一百二十三条董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事或高级管理人员。

第一百二十四条董事应当投入足够的时间履行职责。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。

董事应当每年至少亲自出席三分之二的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十五条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，在董事会会议

上对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面方式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托人应独立承担法律责任。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

32第一百二十六条董事执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件

或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会

的人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会成员低于法定人数或本章程规定的最低人数的情形或本章程另有规定外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。若本行正在进行重大风险处置，未经国家金融监督管理总局批准，本行董事不得辞职。由股东会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以本行选举下一届董事会的股东会召开时间为止，该等人士有资格重选连任。

股东会在遵守有关法律法规、监管规定和本章程的前提下，可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以根据法律法规、监管规定及与本行的合同约定，要求本行予以赔偿。

第一百二十八条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二节独立董事

第一百二十九条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，以

及与本行及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百三十条本行董事至少包括三名独立董事。本行独立董事中至少应包括一名会计专业人士。

独立董事的任职资格须经国家金融监督管理总局审核。独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：

（一）根据法律、法规、规章和规范性文件，具备担任上市公司董事的资

33格；

（二）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（四）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规、规章和规范性文件；

（五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（六）具备独立性，不在本行担任除独立董事以外的其他职务，并与本行

及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系；

（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；

（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职；

（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、本章程规定的其他条件。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制

人、以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害。

本行股东间或者董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护本行整体利益。

本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

第一百三十二条除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行

独立董事：

（一）最近一年内曾经直接或间接持有本行百分之一以上有表决权股份的股东或在股东单位任职的人员；

34（二）就任前三年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；

（三）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（四）在本行借款逾期未归还的企业任职的人员；

（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；

（六）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；

（七）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并

对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（八）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（九）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；

（十）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；

（十一）上述第（一）至（六）项人员的近亲属。本章程所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；

（十二）就任前一年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的

人员的主要社会关系。本章程所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

（十三）法律、法规、规章、规范性文件、本章程规定的以及国家金融监督

管理总局、中国证监会等有关主管机关以及本行股票上市地证券监督管理机构及其他监管机构认定的不得担任独立董事的其他人员。

第一百三十三条国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

第一百三十四条独立董事的提名方式和选举程序：

（一）独立董事候选人可由本行董事会提名委员会提名；

（二）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人；

35（三）同一股东只能提出一名独立董事人选。同一股东提名的独立董事人

选已担任独立董事职务，在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；

（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资格和独立性的声明；

（五）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；

（六）在选举独立董事的股东会召开前，董事会应将候选人以提案的方式提交股东会进行等额选举；

（七）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

第一百三十五条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是任职时间累计不得超过六年。

第一百三十六条独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。

第一百三十七条独立董事就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够

的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。董事会决议违反法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、法规、规章、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

36（一）独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）中国证监会及境内证券交易所规定的应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意

见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（五）可能造成本行重大损失的事项；

（六）重大关联交易；

（七）外部审计师的聘用或解聘；

（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（九）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百四十二条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提

37供必要的条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。

第一百四十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立

董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东会提交书面说明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定或者导致独立董事中没有会计

专业人士，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百四十四条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规或本章程的规定，未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）国家金融监督管理总局、中国证监会等有关主管机关认定的其他严重失职行为。

独立董事因严重失职被国家金融监督管理总局取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第一百四十五条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东会审议通过。除上述报酬及津贴外，独立董事不应从本行及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

38第三节董事会

第一百四十六条本行设董事会，董事会每届任期三年，对股东会负责。

第一百四十七条董事会的董事成员不少于十一人，不超过十九人，其中独

立董事不少于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人，董事会成员中至少包括一名职工董事。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过全体董事人数的三分之一。

本行董事长和行长分设。

第一百四十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案，决定执行过程中发生的重大变化与调整；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订本行重大收购、回购普通股股份方案；

（八）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）制定关联交易管理制度，审议批准除法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规定应当由股东会决议以外的重大

关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东会做专项报告；

（十）制订本行经营发展战略与资本规划，监督战略实施，承担资本管理最终责任；

（十一）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东会授权的范围内，审议

批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外

担保、数据治理、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）决定本行内部管理机构的设置以及涉及全系统的经营管理体制改

39革方案；

（十三）聘任或者解聘行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘

本行副行长、财务负责人、行长助理、首席合规官等高级管理人员

以及董事会认为需要由董事会聘任或解聘的人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十四）决定本行的基本管理制度（主要包括人事、财务、薪酬、合规等）以及风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十五）决定合规管理部门的设置，确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任；

（十六）制定本章程的修改方案，制定股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十七）制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项，并对本行的会计

和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十八）监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；

（十九）听取行长的工作汇报并检查行长工作；

（二十）向股东会提请聘用或解聘为本行审计的会计师事务所；

（二十一）定期评估和完善本行的公司治理状况；

（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十四）承担股东事务的管理责任；

（二十五）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括

但不限于回购、转换、派息等；

（二十六）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

上述董事会职权范围内的事项，原则上应由董事会集体审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行使部分职权。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。本行重大事项应当

40由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、行长行使。

第一百四十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本行债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符

合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；

（七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。

第一百五十条副董事长协助董事长工作，董事长不履行职务或不能履行职务时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十一条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百五十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东会的事项报股东会批准。

第一百五十三条董事会至少每年度召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日前书面通知全体董事。

第一百五十四条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董

事会会议：

（一）单独或合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）两名以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

41（六）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开七日前应书面通知全体董事。

第一百五十五条当两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或

者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百五十六条董事应以董事会会议的形式行使职权，董事会会议应当由

过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规

范性文件允许的其他表决方式。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十七条董事会决议分为普通决议和特别决议。

董事会作出普通决议，应当由全体董事过半数通过。

董事会作出特别决议，应当由全体董事三分之二以上通过，其中，重大关联交易须经非关联董事三分之二以上通过。下列事项由董事会以特别决议通过：

（一）利润分配方案；

（二）薪酬方案；

（三）重大股权投资等投资方案；

（四）重大资产购置（处置、核销）；

（五）聘任或解聘高级管理人员；

（六）年度风险容忍度；

（七）对外捐赠；

（八）制定本行资本补充方案以及发行证券的方案；

（九）拟定本行合并、分立、解散的方案；

（十）制订本行章程修改方案；

（十一）年度经营计划和财务预算方案；

（十二）重大股权变动事项；

（十三）财务重组事项；

（十四）本行重大收购、回购普通股股份方案；

（十五）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括

但不限于回购、转换、派息等；

（十六）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分

42之二以上董事表决通过的其他事项。

第一百五十八条董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进

行：

（一）利润分配方案；

（二）薪酬方案；

（三）重大投资方案；

（四）重大资产处置方案；

（五）聘任或解聘高级管理人员；

（六）财务预算方案、决算方案、弥补亏损的方案；

（七）资本补充方案、发行证券方案；

（八）重大收购、回购本行普通股股份或者合并、分立和解散方案；

（九）重大股权变动事项；

（十）财务重组事项；

（十一）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括

但不限于回购、转换、派息等；

（十二）董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事项。

第一百五十九条董事会会议可采取现场会议方式、书面传签等方式召开。

定期董事会会议应采用现场会议方式，会议主席应在会议现场主持。临时董事会会议应尽量采用现场会议方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用其他方式进行并作出决议。

现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

第一百六十条如董事或其任何联系人（按《香港上市规则》的定义）与董

事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。

该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事过半数同意方可通过。

43出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足三人的，董事会应及时将该议

案递交股东会审议。董事会应在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。

第一百六十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、股东会决议或者本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百六十三条本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，董事会现场会议应当有记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。本行应当将董事会的会议记录和决议等文件及时报送国家金融监督管理总局。

董事会会议记录作为本行档案永久保存。

第一百六十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百六十五条本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

44本行董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，本行应当向

公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

第一百六十六条董事会设办公室，负责股东会、董事会、董事会各专门委

员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第一百六十七条董事会应制定董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，以确保董事会的工作效率和科学决策，并报股东会审议通过。董事会议事规则是本章程的附件。

第四节董事会秘书

第一百六十八条董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任职资格须经过国家金融监督管理总局的审核。

董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责并报告工作。任期三年，任期届满可以续聘。

第一百六十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

本章程关于董事任职条件的规定适用于董事会秘书。

第一百七十条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度和

重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露制度，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和

高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（五）负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（六）协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，

45向投资者提供本行信息披露资料；

（七）负责保管本行股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本行股票的资料；

（八）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（九）保证本行有完整的组织文件和记录；

（十）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事务。

第一百七十一条本行董事或者高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。

第一百七十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘

书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五节董事会专门委员会

第一百七十三条本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员

会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会、社会责任、普惠金融发展

和消费者权益保护委员会。本行董事会可根据需要设立其他专门委员会，或对已设立的专门委员会进行调整（主要包括撤并、分拆、更名、职责调整等事项）。

各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数，风险管理委员会和关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，且应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。职工董事可以成为审计委员会成员。

各专门委员会设主任委员一名，可视工作需要设副主任委员一名。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会应当由独立董事担任主任委员。风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

第一百七十四条战略委员会的主要职责是制定本行经营管理目标和长期

发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。

第一百七十五条本行审计委员会行使下列职权：

46（一）检查本行财务，审核本行财务信息及其披露；

（二）监督及评估本行内部控制；

（三）监督及评估本行内部审计工作；

（四）监督及评估本行外部审计工作，向董事会提议聘用或解聘为本行财

务报告进行定期法定审计的会计师事务所，负责外部审计与内部审计之间的沟通与协调；

（五）关注可能出现的不当行为；

（六）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督；

（七）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）对违反法律、行政法规、本章程或股东会决议的董事和高级管理人员提出解任的建议或依法提起诉讼；

（九）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的以及股东会授予的其他职权。

第一百七十六条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本行财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百七十七条风险管理委员会的主要职责是监督高级管理层关于信用

风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。

第一百七十八条关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。

47第一百七十九条提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十条薪酬委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（三）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十一条社会责任、普惠金融发展和消费者权益保护委员会的主要

职责是制定 ESG 政策措施及相关制度，制定普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度，制定消费者权益保护的计划方案、基本管理制度，监督本行 ESG、普惠金融发展和消费者权益保护相关工作执行情况等。

第一百八十二条各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根

据董事会授权就专业事项进行决策，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百八十三条各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流本

行经营和风险状况，并提出意见和建议。

第一百八十四条董事会各专门委员会议事规则由董事会另行制定。

第九章高级管理人员和高级管理层

第一百八十五条本行设行长一名，副行长、行长助理若干名，副行长、行

48长助理协助行长工作。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理、首席审计官

或审计责任人、首席合规官由董事会聘任或解聘。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理、首席审计官或审计责任人、首席合规官的任职资格需经国家金融监督管理总局审查合格。

高级管理层由本行行长、副行长、行长助理、财务负责人、首席合规官及监管部门认定的其他高级管理人员组成。

高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受审计委员会监督。

第一百八十六条行长任期三年，行长连聘可以连任。

第一百八十七条行长对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（三）拟订本行内部管理机构设置方案；

（四）拟订本行的基本管理制度；

（五）制定本行的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人、行长助理、首席合规官以及国家金融监督管理总局认定的其他高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时，可采取符合本行利益

的紧急措施，并立即向国家金融监督管理总局和董事会报告；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

行长列席董事会会议。

第一百八十八条行长应当制定行长工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十九条行长及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但必须经离任审计。上述人员辞职的具体程序和办法由其与本行之间的聘用合同规定。

第一百九十条高级管理人员应当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行职责，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行有关交易的利益，不得在其他经济组织兼职。

49行长、副行长在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第一百九十一条高级管理人员应当按照董事会要求，及时、准确、完整地

向董事会报告有关本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况。

高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事能够及时、准确地获取各类信息。

第一百九十二条高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

高级管理人员提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决定。

第一百九十三条高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信义务或执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定，给本行和社会公众股股东的利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第十章董事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制

第一百九十四条本行董事、行长和其他高级管理人员的任职资格应符合法

律、行政法规和国家金融监督管理总局、中国证监会等监管机构以及本章程的有关规定。

第一百九十五条有下列情况之一的，不得担任本行的董事、行长或者其他

高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

50日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、法规、规章、规范性文件规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机关裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者

不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被国家金融监督管理总局、中国证监会等监管机构取消任职资格，期限未满的，或确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十二）法律法规、监管规定和本章程规定的其他情形。

在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行领薪，不由本行控股股东代发薪水。

第一百九十六条本行施行公正、公开的董事、高级管理人员绩效评价的标

准和程序，建立薪酬与效益和个人业绩联系的激励机制。

董事和高级管理人员不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。

第一百九十七条董事会应当根据董事的履职情况提出董事合理的薪酬安排并报股东会审议通过。

高级管理人员的评价、薪酬与激励方案由董事会下设的薪酬委员会拟订，报董事会批准，涉及股东会职权的应报股东会批准。董事会应当将对高级管理人员的绩效评价，作为对高级管理人员的薪酬和其他激励安排的依据。

第一百九十八条本行董事、行长和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

本行董事、行长和其他高级管理人员对本行负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（二）不得挪用本行资金；

（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

51户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（八）不得接受与本行交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露本行秘密；

（十）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十一）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

董事、行长和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；

给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百九十九条董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对

本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

本行董事对本行负有下述勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；

（三）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专

业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（四）对董事会决议承担责任；

（五）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；

52（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，

熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（七）及时了解并持续关注本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层

全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（九）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（十）应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面确认意见，并

保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；

（十二）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构及本章程规定的其他勤勉义务。

本条第(十)至(十二)项关于勤勉义务的规定同时适用于行长和其他高级管理人员。

第二百条职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担相应义务，并依法

依规履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和本行合法权益的特别职责。

第二百零一条董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，本行应

当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本行在条件具备时，经股东会批准，可以建立董事和高级管理人员的职业责任保险制度。

除非董事和高级管理人员被证明在履行其职责时未能诚实或善意地行事，本行将在法律、行政法规允许的最大范围内，或在法律、行政法规未禁止的范围内，用其自身的资产向每位董事和高级管理人员赔偿其履职期间产生的任何责任。

第十一章财务会计制度、利润分配

第二百零二条本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国会计

准则的规定，制定本行的财务会计制度。

53第二百零三条本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并

依法经审查验证。

第二百零四条本行的会计年度为公历年度，即公历一月一日至十二月三十一日。

本行至少应当在年度股东会召开前二十一日公告财务报告或寄给境外上市

外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百零五条本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百零六条本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会

计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百零七条本行每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前

六个月结束后的六十日内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。

本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第二百零八条本行年度财务会计报告包括下列内容：

（一）会计报表；

（二）会计报表附注；

（三）财务情况说明书。

会计报表包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。

第二百零九条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十条本行税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取百分之十作为法定公积金；

（三）提取一般准备；

（四）支付优先股股利；

（五）提取任意公积金；

（六）支付普通股股东股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提

54取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备以及支付优先股股利后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股利和任意公积金后所余税后利润，本行按照普通股股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第二百一十一条就任何股份的联名股东而言，如果本行向联名股东任何其

中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派，该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。

第二百一十二条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百一十三条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者增

加本行注册资本。公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。

第二百一十四条本行普通股利润分配政策的基本原则及具体政策

本行普通股利润分配政策的基本原则如下：

（一）本行充分考虑对投资者的回报，每年以本行当年度实现的可分配利

润为计算依据，向股东分配股利；

（二）本行的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利

益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展；

（三）本行优先采用现金分红的利润分配方式。

本行普通股利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：本行采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配；

（二）本行现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，本行在当年盈利

且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以

55现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的可分配利润的百分之十。

前款所称特殊情况是指：

（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；

（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；

（三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；

（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

第二百一十五条本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本

行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。本行以股票方式分配股利时，应报国家有关主管机关批准。

第二百一十六条本行利润分配方案的审议程序如下：

（一）本行的利润分配方案由行长办公会拟定后提交本行董事会审议。董

事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式；

（二）本行因前述第二百一十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及

预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在本行指定媒体上予以披露。

第二百一十七条本行股东会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生

产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

本行调整利润分配政策应提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提供网络投票方式。

第二百一十八条本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。

本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的

56股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。

本行有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权利。

本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：

（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；

（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。

第二百一十九条本行应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。

收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。

本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

本行委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第十二章内部审计

第二百二十条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百二十一条本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百二十二条内部审计负责人向董事会负责并通过审计委员会向董事会报告工作。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

本行内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

57报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十三章会计师事务所的聘用和解聘

第二百二十四条本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所

审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。

第二百二十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。

本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定。

本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

第二百二十六条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情事。

第二百二十七条本行向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十四章信息披露

第二百二十八条本行董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。董事会管理本行的信息披露。

第二百二十九条本行遵循真实性、准确性、完整性、公平性和及时性原则，规范地披露信息。

第二百三十条董事会应当按照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的有关规定制定信息披露的最低

标准、方式、途径等，建立、健全本行信息披露制度。

第十五章合并、分立、破产、解散和清算

第二百三十一条本行可以依法进行合并或者分立。

本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百三十二条本行合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规

定的程序经股东会通过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行以合理价格购买其股份。

58第二百三十三条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十四条本行分立，其财产应当作相应的分割。

本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。

本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十五条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二百三十六条本行因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因本行合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。

本行因前款第（一）（四）项规定解散的，应当在国家金融监督管理总局批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东会以普通决议的方式确定其人选。

本行因本前款第（二）项规定而解散的，应当向国家金融监督管理总局提出申请，并附解散的理由和支付存款和利息等债务清偿计划，经国家金融监督管理总局批准后解散。

本行因前款第（三）项规定解散的，由国家金融监督管理总局组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百三十七条清算组在清算期间行使下列职权：

59（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百三十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

本行财产能够清偿本行债务的，按照下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；

（四）交纳所欠税款；

（五）清偿本行其他债务。

本行财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。本行按前款规定清偿债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

第二百四十条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现本行财产不足清偿债务的，经有关主管机关同意后，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十一条本行不能支付到期债务，经有关主管机关同意，由人民法

60院依法宣告破产，并由人民法院组织国家金融监督管理总局等有关部门和有关人

员成立清算组进行清算。

第二百四十二条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、人民法院或有关主管部门确认，并将前述文件报送公司登记机关，申请注销本行登记，公告本行终止。

第二百四十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六章通知

第二百四十四条本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮政信件、快递等方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；

（四）在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督

管理机构的相关规定的前提下，以在本行及本行股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行；

（五）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；

（六）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（七）本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。

即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条

第一款第（四）项规定的通知形式发布本行通讯，以代替向每一境外上市外资股的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述本行通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。

第二百四十五条若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本

行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收

61取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，本行可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二百四十六条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期，送达日期以传真报告单显示为准；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期，有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

第二百四十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。

第十七章章程修订

第二百四十八条有下列情形之一的，本行应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、法规、规章、规范性文件修改后，本章程

规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百四十九条本章程的修改应由董事会提出修改方案，经股东会审议通过。股东会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须报有关主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百五十一条本章程修改属于法律、法规、规章、规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告。

第十八章争议的解决