上海农村商业银行股份有限公司

2024年度股东大会

会

议

材料

2025年6月上海上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

上海农村商业银行股份有限公司

2024年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知。

一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及

《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本行设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效

率为原则，认真履行有关职责。

四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。根据本行章程规定，股东于股权登记日在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其表决权应当受到限制。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其

他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、除出席会议的股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理

人员以及被邀请的参加人员和列席人员外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

七、股东要求在股东大会上发言，应向大会秘书处报名，并填写

股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。

八、本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

九、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件束后，可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。

十、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。本

行将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

十一、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。

十二、本行聘请君合律师事务所的执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件上海农村商业银行股份有限公司

2024年度股东大会议程

时间：2025年6月13日（星期五）下午14:00

地点：上海市浦东新区来安路1045号4号楼205会议室

召集人：上海农村商业银行股份有限公司董事会

主持：徐力董事长

一、宣布会议开始

二、介绍会议登记出席情况

三、审议议案

1．关于公司2024年度董事会工作报告的议案；

2．关于公司2024年度监事会工作报告的议案；

3．关于公司2024年度预算执行情况和2025年度预算方案的议案；

4．关于公司2024年度利润分配预案的议案；

5．关于公司2025年中期分红安排的议案；

6．关于续聘2025年度会计师事务所的议案；

7．关于撤销监事会并修订《上海农村商业银行股份有限公司章程》及相关附件的议案；

8．关于授权董事会办理董事及高级管理人员责任险购买事宜的议案；

9．关于选举徐力先生连任公司执行董事的议案；

10．关于选举汪明先生为公司执行董事的议案；

11．关于选举管蔚女士为公司非执行董事的议案；

12．关于选举王娟女士连任公司非执行董事的议案；上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

13．关于选举阮丽雅女士连任公司非执行董事的议案；

14．关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案。

四、报告事项

1．关于公司2024年度董事履职评价的报告；

2．关于公司2024年度监事履职评价的报告；

3．关于公司2024年度高级管理层履职评价的报告；

4．关于公司2024年度独立董事述职的报告；

5．关于公司2024年度“三农”金融服务情况的报告；

6．关于公司2024年度关联交易情况的报告；

7．关于公司2024年度大股东评估情况的报告；

8．关于贯彻落实上海金融监管局2023年度监管意见及本行整改措施的报告。

五、股东发言提问

六、推选监票、计票人员

七、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决

八、公司董事、监事、高级管理层集中回答股东提问

九、宣布现场会议表决结果

十、律师宣读现场会议见证意见上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题一:关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据公司章程和有关监管要求的规定，现将本行董事会2024年工作情况及2025年工作计划报告如下：

2024年是本行三年发展战略承上启下之年，董事会深入研判复

杂多变的内外部形势，认真贯彻落实国家战略、金融监管等各项要求，忠实履行《公司法》等法律法规和本行章程赋予的职责，严格执行股东大会决议，坚持把党的领导融入公司治理，深化战略引领，统揽经营全局，强化全面风险管理，优化激励约束，加强董事会建设，重视市值与利益相关方管理，科学高效决策，推进高质量发展取得新成效。

2024年，本行聚焦“抓执行、强管理、炼内功”，不断夯实发展基础，实现盈利水平与规模实力稳步提升，资产质量继续保持平稳，资本充足水平持续良好。集团全年实现营业收入为266.41亿元，同比增长0.86%；归属于母公司股东的净利润为122.88亿元，同比增长1.20%。截至2024年末，集团总资产达14878.09亿元，增幅6.87%；

不良贷款率为0.97%，与上年末持平；拨备覆盖率为352.35%，资本充足率17.15%，风险抵补能力仍然维持行业较高水平。本行在英国《银行家》公布的“2024年全球银行1000强”榜单中位居第128位；

位列2024年《财富》中国500强第323位；位列2025年全球银行品

牌价值500强排行榜第241位；“陀螺”评价中蝉联四年城区农商银

行第一；标普信用评级（中国）主体信用等级“AAAspc”，展望“稳定”；

明晟公司（MSCI）ESG 评级 A；持续获评中国上市公司协会“董事会最佳实践案例”；上交所信息披露工作评价首获 A级最高评价；总市

值增长 48.26%，估值提升幅度居 A股银行板块前列。

一、董事会2024年度主要工作回顾

1上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

2024年，董事会主要在以下几个方面深化工作内容：

一是坚持党的全面领导，深化公司治理有效融合。二是强化战略引领，保持战略定力，全力推进五大金融服务体系，变革创新战略管理，推动战略执行，重视集团化管理，统筹区域化战略布局。三是加强资本管理，筑牢风险合规与审计监督“三道防线”，加强关联交易管理，全年整体风险可控，未发生重大风险事件。四是优化激励约束，紧盯职业经理人等“关键少数”考核评价，加强高管候选人遴选与资格审查，持续推动稳健薪酬管理。五是加强董事会自身建设，完善制度建设，优化运行机制，强化董事履职，提升公司治理质效。年内董事会共召开8次会议，审议议案92项，听取议案33项；董事会专门委员会共召开会议31次，审议议案105项，听取议案55项；召开独立董事专门会议3次；董事会平均亲自出席会议率达97%。六是臻善信息披露和投资者关系管理，强化市值管理，全年披露定期报告4次，临时公告52次，公告文件98份，累计召开业绩说明会3次，首次举办郊区金融、海外投资者、中小投资者走进上市公司、ESG 投资等专

题专场交流活动，首次实施中期分红，提升投资者回报，有效增进市场认同。七是积极履行社会责任，强化 ESG 顶层设计，关注 ESG 重要议题履职表现，推动实现高质量可持续发展。

二、董事会2025年工作计划

2025年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大以及二十届二中、三中全会等精神，坚持党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，坚持三大核心战略，持续打造五大金融服务体系，坚持“做小做散”经营策略，聚焦“抓执行、强管理、炼内功”，积极对标优质上市银行，奋力书写高质量发展新篇章。一是完成公司治理架构改革，建设强有力董事会；二是加强战略管理，圆满完成战略收官；三是守牢风险合规底线，夯实根基确保稳健发展；四是强化市值管理，提升公司投资价值。

2上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

本议案已经董事会2025年第三次会议审议通过，现提请2024年度股东大会审议。

附件：上海农商银行2024年度董事会工作报告上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

3上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

附件：

上海农商银行2024年度董事会工作报告

2024年是本行三年发展战略承上启下之年，董事会深入研判复

杂多变的内外部形势，认真贯彻落实国家战略、金融监管等各项要求，忠实履行《公司法》等法律法规和本行章程赋予的职责，严格执行股东大会决议，坚持把党的领导融入公司治理，深化战略引领，统揽经营全局，强化全面风险管理，优化激励约束，加强董事会建设，重视市值与利益相关方管理，科学高效决策，推进高质量发展取得新成效。

2024年，本行聚焦“抓执行、强管理、炼内功”，不断夯实发展基础，实现盈利水平与规模实力稳步提升，资产质量继续保持平稳，资本充足水平持续良好。集团全年实现营业收入为266.41亿元，同比增长0.86%；归属于母公司股东的净利润为122.88亿元，同比增长1.20%。截至2024年末，集团总资产达14878.09亿元，增幅6.87%；

不良贷款率为0.97%，与上年末持平；拨备覆盖率为352.35%，资本充足率17.15%，风险抵补能力仍然维持行业较高水平。本行在英国《银行家》公布的“2024年全球银行1000强”榜单中位居第128位；

位列2024年《财富》中国500强第323位；位列2025年全球银行品

牌价值500强排行榜第241位；“陀螺”评价中蝉联四年城区农商银

行第一；标普信用评级（中国）主体信用等级“AAAspc”，展望“稳定”；明晟公司（MSCI）ESG 评级 A；持续获评中国上市公司协会“董事会最佳实践案例”；上交所信息披露工作评价首获 A 级最高评价；

总市值增长 48.26%，估值提升幅度居 A股银行板块前列。

一、董事会2024年度主要工作回顾

（一）坚持党的全面领导，深化公司治理有效融合

认真贯彻落实“两个一以贯之”重要指示，把党的领导融入公司

4上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件治理各环节。落实“双向进入、交叉任职”要求，专职党委副书记作为职工董事进入董事会；坚持以“四个是否”作为前置研究切入点，确保党委更加聚焦把方向、管大局、谋大事、议重点。围绕“增强核心功能，提升核心竞争力”，在党委决策把牢公司发展的“牛鼻子”“基本盘”的同时，通过前置研究讨论重大经营管理事项发挥党委把关定向作用，通过听取情况汇报形成决策跟踪落实闭环管理。2024年，本行董事会审议决策事项共92项，其中87项均已经党委会前置研究讨论，确保全面履行政治责任、经济责任和社会责任。

（二）强化战略引领，谋划高质量发展蓝图

一是保持战略定力，全力打造五大金融服务体系。董事会坚持金融工作的政治性、人民性，保持战略定力，统揽经营全局，聚焦价值创造与特色培育，审慎制定经营目标，全力推进五大金融服务体系布局。零售金融稳进提质，规模效益实现双提升，零售金融资产（AUM）余额7953.18亿元，增幅6.63%；综合金融扎实推进，交易银行“十鑫十易”系列产品正式发布，公司客户融资总量（FPA）超 6300 亿元，增幅9.70%；普惠金融提质扩面，“四个专班”建设有序推进，普惠小微贷款余额超860亿元，增幅11.14%；科技金融持续优化，“鑫动能”持续迭代升级，加速发展新质生产力，科技型企业贷款余额增幅24.29%；绿色金融稳步推进，顶层设计和组织架构持续完善，数智化转型不断深化，绿色信贷余额增幅37.28%，显著高于同期整体信贷增速。

二是变革创新战略管理，推动战略执行。董事会强化战略顶层谋划，审议制定 2024 年度总行及行领导战略 OKR 任务，持续推动优化战略 OKR 全流程管理机制，提高战略管理质效。定期审议经营工作情况、财务预算方案及执行情况、财务报告等重要事项，关注经营计划和重大决策的实施情况，评估指导战略执行，组织开展战略研讨，持

5上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

续完善闭会期间的常态化沟通机制，确保董事会战略决策得到有效贯彻和执行。

三是重视集团化管理，统筹区域化战略布局。董事会高度关注集团整体经营发展，定期审议并表管理情况报告，统筹优化资源配置，完善集团并表管理机制，形成发展合力。关注控股村镇银行经营管理情况，切实履行主发起行对控股村行风险兜底责任，审议村镇银行增资、资产收购等议案，听取村镇银行股权增持相关情况报告，指导子公司经营发展。

（三）加强资本管理，筑牢风险合规与审计监督“三道防线”

一是完善资本管理。定期审议第三支柱信息披露报告，组织开展内部资本充足评估，巩固提升内部资本管理成效，提升资本内生积累能力。深化资本效率管理，定期听取资本管理等专项审计报告，重点关注资本效率指标改善情况，推动完成资本新规下各项系统建设和计量口径调整。

二是完善全面风险管理。审议制定或修订涉刑案件风险防控、表外业务风险、操作风险、不良资产转让、国别风险、外包风险等多项

风险管理制度，补齐制度短板，夯实制度根基；审慎制定2024年度风险偏好策略并监督执行，组织开展全面风险管理自评估，监督风险压力测试；审议不良资产转让、核销及减免相关议案，指导加大不良处置力度，进一步向不良资产处置要效益；推动建立全面风险监测与早期预警机制，不断提升风控数智化水平。2024年，本行整体风险可控，未发生重大风险事件。

三是强化合规内控管理根基。定期审议合规风险自评估、年度内控评价等工作报告，指导监督案防、反洗钱、数据治理、从业人员行为管理等各项工作，强化集团层面的“双线合规”与内控管理，积极倡导“合规创造价值”理念，推动完善内控案防责任体系和合规管理

6上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件机制。

四是加强审计监督和垂直管理。定期审议本行内审工作报告，推动开展业务连续性、风险成本、市场风险、并表管理、消费者权益保

护、反洗钱业务、理财业务、薪酬绩效等专项审计，督导内审发现问题整改落实，强化审计闭环管理。推动内部审计集中管理体制改革与总审计师制度设计，有效衔接新公司法框架下单层治理架构引入。强化外审机构监督评估，确保财务报告审计质量，重视并推进监管和外审意见的整改落实。

五是加强关联交易管理。组织修订关联交易管理办法及相关操作细则，夯实制度基础。审议年度日常关联交易预计额度、存款类关联交易计划、重大关联交易事项，定期听取关联交易情况报告，关注关联交易合规性、公允性和必要性，确保关联交易依法合规。指导关联交易管理系统持续优化，不断提升关联交易管理信息化、智能化水平。

（四）优化激励约束，紧盯“关键少数”履职绩效

一是优化职业经理人等“关键少数”考核评价。将职业经理人战略OKR任务和经营管理KPI指标结合作为董事会对其履职评价的重要参考，组织召开高级管理人员现场述职会，增进董事会与职业经理人的沟通交流，优化董事会对高管层的激励约束与考核监督；审议职业经理人上年度业绩考核结果和本年度考核目标，持续关注关键岗位人员考核情况，完善“关键少数”考核闭环管理。

二是加强高管候选人遴选与资格审查。有序推进董事会秘书、首席信息官等重要岗位人员选聘，重视专业能力、管理能力等任职资格审核；审议制定总审计师管理办法规范总审计师任职管理及考核评价机制，充分发挥总审计师专业岗位作用，强化内部监督。

三是持续推动稳健薪酬管理。修订董事薪酬管理办法，实行差异化薪酬，强化正向激励；定期听取薪酬管理情况及相关专项审计报告，

7上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

提升薪酬考核管理机制的有效性和管理执行水平。

（五）加强董事会自身建设，提升公司治理质效

一是完善制度建设。落实独董新规、减持新规要求，组织修订公司治理相关制度，持续健全“1+5+N”公司治理制度建设，首次将使命、愿景、价值观及企业文化写入章程，确立其法定地位，体现中国特色金融文化价值导向。

二是优化运行机制。2024年，董事会共召开8次会议，审议议案92项，听取议案33项，内容涵盖董事会工作报告、年度经营工作报告、经营预算及利润分配预案、定期报告、薪酬绩效、风险内控、

重大关联交易、重大投资、重大资产处置与核销、重要制度制定及修订等重要事项。董事会各专门委员会围绕战略管理、可持续发展、普惠三农、风险合规、消费者权益保护、审计监督、人事薪酬、关联交

易管理等领域认真履行职责，充分发挥研究和决策支持作用，提出专业意见和建议，有效支持董事会科学决策，全年共召开会议31次，审议议案105项，听取议案55项。董事会以提升决策效果效率为导向，组织修订会议工作手册，优化完善关键性议题审核、会前沟通、委员会与总法律顾问意见发表等环节把控，定期跟踪董事会重大决策执行进展，强化决议督办落实。

三是强化董事履职。完善独立董事专门会议机制，全年召开独立董事专门会议3次，独董研究审议重大关联交易等事项并发表客观、公正的独立意见。研究制定并有序推进“六位一体”独立董事履职体系建设，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。2024年，全体董事诚信、勤勉、专业、高效履行职责，董事会平均亲自出席会议率达97%，均能在会前认真审阅相关议案并就审议议案展开充分讨论，做出独立、专业、客观的判断，确保董事会决策科学高效、依法合规。

8上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（六）臻善信息披露和投资者关系管理，强化市值管理

一是完善信息披露。持续推进信息披露管理机制建设，重点关注信息披露的价值传递和市场影响，强化 ESG 领域的非财务履责表现披露，提升长期投资价值的市场认同。2024年，本行披露定期报告4次，临时公告52次，公告文件98份，其中，自愿性披露占比超25%。

公告内容涵盖公司“三会”决议、利润分配、限售股上市流通、稳定

股价、提质增效重回报、董监高增持、投资者关系活动记录表等重大事项。

二是加强投资者关系管理。持续完善投资者沟通渠道，积极向资本市场展现公司经营成果，传递公司投资价值。年内，本行累计召开

3次业绩说明会，首次举办郊区金融专场活动、海外投资者专场活动、“股东来了”中小投资者走进上市公司活动、ESG 投资交流活动，积极参加券商组织的投资策略会和交流会，接待证券分析师、机构投资者来行调研；高度重视保护中小投资者权益，全年累计接听中小投资者来电百余次，“e互动”及时回复率达 100%，充分满足机构及中小投资者的沟通需求。

三是重视投资者回报。积极贯彻落实新“国九条”精神和市值管理指引要求，董事会组织制定2024-2026年股东回报规划，指导公司开展市值管理、限售股解禁、减持新规等工作，在实施年度利润分配的基础上，增加现金分红频次，做好首度中期分红、主要股东稳定股价、董监高增持和自愿披露提质增效重回报行动方案等一揽子安排，顺利完成定期报告披露季、限售股解禁期市场预期管理，增强投资者获得感。

（七）积极履行社会责任，体现国企担当

一是强化 ESG 顶层设计。推动构建自上而下、结构清晰的 ESG治理架构，全面覆盖治理层、管理层、执行层各层级，建立 ESG 治理

9上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

长效工作机制，扎实有序开展 ESG 管理工作，推动实现高质量可持续发展。

二是关注 ESG 重要议题履职表现。审议社会责任暨 ESG 报告、环境信息披露报告、绿色金融、公益捐赠、消费者权益保护等多项相关议案，定期听取绿色金融、普惠金融、“三农”金融等工作报告，督促管理层加强赋能社会治理、服务乡村振兴，重视金融消费者权益保护，关爱员工发展，在实现经济价值的同时，兼顾社会价值和长期主义。

2024 年，本行入选国务院国资委“国有企业上市公司 ESG‘先锋

100 指数’”、央视财经中国“中国 ESG 上市公司长三角先锋 50指数”。

二、董事会2025年工作计划

2025年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大以及二十届二中、三中全会等精神，坚持党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，坚持三大核心战略，持续打造五大金融服务体系，坚持“做小做散”经营策略，聚焦“抓执行、强管理、炼内功”，积极对标优质上市银行，奋力书写高质量发展新篇章。

（一）完成公司治理架构改革，建设强有力董事会

坚持党的领导融入公司治理，围绕建设强有力董事会目标，以贯彻落实新公司法并完成公司治理架构改革为契机，强化顶层设计，优化成员结构，进一步理顺董事会、专委会、管理层职责边界，充分发挥董事会“定战略、防风险、作决策”核心功能，提升治理效能；有序推进公司章程全面修订和外规内化，持续完善“1+5+N”公司治理制度体系；持续深化“六位一体”独董履职体系建设，丰富履职形式、增强调研频次，继续深化独董在战略管理、风险管理、市值管理等领

10上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

域的专业赋能；建立董事与管理层定期沟通机制，强化董事会对重大决策的过程监督。

（二）加强战略管理，圆满完成战略收官

全力做好本轮战略收官，确保三年战略目标达成。客观开展战略评估，对照目标检视成果、总结经验、剖析偏差，为谋划新一轮战略规划打好基础。早启动、早谋划，高质量推进新一轮发展战略、相关专项战略、子战略的编制，为未来三年发展锚定方向和目标。围绕金融“五篇大文章”、国企深改提升行动、世界一流任务清单等，充分发挥本行扎根上海、辐射周边的区位优势，加强投资管理，优化区域化、综合化布局，进一步提升集团综合化经营水平。

（三）守牢风险合规底线，夯实根基确保稳健发展

强化金融风险防范能力和化解能力，增强风险防控前瞻性，严守风险合规底线。全面提升风险计量水平，健全数智化全面风险管理体系，夯实全面风险管理基础。完善内控管理体系，提升案防管理能力，强化关联交易管理，构建良好合规风控文化。守牢资产质量底线思维，深化不良资产清收和处置，优化资产质量考核机制，研究表外不良清收激励措施。扎实推进资本新规落地，推行资本节约理念，提升资本使用效率。深化审计监督，积极推动数字化、智能化审计，切实发挥审计三道防线作用。

（四）强化市值管理，提升公司投资价值

严格按照监管要求，深化信息披露的主动性和透明度，保障披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。落实市值管理监管指引要求，牢固树立股东回报意识，推动制定市值管理提升计划，定期评估计划执行情况，密切关注市场对公司价值的反映，研究市值管理多元化工具的运用，积极提升投资者回报。在审议战略、投资、利润分配等重大决策事项议案时充分考虑投资者利益，积极通过信息披露、投资者

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关系管理、现金分红、高管薪酬激励等配套措施，促进市场估值合理反映公司质量。积极履行社会责任，践行“人民金融”重要理念，致力于社会资源的金融化整合、社会问题的金融化解决和社会需求的综

合化服务，主动承担经济、社会、环境责任，促进自身利益和利益相关方共同可持续发展。

12上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题二:关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年，上海农商银行监事会（以下简称“监事会”）认真学习

贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大、二十届二中、

三中全会精神，以及习近平总书记考察上海重要讲话精神，积极贯彻落实上海市委市政府决策部署和市国资委、金融监管部门工作要求，依据《公司法》等有关法律法规、金融业监管规定及本行章程，对本行经营管理工作、重大事项决策及董事会、高级管理层履职情况等开展监督。现报告如下：

一、2024年工作总结

2024年，共召开了监事会会议4次，审议通过了20项议案，听

取了37项报告。各位监事认真参加监事会会议，充分阐述自己的观点和意见。监事会成员按规定出席股东大会、列席董事会会议。

一是开展2023年度工作监督评价和履职评价，形成《监事会2023年度监督评价报告》和董监高履职评价报告。监事会对本行贯彻落实市委市政府重大决策、业务经营、董事会和高管层履职、战略推进、

财务管理、风险管理和资产质量、合规和内控管理、子公司经营管理，以及监管、内外部审计等发现问题落实整改等情况进行了全面的监督评价。对本行董事会及董事、监事会及监事和高级管理层及其成员2023年度履职情况进行了监督评价，向股东大会作了相关评价报告，

并上报上级主管部门和金融监管部门。

二是开展专项监督工作，主要监督战略规划执行、监管意见整改、财务管理、风险管理、关联交易和内部交易、数据治理、薪酬管理等，并形成相关监督报告报上级主管部门和金融监管部门。

13上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

三是强化重点领域的监督。对本行控股子公司、分支机构等开展调研，重点关注战略执行、科技金融、子公司公司治理以及内控和全面风险管理管理等情况，充分了解其经营管理过程中存在的问题和难点，提出具有系统性、针对性的意见建议。

四是加强监事会自身建设，开展同业考察交流。根据监管要求，制订了《上海农商银行监事薪酬管理办法》，进一步规范各类监事的薪酬管理；围绕“抓执行、强管理、炼内功”的工作要求，推动内控体系和公司治理持续强化。加强与上级主管部门汇报交流，了解监事会改革动态。

五是组织培训、研讨交流。组织监事参加公司法修订与公司治理完善等专题培训，组织相关外部监事参加本行战略专题会、年报沟通会和高级管理人员现场述职会。

二、2025年工作计划

一是按照《公司法》等法律法规和金融监管要求，进一步规范监事会会议、监事会委员会会议的召开，做好会议决议、会议纪要、信息披露等工作。

二是根据新公司法以及市国资委的工作安排，预计2025年底，市属国资企业将依法全面完成监事会改革工作。为此，本行监事会要做好谋划，确保本行及子公司监事会改革有序推动，顺利完成。

本议案已经本行监事会2025年第一次会议审议通过，现提请

2024年度股东大会审议。

附件：上海农商银行2024年度监事会工作报告上海农村商业银行股份有限公司监事会

2025年6月13日

14上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

附件：

上海农商银行2024年度监事会工作报告

2024年，上海农商银行监事会（以下简称“监事会”）认真学

习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大、二十届二

中、三中全会精神，以及习近平总书记考察上海重要讲话精神，积极贯彻落实上海市委市政府决策部署和市国资委、金融监管部门工作要求，依据《公司法》等有关法律法规、金融业监管规定及本行章程，对本行经营管理工作、重大事项决策及董事会、高级管理层履职情况等开展监督。

一、2024年工作总结

（一）开展2023年度工作监督评价和履职评价一是开展对本行2023年度工作的监督评价。根据市国资委和金融监管部门要求，监事会对本行贯彻落实市委市政府重大决策、业务经营、董事会和高管层履职、战略推进、财务管理、风险管理和资产

质量、合规和内控管理、子公司经营管理，以及监管、内外部审计等发现问题落实整改等情况进行了全面的监督评价，出具了《上海农商银行2023年度工作监督评价报告》，并上报上级主管部门和金融监管部门。

二是开展履职评价。根据监管规定和本行章程，监事会对本行董事会及董事、监事会及监事和高级管理层及其成员2023年度履职情

况进行了监督评价，向股东大会作了相关评价报告，并上报上级主管部门和金融监管部门。

（二）开展专项监督工作

1.监督战略规划的制定和执行。2024年是本行实施新一轮发展战略的关键一年监事会将战略管理作为监督的重点。一是审议了《关

15上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件于上海农商银行2023年度战略执行情况评估报告的议案》。认为2023年度本行发展战略规划执行情况较好，主要经营指标符合预期，重大战略举措有力推进。二是听取了《关于公司2024年半年度战略执行情况评估的报告》，持续关注战略推进情况。

2.监督各类问题整改。监事会听取了2023年风险成本、并表管

理、市场风险管理、关联交易和内部交易、内部控制、薪酬绩效、理

财业务、资本管理、业务连续性管理、内外部审计整改情况等专项报告。对2022年监督评价报告、监事会工作简报中提出意见建议开展督办，并将相关内容纳入2023年度监督评价报告。

3.监督财务工作。根据本行章程，监事会审定了本行2023年年

报、2024年季报和中报、2023年度利润分配预案、2023年度预算执

行情况和2024年度预算方案，听取了本行2023年度财务决算整改情况和财务风险预警执行情况的报告。

4.监督风险管理工作。一是监督全面风险管理和内控管理，监事会听取了《关于上海农商银行2023年度全面风险管理自我评估报告》《上海农商银行2023年度全面风险管理情况的报告》。要求不断完善全面风险管理体系，平衡好风险防控与业务发展的关系，密切关注国家财政政策和金融政策的变化，密切关注经济运行和金融市场的走势，动态调整风险管理策略。二是监督负债管理，监事会听取了《关于上海农商银行2023年度负债质量管理评估情况及2024年度负债质量管理策略的议案》，要求本行优化存款和贷款结构，保持息差水平的基本稳定。三是监督集团并表管理，监事会审议了《关于上海农商银行2023年度并表管理情况报告的议案》，要求本行加强集团层面的管控和监督，关心子公司的经营情况，有效防控风险，加快转型发展。

5.监督关联交易和内部交易。监事会听取了《关于上海农商银行

16上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

2023年度关联交易和内部交易专项审计的报告》，对本行关联交易

和内部交易管理情况进行监督。

6.监督数据治理工作。监事会听取了《关于上海农商银行2023年度数据治理自评估工作情况的报告》。监事会要求本行进一步提高数据质量，利用大数据支撑，强化数据应用，批量获客、精准营销、智能风控、科学决策。

7.监督薪酬管理工作。监事会听取了《关于公司薪酬管理情况的报告》《关于公司高级管理人员薪酬管理情况的报告》，对本行薪酬管理制度政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督。

监事会认为，本行薪酬管理总体规范，制度体系比较健全，全行薪酬水平和结构符合《稳健薪酬指引》的要求。

（三）加强调查研究，强化重点领域的监督

2024年，监事会围绕本行发展战略推进和年度经营管理重点工

作开展调查研究。

1.开展对本行控股子公司的调研

监事会高度重视沪农商村镇银行工作，调研了云南村镇银行中的官渡、嵩明、保山隆阳、建水、蒙自5家村镇银行，听取了村镇银行管理部及云南管理部的工作汇报。监事会要求沪农商村镇银行坚持高质量党建引领，践行人民金融理念，坚守“支农支小”主责主业，坚持稳健经营，加强合规内控和风险管理，努力实现高质量发展。

2.开展对分支机构的调研

一是赴张江科技支行调研本行科技金融业务发展情况，并走访相关客户。监事会要求本行积极对接渠道、载体、平台，提高获客效率，通过金融科技赋能科技金融，促进科技手段覆盖全业务流程，进一步提升本行行业研究能力及风险识别能力，形成独特竞争优势，探索科创金融长期获益机制。

17上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

二是对浦东分行战略执行情况开展专题调研。监事会指出，要审时度势，结合市场情况做好四方面研究，研究市场，研究客户，研究同业，研究自我。要进一步加强内控和全面风险管理。要加强队伍建设，关心关爱员工。同时，要求总行部门在根据总行发展战略制订考核办法时，要多听取分支行的意见。

监事会撰写并印发了《上海农商银行监事会工作简报》（75期、76期），对调研单位工作情况进行评价，分析存在的问题和困难，

并提出意见和建议，将简报提交行领导参阅。

（四）加强监事会自身建设

一是建立向监事会召集人的汇报制度。在会议、调研等监事会重点工作开展的全过程中，及时向召集人做好汇报。

二是加强与上级主管部门汇报交流。加强与市国资委公司治理处汇报交流，了解监事会改革动态。

三是完成监事会相关制度梳理。年内对监事会涉及的各项制度进行全面梳理，修订《上海农商银行监事薪酬管理办法》。

四是落实监事培训、研讨、交流等工作。组织监事参加公司法修订与公司治理完善等专题培训，组织相关外部监事参加本行战略专题会、年报沟通会和高级管理人员现场述职会。

（五）召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会会议的相关情况

1.召开监事会会议

本年度召开了4次监事会会议，共审议通过了20项议案，听取了37项报告。各位监事认真参加监事会会议，充分阐述自己的观点和意见。各次会议的议案如下：

（1）2024年2月2日召开第四届监事会第十六次会议，审议

并通过了《关于<上海农商银行监事会2023年度工作报告>的议案》

18上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

《关于修订<上海农商银行关联交易管理办法>的议案》《关于制定<上海农商银行涉刑案件风险防控管理办法>的议案》。

（2）2024年4月25日召开第四届监事会第十七次会议，审议

并通过了《关于上海农商银行监事会2023年度监督评价报告的议案》

《关于上海农商银行2023年度董事履职评价的议案》《关于上海农商银行2023年度监事履职评价的议案》《关于上海农商银行2023年度高级管理层履职评价的议案》《关于修订<上海农商银行监事薪酬管理办法（2024年修订）>的议案》《关于上海农村商业银行股份有限公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于上海农村商业银行股份有限公司2024年第一季度报告的议案》《关于上海农村商业银行股份有限公司 2023 年度社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告的议案》《关于上海农商银行2023年度战略执行情况评估报告的议案》《关于上海农商银行2023年度预算执行情况和2024年度预算方案的议案》《关于上海农商银行2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于上海农商银行2023年度并表管理情况报告的议案》。

(3)2024年8月16日召开第四届监事会第十八次会议，审议并

通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于修订<上海农商银行董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》《关于公司2024年中期利润分配方案的议案》。

(4)2024年10月25日召开第四届监事会第十九次会议，审议

并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

2.出席或列席股东大会、董事会会议监事会向股东大会报告了《关于上海农商银行2023年度监事会工作报告的议案》《关于上海农商银行2023年度董事履职评价的议案》《关于上海农商银行2023年度监事履职评价的议案》《关于上

19上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件海农商银行2023年度高级管理层履职评价的议案》《关于修订<上海农商银行监事薪酬管理办法>的议案》。

监事会成员按规定出席年度股东大会，列席董事会会议。在听取和审议各项议题时，各位监事独立发表意见，对董事会履职和本行重大决策履行监督职责。

二、2025年工作计划

2025年是本行三年发展规划的收官之年，也是市国资委推进各

级国企监事会改革的关键一年。根据市国资委有关文件精神，从监事会的层面看，重点任务有三项：

一是继续坚持“两个一以贯之”，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持稳中求进、以进促稳，守正创新，把加强党的领导与提升公司治理水平有机结合。

二是在监事会改革的转换期，坚守好“最后一棒”。加强自身建设，坚持规范独立运作，确保实现“会议监督专业高效、履职评价标准量化、专项检查目的精准、调研活动充分深入”的总体目标。

三是按照市委、市国资委进一步深化国资国企改革的部署要求，做好监事会改革工作。并以本次改革为契机，统筹整合监督职责，优化监督资源，健全协同高效的监督机制，切实提升内部监督的系统性、针对性、有效性。

在上述工作的推进中，监事会要进一步提高政治站位，紧紧围绕总行党委提出的“抓执行、强管理、炼内功”这条主线，切实发挥好监督作用，确保监事会规范、高效、独立运作。

1、提高政治站位，加强党的领导一是将坚持党的领导融入履职评价，把“深入贯彻党的路线、方针、政策”“服务实体经济”“履行社会责任”等作为履职评价的首

20上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件要指标，坚持金融工作的政治性、人民性，在金融服务实体经济、科技创新和百姓民生等方面持续发力，履行社会责任。

二是加大对金融政策执行落地情况的监督力度，根据党和国家有效防范化解金融风险、更好服务实体经济回升向好、推动银行业保险

业高质量发展、加强金融消费者权益保护等重大金融政策导向，继续做好对全面风险管理、内部控制、财务管理的检查监督，并将本行普惠金融、科创金融、金融消费者权益保护等重点领域工作推进情况纳入监督范围。

2、加强规范运作，提升公司治理水平

一是规范组织会议。按照《公司法》等法律法规和金融监管要求，进一步规范监事会会议、监事会委员会会议的召开，做好会议决议、会议纪要、信息披露等工作，确保各类会议程序合法、决策科学，切实发挥监督职能。

二是突出监督重点。坚持以财务活动、内部控制、风险管理等为监督重点，持续加强关联交易、数据治理、薪酬管理、风险资产等关键领域的监督力度，并监督审计部门持续加大对高风险领域、案件易发部位和薄弱环节的审计力度，切实发挥好监事会内控与风险监督的职能。

三是做好履职评价。严格按照监管机构、本行履职评价制度办法有关规定，进一步规范开展对董事会、监事会、高级管理层及其成员的履职评价工作，。

3、加强监事会自身建设，提升监督履职效能

一是组织专题培训学习。组织全体监事参加国资委、上市公司协会、银行业协会等组织的专业培训，深入学习了解相关领域国家政策，及时掌握监管动态信息，有力促进监事履职专业素养提升。

二是丰富内外部交流渠道。及时收集本行重要经营信息，报送监

21上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

事查阅参考，撰写阶段性工作简报，保证监事能及时、准确、全面的掌握公司经营管理情况。吸收同业在监事会履职重点、监督方法、系统建设方面的优秀经验。

三是充分深入开展调研。组织监事会成员走访子公司和分支行，以及股东单位和重点客户，围绕“抓执行、强管理、炼内功”的工作主线，对区域经济发展、客户金融需求等开展调研，实地了解分支行和子公司经营管理情况，听取基层的需求和意见。

根据新公司法以及市国资委的工作安排，预计2025年底，市属国资企业将依法全面完成监事会改革工作。为此，本行监事会要做好谋划，确保本行及子公司监事会改革有序推动，顺利完成。

22上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题三:关于公司2024年度预算执行情况和2025年度预算方案的议案

各位股东：

结合2025年宏观经济形势、监管政策变化、三年战略及年度经营规划，本集团编制了2025年度预算方案，现将2024年度预算执行情况和2025年度预算方案具体报告如下：

一、2024年度预算执行情况

（一）资产负债计划完成情况

2024年末，本集团资产总额为14878.09亿元，增幅6.87%，

预算完成率为101.72%。其中：各项贷款余额为7552.19亿元，增幅6.15%，预算完成率为101.12%。负债总额为13598.28亿元，增幅6.58%，预算完成率为101.64%。其中：各项存款余额为

10721.41亿元，增幅5.48%，预算完成率为100.50%。

（二）财务收支计划完成情况

2024年，本集团实现营业收入266.41亿元，增幅0.86%，预算完

成率为100.64%；实现归母净利润122.88亿元，增幅1.20%，预算完成率为100.19%；归母净资产收益率（ROE）为10.35%，高于预算目标；成本收入比为33.30%，控制在预算目标范围内。

（三）投资计划完成情况

2024年，本集团实际完成投资9.45亿元。其中：长期股权实际

投资额为1.66亿元，固定资产项目实际投资额为3.63亿元，无形资产项目实际投资额为4.17亿元。

（四）重点监管指标完成情况

2024年末，本集团资本充足率为17.15%较上年末提升1.41个百

23上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件分点；拨备覆盖率为352.35%，较上年末下降52.63个百分点。上述指标均高于预算目标。不良贷款率为0.97%，与上年末持平，控制在预算目标范围内。

二、2025年度预算方案

（一）加大信贷投放力度，紧密围绕金融“五篇大文章”，优

先支持科技、绿色、普惠、制造业、城市更新、民营、镇村等重点

领域的信贷需求。同时，坚持“以客户为中心”，持续夯实存款基础。2025年，本集团资产负债规模预计稳步增长。

（二）积极应对净息差收窄，优化大类资产结构，稳定整体资

产收益水平，深化“结算强行”理念，巩固负债成本管理成效；拓展非息收入来源，前瞻研判做稳投资贡献。同时，保障重点战略资源投入，压降非必要支出。2025年，本集团盈利能力预计保持稳定。

（三）坚持稳健的风险偏好，严把贷款准入关，提升风险识别

能力和风险防范能力，从源头上提升信贷资产质量，同时多措并举加快不良处置。2025年，本集团不良贷款率预计控制在合理区间。

（四）加强资本管理，不断优化资源配置，坚持推进“轻资本”转型，促进资本内生积累能力提升，对经营发展形成良性、稳固的支撑，为广大股东创造长期可持续的价值回报。2025年，本集团资本充足率预计保持较高水平。

本议案已经董事会2025年第三次会议审议通过，现提请2024年度股东大会审议。

附件：上海农商银行2024年度预算执行情况和2025年度预算方案上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

24上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

附件：

上海农商银行2024年度预算执行情况和2025年度预算方案

结合2025年宏观经济形势、监管政策变化、三年战略及年度经营规划，本集团编制了2025年度预算方案，现将2024年度预算执行情况和2025年度预算方案具体报告如下：

一、2024年度预算执行情况

（一）2024年度预算工作回顾

2024年，本集团进一步优化预算管理流程，持续提升预算管理水平。一是加强对宏观环境、区域环境、同业竞争环境的跟踪预判和剖析能力，积极解读监管政策变化，充分测算外部因素对业务实际开展的影响，提升预算编制的科学性、准确性、合理性。二是加强对预算执行情况的跟踪力度，定期向党委会、行办会汇报实际经营情况，及时发现预算执行偏差点、针对性地制定应对措施，对经营重点作进一步研究讨论和工作部署，确保预算目标完成。三是修订《上海农商银行经营预算管理办法》，结合当前实际情况，进一步明确总行各部室和子公司职责分工，完善预算管理制度保障。

（二）2024年度预算完成情况

1、资产负债计划完成情况

（1）集团层面

2024年末，本集团资产总额为14878.09亿元，增幅为

6.87%，高于预算目标252.09亿元，预算完成率为101.72%。其

中：各项贷款余额为7552.19亿元，增幅为6.15%，高于预算目标

83.36亿元，预算完成率为101.12%。本集团负债总额为13598.28

1本报告所使用的2024年数据均为审计后数据。

25上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件亿元，增幅为6.58%，高于预算目标219.28亿元，预算完成率为101.64%。其中：各项存款余额为10721.41亿元，增幅为5.48%，

高于预算目标53.29亿元，预算完成率为100.50%。

（2）本行层面

2024年末，本行资产总额为14067.12亿元，增幅为7.25%，

高于预算目标294.99亿元，预算完成率为102.14%。其中：各项贷款余额为7352.25亿元，增幅为6.32%，高于预算目标87.24亿元，预算完成率为101.20%。本行负债总额为12865.90亿元，增幅为7.06%，高于预算目标275.77亿元，预算完成率为102.19%。

其中：各项存款余额为10425.03亿元，增幅为5.77%，高于预算目标68.66亿元，预算完成率为100.66%。

2、财务收支计划完成情况

（1）集团层面

2024年，本集团实现营业收入266.41亿元，增幅为0.86%，高于

预算目标1.69亿元，预算完成率为100.64%。本集团实现归母净利润

122.88亿元，增幅为1.20%，高于预算目标0.23亿元，预算完成率为

100.19%。

本集团归母净资产收益率（ROE）为10.35%，高于预算目标。本集团成本收入比为33.30%，控制在预算目标范围内。

（2）本行层面

2024年，本行实现营业收入245.08亿元，增幅为0.60%，高于预

算目标1.28亿元，预算完成率为100.53%。本行实现净利润120.03亿元，增幅为1.10%，高于预算目标0.33亿元，预算完成率为

100.28%。

本行净资产收益率（ROE）为10.39%，高于预算目标。本行成本收入比为33.32%，控制在预算目标范围内。

26上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

3、投资计划完成情况

2024年，本集团实际完成投资9.45亿元。其中：长期股权实际

投资额为1.66亿元，固定资产项目实际投资额为3.63亿元，无形资产项目实际投资额为4.17亿元。

本行实际完成投资9.14亿元。其中：长期股权实际投资额为

1.66亿元，固定资产项目实际投资额为3.38亿元，无形资产项目实

际投资额为4.10亿元。

本集团及本行实际投资额均未超年初计划。

4、重点监管指标完成情况

2024年末，本集团资本充足率为17.15%较上年末提升1.41个百分点；拨备覆盖率为352.35%，较上年末下降52.63个百分点。上述指标均高于预算目标。不良贷款率为0.97%，与上年末持平，控制在预算目标范围内。

本行资本充足率为17.09%，较上年末提升1.13个百分点；拨备覆盖率为360.00%，较上年末下降51.64个百分点。上述指标均高于预算目标。不良贷款率为0.94%，较上年末下降0.01个百分点，控制在预算目标范围内。

二、2025年度预算方案中央经济工作会议强调要“坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，扎实推动高质量发展”。随着存量政策持续发挥作用和一揽子增量政策落地见效，我国经济预计持续回升向好。具体来看，2025年预计将实施更加积极的财政政策，进一步提高财政赤字率，全方位扩大国内需求；同时，货币政策由“稳健”调整为“适度宽松”，预计央行会继续适时降准降息，保持流动性充裕。

宏观政策预计在刺激消费与投资方面持续发力，但综合来看，

27上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

银行业在2025年仍将承受较大经营压力。一方面，“适度宽松”的货币政策下，银行存贷款利率预计将明显下调，其中贷款端叠加重定价和存量按揭贷款利率调整影响，下行预计更为显著，因此净息差预计继续呈收窄趋势。另一方面，银行非息收入增长也面临压力，除手续费收入增长受宏观经济环境和资本市场等恢复情况影响较大外，债券市场利率的变动也具有不确定性，金融市场业务的估值可能会较2024年有所回落，进而影响投资收益。

基于内外部环境的研判，2025年本集团业务经营与发展的主要目标如下：

（一）加大信贷投放力度，紧密围绕金融“五篇大文章”，优

先支持科技、绿色、普惠、制造业、城市更新、民营、镇村等重点

领域的信贷需求。同时，坚持“以客户为中心”，持续夯实存款基础。2025年，本集团资产负债规模预计稳步增长。

（二）积极应对净息差收窄，优化大类资产结构，稳定整体资

产收益水平，深化“结算强行”理念，巩固负债成本管理成效；拓展非息收入来源，前瞻研判做稳投资贡献。同时，保障重点战略资源投入，压降非必要支出。2025年，本集团盈利能力预计保持稳定。

（三）坚持稳健的风险偏好，严把贷款准入关，提升风险识别

能力和风险防范能力，从源头上提升信贷资产质量，同时多措并举加快不良处置。2025年，本集团不良贷款率预计控制在合理区间。

（四）加强资本管理，不断优化资源配置，坚持推进“轻资本”转型，促进资本内生积累能力提升，对经营发展形成良性、稳固的支撑，为广大股东创造长期可持续的价值回报。2025年，本集团资本充足率预计保持较高水平。

28上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题四:关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据《金融企业财务规则》（财政部令第42号）、《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等要求，本行拟定了2024年度利润分配预案，现提请审议。

一、提取法定盈余公积

2024年，本行实现净利润120.03亿元，按其10%提取法定盈余

公积12.00亿元。提取后本行法定盈余公积余额为112.23亿元，超过注册资本的50%。

二、提取一般风险准备

2024年末，本行风险资产余额为10459.10亿元，较上年增加

614.65亿元。按风险资产增加额的1.5%提取一般风险准备9.22亿元。

提取后，本行一般风险准备余额为156.89亿元。

三、提取任意盈余公积

本行以前年度未分配利润为262.21亿元，在扣除中期分红金额

23.05亿元后，并入2024年实现净利润向投资者分配，提取法定盈

余公积及一般风险准备后，可供分配利润为337.97亿元。按可供分配利润的10%提取任意盈余公积33.80亿元，提取后本行任意盈余公积余额为294.35亿元。

四、分配普通股现金红利

以本行普通股总股本9644444445股为基数，本次对普通股每

10股分配现金红利1.93元（含税），共计18.61亿元（含税）；加

上2024年中期已派发现金红利23.05亿元（含税），2024年累计派

29上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

发现金红利41.66亿元（含税），占2024年本集团归属于母公司股

1

东的净利润的33.91%。经上述分配后，本行剩余的未分配利润285.56亿元结转下年。

基于长期发展、强化持续经营能力考虑，本行2024年度利润分配预案将持续计提法定盈余公积和任意盈余公积。

以上利润分配预案均采用2024年度审计数据。

本议案已经董事会2025年第三次会议审议通过，现提请2024年度股东大会审议。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

12024年，本集团归属于母公司股东的净利润为122.88亿元。

30上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题五:关于公司2025年中期分红安排的议案

各位股东：

根据中国证监会关于增加现金分红频次、稳定投资者分红预期的

监管导向及《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，同时结合本行加强市值管理、稳定投资者预期的工作实际，本行2024年已首次实施中期分红，现拟安排制定并实施2025年中期分红，特将相关情况报告如下：

一、2025年中期分红条件及上限

1、2025年中期分红条件：2025年半年度合并报表归属于本行股

东的净利润为正。

2、2025年中期分红比例上限：中期分红以最近一期经审计的未

分配利润为基准，合理考虑当期利润情况，不超过相应期间归属于本行股东的净利润。

二、2025年中期分红安排事宜

根据中国证监会简化中期分红审议程序，压缩实施周期，引导优质大市值上市公司中期分红的政策导向及相关要求，拟提请股东大会同意上述分红条件及上限。后续，董事会在符合上述利润分配的条件下根据股东大会决议制定并实施具体的2025年中期分红方案。董事会行使职权期限自本议案经2024年度股东大会审议通过之日起至本行2025年度股东大会召开之日止。

本议案已经董事会2025年第三次会议审议通过，现提请2024年度股东大会审议。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

31上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题六:关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东：

2024年为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）担任本行外部审计机构的第三个会计年度。根据监管及本行有关规定，本行对2024年毕马威的外审工作质量开展了评估。

评估认为，毕马威在外审机构资质、审计项目人员配置及专业化、审计覆盖面及流程有效性、业务约定书及审计计划落实、审计沟通、审

计质量等方面均展现了职业水平，为本行年度财报审计提供了良好的服务，符合财政部《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》中续聘要求。

鉴于上述情况，建议继续聘用毕马威为本行2025年外部审计机构，聘期至本行2025年度股东大会之日止，2025年度费用为人民币

435万元（其中内控审计费用为人民币65万元），费用与上年度相同，上述费用包括有关的税费以及差旅、办公、出差补贴等各项杂费。

本议案已经董事会2025年第三次会议审议通过，现提请2024年度股东大会审议。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

32上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题七：

关于撤销监事会并修订《上海农村商业银行股份有限公司章程》及相关附件的议案

各位股东：

2024年7月1日正式实施的新《公司法》是公司法颁布以来规

模最大的一次修订，修订内容多、涉及面广，对公司治理结构及有关制度进行了重大改革，内容主要涉及公司可引入单层治理结构，优化股东会、董事会及高管层职权，强化控股股东、实际控制人和董监高等“关键少数”责任等事项。为全面落实内化新《公司法》及主管、监管部门相关要求，进一步提高公司治理质效，结合本行发展实际，拟撤销监事会和监事，并对《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行系统性修订，现将修订情况报告如下：

一、修订依据

本次《公司章程》修订主要参照《公司法》、国家金融监督管理

总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国

证监会《上市公司章程指引》、上海市国资委《关于深化上海市市管国有企业董事会建设的指导意见》《上海市市管国有企业监事会改革实施方案》等相关制度文件要求。

二、主要修订内容

本行现行章程共十三章二百八十二条，本次修订主要涉及十三章、共一百七十条，主要包括以下三类修订：

（一）贯彻落实新《公司法》配套修订

主要涉及公司治理架构、治理主体、职责边界和股东权利主张等，具体包括：

一是调整公司治理顶层架构。撤销监事会和监事，引入单层治理

33上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件结构，删除监事及监事会章节与相关表述，由审计委员会承接和行使监事会相关职权，包括监督权、财务检查权、追责权、会议召集权、提案与诉讼权等；明确审计委员会成员由股东会选举产生，审计委员会在行使监事会职权时对股东会负责。

二是修订股东会、董事会职权范围。删除股东会职权中“决定本行的经营方针和投资计划”“审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案”的内容，将上述职权的有权决策机构调整至董事会，并相应调整董事会职权中的相关表述。

三是修订扩大中小股东权利条款。强化股东的知情权和查阅权，允许股东查阅、复制本行及本行全资子公司的章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以要求查阅本行及本行全资子公司的会计账簿、会计凭证，并相应补充股东查阅相关材料所需程序；降低股东提案权门槛，提出股东会临时提案股东的持股比例要求从3%下降到1%。

四是夯实控股股东、董事及高管等“关键少数”责任。新增对于公司控股股东滥用股东权利的约束及责任条款；补充完善董事长（法定代表人）辞任、补选及责任条款；完善董事及高管的忠实、勤勉义务，规范其与公司的关联交易条款，并将适用情形扩大至董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人。

五是强化社会责任。完善总则中社会责任相关条款，增加关于职工权益保护和职业发展、工会代表职工与本行签订集体合同等相关表述；在通知和公告章节新增“本行积极参与社会公益活动，定期公布社会责任（ESG）报告”之规定。

此外，修订调整公司合并、分立、增减资章节相关细则。

34上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（二）依据主管监管要求修订

主要涉及落实总审计师制度、强化分红、调整经营范围等，具体包括：

一是落实市国资委监管企业全面推行总审计师制度实施意见，新增总审计师制度相关规定，明确本行设总审计师并履行相关职责。

二是落实证监会推动上市公司一年多次分红并简化中期分红审

议程序要求，在利润分配章节新增股东会授权董事会拟定中期分红具体方案条款。同时，积极响应新国九条监管导向和市值管理指引相关要求，在现金分红政策条款中增加“本行明确核心一级资本充足率的合意水平，并将现金分红比例的稳中有升作为重要目标”的表述。

三是申请托管展业应监管要求，将代销基金纳入经营范围等。

（三）结合本行实际情况修订

主要涉及调整董事会规模、专委会设置及职责，强化 ESG 相关表述等，具体包括：

一是调整扩大董事会规模上限至21席并设置平票处理机制，增加董事会成员多元化政策相关条款，推进提升 ESG 表现。

二是调整董事会专门委员会设置与职责，精简合并现有专门委员会设置，并明晰各专门委员会工作职责、突出审计委员会的重要地位等。

三是结合本行实际，删除财务负责人定义。

三、其他相关安排

1、上述《公司章程》修订内容涉及议事规则相关规定的，拟同

步修订章程附件：股东大会议事规则、董事会议事规则的对应条款，监事会议事规则同时废止。

2、《公司章程》核准生效前，本行监事会及监事仍按法律法规

和监管机构原有制度要求履行相关职责；待《公司章程》核准生效后，

35上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

本行将撤销监事会和监事，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职责，与监事会运作和监事履职相关的制度同步废止。

《公司章程》及其附件修订内容具体参见附件。

本议案已经董事会2025年第四次会议审议通过，现提请2024年度股东大会审议。鉴于《公司章程》的修订需要报请监管、主管部门批准、备案，最终修订文本以监管、主管部门批准、备案的版本为准。

附件：1.上海农村商业银行股份有限公司章程（修订稿）

2.《公司章程》修订内容对照表3.上海农村商业银行股份有限公司股东会议事规则（修订稿）

4.《股东会议事规则》修订内容对照表5.上海农村商业银行股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

6.《董事会议事规则》修订内容对照表

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

36上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

附件1：

上海农村商业银行股份有限公司章程（修订稿）

目录

第一章总则..............................................2

第二章经营宗旨和范围....................................4

第三章股份..............................................6

第四章党的组织..........................................9

第五章股东和股东会.....................................11

第六章董事和董事会.....................................32

第七章高级管理层.......................................53

第八章财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度...........56

第九章通知和公告.......................................61

第十章合并、分立、增资、减资、解散与清算...............63

第十一章修改章程.......................................67

第十二章附则..........................................68

37上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第一章总则

第一条为维护上海农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称“《银行业监督管理法》”)、

《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《银行保险机构公司治理准则》及其他有关适用法律法规，制定本章程。

第二条本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

本行经《中国银行业监督管理委员会关于上海农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2005]217号）批准，以发起设立方式设立。本行于2005年8月23日在上海市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》。本行的统一社会信用代码为913100007793473149。

第三条本行于2021年6月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股

964444445股，于2021年8月19日在上海证券交易所上市。

第四条本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全

部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

第五条本行的中文名称为：上海农村商业银行股份有限公司，简称：上海农商银行或者上海农村商业银行。

本行的英文名称为：Shanghai Rural Commercial Bank Co.，Ltd.，简称:SHRCB。

38上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第六条本行的住所为：上海市黄浦区中山东二路70号，邮编：

200002。

第七条本行注册资本为人民币9644444445元。

第八条本行为永久存续的股份有限公司。

第九条董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人，本行应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本行章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第十条股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部财产对本行的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行

为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。

第十三条本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，以安全性、流动性、效益性为经营原则依法开展各项商业银行业务，实行一级法人、分级经营、统一核算、统负盈亏的运行机制。

第十四条本行可根据业务发展需要，经银行业监督管理机构

39上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

审查批准后设立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。

本行对分支机构的人事、财务、资产、制度及涉外事务实行统一管理，分支机构在总行授权范围内开展经营活动。

第十五条本行遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回

报的基本原则，向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额或者认购的股份为限对所投资机构承担责任。

第十六条根据《中国共产党章程》及《公司法》的有关规定，本行设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。本行建立办公室、组织部等党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织机构正常开展活动提供必要保障。

第十七条本行应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

本行应当采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十八条本行依照有关法律规定建立工会组织，建立职工代

表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。

本行为工会组织提供必要的活动条件。

本行工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与本行签订集体合同。

第二章经营宗旨和范围

第十九条本行积极贯彻落实党中央关于推动金融高质量发展、建设金融强国的总体要求，以“普惠金融助力百姓美好生活”为使命，树立“打造为客户创造价值的服务型银行”高质量发展愿景，全力服务实体经济。本行积极培育中国特色金融文化，奉行金融向善、以义

40上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

取利的价值取向，遵循“诚信、责任、创新、共赢”的核心价值观，推行“尚德尚善、惠城惠民、至精至勤、共愿共美”的企业文化核心精神，践行稳健审慎、依法合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。

本行的经营宗旨是：坚持差异化定位、特色化经营、精细化管理，以“三农”、中小企业和社区居民为主要客户群体，提供贴心周到的便民金融服务，求协调发展、促结构调整、推产品创新、重客户体验、争质量效益，谋求股东和利益相关者利益最大化，促进经济发展和社会进步。

第二十条经银行业监督管理机构核准并经公司登记机关登记，本行的经营范围是：

（一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款；

（三）办理国内外结算；

（四）办理票据承兑与贴现；

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；

（六）买卖政府债券、金融债券；

（七）从事同业拆借；

（八）从事银行卡服务；

（九）外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；

（十）代理收付款项及代理保险业务；

（十一）提供保管箱服务；

（十二）结汇、售汇业务；

（十三）证券投资基金托管；

（十四）证券投资基金销售；

41上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（十五）经银行业监督管理机构和国家外汇管理局等监管机构批准的其它业务。

第三章股份

第一节股份发行

第二十一条本行的股份采取股票的形式。

第二十二条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十三条本行发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元。

第二十四条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十五条本行发起人包括上海国际集团有限公司、上海盛融

投资有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海绿地（集团）有限

公司、锦江国际（集团）有限公司、上海市上投投资管理有限公司、

上海山鑫置业有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海青浦资产

经营有限公司、上海柘中（集团）有限公司等221家企业、23860名自然人等。本行设立时向发起人发行3000294306股股份，占其时本行总股本的100%。

第二十六条本行股份总数为9644444445股，均为普通股。

第二十七条本行或者本行的子公司不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

42上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第二十八条本行根据经营和发展需要，由董事会提议，经股东会决议，并报主管、监管机构批准后，可以采取下列方式增加股份总额:

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关主管、监管机构批准的其他方式。

本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

第二十九条本行减少注册资本，应按照《公司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本行的股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，本行不得收购本行的股份。

本行因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应

43上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情

形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项和第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项和第（六）

项情形的，本行合计持有本行股份数不得超过本行已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三十一条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

本行因本章程第三十条第（三）项、第（五）项和第（六）项规

定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第三十二条本行的股份应当依法转让。

第三十三条本行不接受本行的股份作为质权的标的。

第三十四条本行向不特定对象发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

本行董事、高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件另有规定的应遵照其规定执行。

第三十五条本行董事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的

44上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党的组织第三十六条本行设立中共上海农商银行委员会（以下简称“党委”）。党委每届任期为5年，任期届满应当按期进行换届选举。本行党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中书记1人、副书记2人。董事长、党委书记由1人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。

本行实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

上海市纪委监委向本行派驻纪检监察组，履行党的纪律检查和国家监察职责，组长兼任总行党委委员。本行应为派驻纪检监察组开展

45上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

工作提供支持保障。

第三十七条党委在本行经营管理中坚持党的建设同步谋划、党

的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、

党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，充分发挥党委领导作用，确保党的领导、党的建设在经营管理中得到充分体现和切实加强。

第三十八条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下

职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党

中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）党委适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选

人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍；

（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及

职工切身利益等重大问题，并提出意见和建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东会、董事会的决策事项；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持派驻纪检监察组切实履行监督责任；

（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部

战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革转型发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

46上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第三十九条本行应当制定内容完备的党委会议事规则，把党组

织研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。

党委会讨论重大经营管理事项形成的意见按职责权限分别提交

董事会、高级管理层作出决定。进入董事会、高级管理层特别是任董事长或者行长的党委领导班子成员应在重大经营管理事项正式提交

董事会或者高级管理层决策前就党委形成的意见与董事会、高级管

理层其他成员进行沟通使党委的主张在本行决策中得到重视和体现;

在董事会、高级管理层决策时党委领导班子成员个人应坚决落实党委意图以其在法人治理结构中任职的身份参加决策发表个人意见并承担相应责任。

党委领导班子成员要把董事会、高级管理层的决策结果反馈给党委，如发现董事会、高级管理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规或者可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益以及其他与党委研究讨论形成的意见不符时应提出撤销或者缓议该决策事项的意见会后及时向党委报告由党委会形成

明确意见并向董事会、高级管理层反馈。

党委前置研究讨论的重大经营管理事项清单由本行另行制定。

第五章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第四十条本行股东为合法持有本行股份的自然人、法人或者其他组织。

第四十一条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

47上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第四十二条股东应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行

投资入股的主体资格和条件，并应根据相关法律法规和银行业监督管理机构的相关规定履行相应资格审批和报告程序。

投资人及其关联方、一致行动人单独或者合计拟首次持有或者累

计增持本行资本总额或者股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构核准。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或者合计持有本行资本总额

或者股份总额1%以上、不足5%的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银行业监督管理机构报告。报告的具体要求和程序，由银行业监督管理机构另行规定。

本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第四十三条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

第四十四条本行股东享有如下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本行及本行全资子公司的章程、股东名册、

48上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以要求查阅本行及本行全资子公司的会计账簿、会计凭证；

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十五条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索

取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十六条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

49上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第四十七条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本

行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

本行全资子公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，参照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十条本行股东承担如下义务：

50上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（一）遵守法律法规、监管规定及本行章程；

（二）依其所认购股份和入股方式足额缴纳股款，不得虚假出

资或者抽逃出资，不得抽回其股本；

（三）以自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委

托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股权；

（五）除法律、法规规定的情形，不得退股；

（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

（七）法律、法规及本章程规定应由股东承担的其它义务。

第五十一条本行主要股东除承担上述股东义务外，还应当承担

如下义务：

（一）自取得股份之日起5年内不得转让所持有的股份。经银

行业监督管理机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外；

（二）建立有效的风险隔离机制，防止风险在其自身、本行以及其他关联机构之间传染和转移；

（三）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成

员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；

（四）以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行

51上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

资本规划的一部分；

（五）当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资本

补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对本行补充资本或者合格的新股东进入；

（六）根据有关法律法规及监管规定，向本行作出并履行声明

类、合规类、尽责类承诺。

对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由董事会提出议案，经股东会审议通过后执行。在股东会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或者其股东代表应回避表决。

第五十二条本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在

下列情形：

（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（二）存在严重逃废银行债务行为；

（三）提供虚假材料或者作不实声明；

（四）对商业银行经营失败或者重大违法违规行为负有重大责任；

（五）拒绝或者阻碍银行业监督管理机构依法实施监管；

（六）因违法违规行为被金融监管部门或者政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

第五十三条股东应当遵守法律法规和银行业监督管理机构关于

关联交易的相关规定，不得与本行进行不当关联交易。股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或者国债提供反担保的除外。

对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对主要

52上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

股东或者其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益

人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或者其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本

净额的15%；对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、

一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的

15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。在计算

授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

本行的主要股东或者其控股股东、实际控制人、关联方、一致行

动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。

第五十四条本行的控股股东、实际控制人应当遵守法律法规和银行业监督管理机构的相关规定。

本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。

违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。

本行控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本

行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

本行控股股东、实际控制人还应当依照中国证监会和证券交易所

53上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。无控股股东及实际控制人的，本行第一大股东适用相关规定。

第五十五条对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本

行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或者禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第五十六条股东以本行股票为自己或者他人担保的，应当严格

遵守法律法规和监管机构的要求，并事前告知本行董事会。

拥有本行董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制本行2%以上股份或者表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

股东完成股权质押登记后，配合本行风险管理和信息披露需要，应及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。

股东质押其持有本行股份的，应当遵守法律法规和银行业监督管理机构关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。

第五十七条本行控股子公司不得取得本行的股份。本行控股子

公司因公司合并、质权行使等原因持有本行股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第二节股东会的一般规定

第五十八条本行股东会由全体股东组成，是本行的最高权力机

54上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的薪酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对本行发行债券作出决议；

（六）对本行合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改本行章程及股东会、董事会议事规则；

（八）对本行上市作出决议；

（九）审议批准股权激励计划方案；

（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十一）对聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第五十九条规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准或者授权董事会批准本行设立法人机构、重大投资、重大资产购置和处置等事项；

（十五）审议批准法律法规和规范性文件及有关监管机构规定的应当由股东会审议批准的关联交易；

（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程赋予股东会的其他权力。

上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应

55上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十九条除本行经批准的正常经营性担保外，下列对外担保

行为须经股东会审议通过：

（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或者超过

最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）本行的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

（三）本行在一年内向他人提供担保的金额超过本行最近一

期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规

对外提供担保的，本行应当追究相关人员责任，给本行及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第六十条银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行

整改情况，审计委员会对董事的履职综合评价应当定期向股东会报告。

董事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。

第六十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开1次，在上一个会计年度结束后6个月内召开，因特殊情况需延期召开的，应及时向银行业监督管理机构及上海证券交易所报告并

56上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

说明延期召开的理由。

第六十二条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月

内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章

程规定人数的2/3时；

（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有本行10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数且不少于2名独立董事提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限由本行知道事实发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

第六十三条本行召开股东会的地点为：本行住所地或者股东会通知中指定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。本行还应当提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六十四条本行召开股东会时应当聘请律师对股东会进行见证，对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

57上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第六十五条董事会应当按照本章程的规定召集股东会。

第六十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并予以公告。

第六十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十八条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员

58上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书

面通知董事会，同时应报银行业监督管理机构和证券交易所备案。

审计委员会、召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第七十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第四节股东会的提案与通知

第七十二条提案的内容应当属于股东会职权范围、有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十三条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

者合并持有本行1%以上股份的股东有权向本行提出提案。

单独或者合并持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的

59上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十四条召开年度股东会，召集人应当于会议召开20日前以

公告形式通知各股东；召开临时股东会，召集人应当于会议召开15日前以公告形式通知各股东。

第七十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

60上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会、银行业监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十七条召开股东会的通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第七十八条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均

有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会，委托代理人出席的，代理人应提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

61上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十三条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十四条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的本行股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、

62上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（本行有2位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第八十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应做出述职报告。

第八十九条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

63上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为

本行档案保存，保存期限为永久。

股东会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。

第九十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所以及银行业监督管理机构报告。

第六节股东会的表决和决议

第九十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应由出席股东

64上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第九十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或者本行上市；

（三）本行的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）罢免独立董事；

（六）股权激励计划；

（七）本行在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保

的金额超过本行最近一期经审计总资产的30%的；

（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者

保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表

65上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

决权等股东权利。不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行应当配合征集人披露征集文件。

股东在本行授信逾期或者质押本行股权数量达到或者超过其持

有本行股权的50%时，其表决权应当受到限制。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避。

第九十九条本行应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第一百条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，本行将不与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇一条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以选用累积投票制。

66上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第一百〇二条本章程所称累积投票制，是指股东会选举非职工

代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第一百〇三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第一百〇四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇六条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇七条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

67上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第一百〇九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：赞成、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百一十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转

增股本提案的，本行应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十四条本行非由职工代表出任的董事由股东会选举或者更换。

职工代表董事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十五条本行董事为自然人，应当具备以下条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录和廉洁从业记录；

68上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（三）具有良好的品行、声誉；

（四）具有担任本行董事所需的相关知识、经验及能力；

（五）具有良好的经济、金融从业记录；

（六）个人及家庭财务稳健；

（七）具有担任本行董事所需的独立性；

（八）履行对本行的忠实与勤勉义务；

（九）5年以上的法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行董事职责的工作经历；

（十）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（十一）了解本行公司治理结构、公司章程和董事会职责。

第一百一十六条董事应符合《公司法》《商业银行法》和监

管机构规定的任职条件，且应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。

第一百一十七条有下列情形之一的，不能担任本行的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

69上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）银行业监督管理及其他法律法规规定的禁止担任董事或者被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

第一百一十八条董事每届任期为3年，从银行业监督管理机构

核准之日起计算，任期届满连选可以连任，连选连任的任期自股东会或者职工代表大会决议通过之日起计算。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。

第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规及本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对本行负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占本行财产；

（二）不得挪用本行资金；

（三）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

70上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董

事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用于本条第二款第

（四）项规定。

第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本

行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

71上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（二）应当公平对待所有股东；

（三）应当及时了解本行经营管理状况，有权要求高级管理层

全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或者就有关问题作出说明；

（四）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（七）对董事会决议承担责任；

（八）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；

（九）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权

利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十一）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条董事个人或者其所任职的企业直接或者间接

与本行合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前述规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加

72上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

表决的会议上批准了该事项，否则，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但对方为善意第三人的情况除外。

第一百二十二条董事应投入足够的时间履行职责，每年应当

亲自出席至少2/3以上的董事会现场会议；因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。

担任审计、风险与合规管理、关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

第一百二十三条董事提名及选举的一般程序为：

（一）根据本章程规定的董事会人数，按照拟选任人数，可以由董事会薪酬和提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本

行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；

（二）董事会薪酬和提名委员会对董事候选人的任职资格和条件

进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；

（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的材料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；

（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本行章程规定

向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决；

（六）遇有临时增补非由职工代表担任的董事，由董事会薪酬和

73上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

提名委员会或者符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或者更换。

第一百二十四条同一股东及其关联人提名的董事原则上不超

过董事会成员总数的1/3。国家另有规定除外。

第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞

任应当向本行提交书面辞职报告，本行收到辞职报告之日辞任生效。

本行将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致本行董事会成员低于本章程规定人数的2/3时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务，其辞任报告应当在继任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。若本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞任。

除前款所列情形外，董事辞任的，应当以书面形式通知本行，本行收到通知之日辞任生效。

因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百二十六条董事任期届满，或者董事会人数低于本章程

规定人数的2/3时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。

第一百二十七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解

74上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行赔偿。

第一百二十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三十条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行应

当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百三十一条本行建立独立董事制度。独立董事至少包括1名会计专业人士。

独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百三十二条本行保证为独立董事提供必要的、有效行使其职权的工作条件。

独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，应是法律、经济、金融、财会等方面的专业人员，并具备以下条件：

（一）根据法律、行政法规和规章及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；

（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其

75上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

它与本行存在利害关系的单位或者个人影响；

（三）具有大学本科以上学历或者相关专业高级技术职称；

（四）具备商业银行经营管理及上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或者其它有利于履行独立董事职责的工作经历；

（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（八）法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他条件。

第一百三十三条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。

本行独立董事最多同时在5家境内外企业（含本行）担任独立董事，原则上最多在3家境内上市公司（含本行）担任独立董事，且不得在超过2家商业银行（含本行）同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

第一百三十四条独立董事提名及选举的一般程序为：

（一）董事会薪酬和提名委员会、审计委员会、单独或者合计持

有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立

董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；

（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会薪酬和提名委员会

进行资质审查，并形成明确的审查意见，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等；

（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则；

76上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（四）股东会选举独立董事，可实行差额选举；

（五）股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第一百三十五条独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。

独立董事如在本行之外的其他金融机构任职，应事先告知本行，并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。

第一百三十六条独立董事应投入足够时间履行职责，每年至

少应亲自出席2/3以上的董事会现场会议。独立董事不能亲自出席董事会会议，可以委托其他独立董事代为出席，独立董事每年在本行工作的时间不少于15个工作日。

第一百三十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除

应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）向董事会提请审批重大关联交易；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（五）依法公开向股东征集股东权利；

（六）法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（四）项职权应当取得全体独

立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

第一百三十八条独立董事可以推选一名独立董事，负责召集

由独立董事参加的专门会议，审议第一百三十七条第（一）项至第（四）

77上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

项等事项，研究履职相关问题。

第一百三十九条独立董事履行职责时应当独立对股东会或者

董事会审议事项发表客观、公正的意见，尤其应当就以下事项发表意见：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（七）法律、行政法规、规章或者本章程规定的其它事项。

第一百四十条独立董事在任期届满前可以提出辞任。

独立董事辞任应向本行提交书面辞任报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行书面说明。

独立董事辞任导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞任应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。因丧失独立性而辞任和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。

第一百四十一条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，而未提出反对意见；

78上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；

（五）监管机构认定的其它严重失职行为。

独立董事因严重失职被监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。

第一百四十二条独立董事有下列情形的，董事会、审计委员

会有权提请股东会予以罢免：

（一）严重失职；

（二）当任期内出现不符合独立董事任职资格条件，且本人未提出辞任的；

（三）连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的；

（四）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其它情形。

第一百四十三条董事会、审计委员会提请股东会罢免独立董事，应当在股东会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或者书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开前5日报送银行业监督管理机构及其他监管机构。

股东会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第三节董事会

第一百四十四条本行设董事会，是本行的经营决策主体，定

战略、作决策、防风险，对本行经营和管理承担最终责任。

第一百四十五条本行董事会由15至21名董事组成，包括执行

董事和非执行董事（含独立董事）。其中，执行董事的比例不应多于全体董事人数的1/3，独立董事的比例不应少于全体董事人数的1/3。

本行设职工董事，职工董事不应少于1人。

79上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第一百四十六条本行推进董事会成员多元化，包括但不限于

性别、年龄、文化、教育背景和专业经验的多元化。

第一百四十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；

（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和亏损弥补方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券或者其他证券及上市的方案；

（七）制订本行章程修改方案，制订股东会议事规则、董事会

议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（八）制定本行的基本管理制度；

（九）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；

（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、审计负责人，根

据行长的提名，聘任或者解聘副行长、财务负责人及其他需由董事会聘任的人员，并决定上述人员的报酬和奖惩事项；

（十一）按照本章程的规定或者在股东会授权范围内，决定

本行的重大投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、资产抵押、

对外担保、重大关联交易、数据治理、对外捐赠及其他重大事项；

（十二）向股东会提请聘任或者更换为本行审计的会计师事务所；

（十三）制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

80上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

董事会决定本行重大问题应事先听取党委的意见。本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第一百四十八条董事会除依据《公司法》等法律法规和本章

程其他条款行使职责外，董事会在履行职责时还应履行以下职责：

（一）制定贯彻落实党中央、国务院和上海市委市政府决策部

署和落实国家、上海市发展战略重大举措的方案；

（二）制定及评估本行发展战略并监督战略实施；

（三）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（四）制定本行资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责任；

（五）定期评估并完善本行公司治理；

（六）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准

确性、完整性和及时性承担最终责任；

（七）监督高级管理层履行职责；

（八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（十）承担股东事务的管理责任。

第一百四十九条董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百五十条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，以

确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应由董事会拟定、股东会批准。

第一百五十一条董事会设董事长1名，设副董事长1至2名。董

事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生后，报经银行

81上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

业监督管理机构进行资格审查。

本行董事长和行长应当分设。

第一百五十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署本行债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件及其他应由本行法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）履行推进法治建设第一责任人职责，督促本行依法治企工作；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机

构、本章程以及董事会授予的其他职权。

在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长行使董事会的部分职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（本行有2位副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第一百五十三条董事长、副董事长每届任期3年，任期届满，连选可以连任。

第一百五十四条董事会会议包括定期会议和临时会议，定期

会议每年度至少应当召开4次，由董事长召集和主持，有下列情形之一时，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为有必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

82上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（三）1/3以上的董事联名提议时；

（四）过半数独立董事联名提议时；

（五）党委会提议时；

（六）审计委员会提议时；

（七）本章程规定的其他情形。

第一百五十五条董事会定期会议应当在会议召开10日前（临时会议应于会议召开5日前）将书面会议通知以专人送出、邮件、传

真等形式通知全体参会人员，会议文件应于会议召开3日前送达全体参会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且应当保证在会议召开前有效地送达董事。

第一百五十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第一百五十八条董事会以记名投票方式进行表决，每一董事

享有一票表决权。当赞成票和反对票相等时，决议未获通过，董事会可以根据审议情况对相关议案进行修改，提交下一次董事会审议，董事会应当对该议案进行再次表决，如果票数仍然相等，董事会可以提议将该议案提交股东会审议。

第一百五十九条董事会所作决议，应当经董事会全体董事的过半数通过。

83上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

以下事项不采取书面传签方式表决，并由全体董事2/3以上通过方可有效：

（一）本行利润分配方案；

（二）薪酬方案；

（三）风险资本分配、资本补充方案；

（四）重大投资、重大资产处置方案；

（五）重大股权变动及财务重组；

（六）聘任或者解聘高级管理人员。

股东在本行的授信逾期或者质押本行股权数量达到或者超过其

持有本行股权的50%时，其派出的董事表决权应当受到限制。

第一百六十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百六十一条董事会一般以现场形式（含电话会议、视频会议等）召开，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面传签表决方式作出决议，并由参会董事签字。

第一百六十二条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因

故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但1名董事不应在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

84上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第一百六十三条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，并由出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。会议记录作为董事会档案保存，保存期限为永久。

本行采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。董事会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。

第一百六十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百六十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会

的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百六十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立相应的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百六十七条董事会应制定授权管理办法规范本行的经营

管理活动和决策程序。董事会在法律、法规及本章程规定和股东会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的专门

85上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

委员会、董事长、董事、行长或者其他高级管理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当以制定制度或者通过决议的方式对其认为应当授权的事项进行授权。

第一百六十八条本行应建立鼓励创新的容错机制，在符合法

律法规和内控制度的前提下，创新项目因重大政策调整、不可抗力等客观因素影响未实现预期目标，但决策、实施符合有关规定和程序，且未谋取私利、勤勉尽责的，不对相关人员做负面评价，从轻、减轻或者免除相关责任。

第一百六十九条本行在条件允许的情况下，可以建立董事和高级管理人员的职业责任保险制度。本行为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第四节董事会专门委员会

第一百七十条董事会设立审计委员会，战略、三农与可持续发

展（ESG）委员会，风险合规与关联交易控制委员会，薪酬和提名委员会，消费者权益保护委员会等专门委员会，并制定各专门委员会的议事规则和工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百七十一条各专门委员会对董事会负责，依照本章程和

董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权时，对股东会负责。

各专门委员会成员不少于3人，全部由董事组成。其中，审计委员会、风险合规与关联交易控制委员会、薪酬和提名委员会中独立董

事应占多数，并由独立董事担任负责人，负责人即为召集人。

审计委员会成员由股东会选举产生，为不在本行担任高级管理人员的董事；职工董事可以成为审计委员会成员，审计委员会成员应当

86上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且召集人为会计专业人士。

风险合规与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

各专门委员会负责人原则上不宜兼任。

第一百七十二条审计委员会主要负责检查本行风险及合规状

况、会计政策和财务状况；审核本行财务信息及其披露，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提出外部审计机构的聘请与更换建议，聘任或解聘本行财务负责人；

监督及评价本行内外部审计工作和内部控制；其他承接《公司法》规定的监事会的职权。

本行设总审计师，总审计师推动本行内部审计监督体系建设，协助党委、董事会管理本行内部审计工作，组织、指导审计发现问题的整改，推动建立健全本行内部控制体系和全面风险管理制度。

第一百七十三条 战略、三农与可持续发展（ESG）委员会主要

负责制定本行经营管理目标及中长期和可持续发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；研究、跟踪、评价本行普惠金

融、“三农”金融、绿色金融与社会责任（ESG）等可持续发展领域的业务发展与责任履行情况。

第一百七十四条风险合规与关联交易控制委员会主要负责研

究与本行战略目标相一致的风险管理战略、风险与合规管理总体政策，监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、

合规风险和声誉风险等风险的控制情况，定期评估本行风险政策、管理状况及风险承受能力，提出完善商业银行风险合规和内部控制的意见；负责关联交易的审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

87上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第一百七十五条薪酬和提名委员会主要负责拟定董事和高级

管理人员的选任程序和标准，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；推进并定期回顾检视董事会多元化实施情况；审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事、高级管理人员的考核标准与薪酬方案，向董事会提出建议并监督实施。

第一百七十六条消费者权益保护委员会主要负责研究本行消

费者权益保护战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况报告，评价监督消费者权益保护工作落实情况。

第一百七十七条董事会可根据需要设立其他专门委员会。

第五节董事会秘书

第一百七十八条本行设董事会秘书1名，对董事会负责。

本章程第一百一十七条规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

第一百七十九条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由本行董事或者高级管理层成员兼任。董事或者高级管理层成员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事（或者高级管理层成员）、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事（或者高级管理层成员）及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书应当经监管机构进行任职资格审查。

第一百八十条董事会秘书主要负责本行的信息披露管理事务、公司治理机制建设、投资者关系管理事务、股权管理事务、协助董事

会制定本行资本市场发展战略，协助筹划或者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务、规范运作培训事务，及法律法规、规范性文件、有关监管机构和本章程规定其他事务。

88上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

董事会秘书主要履行如下职责：

（一）负责信息对外公布和保密工作，协调信息披露事务，组织制定和完善信息披露事务管理制度；

（二）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及其专门委员会会议及高级管理人员相关会议；

（三）负责投资者关系管理，协调与监管机构、投资者、证券

服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、及

相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（五）负责股权管理事务，保管董事、高级管理人员、股东持有本行股份的资料；

（六）法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程规定，以及办理董事会授权的其他事宜。

第七章高级管理层

第一百八十一条董事会制定高级管理人员任职资格管理制度，明确高级管理人员认定范围，高级管理人员任职资格应当符合《公司法》和监管机构的相关规定。

第一百八十二条本行实行董事会领导下的行长负责制。设行长1名，副行长若干名。

第一百八十三条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十四条在本行控股股东单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

89上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第一百八十五条行长对董事会负责，应按照法律、行政法规、本章程及董事会的授权组织开展经营活动。行长行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

（三）提出本行年度财务预、决算方案和利润分配方案；

（四）拟订本行内部管理机构和分支机构设置方案；

（五）拟订本行的基本管理制度；

（六）制定本行的具体制度；

（七）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人及其

他需由董事会聘任的人员（董事会秘书、审计负责人除外）；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）决定对本行内部工作人员的奖惩；

（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；

（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会、审计委员会报告；

（十二）履行推进法治建设第一责任人职责，主持本行依法治企工作；

（十三）法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程规定，及董事会授予的其他职权。

第一百八十六条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十七条行长工作细则包括下列内容：

90上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董

事会、审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十八条本行行长由董事长提名，副行长由行长提名，并由董事会决定聘任或者解聘。董事会作出决议后报银行业监督管理机构进行资格审查。行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。

第一百八十九条行长可以在任期届满以前提出辞任。有关行长辞任的具体程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。

行长、副行长应当在完成离任审计后方可离任。

第一百九十条高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会

的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事能够及时、准确地获取各类信息。

第一百九十一条高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。

第一百九十二条高级管理层成员应遵循诚信原则，审慎、勤

勉地履行职责，不得为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。

第一百九十三条高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。对董事会越权干预其经营管理的，有权请求审计委员会提出异议，并向监管机构报告。

第一百九十四条本行建立公正透明的高级管理人员绩效考核

标准、程序等激励约束机制。

高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。

91上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第一百九十五条高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程规定致使本行遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第八章财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度

第一节财务会计制度

第一百九十六条本行依照法律、行政法规和国家统一的会计

制度、银行业监督管理机构及其他国家有关部门的规定，建立、健全本行的财务、会计和利润分配制度。本行的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

第一百九十七条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向

银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财

务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十八条本行应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当在召开年度股东会的20日前置备于本行，供股东查阅。

第一百九十九条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

本行的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第二百条本行的当年税后利润按如下顺序分配：

92上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取10%的法定公积金；

（三）提取一般准备金；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。

本行提取法定公积金、一般准备金后，根据股东会决议决定是否提取任意公积金和提取比例。

本行持有的本行股份不得分配利润。

第二百〇一条本行的利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

本行的利润分配应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本行的长远利益与可持续发展。

本行的现金分红政策应综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。本行明确核心一级资本充足率的合意水平，并将现金分红比例的稳中有升作为重要目标。

（二）利润分配的具体政策

本行以3年为一个周期制定利润分配政策，采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以增加分红频次，进行中期现金分红。股东会授权董事会批准中期现金分红方案，股东会另有决议的除外。

93上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。

本行资本充足水平低于监管部门要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。

本行按照章程规定的程序，区分情形，提出差异化现金分红政策：

1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的决策程序

除本条第（二）项股东会授权董事会决定的事项之外，每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件及

本章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东会审议决定。

本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为具体方案可能损害本行或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。

本行股东会审议利润分配政策、利润分配方案的提案时，应充分

94上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

听取公众投资者的意见，应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

股东会对现金分红方案进行审议前，应当通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配方案的实施

本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据股东会授权制定中期分红具体方案后，须在2个月内完成利润（或者股票）的派发事项。

（五）利润分配政策的变更

如遇战争、自然灾害等不可抗力，外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

本行调整利润分配政策时，应事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

股东会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

第二百〇二条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行注册资本。

第二百〇三条公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的25%。

第二百〇四条本行违反《公司法》规定向股东分配利润的，股

东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及

95上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节内部审计

第二百〇五条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

本行基本内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇六条本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

本行内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计工作独立于本行业务经营、风险管理和内控合规，内部审计活动应当遵循独立性、客观性原则。

第二百〇七条本行建立独立垂直的内部审计体系，建立总审计师制度和与之相适应的内审报告制度。

第二百〇八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对

本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇九条本行根据内部相关机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

96上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第三节会计师事务所的聘任

第二百一十二条本行聘用具有良好声誉，符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百一十三条本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十四条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百一十六条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

前30天通知会计师事务所。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。

第四节法律顾问制度

第二百一十七条本行设总法律顾问，总法律顾问主管本行在

经营管理过程中的法律审核工作，推进本行依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。

第二百一十八条总法律顾问可对本行按照有关规定报送股东

批准的分立、合并、破产、解散、增减注册资本等重大事项出具书面

法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

第九章通知和公告

97上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第二百一十九条本行的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）或者传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）相关监管机构认可或者本章程规定的其他形式。

第二百二十条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百二十一条本行召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百二十二条本行召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。

第二百二十三条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件发出的，自电子邮件到达被送达人邮箱服务器之日为送达日期；本行通知以传真送出的，自传真发出之日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百二十五条本行积极参与社会公益活动，定期公布社会

责任（ESG）报告。

第二百二十六条本行指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体及上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。

98上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第十章合并、分立、增资、减资、解散与清算

第一节合并、分立、增资、减资

第二百二十七条本行可依法进行合并或者分立。

本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第二百二十八条本行与其持股90%以上的公司合并，被合并的

公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求本行按照合理的价格收购其股权或者股份。

本行合并支付的价款不超过本行净资产10%的，可以不经股东会决议。

本行依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十九条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十条本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十一条本行分立，其财产作相应的分割。

本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十二条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十三条本行减少注册资本，应当编制资产负债表及

99上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件财产清单。

本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第二百三十四条本行依照本章程第二百〇三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百三十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十六条本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。

第二百三十七条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；上述登记手续办理完毕后依法公告。

100上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百三十八条本行因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因本行合并或者分立而需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。

本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十九条本行因本章程第二百三十八条第（一）项及

第（四）项规定而解散的，应当在银行业监督管理机构批准后15日之

内依法成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

本行因本章程第二百三十八条第（三）项规定而解散的，由银行业监督管理机构组织成立清算组，进行清算。

第二百四十条本行因本章程第二百三十八条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百四十一条董事为本行清算义务人，清算组由董事组成，

101上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百四十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十四条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息、缴纳所欠税款、清偿

本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。

第二百四十五条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和

102上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十八条本行不能清偿到期债务时，经银行业监督管

理机构同意，由人民法院依法宣告破产。本行被依法宣告破产时，由人民法院组织银行业监督管理机构和有关人员成立清算组，进行清算。

本行破产清算时，清算财产的分配顺序按照第二百四十四条的规定执行。

第十一章修改章程

第二百四十九条有下列情形之一的，本行将修改章程：

（一）《公司法》《商业银行法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百五十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。

103上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

仅因派发红股、公积金转增股本、增发新股、可转换公司债券转

股等导致本行的注册资本、股本总数或者结构发生变化需要修改章程时，本行可依相关股东会决议、监管机构的批准，对章程中上述条款进行修订，并依法办理变更登记。

第二百五十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第二百五十二条释义

（一）主要股东，是指持有或者控制本行5%以上股份或者表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。

前述“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或者高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。

（二）控股股东，是指持有的股份占本行股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然低于50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或者其他组织。

（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的本行股份表决权数量的行为或者事实。

达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

（五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国

104上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

家控股而具有关联关系。本章程下凡提及任一主体的“关联方”或者“关联人”均指与该主体存在关联关系的其他主体。

（六）银行业监督管理机构，是指国家金融监管总局及其派出机构。

（七）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

（八）书面传签，是指通过分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

第二百五十三条本章程所称“以上”“不多于”“不少于”

都含本数；“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。

第二百五十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则，经股东会批准后生效。《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应当以本章程为准。

第二百五十五条本章程由董事会负责解释。

第二百五十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。本行股东会通过的有关章程的补充决议和细则，经银行业监督管理机构批准后，视为本章程的组成部分。

第二百五十七条本章程未尽事宜按国家有关法律、法规和政策办理。本章程援引的国家法律法规、规章、监管文件发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。

第二百五十八条本章程经股东会通过并经银行业监督管理机构核准后生效并实施。2024年4月19日施行的《上海农村商业银行股份有限公司章程》（沪农商行发〔2024〕23号）同时废止。

105上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

附件2：

《上海农村商业银行股份有限公司章程》修订内容对照表原条款修订后条款修订依据

第一章总则

第一条为维护上海农村商业银行股份有限第一条为维护上海农村商业银行股份有限公司(以下简称根据《公司法》第

公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的“本行”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的1条修订，增加保合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国障职工合法权益国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国条款。下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华人华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商民共和国银行业监督管理法》(以下简称“《银行业监督管业银行法》”)、《中华人民共和国银行业监理法》”)、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指督管理法》(以下简称“《银行业监督管理引》”）、《银行保险机构公司治理准则》及其他有关适法》”)、《上市公司章程指引》（以下简称用法律法规，制定本章程。“《章程指引》”）、《银行保险机构公司治理准则》及其他有关适用法律法规，制定本章程。

第九条董事长为本行的法定代表人。第九条董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为根据《公司法》第

同时辞去法定代表人，本行应当在法定代表人辞任之日起10条、第11条修

30日内确定新的法定代表人。订，新增董事长

法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本（法定代表人）辞行承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本行任、补选及责任条

106上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本行款。

章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第十条股东以其认购的股份为限对本行承第十条股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以根据《公司法》第担责任，本行以全部资产对本行的债务承担全部财产对本行的债务承担责任。3条修订。

责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与根据《上市公司章本行的组织与行为、本行与股东、股东与股行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有程指引（2025年东之间权利义务关系的具有法律约束力的文法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员修订）》第11条、件，对本行、股东、董事、监事、高级管理具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东第12条及本行实人员具有法律约束力。依据本章程，股东可可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，际修订。

以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。

行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本第十二条本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长长、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。

和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是

指本行副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。

107上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

新增条款第十七条本行应当保护职工的合法权益，依法与职工签订根据《公司法》第劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。16条修订，体现本行应当采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，保护职工合法权提高职工素质。益。

第十七条本行依照有关法律规定建立工会第十八条本行依照有关法律规定建立工会组织，建立职工根据《公司法》第组织，建立职工代表大会制度，实行民主管代表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。17条修订，增加理，维护职工的合法权益。本行为工会组织提供必要的活动条件。本行工会代表职本行为工会组织提供必要的活动条件。本行工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休工与本行签订集假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与本行签订集体体合同条款。

合同。

第二章经营宗旨和范围

第十九条经银行业监督管理机构核准并经第二十条经银行业监督管理机构核准并经公司登记机关本行于2024年6

公司登记机关登记，本行的经营范围是：登记，本行的经营范围是：月28日获得证监…………会颁发的《经营证

（十三）证券投资基金托管；（十三）证券投资基金托管；券期货业务许可

（十四）经银行业监督管理机构和国家外汇（十四）证券投资基金销售；证》，本行已获得管理局等监管机构批准的其它业务。（十五）经银行业监督管理机构和国家外汇管理局等监管证券投资基金销机构批准的其它业务。售资格，增加经营范围。

第三章股份

第二十一条本行股份的发行，实行公开、公第二十二条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原根据《公司法》第

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同143条完善表述。

108上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据有同等权利。同次发行的同种类股票，每股类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认的发行条件和价格应当相同；任何单位或者购的股份，每股应当支付相同价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条本行发行的股份，以人民币标明第二十三条本行发行的面额股，以人民币标明面值，每股根据《公司法》第面值，每股面值为1元。面值为1元。142条完善表述。

第二十四条本行发起人包括上海国际集团第二十五条本行发起人包括上海国际集团有限公司、上海完善表述。

有限公司、上海盛融投资有限公司、上海国盛融投资有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海绿

有资产经营有限公司、上海绿地（集团）有地（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海

限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海市上投投资管理有限公司、上海山鑫置业有限公司、东方

市上投投资管理有限公司、上海山鑫置业有国际（集团）有限公司、上海青浦资产经营有限公司、上

限公司、东方国际（集团）有限公司、上海海柘中（集团）有限公司等221家企业、23860名自然人

青浦资产经营有限公司、上海柘中（集团）等。本行设立时向发起人发行3000294306股股份，占有限公司等221家企业、23860名自然人等。其时本行总股本的100%。

本行设立时向发起人发行3000294306股股份，占本行总股本的100%。

第二十七条本行根据经营和发展需要，由董第二十八条本行根据经营和发展需要，由董事会提议，经根据《证券法》第

事会提议，经股东大会决议，并报主管、监股东会决议，并报主管、监管机构批准后，可以采取下列9条完善股份发行管机构批准后，可以采取下列方式增加股份方式增加股份总额:方式的表述。

总额:（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及有关主管、监管机构批准

（五）法律、行政法规规定以及有关主管、的其他方式。

监管机构批准的其他方式。……

109上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

……第三十条本行收购本行股份，可以选择下列第三十一条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易根据《上市公司章方式之一进行：方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式程指引（2025年

（一）证券交易所集中竞价交易方式；进行。修订）》第26条

（二）要约方式；本行因本章程第三十条第（三）项、第（五）项和第（六）修订。

（三）法律、行政法规规定和有关监管机构项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易批准的其他方式。方式进行。

本行因本章程第二十九条第（三）、（五）

和（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条本行的股份可以依法转让。第三十二条本行的股份应当依法转让。根据《上市公司章程指引（2025年修订）》第28条修订。

第三十二条本行不接受本行的股票作为质第三十三条本行不接受本行的股份作为质权的标的。根据《公司法》第押权的标的。162条完善表述。

第三十三条发起人持有的本行股份，自本行第三十四条本行向不特定对象发行股份前已发行的股份，根据《证券法》第成立之日起1年内不得转让。本行公开发行自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转9条完善股份发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交让。方式的表述；

易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行根据《公司法》第本行董事、监事、高级管理人员应当向本行股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让160条完善表述。

申报其所持有的本行股份及其变动情况，在的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行任职期间内每年转让的股份不得超过其所持股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人有本行股份总数的25%；所持本行股份自本员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

行股票上市交易之日起1年内不得转让。上法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件另有规定的

110上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的应遵照其规定执行。

本行股份。

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件另有规定的应遵照其规定执行。

第四章党的组织第三十五条本行设立中共上海农商银行委第三十六条本行设立中共上海农商银行委员会（以下简称根据上海市国资员会（以下简称“党委”）。党委每届任期“党委”）。党委每届任期为5年，任期届满应当按期进委要求并结合本为5年，任期届满应当按期进行换届选举。行换届选举。本行党委一般由5至9人组成，最多不超过行实际修订。

本行党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中书记1人、副书记2人。董事长、党委书记由

11人，其中书记1人、副书记1至2人。董1人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工

事长、党委书记由1人担任，应确定1名党作。

委副书记协助党委书记抓党建工作。…………第五章股东和股东大会第五章股东和股东会根据《上市公司章第一节股东第一节股东的一般规定程指引（2025年修订）》，修订章节名称。

第四十条本行依据证券登记机构提供的凭第四十一条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立根据《上市公司章证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。程指引（2025年本行股份的充分证据。股东按其所持有股份股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同修订）》第32条的种类享有权利，承担义务；持有同一种类一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。调整机构名称；

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。根据《公司法》第

143条完善表述。

第四十三条本行股东享有如下权利：第四十四条本行股东享有如下权利：根据《公司法》第

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利110条修订，强化

111上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据其他形式的利益分配；益分配；股东知情权。

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代

托股东代理人参加股东大会，并行使相应的理人参加股东会，并行使相应的表决权；

表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（三）对本行的经营行为进行监督，提出建（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或议或者质询；者质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（五）查阅、复制本行及本行全资子公司的章程、股东名

转让、赠与或质押其所持有的股份；册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，

（五）查阅本行章程、股东名册、公司债券连续180日以上单独或者合计持有本行3%以上股份的股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东，可以要求查阅本行及本行全资子公司的会计账簿、会监事会会议决议、财务会计报告；计凭证；

（六）本行终止或者清算时，按其所持有的（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加股份份额参加本行剩余财产的分配；本行剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，议持异议的股东，要求本行收购其股份；要求本行收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他规定的其他权利。权利。

第四十四条股东提出查阅前条第（五）款所第四十五条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或根据《公司法》第

述有关信息或者索取资料的，应当向本行提者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的类110条修订，明确供证明其持有本行股份的种类以及持股数量别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东知情权的行的书面文件，本行经核实股东身份后按照股股东的要求予以提供。使条件、限制及司东的要求予以提供。股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，还应当向本行提出法救济；

书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计根据《公司法》第账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，57条完善表述。

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15

112上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十五条本行股东大会、董事会决议内容第四十六条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政根据《公司法》第

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法规的，股东有权请求人民法院认定无效。26条修订。

法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东大会、董事会的会议召集程序、表决方政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有式违反法律、行政法规或者本章程，或者决权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕之日起60日内，请求人民法院撤销。疵，对决议未产生实质影响的除外。

新增条款第四十七条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决根据《公司法》第议不成立：27条新增股东会、

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；董事会决议不成

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；立情形。

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条董事、高级管理人员执行本行职第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执根据《公司法》第

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给189条修订，补充给本行造成损失的，连续180日以上单独或本行造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行双重股东代表诉

113上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提讼；

求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政根据《公司法》第行职务时违反法律、行政法规或者本章程的法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可121条、以及《上规定，给本行造成损失的，股东可以书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。市公司章程指引求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝（2025年修订）》监事会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或《上海市国资委求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥监管企业国有控

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己股公司章程指引提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损的名义直接向人民法院提起诉讼。（2024版）》相害的，前款规定的股东有权为了本行的利益他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款关规定，本行在董以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。事会中设置由董他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本行全资子公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、事组成的审计委本条第一款规定的股东可以依照前两款的规行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他员会，行使《公司定向人民法院提起诉讼。人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，参照本条第法》规定的监事会一款、第二款的规定执行。的职权，不设监事会和监事。

第四十八条本行股东承担如下义务：第五十条本行股东承担如下义务：根据《公司法》第

（一）遵守法律法规、监管规定及本行章程；（一）遵守法律法规、监管规定及本行章程；105条完善表述。

（二）依其所认购股份和入股方式足额缴纳（二）依其所认购股份和入股方式足额缴纳股款，不得虚股金，不得虚假出资或抽逃出资，不得抽回假出资或者抽逃出资，不得抽回其股本；

股本；（三）以自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得

（三）以自有资金入股本行，且确保资金来以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有源合法，不得以委托资金、债务资金等非自规定的除外；

有资金入股，法律法规另有规定的除外；（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托

（四）持股比例和持股机构数量符合监管规他人或者接受他人委托持有本行股权；

114上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据定，不得委托他人或接受他人委托持有本行（五）除法律、法规规定的情形，不得退股；

股权；（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；

（五）除法律、法规规定的情形，不得退股；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权

（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他人的利益；

股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，股东有限责任损害本行债权人的利益；应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行应当对本行债务承担连带责任；

股东滥用本行法人独立地位和股东有限责（七）法律、法规及本章程规定应由股东承担的其它义务。

任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

（七）法律、法规及本章程规定应由股东承担的其它义务。

第五十三条本行的控股股东、实际控制人不第五十四条本行的控股股东、实际控制人应当遵守法律法根据《公司法》第

得利用其关联关系损害本行利益。违反规定规和银行业监督管理机构的相关规定。八十九条、第一百的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本九十二条修订，强本行控股股东及实际控制人对本行和本行社行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿化控股股东、实控会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严责任。人等“关键少数”格依法行使出资人的权利，控股股东不得利本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东责任。

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，本行无控股股东、用、借款担保等方式损害本行和社会公众股控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金实际控制人，根据股东的合法权益，不得利用其控制地位损害占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法法律、行政法规、本行和社会公众股股东的利益。权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的证监会和证券交利益。易所的有关规定，本行控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事明确第一大股东

115上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人适用相关规定。

员承担连带责任。

本行控股股东、实际控制人还应当依照中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。无控股股东及实际控制人的，本行第一大股东适用相关规定。

新增条款第五十七条本行控股子公司不得取得本行的股份。本行控根据《公司法》第股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本行股份的，141条新增。

不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第五十六条本行股东大会由全体股东组成，第五十八条本行股东会由全体股东组成，是本行的最高权根据《公司法》第

是本行的最高权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：112条及本行实际（一）决定本行的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董调整股东会职权，

（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、事的薪酬事项；删除股东会职权监事，决定有关董事、监事的薪酬事项；（二）审议批准董事会的报告；中“决定本行的经

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；营方针和投资计

（四）审议批准监事会的报告；（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；划”“审议批准本

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、（五）对本行发行债券作出决议；行的年度财务预

决算方案；（六）对本行合并、分立、解散、清算和变更公司形式等算方案、决算方

（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补事项作出决议；案”的内容；

亏损方案；（七）修改本行章程及股东会、董事会议事规则；完善表述。

（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对本行上市作出决议；

（八）对本行发行债券作出决议；（九）审议批准股权激励计划方案；

（九）对本行合并、分立、解散、清算和变（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

更公司形式等事项作出决议；（十一）对聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审

（十）修改本行章程及股东大会、董事会和计的会计师事务所作出决议；

116上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

监事会议事规则；（十二）审议批准第五十九条规定的担保事项；

（十一）对本行上市作出决议；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准股权激励计划方案；（十四）审议批准或者授权董事会批准本行设立法人机构、

（十三）依照法律规定对收购本行股份作出重大投资、重大资产购置和处置等事项；

决议；（十五）审议批准法律法规和规范性文件及有关监管机构

（十四）对聘用或解聘为本行财务报告进行规定的应当由股东会审议批准的关联交易；

定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程赋予股东会

（十五）审议批准第五十七条规定的担保事的其他权力。

项；上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决（十七）审议批准或授权董事会批准本行设定。授权的内容应当明确、具体。股东会对董事会的授权，立法人机构、重大投资、重大资产购置和处如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的

置等事项；事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

（十八）审议批准法律法规和规范性文件及表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东有关监管机构规定的应当由股东大会审议批会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包准的关联交易；括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（十九）法律、行政法规、部门规章及本章程赋予股东大会的其他权力。

上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

117上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据决权过半数通过；如授权事项属于本章程规

定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。

第五十七条除本行经批准的正常经营性担第五十九条除本行经批准的正常经营性担保外，下列对外根据《上市公司章保外，下列对外担保行为须经股东大会审议担保行为须经股东会审议通过：程指引（2025年通过：（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或者修订）》第47条

（一）本行及本行控股子公司的对外担保总超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；修订，明确违反相额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%（二）本行的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审关审批权限、审议以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；程序的责任追究

（二）本行的对外担保总额，达到或超过最（三）本行在一年内向他人提供担保的金额超过本行最近制度。

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何一期经审计总资产30%的担保；

担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程

产10%的担保；序违规对外提供担保的，本行应当追究相关人员责任，给

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供本行及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿的担保。责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第五十八条银行业监督管理机构对本行的第六十条银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行由审计委员会承

监管意见及本行执行整改情况，监事会对董执行整改情况，审计委员会对董事的履职综合评价应当定接《公司法》规定事、监事的履职综合评价应当定期向股东大期向股东会报告。的监事会职权。

会报告。董事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和董事和监事除履职评价的自评环节外，不得薪酬的决定过程。

118上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据参与本人履职评价和薪酬的决定过程。

第六十条有下列情形之一的，本行应在事实第六十二条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起由审计委员会承

发生之日起2个月内召开临时股东大会：2个月内召开临时股东会：接《公司法》规定

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于的监事会职权并

人数或者少于本章程规定人数的2/3时；本章程规定人数的2/3时；完善表述。

（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3时；

时；（三）单独或者合并持有本行10％以上股份的股东请求

（三）单独或者合并持有本行10％以上股份时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）过半数且不少于2名独立董事提议时；

（六）1/2以上且不少于2名独立董事提议（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情时；形。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限由本行知道

规定的其他情形。事实发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出上述第（二）项情形，召开临时股东大会的书面要求日计算。

期限由本行知道事实发生之日起计算；上述

第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

第六十二条股东大会应委托律师进行见证第六十四条本行召开股东会时应当聘请律师对股东会进根据《上市公司章并就以下问题出具法律意见并公告：行见证，对以下问题出具法律意见并公告：程指引（2025年

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、修订）》第51条

行政法规、本章程；本章程的规定；完善表述。

…………第六十四条独立董事有权以书面方式向董第六十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向根据《上市公司章

119上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据事会提议召开临时股东大会。对独立董事要董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股程指引（2025年求召开临时股东大会的提议，董事会应当在东会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或修订）》第52条收到提议后10日内提出同意或不同意召开者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。修订并完善表述。

临时股东大会的书面反馈意见。…………

第六十五条监事会有权向董事会提议召开第六十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东由审计委员会承

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到接《公司法》规定提出。董事会应当在收到提案后10日内提出提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书的监事会职权并同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈面反馈意见。完善表述。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，出董事会决议后的5日内发出召开股东大会应当征得审计委员会的同意。

的通知。通知中对原提议的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内监事会的同意。未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

到提议提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十六条单独或者合计持有本行10%以上第六十八条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东由审计委员会承

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向接《公司法》规定大会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或的监事会职权并事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。完善表述。

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，出董事会决议后的5日内发出召开股东大会应当征得相关股东的同意。

120上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据的通知。通知中对原请求的变更，应当征得董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内相关股东的同意。未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合形式向审计委员会提出请求。

计持有本行10%以上股份的股东有权向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日会提议召开临时股东大会，并应当以书面形内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当式向监事会提出请求。征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计请求后5日内发出召开股东大会的通知，通委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计知中对原提案的变更，应当征得相关股东的持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十七条监事会或股东决定自行召集股第六十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，由审计委员会承

东大会的，须书面通知董事会，同时应报银须书面通知董事会，同时应报银行业监督管理机构和证券接《公司法》规定行业监督管理机构和证券交易所备案。交易所备案。的监事会职权并在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会、召集股东应在发出股东会通知及股东会决议完善表述。

不得低于10%。公告时，向银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证监事会、召集股东应在发出股东大会通知及明材料。

股东大会决议公告时，向银行业监督管理机在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十八条对于监事会或股东自行召集的第七十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董由审计委员会承

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日接《公司法》规定

121上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据董事会应当提供股权登记日的股东名册。的股东名册。的监事会职权并完善表述。

第六十九条监事会或股东自行召集的股东第七十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议由审计委员会承大会，会议所必需的费用由本行承担。所必需的费用由本行承担。接《公司法》规定的监事会职权并完善表述。

第七十一条本行召开股东大会，董事会、监第七十三条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单根据《公司法》第

事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份独或者合并持有本行1%以上股份的股东有权向本行提出115条修订，降低的股东有权向本行提出提案。提案。股东提案权门槛单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，单独或者合并持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会至1%并明确除外可在股东大会召开10日前提出临时提案，并会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人条款；

书面提交召集人，召集人应当在收到临时提应当在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告由审计委员会承案后2日内发出股东大会补充通知，公告临临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临接《公司法》规定时提案的内容。时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属的监事会职权并除前款规定的情形外，召集人在发出股东大于股东会职权范围的除外。完善表述。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，列明的提案或增加新的提案。股东大会通知不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

中未列明或不符合本章程第七十条规定的提股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十二条规定的案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十九条股东出具的委托他人出席股东第八十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托根据《上市公司章大会的授权委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：程指引（2025年

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；修订）》第67条

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；修订并完善表述。

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

122上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，人股东的，应加盖法人单位印章。应加盖法人单位印章。

第八十条委托书应当注明如果股东不作具删除条款。合并纳入第八十体指示，股东代理人是否可以按自己的意思一条。

表决。

第八十四条股东大会召开时，本行董事、监第八十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，根据《公司法》第

事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。187条修改。

高级管理人员应当列席会议。

第八十五条股东大会由董事长主持。董事长第八十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或由审计委员会承不能履行职务或不履行职务时，由副董事长者不履行职务时，由副董事长主持（本行有2位副董事长接《公司法》规定主持（本行有2位副董事长时，由半数以上时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事的监事会职权并董事共同推举的副董事长主持），副董事长长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同完善表述。

不能履行职务或者不履行职务时，由半数以推举的1名董事主持。

上董事共同推举的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半主持。监事会主席不能履行职务或不履行职数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会委员主务时，由监事会副主席主持；监事会副主席持。

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

监事共同推举1名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继股东自行召集的股东大会，由召集人推举代续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，表主持。股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大

123上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第八十六条本行制定股东大会议事规则，详第八十七条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的根据《上市公司治细规定股东大会的召开和表决程序，包括通召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、理准则》第12条，知、登记、提案的审议、投票、计票、表决投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记补充召集程序并

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原完善表述。

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，会的授权原则，授权内容应明确具体。股东股东会批准。

大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第九十一条召集人应当保证会议记录内容第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完根据《上市公司章真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者程指引（2025年董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应修订）》第78条应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及修订并完善表述。

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并作为本行档案保存，保网络及其他方式表决情况的有效资料一并作存期限为永久。

为本行档案保存，保存期限为永久。股东会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后股东大会会议记录、会议决议等会议文件应及时报银行业监督管理机构备案。

当在会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。

第九十五条下列事项由股东大会以特别决第九十六条下列事项由股东会以特别决议通过：根据《上市公司章议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；程指引（2025年

（一）本行增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券或者本行上市；修订）》第82条

（二）发行公司债券或者本行上市；（三）本行的分立、合并、解散和清算；完善表述。

（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（五）罢免独立董事；

（五）罢免独立董事；（六）股权激励计划；

124上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

（六）股权激励计划方案；（七）本行在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供

（七）本行在1年内购买、出售重大资产或担保的金额超过本行最近一期经审计总资产的30%的；

者担保金额超过本行最近一期经审计总资产（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以的30%；普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以通过的其他事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条非职工代表董事、非职工代表监事第一百〇一条非职工代表董事候选人名单以提案的方式删除监事相关内

候选人名单以提案的方式提请股东大会表提请股东会表决。股东会就选举非职工代表董事进行表决容，完善表述并分决。股东大会就选举非职工代表董事、非职时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以选用累积两条列示。

工代表监事进行表决时，根据本章程的规定投票制。

或者股东大会的决议，可以选用累积投票制。第一百〇二条本章程所称累积投票制，是指股东会选举非本章程所称累积投票制，是指股东大会选举职工代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表非职工代表董事或者非职工代表监事时，每决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇二条股东大会审议提案时，不得对第一百〇四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，完善表述。

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会一个新的提案，不能在本次股东大会上进行上进行表决。

表决。

第六章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定根据《上市公司章程指引（2025年

125上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据修订）》修订章节名称。

第一百一十二条本行非由职工代表出任的第一百一十四条本行非由职工代表出任的董事由股东会删除重复表述。

董事由股东大会选举或更换。选举或者更换。

董事会成员中可以有职工代表，职工代表董职工代表董事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或事由本行职工通过职工代表大会、职工大会者其他形式民主选举产生。

或者其他形式民主选举产生。

第一百一十三条本行董事为自然人，应当具第一百一十五条本行董事为自然人，应当具备以下条件：根据《银行业金融备以下条件：（一）具有完全民事行为能力；机构董事（理事）

（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录和廉洁从业记录；和高级管理人员

（二）具有良好的守法合规记录；……任职资格管理办……法》第6条修订。

第一百一十五条有下列情形之一的，不能担第一百一十七条有下列情形之一的，不能担任本行的董根据《公司法》第任本行的董事：事：178条、《上市公

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；司章程指引（2025

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会年修订）》第99

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治条修订，完善不得

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期担任本行董事的罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺满之日起未逾2年；情形。

政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有破产清算完结之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企之日起未逾3年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

126上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之列为失信被执行人；

日起未逾3年；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，高级管理人员等，期限未满的；

期限未满的；（八）银行业监督管理及其他法律法规规定的禁止担任董

（七）银行业监督管理及其他法律法规规定事或者被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解的禁止担任董事或被银行业监督管理机构确除禁入的人员。

定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本务，停止其履职。

条情形的，本行董事会提请股东大会解除其职务。

第一百一十六条董事每届任期为3年，从银第一百一十八条董事每届任期为3年，从银行业监督管理完善表述。

行业监督管理机构核准之日起计算，任期届机构核准之日起计算，任期届满连选可以连任，连选连任满连选可以连任，连选连任的任期自股东大的任期自股东会或者职工代表大会决议通过之日起计算。

会决议通过之日起计算。在董事任期届满前，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董股东大会可以解除其职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事履行董事职务。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长部门规章及本章程的规定，履行董事职务。或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由行长或者其他高级管理人员兼董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。

任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。

127上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规及本章程的根据《上市公司章规和本章程，对本行负有下列忠实义务：规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益程指引（2025年

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。修订）》第101条收入，不得侵占本行的财产；董事对本行负有下列忠实义务：修订董事忠实义

（二）不得挪用本行资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵务相关内容。

（三）不得将本行资产或者资金以其个人名占本行财产；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用本行资金；

（四）除本行正常经营业务外，不得违反本（三）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开

章程的规定，未经股东大会或董事会同意，立账户存储；

将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定人提供担保；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大订立合同或者进行交易；

会同意，与本行订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能机会，自营或者为他人经营与本行同类的业利用该商业机会的除外；

务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；不得自营或者为他人经营本行同类的业务；

（八）不得擅自披露本行秘密；（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取（八）不得擅自披露本行秘密；

利益；（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）不得利用其关联关系损害本行利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章实义务。

程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入应当归本行所有；给本行造董事违反本条规定所得的收入应当归本行所成损失的，应当承担赔偿责任。

128上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用于本条第二款第（四）项规定。

第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规根据《上市公司章规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利程指引（2025年

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予益尽到管理者通常应有的合理注意。修订）》第102条的权利，以保证本行的商业行为符合国家法董事对本行负有下列勤勉义务：修订董事勤勉义律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保务相关内容；

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项由审计委员会承

（二）在履行职责时，对本行和全体股东负经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范接《公司法》规定责，公平对待所有股东；围；的监事会职权并

（三）持续关注本行经营管理状况，有权要（二）应当公平对待所有股东；完善表述。

求高级管理层全面、及时、准确地提供反映（三）应当及时了解本行经营管理状况，有权要求高级管本行经营管理情况的相关资料或就有关问题理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相作出说明；关资料或者就有关问题作出说明；

129上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

（四）应当对本行证券发行文件和定期报告（四）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认

签署书面确认意见。保证本行所披露的信息意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分

（六）按时参加董事会会议，对董事会审议审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础

事项进行充分审查，独立、专业、客观地发上独立作出表决；

表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（七）对董事会决议承担责任；

（七）对董事会决议承担责任；（八）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监

（八）对高级管理层执行股东大会、董事会督；

决议情况进行监督；（九）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事

（九）积极参加本行和监管机构等组织的培的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律履行职责所需的专业知识和能力；

法规及监管规定，持续具备履行职责所需的（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的专业知识和能力；合法权益；

（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑（十一）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精利益相关者的合法权益；力履职；

（十一）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力勤勉义务。

履职；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条董事可以在任期届满以前第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事根据《公司法》第提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任应当向本行提交书面辞职报告，本行收到辞职报告之70条、《上市公职报告。董事会将在2日内披露有关情况。日辞任生效。本行将在2个交易日内披露有关情况。司章程指引（2025

130上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据如因董事的辞职导致本行董事会人数低于本如因董事的辞任导致本行董事会成员低于本章程规定人数年修订）》第104

章程规定人数的2/3时，在改选出的董事就的2/3时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董条修订并完善表任前，原董事仍应当履行董事职务，其辞职事职务，其辞任报告应当在继任董事填补因其辞任产生的述。

报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺缺额后方能生效。若本行正在进行重大风险处置，董事未额后方能生效。若本行正在进行重大风险处经监管机构批准不得辞任。

置，董事未经监管机构批准不得辞职。除前款所列情形外，董事辞任的，应当以书面形式通知本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送行，本行收到通知之日辞任生效。

达董事会时生效。因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事低于公司法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数职责的情况，导致董事会人数低于公司法规时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合定的最低人数或董事会表决所需最低人数要求。

时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百二十五条董事辞职生效或任期届满，第一百二十七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会根据《上市公司章应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务并不程指引（2025年股东承担的忠实义务并不当然解除，其对本当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后修订）》第105条行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因修订并完善表述。

有效，直至该秘密成为公开信息。执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日根据《公司法》第解任生效。71条新增关于股无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本东会无因解除董行赔偿。事、董事离职赔偿的规定。

第一百二十七条董事执行本行职务时违反第一百三十条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本根据《公司法》第

131上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，行应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也191条，新增董事给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。职务侵权行为的董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者责任承担条款。

本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条独立董事提名及选举的一第一百三十四条独立董事提名及选举的一般程序为：由审计委员会承

般程序为：（一）董事会薪酬和提名委员会、审计委员会、单独或者接《公司法》规定

（一）董事会薪酬和提名委员会、监事会、合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以的监事会职权并

单独或者合计持有本行发行的有表决权股份向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股完善表述。

总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事东及其关联方不得再提名独立董事；

候选人，已经提名非独立董事的股东及其关（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会薪酬和提名联方不得再提名独立董事；委员会进行资质审查，并形成明确的审查意见，审查重点

（二）被提名的独立董事候选人应当由董事包括独立性、专业知识、经验和能力等；

会薪酬和提名委员会进行资质审查，并形成（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则；

明确的审查意见，审查重点包括独立性、专（四）股东会选举独立董事，可实行差额选举；

业知识、经验和能力等；（五）股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投

（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原票制。

则；

（四）股东大会选举独立董事，可实行差额选举；

（五）股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

第一百三十四条为了充分发挥独立董事的第一百三十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事根据《上市公司章作用，独立董事除应当具有公司法和其他相除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权程指引（2025年关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事外，独立董事还具有以下特别职权：修订）》第130条还具有以下特别职权：……修订。

132上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

……独立董事行使前款第（一）项至第（四）项职权应当取得

独立董事行使前款第（一）项至第（四）项全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职职权应当取得全体独立董事的过半数同意。权的，本行应当及时披露。如上述提议未被采纳或者上述如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

使，本行应将有关情况予以披露。

第一百三十七条独立董事在任期届满前可第一百四十条独立董事在任期届满前可以提出辞任。根据《公司法》第以提出辞职。独立董事辞任应向本行提交书面辞任报告，对任何与其辞70条完善表述。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报任有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引况进行书面说明。

起本行股东和债权人注意的情况进行书面说独立董事辞任导致董事会中独立董事人数少于法定最低限明。额的，独立董事的辞任应在下任独立董事填补其缺额后方独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少可生效。因丧失独立性而辞任和被罢免的除外。本行应当于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。

任独立董事填补其缺额后方可生效。因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百三十九条独立董事有下列情形的，董第一百四十二条独立董事有下列情形的，董事会、审计委由审计委员会承

事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：员会有权提请股东会予以罢免：接《公司法》规定

（一）严重失职；（一）严重失职；的监事会职权并

（二）当任期内出现不符合独立董事任职资（二）当任期内出现不符合独立董事任职资格条件，且本完善表述。

格条件，且本人未提出辞职的；人未提出辞任的；

（三）连续2次未能亲自出席董事会会议，（三）连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他也不委托其他独立董事代为出席的；独立董事代为出席的；

（四）法律、行政法规、部门规章和其他规（四）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定范性文件规定的不适合继续担任独立董事的的不适合继续担任独立董事的其它情形。

133上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据其它情形。

第一百四十条董事会、监事会提请股东大会第一百四十三条董事会、审计委员会提请股东会罢免独立由审计委员会承

罢免独立董事，应当在股东大会召开前1个董事，应当在股东会召开前1个月内向独立董事本人发出接《公司法》规定月内向独立董事本人发出书面通知。独立董书面通知。独立董事有权在表决前以口头或者书面形式陈的监事会职权并事有权在表决前以口头或书面形式陈述意述意见，并有权将该意见在股东会会议召开前5日报送银完善表述。

见，并有权将该意见在股东大会会议召开前行业监督管理机构及其他监管机构。股东会应在审议独立

5日报送银行业监督管理机构及其他监管机董事陈述的意见后进行表决。

构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百四十一条本行设董事会，是股东大会第一百四十四条本行设董事会，是本行的经营决策主体，根据《上海市国资的执行机构，对股东大会负责，对本行经营定战略、作决策、防风险，对本行经营和管理承担最终责委监管企业国有和管理承担最终责任。任。控股公司章程指

引（2024）》第

37条修订。

第一百四十二条本行董事会由15至19名董第一百四十五条本行董事会由15至21名董事组成，包括根据《公司法》第事组成，包括执行董事和非执行董事（含独执行董事和非执行董事（含独立董事）。其中，执行董事120条及本行实际立董事）。其中，执行董事的比例不应多于的比例不应多于全体董事人数的1/3，独立董事的比例不修订。

全体董事人数的1/3，非执行董事（含独立应少于全体董事人数的1/3。董事）的比例不应少于全体董事人数的2/3，本行设职工董事，职工董事不应少于1人。

独立董事的比例不应少于全体董事人数的

1/3。

本行设职工董事，职工董事不应少于1人。

新增条款第一百四十六条本行推进董事会成员多元化，包括但不限根据本行实际增于性别、年龄、文化、教育背景和专业经验的多元化。加推进董事会成员多元化条款。

134上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

第一百四十三条董事会行使下列职权：第一百四十七条董事会行使下列职权：根据《公司法》第

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；120条及本行实际

作；（二）执行股东会的决议；调整董事会职权。

（二）执行股东大会决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；

（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算（五）制订本行的利润分配方案和亏损弥补方案；

方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券或者

（五）制订本行的风险资本分配方案、利润其他证券及上市的方案；

分配方案和亏损弥补方案；（七）制订本行章程修改方案，制订股东会议事规则、董

（六）制订本行增加或减少注册资本以及发事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

行债券或其他证券及上市的方案；（八）制定本行的基本管理制度；

（七）制订本行章程修改方案，制订股东大（九）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；

会议事规则、董事会议事规则，审议批准董（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、审计负责人，事会专门委员会工作规则；根据行长的提名，聘任或者解聘副行长、财务负责人及其

（八）制定本行的基本管理制度；他需由董事会聘任的人员，并决定上述人员的报酬和奖惩

（九）决定本行内部管理机构和分支机构的事项；

设置；（十一）按照本章程的规定或者在股东会授权范围内，决

（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、定本行的重大投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、审计负责人，根据行长的提名，聘任或者解资产抵押、对外担保、重大关联交易、数据治理、对外捐聘副行长、财务负责人及其他需由董事会聘赠及其他重大事项；

任的人员，并决定上述人员的报酬和奖惩事（十二）向股东会提请聘任或者更换为本行审计的会计师项；事务所；

（十一）按照本章程的规定或在股东大会授（十三）制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分权范围内，决定本行的重大投资、重大资产立、解散或者变更公司形式的方案；

购置、重大资产处置与核销、资产抵押、对（十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会

135上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

外担保、重大关联交易、数据治理、对外捐授予的其他职权。

赠及其他重大事项；董事会决定本行重大问题应事先听取党委的意见。

（十二）向股东大会提请聘任或更换为本行本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

审计的会计师事务所；

（十三）制订本行重大收购、收购本行股票

或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定本行重大问题应事先听取党委的意见。

第一百四十四条董事会除依据《公司法》等第一百四十八条董事会除依据《公司法》等法律法规和本根据《上海市国资

法律法规和本章程其他条款行使职责外，董章程其他条款行使职责外，董事会在履行职责时还应履行委监管企业国有事会在履行职责时还应履行以下职责：以下职责：控股公司章程指

（一）制定本行发展战略并监督战略实施；（一）制定贯彻落实党中央、国务院和上海市委市政府决引（2024）》第

（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内策部署和落实国家、上海市发展战略重大举措的方案；37条修订并完善

部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；（二）制定及评估本行发展战略并监督战略实施；表述。

（三）制定本行资本规划，承担资本或偿付（三）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，能力管理最终责任；承担全面风险管理的最终责任；

（四）定期评估并完善本行公司治理；（四）制定本行资本规划，承担资本或者偿付能力管理最

（五）负责本行信息披露，并对会计和财务终责任；

报告的真实性、准确性、完整性和及时性承（五）定期评估并完善本行公司治理；

担最终责任；（六）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、

（六）监督高级管理层履行职责；准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（七）维护金融消费者和其他利益相关者合（七）监督高级管理层履行职责；

136上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

法权益；（八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（八）建立本行与股东特别是主要股东之间（九）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识

利益冲突的识别、审查和管理机制；别、审查和管理机制；

（九）承担股东事务的管理责任。（十）承担股东事务的管理责任。

第一百四十八条董事长行使下列职权：第一百五十二条董事长行使下列职权：完善表述。

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署本行债券及其他有价证券；

（三）签署本行债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件及其他应由本行法定代表人签

（四）签署董事会重要文件及其他应由本行署的文件；

法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）履行推进法治建设第一责任人职责，督促本行依法

（六）履行推进法治建设第一责任人职责，治企工作；

督促本行依法治企工作；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性管机构、本章程以及董事会授予的其他职权。

文件、有关监管机构、本章程以及董事会授在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长行使董事会予的其他职权。的部分职权。

在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履长行使董事会的部分职权。行职务的，由副董事长履行职务（本行有2位副董事长时，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长职务或不履行职务的，由副董事长履行职务不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1（本行有2位副董事长时，由半数以上董事名董事履行职务。共同推举的副董事长履行职务）；副董事长

不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

137上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据第一百五十条董事会会议包括定期会议和第一百五十四条董事会会议包括定期会议和临时会议，定根据《上市公司独临时会议，定期会议每年度至少应当召开4期会议每年度至少应当召开4次，由董事长召集和主持，有立董事管理办法》次，由董事长召集和主持，有下列情形之一下列情形之一时，董事长应在10日内召集临时董事会会议：第18条完善表时，董事长应在10日内召集临时董事会会（一）董事长认为有必要时；述；

议：（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；由审计委员会承

（一）董事长认为有必要时；（三）1/3以上的董事联名提议时；接《公司法》规定

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；（四）过半数独立董事联名提议时；的监事会职权。

（三）1/3以上的董事联名提议时；（五）党委会提议时；

（四）1/2以上独立董事联名提议时；（六）审计委员会提议时；

（五）党委会提议时；（七）本章程规定的其他情形。

（六）监事会提议时；

（七）本章程规定的其他情形。

第一百五十一条第一百五十五条完善表述。

…………

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议通知和会议文件的送达可以不受前款时会议文件的送达可以不受前款时限的限制，可以随时通过限的限制，可以随时通过电话或者其他口头电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会方式发出会议通知，但召集人应当在会议上议上作出说明，且应当保证在会议召开前有效地送达董事。

作出说明，且必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。

第一百五十三条董事会会议应由过半数的第一百五十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可完善表述。

董事出席方可举行。举行。

138上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

第一百五十四条董事会以记名投票方式进第一百五十八条董事会以记名投票方式进行表决，每一董补充平票处理机行表决，每一董事享有一票表决权。事享有一票表决权。当赞成票和反对票相等时，决议未获制并单列此条。

……通过，董事会可以根据审议情况对相关议案进行修改，提交下一次董事会审议，董事会应当对该议案进行再次表决，如果票数仍然相等，董事会可以提议将该议案提交股东会审议。

第一百五十四条第一百五十九条董事会所作决议，应当经董事会全体董事完善表述。

……的过半数通过。

董事会所作决议，必须经董事会全体董事的……过半数通过。

……

第一百五十五条董事与董事会会议决议事第一百六十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业根据《公司法》第

项有关联关系的不得对该项决议行使表决或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报139条修订，补充权，也不得代理其他董事行使表决权。该董告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不董事向董事会书事会会议由过半数的无关联关系董事出席即得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无面报告与董事会可举行，董事会会议所作决议须经无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无所议事项涉及的系董事过半数通过。出席董事会的无关联董关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事企业或个人的关事人数不足3人的，应将该事项提交股东大人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。联关系的要求。

会审议。

第一百六十四条本行在条件允许的情况下，第一百六十九条本行在条件允许的情况下，可以建立董事根据《公司法》第

可以建立董事、监事和高级管理人员的职业和高级管理人员的职业责任保险制度。本行为董事投保责193条修订。

责任保险制度。任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

139上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

第一百六十五条董事会设立战略与可持续第一百七十条董事会设立审计委员会，战略、三农与可持根据本行实际对

发展委员会、审计委员会、风险与合规管理 续发展（ESG）委员会，风险合规与关联交易控制委员会， 董事会各委员会委员会、关联交易控制委员会、薪酬和提名薪酬和提名委员会，消费者权益保护委员会等专门委员会，的设置进行调整，委员会、普惠（三农）金融服务委员会、消并制定各专门委员会的议事规则和工作规程，规范专门委并将审计委员会费者权益保护委员会等专门委员会，并制定员会的运作。列于首位。

各专门委员会的议事规则和工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百六十六条各专门委员会对董事会负第一百七十一条各专门委员会对董事会负责，依照本章程根据《公司法》第责，依照本章程和董事会授权履行职责，提和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。121条及《上海市案应当提交董事会审议决定。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权时，对股东国资委监管企业各专门委员会成员不少于3人，全部由董事会负责。国有控股公司章组成。其中，关联交易控制委员会、审计委各专门委员会成员不少于3人，全部由董事组成。其中，审程指引(2024版)》员会、薪酬和提名委员会中独立董事应占多计委员会、风险合规与关联交易控制委员会、薪酬和提名第56条、《银行数，并由独立董事担任负责人，负责人即为委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任负责人，保险机构公司治召集人。审计委员会成员应当具有财务、审负责人即为召集人。理准则》第56条、计和会计等某一方面的专业知识和工作经审计委员会成员由股东会选举产生，为不在本行担任高级《股票上市规则》验，且召集人为会计专业人士。风险与合规管理人员的董事；职工董事可以成为审计委员会成员，审4.6.10，明确审计管理委员会中独立董事占比不低于1/3，且计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方委员会的汇报路

委员会负责人应当具有对各类风险进行判断面的专业知识和工作经验，且召集人为会计专业人士。径，以及审计委员与管理的经验。各专门委员会负责人原则上风险合规与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风会成员的选举产不宜兼任。险进行判断与管理的经验。生方式、应满足的各专门委员会负责人原则上不宜兼任。要求。

第一百六十八条审计委员会主要负责检查第一百七十二条审计委员会主要负责检查本行风险及合根据《公司法》第本行风险及合规状况、会计政策、财务报告规状况、会计政策和财务状况；审核本行财务信息及其披121条及《上市公程序和财务状况；负责本行年度审计工作，露，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性司独立董事管理

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原条款修订后条款修订依据并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、和及时性作出判断性报告，提出外部审计机构的聘请与更办法》第26条，完整性和及时性作出判断性报告，提出外部换建议，聘任或解聘本行财务负责人；监督及评价本行内修订审计委员会审计机构的聘请与更换建议，聘任或解聘本外部审计工作和内部控制；其他承接《公司法》规定的监的职权并将其列行财务负责人，提交董事会审议。事会的职权。于首位；

本行设总审计师，总审计师推动本行内部审计监督体系建根据上海市国资设，协助党委、董事会管理本行内部审计工作，组织、指委要求，新增本行导审计发现问题的整改，推动建立健全本行内部控制体系设置总审计师，并和全面风险管理制度。明确其具体职责。

第一百六十七条 战略与可持续发展委员会 第一百七十三条 战略、三农与可持续发展（ESG）委员会 根据本行实际调

主要负责制定本行经营管理目标及中长期和主要负责制定本行经营管理目标及中长期和可持续发展战整战略、三农与可

可持续发展战略，监督、检查年度经营计划、 略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；研 持续发展（ESG）投资方案、社会责任（ESG）及绿色金融的执 究、跟踪、评价本行普惠金融、“三农”金融、绿色金融 委员会职责。

行情况。 与社会责任（ESG）等可持续发展领域的业务发展与责任履行情况。

第一百六十九条风险与合规管理委员会主第一百七十四条风险合规与关联交易控制委员会主要负根据本行实际调

要负责研究与本行战略目标相一致的风险管责研究与本行战略目标相一致的风险管理战略、风险与合整风险合规与关

理战略、风险与合规管理总体政策，监督高规管理总体政策，监督高级管理层关于信用风险、流动性联交易控制委员级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险会职责。

风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风的控制情况，定期评估本行风险政策、管理状况及风险承险的控制情况，定期评估本行风险政策、管受能力，提出完善商业银行风险合规和内部控制的意见；

理状况及风险承受能力，提出完善商业银行负责关联交易的审查和风险控制，重点关注关联交易的合风险管理和内部控制的意见。规性、公允性和必要性。

第一百七十条关联交易控制委员会主要负删除条款合并纳入第一百

责关联交易的管理、审查和批准，控制关联七十四条。

交易风险。

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原条款修订后条款修订依据

第一百七十一条薪酬和提名委员会主要负第一百七十五条薪酬和提名委员会主要负责拟定董事和根据本行实际调

责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和高级管理人员的选任程序和标准，对董事、高级管理人员整薪酬和提名委标准，对董事和高级管理层成员的任职资格人选及其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；员会职责。

进行初步审核，并向董事会提出建议；审议推进并定期回顾检视董事会多元化实施情况；审议本行薪全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级酬管理制度和政策，拟定董事、高级管理人员的考核标准管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬与薪酬方案，向董事会提出建议并监督实施。

方案建议，并监督方案实施。

第一百七十二条普惠（三农）金融服务委员删除条款合并纳入第一百

会负责研究本行普惠金融业务、三农金融服七十三条。

务发展战略规划、基本政策制度和发展经营目标，评价监督普惠金融业务和三农金融服务的落实情况。

第一百七十三条消费者权益保护委员会与第一百七十六条消费者权益保护委员会主要负责研究本根据本行实际调

风险与合规管理委员会合署运行，负责研究行消费者权益保护战略、政策和目标，定期听取高级管理整消费者权益保本行消费者权益保护战略、政策和目标，定层关于消费者权益保护工作开展情况报告，评价监督消费护委员会职责。

期听取高管层关于消费者权益保护工作开展者权益保护工作落实情况。

情况报告，评价监督消费者权益保护工作落实情况。

第七章高级管理层

第一百七十八条本行高级管理层由行长、副第一百八十一条董事会制定高级管理人员任职资格管理删除与总则重复

行长、董事会秘书、财务负责人及本行董事制度，明确高级管理人员认定范围，高级管理人员任职资的表述；删除财务会认定的其他人员组成。高级管理层成员应格应当符合《公司法》和监管机构的相关规定。负责人定义，结合符合《公司法》和监管机构的任职资格规定。本行实际，暂不设财务负责人，是指主管本行财务会计工作的首席财务官；根据人员，一般由本行首席财务官担任。上海市国资委要

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原条款修订后条款修订依据求，明确高级管理人员认定范围。

第一百八十条本章程第一百一十五条关于第一百八十三条本章程第一百一十七条关于不得担任董调整条款顺序并

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形，同时适用于高级管理人员。完善表述。

层。本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十在本行控股股东单位担任除董事、监事以外条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

其他行政职务的人员，不得担任本行的高级第一百八十四条在本行控股股东单位担任除董事、监事以管理人员。外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

第一百八十一条本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十二条行长对董事会负责，应按照第一百八十五条行长对董事会负责，应按照法律、行政法由审计委员会承

法律、行政法规、本章程及董事会的授权组规、本章程及董事会的授权组织开展经营活动。行长行使接《公司法》规定织开展经营活动。行长行使下列职权：下列职权：的监事会职权并…………完善表述。

（七）提请董事会聘任或解聘本行副行长、（七）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人财务负责人及其他需由董事会聘任的人员及其他需由董事会聘任的人员（董事会秘书、审计负责人（董事会秘书、审计负责人除外）；除外）；

（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管以外的管理人员；理人员；

（九）决定对本行内部工作人员的奖惩；（九）决定对本行内部工作人员的奖惩；

（十）授权高级管理层成员、内部各职能部（十）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构门及分支机构负责人从事经营活动；负责人从事经营活动；

（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会、施，并立即向监管机构和董事会、审计委员会报告；

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原条款修订后条款修订依据

监事会报告；……

……

第一百八十四条行长工作细则包括下列内第一百八十七条行长工作细则包括下列内容：由审计委员会承

容：……接《公司法》规定

……（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及的监事会职权。

（三）本行资金、资产运用，签订重大合同向董事会、审计委员会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…………

第一百八十六条行长可以在任期届满以前第一百八十九条行长可以在任期届满以前提出辞任。有关完善表述。

提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法行长辞任的具体程序和办法由行长与本行之间的聘用合同由行长与本行之间的聘用合同规定。规定。

行长、副行长必须在完成离任审计后方可离行长、副行长应当在完成离任审计后方可离任。

任。

第一百九十条高级管理层依法在职权范围第一百九十三条高级管理层依法在职权范围内的经营管由审计委员会承

内的经营管理活动不受干预。对董事会越权理活动不受干预。对董事会越权干预其经营管理的，有权接《公司法》规定干预其经营管理的，有权请求监事会提出异请求审计委员会提出异议，并向监管机构报告。的监事会职权。

议，并向监管机构报告。

第一百九十二条高级管理人员执行本行职第一百九十五条高级管理人员执行本行职务，给他人造成根据《公司法》第

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章损害的，本行应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意191条，新增高管程规定致使本行遭受损失的，应当承担赔偿或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。职务侵权行为的责任。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门责任承担条款。

规章或者本章程规定致使本行遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事和监事会删除章节本行在董事会中设置由董事组成

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原条款修订后条款修订依据

的审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权，不设监事会和监事。

第八章财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度第二百三十四条本行在每一会计年度结束第一百九十七条本行在每一会计年度结束之日起4个月内根据《上市公司章之日起4个月内向银行业监督管理机构、中国向银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和证券交易程指引（2025年证监会和证券交易所报送年度财务会计报所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之修订）》第153条告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半修订。

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3束之日起的1个月内向证券交易所报送季度财务会计报告。

个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券……交易所报送季度财务会计报告。

……

第二百三十六条本行除法定的会计账簿外，第一百九十九条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账根据《公司法》第

不得另立会计账簿。本行的资产，不得以任簿。本行的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。217条修订。

何个人名义开立账户存储。

第二百三十七条本行的当年税后利润按如第二百条本行的当年税后利润按如下顺序分配：根据《公司法》第

下顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；211条，将违规分

（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取10%的法定公积金；配利润的法律责

（二）提取10%的法定公积金；（三）提取一般准备金；任在第204条单

（三）提取一般准备金；（四）提取任意公积金；独列示。

（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。

（五）支付股东股利。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以

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原条款修订后条款修订依据本行法定公积金累计额为本行注册资本的不再提取。

50%以上时，可以不再提取。本行提取法定公积金、一般准备金后，根据股东会决议决

本行提取法定公积金、一般准备金后，根据定是否提取任意公积金和提取比例。

股东大会决议决定是否提取任意公积金和提本行持有的本行股份不得分配利润。

取比例。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不得分配利润。

第二百三十九条本行的利润分配政策如下：第二百〇一条本行的利润分配政策如下：响应新国九条监

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则管导向和市值管

本行的利润分配应保持连续性和稳定性，兼本行的利润分配应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的理指引要求并结顾全体股东的整体利益及本行的长远利益与整体利益及本行的长远利益与可持续发展。合本行实际，调整可持续发展。本行的现金分红政策应综合考虑行业特点、发展阶段、自现金分红政策和本行的现金分红政策应综合考虑行业特点、身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因频次，增加股东会发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是素，兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。本行明确授权董事会拟定否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者核心一级资本充足率的合意水平，并将现金分红比例的稳中期分红方案条的合理回报与本行的长期发展。中有升作为重要目标。款并完善表述。

（二）利润分配的具体政策（二）利润分配的具体政策

本行以3年为一个周期制定利润分配政策，采本行以3年为一个周期制定利润分配政策，采取现金、股票取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，或者两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行式进行利润分配；采用股票股利进行利润分利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等配的，应当具有本行成长性、每股净资产的真实合理因素。

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原条款修订后条款修订依据

摊薄等真实合理因素。本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可本行一般按照年度进行利润分配，在有条件以增加分红频次，进行中期现金分红。股东会授权董事会的情况下，可以进行中期现金分红。批准中期现金分红方案，股东会另有决议的除外。

在确保资本充足水平满足监管规定的前提在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准损、提取公积金、提取一般准备金后有可供备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。除特殊情分配利润的，可以进行现金分红。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的以现金方式累计分配的利润不低于当年实现的可分配利润情况下，每年以现金方式累计分配的利润不的10%。

低于当年实现的可分配利润的10%。……

……（三）利润分配的决策程序

（三）利润分配的决策程序除本条第（二）项股东会授权董事会决定的事项之外，每

每年具体现金分红比例由本行根据相关法年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、部门规

律、法规、部门规章、规范性文件及本章程章、规范性文件及本章程的规定和本行经营情况拟定，由的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大本行股东会审议决定。

会审议决定。本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证本行董事会在制定利润分配方案时，应当认现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策真研究和论证现金分红的时机、条件和最低程序要求等事宜，独立董事认为具体方案可能损害本行或比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征独立董事应当发表独立意见。独立董事可以集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审征集中小股东的意见，提出分红提案，并直议。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。

接提交董事会审议。利润分配方案形成决议本行股东会审议利润分配政策、利润分配方案的提案时，后提交股东大会审议。应充分听取公众投资者的意见，应当安排网络投票方式为本行股东大会审议利润分配政策、利润分配社会公众股东参加股东会提供便利。

方案的提案时，应充分听取公众投资者的意股东会对现金分红方案进行审议前，应当通过多种渠道与

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原条款修订后条款修订依据见，应当安排网络投票方式为社会公众股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉参加股东大会提供便利。求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会对现金分红方案进行审议前，应当（四）利润分配方案的实施通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答根据股东会授权制定中期分红具体方案后，须在2个月内完复中小股东关心的问题。成利润（或者股票）的派发事项。

（四）利润分配方案的实施（五）利润分配政策的变更

本行应当在股东大会对利润分配方案作出决如遇战争、自然灾害等不可抗力，外部经营环境变化并对议后2个月内完成利润（或股票）的派发事项。本行经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大

（五）利润分配政策的变更变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

如遇战争、自然灾害等不可抗力，外部经营本行调整利润分配政策时，应事先征求独立董事意见，经环境变化并对本行经营造成重大影响，或本董事会审议通过后提交股东会，并经出席股东会的股东所行自身经营状况发生较大变化时，本行可对持表决权的2/3以上通过。本行应为股东提供网络投票方式利润分配政策进行调整。进行表决。

本行调整利润分配政策时，应事先征求独立股东会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股董事意见，经董事会审议通过后提交股东大东的意见。

会，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过。本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

新增条款第二百〇二条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本根据《公司法》第

行生产经营或者转为增加本行注册资本。214条修订，新增

第二百〇三条公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积公积金补亏及其

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本顺序规定。

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原条款修订后条款修订依据公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的25%。

新增条款第二百〇四条本行违反《公司法》规定向股东分配利润的，根据《公司法》第股东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损211条修订，新增失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔违法分配利润的偿责任。法律后果。

第二百四十条本行实行内部审计制度，配备第二百〇五条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作根据《上市公司章专职审计人员，审查评价并督促改善业务经的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果程指引（2025年营、风险管理、内控合规和公司治理效果。运用和责任追究等。修订）》第159条、内部审计工作独立于本行业务经营、风险管本行基本内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第160条修订，明理和内控合规，内部审计活动应遵循独立性、第二百〇六条本行内部审计机构对本行业务活动、风险管确审计制度的内客观性原则。理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。容、审议程序和披本行内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，露要求，以及内审不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。机构的职责范围、内部审计工作独立于本行业务经营、风险管理和内控合规，独立性相关要求。

内部审计活动应当遵循独立性、客观性原则。

第二百四十一条本行建立独立垂直的内部第二百〇七条本行建立独立垂直的内部审计体系，建立总根据《关于上海市审计体系和与之相适应的内审报告制度。审计师制度和与之相适应的内审报告制度。国资委监管企业本行内部审计部门应当及时向董事会报告审全面推行总审计

计过程中发现的重大、典型问题。董事会应师制度的实施意当定期或授权审计委员会听取本行审计部门见》（沪国资委审和合规部门关于内部审计和检查结果的报计〔2024〕102号）告。要求，本行建立总审计师制度，并纳

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原条款修订后条款修订依据入公司章程。

新增条款第二百〇八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构根据《上市公司章在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督程指引（2025年检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计修订）》第161条机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会修订，明确内审机直接报告。构向董事会负责，同时接受审计委员会的监督指导。

新增条款第二百〇九条本行根据内部相关机构出具、审计委员会审根据《上市公司章议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。程指引（2025年修订）》第162条修订，明确内部控制评价相关工作要求。

新增条款第二百一十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构根据《上市公司章等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，程指引（2025年提供必要的支持和协作。修订）》第163条修订，明确内审机构在与外部审计单位沟通协作中的职责。

新增条款第二百一十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考根据《上市公司章核。程指引（2025年修订）》第164条

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原条款修订后条款修订依据修订，明确审计委员会参与内审负责人的考核。

第九章通知和公告

第二百五十五条因意外遗漏未向某有权得第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送完善表述。

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作到会议通知，会议及会议作出的决议并不因出的决议并不仅因此无效。

此无效。

新增条款第二百二十五条本行积极参与社会公益活动，定期公布社根据《公司法》第会责任（ESG）报告。 20 条修订，新增本行积极承担社会责任条款。

第十章合并、分立、增资、减资、解散与清算

新增条款第二百二十八条本行与其持股90%以上的公司合并，被合根据《公司法》第并的公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股219条修订，新增东有权请求本行按照合理的价格收购其股权或者股份。“母子公司简易本行合并支付的价款不超过本行净资产10%的，可以不经股合并”和“小额合东会决议。并”规定。

本行依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十八条本行合并，应当由合并各方第二百二十九条本行合并，应当由合并各方签订合并协根据《公司法》第

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并220条修订本行合单。本行应当自作出合并决议之日起10日内决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合监管机并时的公告方式。

通知债权人，并于30日内在符合监管机构规构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公定条件的报纸和本行股票交易的证券交易所告。

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原条款修订后条款修订依据网站上公告。债权人自接到通知书之日起30债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十九条本行合并时，合并各方的债第二百三十条本行合并时，合并各方的债权、债务，应当根据《公司法》第

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的由合并后存续的公司或者新设的公司承继。221条完善表述。

公司承继。

第二百六十条本行分立，其财产作相应的分第二百三十一条本行分立，其财产作相应的分割。根据《公司法》第割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自222条，增加分立本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符时的公告方式。

本行应当自作出分立决议之日起10日内通知合监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示债权人，并于30日内在符合监管机构规定条系统公告。

件的报纸上公告。

第二百六十二条本行需要减少注册资本时，第二百三十三条本行减少注册资本，应当编制资产负债表根据《公司法》第

必须编制资产负债表及财产清单。及财产清单。224条修订，补充本行应当自作出减少注册资本决议之日起10本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通减资时的公告方

日内通知债权人，并于30日内在符合监管机知债权人，并于30日内在符合监管机构规定条件的报纸上式、删除减资后的构规定条件的报纸上公告。债权人自接到通或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知注册资本不低于知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权法定限额的规定、之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者要求本行清偿债务或者提供相应的担保。增加同比例减资提供相应的担保。本行减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比的要求及例外情本行减资后的注册资本将不低于法定的最低例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。况。

限额。

新增条款第二百三十四条本行依照本章程第二百〇三条的规定弥根据《公司法》第

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减225条修订，新增

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原条款修订后条款修订依据

少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免减资补亏情形下除股东缴纳出资或者股款的义务。的简易减资制度。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第二百三十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册根据《公司法》第资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应226条修订，新增当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、违法减资的法律高级管理人员应当承担赔偿责任。后果。

新增条款第二百三十六条本行为增加注册资本发行新股时，股东不根据《公司法》第享有优先认购权。227条修订，明确本行为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权。

第二百六十四条本行因下列原因解散：第二百三十八条本行因下列原因解散：根据《公司法》

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；229、231条完善

（二）因本行合并或者分立而需要解散；（二）因本行合并或者分立而需要解散；表述，并补充“在

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；十日内将解散事

被撤销；（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利由通过国家企业

（四）本行经营管理发生严重困难，继续存益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行10%信用信息公示系续会使股东利益受到重大损失，通过其他途以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。统予以公示”的要

153上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由求。

以上的股东，可以请求人民法院解散本行。通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增条款第二百四十条本行因本章程第二百三十八条第（一）项情根据《公司法》第形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者230条修订，调整经股东会决议而存续。出现解散事由时依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出特定情形下本行席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。存续的规定。

新增条款第二百四十一条董事为本行清算义务人，清算组由董事组根据《公司法》第成，但是股东会决议另选他人的除外。232条修订，完善清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成清算义务人及其损失的，应当承担赔偿责任。职责、清算组组成、清算义务人未及时履职的法律责任相关规定。

第二百六十六条清算组在清算期间行使下第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：根据《公司法》234

列职权：（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；条完善表述。

（一）清理本行财产，分别编制资产负债表（二）通知、公告债权人；

和财产清单；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；

（二）通知、公告债权人；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（五）清理债权、债务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；

税款；（七）代表本行参与民事诉讼活动。

（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

154上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

第二百六十七条清算组应当自成立之日起第二百四十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债根据《公司法》第

10日内通知债权人，并于60日内在符合监管权人，并于60日内在符合监管机构规定条件的报纸上或者235条补充公司清

机构规定条件的报纸上公告。债权人应当自国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知算时的公告方式接到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向并完善表述。

自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明并提供证明材料。清算组应当对债权进行登材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十八条清算组在清理本行财产、编第二百四十四条清算组在清理本行财产、编制资产负债表完善表述。

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民方案，并报股东大会或者人民法院确认。法院确认。

本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

社会保险费用和法定补偿金、清偿个人储蓄用和法定补偿金、清偿个人储蓄存款本金和合法利息、缴

存款本金和合法利息、缴纳所欠税款、清偿纳所欠税款、清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有持有的股份比例分配。

的股份比例分配。清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

清算期间，本行存续，但不能开展与清算无本行财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。

关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。

第二百六十九条清算组在清理本行财产、编第二百四十五条清算组在清理本行财产、编制资产负债表根据《公司法》第

制资产负债表和财产清单后，发现本行财产和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法237条修订。

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请向人民法院申请破产清算。

宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给

155上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第二百七十条清算结束后，清算组应当制作第二百四十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，根据《公司法》第

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请239条修订。

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，注销公司登记。

公告本行终止。

第二百七十一条清算组成员应当忠于职守，第二百四十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务根据《公司法》第

依法履行清算义务。和勤勉义务。238条修订，明确清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当了清算组成员的非法收入，不得侵占本行财产。承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，忠实和勤勉义务。

清算组成员因故意或者重大过失给本行或者应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第二百七十三条有下列情形之一的，本行应第二百四十九条有下列情形之一的，本行将修改章程：根据《上市公司章当修改章程：（一）《公司法》《商业银行法》或者有关法律、行政法程指引（2025年

（一）《公司法》《商业银行法》或有关法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的修订）》第198条

律、行政法规修改后，章程规定的事项与修规定相抵触的；完善表述。

改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的;

（二）本行的情况发生变化，与章程记载的（三）股东会决定修改章程的。

事项不一致。

第十二章附则

第二百七十六条释义第二百五十二条释义根据《公司法》第

（一）主要股东，是指持有或控制本行5%以（一）主要股东，是指持有或者控制本行5%以上股份或者265条完善表述。

上股份或表决权，或持有资本总额或股份总表决权，或者持有资本总额或者股份总额不足5%但对本行额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股经营管理有重大影响的股东。

156上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据东。前述“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或者高前述“重大影响”，包括但不限于向本行派级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或管理决策以及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其其他方式影响本行的财务和经营管理决策以他情形。

及银行业监督管理机构或其派出机构认定的（二）控股股东，是指持有的股份占本行股本总额超过50%其他情形。的股东；或者持有股份的比例虽然低于50%，但其持有的股

（二）控股股东，是指持有的股份占本行股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例股东。

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安决权已足以对股东大会的决议产生重大影响排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或者其他组织。

的股东。……

（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，（五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，实际支配本行行为的人。以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股……的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。本章程

（五）关联关系，是指本行控股股东、实际下凡提及任一主体的“关联方”或者“关联人”均指与该

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直主体存在关联关系的其他主体。

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可……能导致本行利益转移的其他关系。但是，国（八）书面传签，是指通过分别送达审议或者传阅送达审家控股的企业之间不因为同受国家控股而具议方式对议案作出决议的会议方式。

有关联关系。本章程下凡提及任一主体的“关联方”或“关联人”均指与该主体存在关联关系的其他主体。

……

（八）书面传签，是指通过分别送达审议或

157上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

第二百七十七条本章程所称“以上”、“以第二百五十三条本章程所称“以上”“不多于”“不少于”根据《上市公司章内”、“以下”、“不少于”都含本数；“不都含本数；“以外”“低于”“多于”“过”不含本数。程指引（2025年满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”修订）》第205条不含本数。修订。

第二百七十八条本章程附件包括股东大会第二百五十四条本章程附件包括股东会议事规则和董事不再制定监事会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规会议事规则，经股东会批准后生效。《股东会议事规则》议事规则并完善则，经股东大会批准后生效。《股东大会议和《董事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，表述。

事规则》《董事会议事规则》和《监事会议应当以本章程为准。事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

第二百八十条董事会可依照章程的规定，制第二百五十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细根据《上市公司章订章程细则。章程细则不得与章程的规定相则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本行股东会通过程指引（2025年抵触。本行股东大会通过的有关章程的补充的有关章程的补充决议和细则，经银行业监督管理机构批修订）》第203条决议和细则，经银行业监督管理机构批准后，准后，视为本章程的组成部分。完善表述。

视为本章程的组成部分。

第二百八十一条本章程未尽事宜按国家有第二百五十七条本章程未尽事宜按国家有关法律、法规和完善表述。

关法律、法规和政策办理。政策办理。本章程援引的国家法律法规、规章、监管文件发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。

第二百八十二条本章程经股东大会通过并第二百五十八条本章程经股东会通过并经银行业监督管完善表述。

经银行业监督管理机构核准后生效并实施。理机构核准后生效并实施。2024年4月19日施行的《上海农村商业银行股份有限公司章程》（沪农商行发〔2024〕23号）同时废止。

注：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，本章程部分条款：只将“股东大会”表述全部调整为“股东

158上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件会”；只删除“监事”“监事会”相关表述；只将“或”全部调整为“或者”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

159上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

附件3：

上海农村商业银行股份有限公司股东会议事规则（修订稿）

第一章总则第一条为规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及其他法律、法规，结合本行实际，制定本规则。

第二条本行股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条本行应当严格按照法律、行政法规、本行《章程》及本

规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在相关法律法规和本行《章程》规定的范围内行使职权。

股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东会对董事会的授权，如授权事项属于本行《章程》规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行《章程》规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

160上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

召开1次，应当于上1会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本行

《章程》规定人数下限的2/3时；

（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有本行10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数且不少于2名独立董事提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章及本行《章程》规定的其他情形。

上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限由本行知道事实发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第六条本行召开股东会，应聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行《章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

161上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并予以公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作

162上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集临时股东会的，应当书面通知董事会，同时应报银行业监督管理机构和证券交易所备案。

在临时股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出临时股东会通知及临时股东

会决议公告时，向银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集临时股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开临时股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的临时股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第三章股东会的提案与通知

163上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行《章程》的有关规定。

第十五条单独或者合并持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行《章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告形式通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以公告形式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或者补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充

分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或者本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过中国证监会、银行业监督管理机构及其他有关部

164上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；

（二）提交股东会审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早

于现场股东会召开前1日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当

日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十二条本行召开股东会的地点为：本行住所地或者股东会通知中指定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、

165上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

行政法规、中国证监会或者本行《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条本行董事会和其他召集人应当采取必要措施保证

股东会的正常秩序对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均

有权出席股东会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条股东应当持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算机

构提供的本行股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（本行有2位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成

166上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

员共同推举的1名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举

1人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每位独立董事也应做出述职报告。

第三十条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章股东会的表决和决议

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股

167上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件比例限制。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据本行《章程》

的规定或者股东会的决议，可以选用累积投票制。

股东会选举独立董事，可实行差额选举，选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每1股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的1种。同一表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：赞成、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

168上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

169上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《章程》和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

股东会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所以及银行业监督管理机构报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期从

银行业监督管理机构核准之日起计算，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责，董事任期届满连选可以连任，连选连任的任期自股东会决议通过之日起计算。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，本行应在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十六条本行以减少注册资本为目的回购股份，股东会就回

购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

本行应当在股东会作出回购股份决议后的次日公告该决议。

第四十七条本行股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。

170上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者决议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第四十八条除非特别说明，本规则所使用的术语与本行《章程》

中该等术语的含义相同。本规则所称公告或者通知，是指在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，本行可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所网站公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

第四十九条本规则未尽事宜或者与本规则实施后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及本行《章程》规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及本行《章程》有关规定

171上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件执行。

第五十条本规则所称“以上”“不多于”“不少于”都含本数，“过”“低于”不含本数。

第五十一条本规则的修改，由董事会提出修改议案，提请股东会审议批准。

第五十二条本规则由董事会负责解释。

第五十三条本规则经股东会批准后生效并实施。

172上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

附件4：

《上海农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》修订内容对照表原条款修订后条款修订依据

第一章总则新增条款第二条本行股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用根据《上市公司股本规则。东会规则》第2条新增适用范围。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会根据《公司法》，股东大会。年度股东大会每年召开1次，应每年召开1次，应当于上1会计年度结束后的6个月内举由审计委员会承当于上1会计年度结束后的6个月内举行。行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，本行应接《公司法》规定临时股东大会不定期召开，有下列情形之一在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：的监事会职权；完的，本行应在事实发生之日起2个月内召开（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于善“股东会”“下临时股东大会：本行《章程》规定人数下限的2/3时；限”“过半数”等

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3时；表述。

人数或者少于本章程规定人数的2/3时；（三）单独或者合并持有本行10％以上股份的股东请求

（二）未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3时；

时；（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合并持有本行10％以上股份（五）审计委员会提议召开时；

的股东请求时；（六）过半数且不少于2名独立董事提议时；

（四）董事会认为必要时；（七）法律、行政法规、部门规章及本行《章程》规定的

（五）监事会提议召开时；其他情形。

（六）1/2以上且不少于2名独立董事提议时；上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限由本行知道

173上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程事实发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出规定的其他情形。书面要求日计算。

上述第（二）项情形，召开临时股东大会的本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在期限由本行知道事实发生之日起计算；上述地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票

第（三）项持股数按股东提出书面要求日计挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

算。

本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证

券交易所，说明原因并公告。

第二章股东会的召集第七条独立董事有权以书面方式向董事会第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事根据《上市公司股提议召开临时股东大会。对独立董事要求召会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会东会规则》第8条开临时股东大会的提议，董事会应当在收到的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不修订并完善表述。

提议后10日内提出同意或不同意召开临时同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作的5日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开出董事会决议后的5日内发出召开临时股东临时股东会的，应当说明理由并予以公告。

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并予以公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并根据《公司法》，股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后由审计委员会承董事会应当在收到提案后10日内提出同意10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈接《公司法》规定或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意见。的监事会职权并见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后完善表述。

174上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作的5日内发出召开临时股东会的通知。通知中对原提议的出董事会决议后的5日内发出召开临时股东变更，应当征得审计委员会的同意。

大会的通知。通知中对原提议的变更，应当董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内征得监事会的同意。未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

到提议提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有本行10%以上股第十条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权根据《公司法》，份的股东有权向董事会请求召开临时股东大向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事由审计委员会承会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不接《公司法》规定会应当在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的监事会职权并同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后完善表述。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作的5日内发出召开临时股东会的通知。通知中对原请求的出董事会决议后的5日内发出召开临时股东变更，应当征得相关股东的同意。

大会的通知。通知中对原请求的变更，应当董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内征得相关股东的同意。未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合形式向审计委员会提出请求。

计持有本行10%以上股份的股东有权向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日会提议召开临时股东大会，并应当以书面形内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，式向监事会提出请求。应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为请求后5日内发出召开临时股东大会的通审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者知，通知中对原请求的变更，应当征得相关合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

175上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据股东的同意。

监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集临时股第十一条审计委员会或者股东决定自行召集临时股东会根据《公司法》，东大会的，应当书面通知董事会，同时应报的，应当书面通知董事会，同时应报银行业监督管理机构由审计委员会承银行业监督管理机构和证券交易所备案。和证券交易所备案。接《公司法》规定在临时股东大会决议公告前，召集股东持股在临时股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于的监事会职权并比例不得低于10%。10%。完善表述。

监事会、召集股东应在发出临时股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出临时股东会通知及临时

知及临时股东大会决议公告时，向银行业监股东会决议公告时，向银行业监督管理机构和证券交易所督管理机构和证券交易所提交有关证明材提交有关证明材料。

料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的临第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的临时股东根据《公司法》，时股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权由审计委员会承董事会应当提供股权登记日的股东名册。董登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可接《公司法》规定事会未提供股东名册的，召集人可以持召集以持召集临时股东会通知的相关公告，向证券登记结算机的监事会职权并临时股东大会通知的相关公告，向证券登记构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开临完善表述。

结算机构申请获取。召集人所获取的股东名时股东会以外的其他用途。

册不得用于除召开临时股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的临时股第十三条审计委员会或者股东自行召集的临时股东会，会根据《公司法》，东大会，会议所必需的费用由本行承担。议所必需的费用由本行承担。由审计委员会承接《公司法》规定

176上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据的监事会职权并完善表述。

第三章股东会的提案与通知第十四条单独或者合并持有本行3%以上股第十五条单独或者合并持有本行1%以上股份的股东，可根据《上市公司股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。东会规则》第15时提案并书面提交召集人。召集人应当在收召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东会补充通条修订并完善表到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审述。

知，公告临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行《章程》的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，列明的提案或增加新的提案。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提

三条规定的提案，股东大会不得进行表决并案，股东会不得进行表决并作出决议。

作出决议。

第四章股东会的召开第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证第二十五条股东应当持本人身份证或者其他能够表明其根据《上市公司股或其他能够表明其身份证的有效证件或证明身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交东会规则》第25出席股东大会。代理人还应当提交股东授权股东授权委托书和个人有效身份证件。条修订并完善表委托书和个人有效身份证件。述。

第二十六条本行召开股东大会，全体董事、第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，根据《上市公司股监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。东会规则》第27他高级管理人员应当列席会议。条修订并完善表述。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或根据《上市公司股不能履行职务或不履行职务时，由副董事长者不履行职务时，由副董事长主持（本行有2位副董事长东会规则》第28

177上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据主持；副董事长不能履行职务或者不履行职时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事条修订并完善表务时，由半数以上董事共同推举1名董事主长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同述。

持。推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半务时，由监事会副主席主持；监事会副主席数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会委员主不能履行职务或者不履行职务时，由半数以持。

上监事共同推举1名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续表主持。进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会可以推举1人担任会议主持人，继续开会。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第五章股东会的表决和决议

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当完善表述。

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表权的股份不计入出席股东大会有表决权的股决权的股份总数。

份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东大会审议影响中小投资者利益的重大事资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出独计票结果应当及时公开披露。席股东会有表决权的股份总数。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东股份不计入出席股东大会有表决权的股份总或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的数。规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者

178上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其权股份的股东或者依照法律、行政法规或者代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

国务院证券监督管理机构的规定设立的投资除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委……托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

……第三十四条股东大会审议提案时，不得对提第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若根据《上市公司股案进行修改，否则，有关变更应当被视为1变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上东会规则》第35个新的提案，不得在本次股东大会上进行表进行表决。条完善表述。

决。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东根据《上市公司股当推举两名股东代表参加计票和监票。审议代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相东会规则》第38事项与股东有关联关系的，相关股东及代理关股东及代理人不得参加计票、监票。条修改并完善表人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负述。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载股东代表与监事代表共同负责计票、监票。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通人，有权通过相应的投票系统查验自己的投过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

179上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据第四十一条股东大会会议记录由董事会秘第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录根据《上市公司股书负责，会议记录记载以下内容：记载以下内容：东会规则》第42

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；条修改并完善表

或名称；（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管述。

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董理人员姓名；

事、监事、董事会秘书、行长和其他高级管（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股理人员姓名；份总数及占本行股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

有表决权的股份总数及占本行股份总数的比（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

例；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（七）《章程》和本规则规定应当载入会议记录的其他内表决结果；容。

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

复或说明；表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的

（七）《章程》和本规则规定应当载入会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

记录的其他内容。有效资料一并保存，保存期限为永久。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集股东会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上及时报银行业监督管理机构备案。

签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。

股东大会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报银行业监督管理机构

180上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据备案。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任根据《上市公司股举提案的，新任董事任期从银行业监督管理期从银行业监督管理机构核准之日起计算，经银行业监督东会规则》第44机构核准之日起计算，经银行业监督管理机管理机构核准任职资格后履行职责，董事任期届满连选可条修改并完善表构核准任职资格后履行职责，任期届满连选以连任，连选连任的任期自股东会决议通过之日起计算。述。

可以连任，连选连任的任期自股东大会决议通过之日起计算；新任监事任期从股东大会决议通过之日起计算。

第四十六条本行股东大会决议内容违反法第四十七条本行股东会决议内容违反法律、行政法规的无根据《上市公司股律、行政法规的无效。效。东会规则》第47本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者条修改并完善表

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。述。

行和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或股东大会的会议召集程序、表决方式违反法者《章程》，或者决议内容违反《章程》的，股东可以自律、行政法规或者《章程》，或者决议内容决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东违反《章程》的，股东可以自决议作出之日会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未起60日内，请求人民法院撤销。产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内

容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和

181上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第四十七条除非特别说明，本规则所使用的第四十八条除非特别说明，本规则所使用的术语与本行完善表述。

术语与本行《章程》中该等术语的含义相同。《章程》中该等术语的含义相同。本规则所称公告或者通本规则所称公告或通知，是指在证券交易场知，是指在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机所的网站和符合国务院证券监督管理机构规构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或者通定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公知篇幅较长的，本行可以选择在符合国务院证券监督管理告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上应当同时在证券交易所网站公布。

对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一在证券交易场所的网站上公布。媒体上公告。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

第四十九条本规则所称“以上”“内”都含第五十条本规则所称“以上”“不多于”“不少于”都含完善表述。

本数，“过”“低于”不含本数。本数，“过”“低于”不含本数。

注：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，本规则部分条款：只将“股东大会”表述全部调整为“股东会”；只删除“监事”“监事会”相关表述；只将“或”全部调整为“或者”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

182上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

附件5：

上海农村商业银行股份有限公司董事会议事规则（修订稿）

第一章总则

第一条为进一步规范上海农村商业银行股份有限公司(以下简

称“本行”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及其他法律、法规，结合本行实际，制定本规则。

第二条董事会是本行常设决策机构，在法律法规、《章程》和

股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本行及股东的合法权益。

第三条董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据

有关法律法规和本行《章程》规定的内容履行信息披露、公司治理机

制建设、投资者关系管理、股权管理、会议筹备等工作职责。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会的日常事务，为董事会行使职权和履行职责提供支持。

第二章董事会议事程序

第一节会议种类、召集与主持

第五条董事会会议包括定期会议和临时会议，董事会定期会议

183上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

每年度至少应当召开4次，由董事长召集和主持。

第六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应

当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。

董事会会议议案由下列人员提出：

（一）董事长；

（二）行长；

（三）代表1/10以上表决权的股东提议；

（四）1/3以上董事联名提出；

（五）审计委员会提出。

代表1/10以上表决权的股东提议，或者1/3以上董事联名提议，或者审计委员会提议召开董事会会议时，会议议题由提议者准备和提出。

第七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会

会议：

（一）董事长认为有必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上的董事联名提议时；

（四）过半数独立董事联名提议时；

（五）党委会提议时；

（六）审计委员会提议时；

（七）本行《章程》规定的其他情形。

184上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本行《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应在收到提议或者监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以以书面传签表决方式作出决议，并由参会董事签字。

第十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（本行有2位副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事召集和主持。

第二节会议的通知

185上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件第十一条董事会定期会议应当在会议召开10日前（临时会议应于会议召开5日前）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

会议文件应于会议召开3日前送达全体参会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

186上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节会议的召开与出席

第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

行长、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不

能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围，具体包括：代理事项、权限、有效期限和委托人对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

187上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条董事会一般以现场形式（含电话会议、视频会议等）召开，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面传签表决方式作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以书面传签表决方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四节会议的审议与表决程序

第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

188上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

的基础上，独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级

管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和

机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会以记名方式投票表决，每一董事享有一票表决权。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。当赞成票和反对票相等时，决议未获通过，董事会可以根据审议情况对相关议案进行修改，提交下一次董事会审议，董事会应当对该议案进行再次表决，如果票数仍然相等，董事会可以提议将该议案提交股东会审议。

第二十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公

室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

189上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

第二十二条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当有

超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本行《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本行《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）银行业监督管理机构、证券监督管理机构及其他监管机构规定的董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本行《章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事会应当严格按照股东会和本行《章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十五条董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据

190上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条过半数的与会董事或者2名以上独立董事认为提案

不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五节会议决议与记录

第二十七条本行采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

第二十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事

会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议名称和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、

191上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事

会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决

议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

192上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

董事会会议档案的保存期限为永久。董事会会议记录、会议纪要、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。

第三章附则

第三十四条除非特别说明，本规则所使用的术语与本行《章程》中该等术语的含义相同。

第三十五条本规则未尽事宜或者与本规则实施后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及本行《章程》相冲突的，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及本行《章程》有关规定执行。

第三十六条本规则所称“以上”都含本数，“过”不含本数。

第三十七条本规则的修改，由董事会提出修改提案，提请股东会审议批准。

第三十八条本规则由董事会负责解释。

第三十九条本规则经股东会批准后生效并实施。

193上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

附件6：

《上海农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》修订内容对照表原条款修订后条款修订依据

第一章总则根据《上海市国资

第二条董事会是本行常设决策机构，在法律法规、

第二条董事会是本行常设决策机构，对股东大会委监管企业国有

《章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维负责，在法律法规、《章程》和股东大会赋予的职控投公司章程指护本行及股东的合法权益。

权范围内行使职权，维护本行及股东的合法权益。引（2024）》第37条修订。

第二章董事会议事程序

第六条……

第六条……

董事会会议议案由下列人员提出：

董事会会议议案由下列人员提出：

（一）董事长；

（一）董事长；

（二）行长；

（三）代表1/10（二）行长；以上表决权的股东提议；1/10由审计委员会承1/3（三）代表以上表决权的股东提议；（四）以上董事联名提出；1/3接《公司法》规定（四）以上董事联名提出；

（五）监事会提出。的监事会职权。

1/101/3（五）审计委员会提出。代表以上表决权的股东提议，或以上董事

代表1/10以上表决权的股东提议，或者1/3以上董联名提议，或监事会提议召开董事会会议时，会议事联名提议，或者审计委员会提议召开董事会会议议题由提议者准备和提出。

时，会议议题由提议者准备和提出。

第七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召第七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召根据《上市公司独集临时董事会会议：集临时董事会会议：立董事管理办法》

194上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

（一）董事长认为有必要时；（一）董事长认为有必要时；第18条完善表述；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；由审计委员会承

（三）1/3以上的董事联名提议时；（三）1/3以上的董事联名提议时；接《公司法》规定

（四）1/2以上独立董事联名提议时；（四）过半数独立董事联名提议时；的监事会职权。

（五）党委会提议时；（五）党委会提议时；

（六）监事会提议时；（六）审计委员会提议时；

（七）本行《章程》规定的其他情形。（七）本行《章程》规定的其他情形。

第十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长第十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和和主持（本行有2位副董事长时，由半数以上董事主持（本行有2位副董事长时，由过半数董事共同规范相关表述。

共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事名董事召集和主持。召集和主持。

第十五条……

委托书应当载明：

第十五条……（一）委托人和受托人的姓名；根据本行《公司章委托书应当载明：

（二）委托人对每项提案的简要意见；程》和行内实践调

（一）委托人和受托人的姓名；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指整相关表述，定期

（二）委托人对每项提案的简要意见；

示；报告书面确认意

（三）委托人的授权范围，具体包括：代理事项、（四）委托人的签字、日期等。见只能本人签署，权限、有效期限和委托人对提案表决意向的指示；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见删除相关表述。

（四）委托人的签字、日期等。

的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十七条董事会会议以现场形式召开为原则。必第十七条董事会一般以现场形式（含电话会议、视根据《银行保险机

195上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集频会议等）召开，董事会临时会议在保障董事充分构公司治理准则》人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电表达意见的前提下，可以以书面传签表决方式作出第50条及本行《公话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取司章程》调整相关议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召现场与其他方式同时进行的方式召开。表述。

开。以书面传签表决方式召开的，以规定期限内实际收非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提董事人数。

交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

根据证监现行制

第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的度要求删除相关董事对各项提案发表明确的意见。

第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的表述。独立董事发

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议

1董事对各项提案发表明确的意见。表独立意见等条主持人应当在讨论有关提案前，指定名独立董事……款已在本行《公司宣读独立董事达成的书面认可意见。

章程》中予以体

……现。

第二十条……

第二十条……董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事补充平票处理机择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场制。

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。当赞成票和反对票不回而未做选择的，视为弃权。相等时，决议未获通过，董事会可以根据审议情况对相关议案进行修改，提交下一次董事会审议，董

196上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

原条款修订后条款修订依据

事会应当对该议案进行再次表决，如果票数仍然相等，董事会可以提议将该议案提交股东会审议。

第二十一条与会董事表决完成后，证券事务代表第二十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表由审计委员会承

的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事决票，交董事会秘书在1名审计委员会成员或者独接《公司法》规定的监督下进行统计。立董事的监督下进行统计。的监事会职权。

…………

第二十二条除本规则第二十条规定的情形外，董第二十二条董事会审议通过会议提案并形成相关

事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超决议，应当有超过本行全体董事人数之半数的董事过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞对该提案投赞成票。法律、行政法规和本行《章程》规范相关表述。

成票。法律、行政法规和本行《章程》规定董事会规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。其规定。

…………

第二十六条提案未获通过的，在有关条件和因素根据行内实践删

未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内删除条款除本条。

不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条1/2以上的与会董事或2名以上独立董第二十六条过半数的与会董事或者2名以上独立董

事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，规范相关表述。

会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

…………

注：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，本规则部分条款：只将“股东大会”表述全部调整为“股东会”；只删除“监事”“监事会”相关表述；只将“或”全部调整为“或者”；只调整条款编号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

197上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题八:关于授权董事会办理董事及高级管理人员责任险购买事宜的议案

各位股东：

按照中国证监会《上市公司治理准则》相关规定，本行自上市以来为董事、高级管理人员购买董事及高级管理人员责任险（以下简称“董责险”）。董责险是对公司董事及高级管理人员在行使其公司职务职责时的错误或疏忽的不当行为而导致的赔偿请求所产生的损失，由保险公司进行赔偿的保险合同。根据2020年度股东大会审议通过的《关于上海农村商业银行股份有限公司购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》，股东大会授权董事会并同意董事会授权本行高级管理层在责任限额每年不低于1亿元人民币且保险费总额每年不

超过100万元人民币的前提下办理董责险购买、续保等相关事宜。

为保障本行董事及高级管理人员的合法权益，有效管理履职风险，促进其独立、有效行使管理和监督职责，切实保护股东利益，本行拟继续投保董责险，具体投保方案如下：

1、投保人：上海农村商业银行股份有限公司

2、被投保人：本行全体董事及高级管理人员

3、责任限额：以保险合同为准（每年不低于1亿元人民币）

4、保险费总额：以保险合同为准（每年不超过100万元人民币）

5、保险期限：1年

根据有关规定和管理实际，现提请股东大会授权本行董事会并同意董事会授权本行高级管理层，办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关

198上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；以及在上述责任标准范围内，就董事、高级管理人员任期内的董责险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。授权有效期为5年。

本议案已经董事会2025年第四次会议审议通过，现提请2024年度股东大会审议。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

199上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题九:关于选举徐力先生连任公司执行董事的议案

各位股东：

上海农商银行（以下简称“本行”）董事会执行董事徐力先生的任期已经届满。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定，董事每届任期为三年，任期届满，可以连选连任。现提名徐力先生连任本行执行董事，并继续担任董事长、董事会战略与可持续发展委员会主任委员、普惠（三农）金融服务委员会主任委员职务，连任任期为三年，自股东大会决议通过之日起计算。

徐力先生简历如下：

徐力，男，1967年12月出生，研究生学历，经济学硕士学位，高级经济师，中国共产党上海市第十二届委员会候补委员，第十四届上海市政协委员。现任上海农商银行党委书记、董事长、执行董事，并兼任中国银行业协会农村中小银行工作委员会第七届副主任、上海上市公司协会第四届理事会副会长。曾任中国工商银行股份有限公司上海市分行公司金融业务部总经理，中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行党总支书记、行长，中国工商银行股份有限公司上海市分行行长助理，中国工商银行股份有限公司上海市分行党委委员、副行长，上海农商银行党委副书记、副董事长、行长。

徐力先生符合相关法律法规及公司章程、董事管理办法规定的董

事任职资格条件。除上文披露以外，与本行的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；截至本会议召开日，徐力先生持有本行股份103000股。

本议案已经董事会2025年第四次会议审议通过，现提请2024年

200上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

度股东大会审议。

股东大会选举徐力先生连任本行执行董事后，徐力先生将与同期提交股东大会选举的新任董事（汪明、管蔚）、连任董事（王娟、阮丽雅）以及其他任期未满三年的董事（应长明、张雪雁、刘宇、李冠莹、乐嘉伟、黄纪宪、陈缨、陈贵、刘运宏、李培功）共同组成新一届董事会。具体方案以主管部门批复为准。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

201上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题十:关于选举汪明先生为公司执行董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、公司章程、本行《董事管理办法》等有关规定，现提名汪明先生为本行执行董事候选人。

汪明先生简历如下：

汪明，男，1975年4月出生，大学本科学历，经济学学士学位。

现任上海农商银行党委副书记。曾任上海银行公司金融部副总经理、公司金融部副总经理兼重点客户部总经理，上海银行北京分行党委委员、纪委书记、副行长，上海银行同业金融部副总经理、公司业务部总经理，上海银行浦西分行党委书记、行长，上银基金管理有限公司董事长、上海银行工会主席，上海银行党委委员、副行长兼总法律顾问等。

经本行初审，汪明先生具有良好的经济从业记录，具备担任金融机构董事职务所需的知识、经验及能力，符合监管要求及本行章程、董事管理办法规定的董事候选人任职资格条件，未发现存在不得担任本行董事的情形。

除上文披露以外，汪明先生与本行的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；

截至本会议召开日，汪明先生未持有本行股份。

本议案已经董事会2025年第四次会议审议通过，现提请2024年度股东大会审议。汪明先生的董事任期为三年，自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起开始计算。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

202上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题十一:关于选举管蔚女士为公司非执行董事的议案

各位股东：

本行股东上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营”）

提名的公司董事会董事周磊先生因工作变动原因，提出辞任本行董事职务。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、公司章程、本行《董事管理办法》和《董事会薪酬和提名委员会工作规则》要求，国资经营提名管蔚女士为本行非执行董事候选人。

管蔚女士简历如下：

管蔚，女，1971年8月出生，大学本科学历，管理学硕士学位，高级会计师。现任上海国际集团有限公司党委委员、副总经理、财务总监，上海国有资产经营有限公司党委书记、董事长，上海浦东发展银行股份有限公司董事，国泰海通证券股份有限公司董事。曾任上海申通集团有限公司财务管理部经理助理，上海久事公司财务管理部副经理、经理、纪委委员、审计监察部经理、监事会监事，上海都市旅游卡发展有限公司总经理、党支部书记，上海地产（集团）有限公司财务总监。

经本行初审，管蔚女士具有良好的经济从业记录，具备担任金融机构董事职务所需的知识、经验及能力，符合监管要求及本行章程、董事管理办法规定的董事候选人任职资格条件，未发现存在不得担任本行董事的情形。

除上文披露以外，管蔚女士与本行的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；

截至本会议召开日，管蔚女士未持有本行股份。

203上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

本议案已经董事会2025年第一次会议审议通过，现提请2024年度股东大会审议。管蔚女士的董事任期为三年，自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起开始计算。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

204上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题十二:关于选举王娟女士连任公司非执行董事的议案

各位股东：

本行股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）提名的公司董事会非执行董事王娟女士任期届满。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定，董事每届任期为三年，任期届满，可以连选连任。现根据宝钢股份提名，拟由王娟女士连任本行非执行董事，并继续担任董事会风险与合规管理委员会、消费者权益保护委员会委员，连任任期为三年，自股东大会决议通过之日起计算。

王娟女士简历如下：

王娟，女，1972年11月出生，研究生学历，经济学硕士学位，正高级会计师，注册会计师。现任宝山钢铁股份有限公司党委常委、副总经理、财务总监、董事会秘书，BAP AL-KHAIR STEEL COMPANY副董事长，上海上市公司协会第四届理事会副会长、董秘委员会副主任委员，中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会委员、董事会秘书专业委员会执行副主任委员，上海市会计系列高级职称评审委员会专家库成员，上海国家会计学院研究生导师，上海农商银行非执行董事。曾任宝钢股份经营财务部部长、宝钢集团资产管理总监、宝钢新日铁汽车板有限公司管理部部长、宝钢股份财务部资金管理室主

任、宝钢股份宝钢分公司财务部资产组综合主管、宝钢股份财务部资

产管理室主任、宝钢股份计划财务部财会处资金组综合主管。

王娟女士符合相关法律法规及公司章程、董事管理办法规定的董

事任职资格条件。除上文披露以外，王娟女士与本行的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；不存在《上

205上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2

条所列情形；截至本会议召开日，王娟女士未持有本行股份。

本议案已经董事会2025年第三次会议审议通过，现提请2024年度股东大会审议。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

206上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题十三:关于选举阮丽雅女士连任公司非执行董事的议案

各位股东：

本行股东浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“沪杭甬”）提名的公司董事会非执行董事阮丽雅女士任期届满。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定，董事每届任期为三年，任期届满，可以连选连任。现根据沪杭甬提名，拟由阮丽雅女士连任本行非执行董事，并继续担任董事会风险与合规管理委员会、消费者权益保护委员会委员，连任任期为三年，自股东大会决议通过之日起计算。

阮丽雅女士简历如下：

阮丽雅，女，1983年1月出生，研究生学历，理学硕士学位，高级经济师。现任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司党委委员、财务总监，浙商证券股份有限公司董事，长江联合金融租赁有限公司董事，浙江省国际金融学会理事会副会长，中国公路学会交通投融资分会第二届理事会理事，上海农商银行非执行董事。曾任浙江金基置业有限公司投资主管，浙江省交通投资集团有限公司投资发展部主管、经理助理、战略发展与法律事务部总经理助理、战略发展与法律事务部副总经理。

阮丽雅女士符合相关法律法规及公司章程、董事管理办法规定的

董事任职资格条件。除上文披露以外，阮丽雅女士与本行的董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；不存

在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

3.2.2条所列情形；截至本会议召开日，阮丽雅女士未持有本行股份。

本议案已经董事会2025年第三次会议审议通过，现提请2024年

207上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

度股东大会审议。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

208上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

议题十四:关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东：

根据证监会及上交所规定，本行（含控股子公司）开展2025年度日常关联交易预计。相关工作汇报如下。

一、上年度预计的履行情况

2024年度本行（含控股子公司）日常关联交易预计1052.59亿元，实际履行金额未超预计，年末余额占比符合管理要求。

二、对本年度日常关联交易预计做全流程管理

（一）预计概况。一是2025年度预计额度1061.5亿元，较上年

度预计略有增长。二是预计范围广泛，覆盖股东关联方和非股东关联方，涵盖表内外多种金融产品，助力实体经济，提升客户体验。

（二）信息披露。本次按规定逐户对关联交易做出预计，将参考

同业按集团予以信息披露，集团内部额度调剂使用，贴近业务实际。

本次预计不构成本行对客户的承诺，实际额度将按本行授权制度落实审批，实际业务方案以本行有权审批机构批复为准。本次预计提交股东大会审批通过后生效，有效期至下一年度新的日常关联交易预计方案发布之日止。

本议案已经董事会2025年第三次会议审议通过，现提请2024年度股东大会审议。

附件：上海农商银行2025年度日常关联交易预计上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

209上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

附件：

上海农商银行2025年度日常关联交易预计

一、2024年度日常关联交易预计履行情况

2024年度本行（含控股子公司）日常关联交易预计实际履行金

额未超预计，符合关联交易管理要求。

单位：人民币亿元

2024年度2024年末2024年度2024年末

序号关联方名称授信类授信类理财理财业务预计业务余额业务预计业务余额上海国际集团有限公司及

1209.926.12419.4

相应关联方中国远洋海运集团有限公

2138.4519.78121.1

司及相应关联方宝山钢铁股份有限公司及

361.60160

相应关联方

上海久事（集团）有限公司

487.45.1970

及相应关联方中国太平洋人寿保险股份

5370130.7

有限公司及相应关联方

上海国盛（集团）有限公司

674.311.9880

及相应关联方浙江沪杭甬高速公路股份

754.36.01316.5

有限公司及相应关联方太平石化金融租赁有限责

8任公司、太平基金管理有限452360

公司海通恒信国际融资租赁股

94613.9442.98

份有限公司

上海临港经济发展（集团）

1058.8434.531

有限公司

210上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

11光明食品（集团）有限公司55.35.3221

12大华银行（中国）有限公司4.5070

备注：1.理财业务为本行发行的理财产品与关联方之间开展的业务，计入非授信类关联交易管理。2.以上预计额度包括主体额度及非法人交易额度。

二、2025年度日常关联交易预计

以下预计不构成本行对客户的承诺，实际额度将按本行授权制度落实审批，实际业务方案以本行有权审批机构批复为准。日常关联交易可滚动发生，任一时点的余额不超过预计，相关额度经审批同意可调剂使用。

单位：人民币亿元

2025年度2025年度

序2025年度预计关联方名称授信类理财类号主要业务类型业务预计业务预计上海国际集团有限公司及相

125149授信类关联交易、理财业务

应关联方中国远洋海运集团有限公司

215614授信类关联交易、理财业务

及相应关联方

上海久事（集团）有限公司

31164授信类关联交易、理财业务

及相应关联方宝山钢铁股份有限公司及相

4928授信类关联交易、理财业务

应关联方

上海国盛（集团）有限公司

5873授信类关联交易、理财业务

及相应关联方

6光明食品（集团）有限公司582授信类关联交易、理财业务

海通恒信国际融资租赁股份

7473授信类关联交易、理财业务

有限公司中国太平洋人寿保险股份有

8429授信类关联交易、理财业务

限公司及相应关联方

9浙商证券股份有限公司3131.5授信类关联交易、理财业务

10上海华虹（集团）有限公司100授信类关联交易

太平石化金融租赁有限责任

11914授信类关联交易、理财业务

公司

211上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

12太平资产管理有限公司90授信类关联交易

13大华银行（中国）有限公司54授信类关联交易、理财业务

14太平基金管理有限公司52授信类关联交易、理财业务

备注：1.理财业务为本行发行的理财产品与关联方之间开展的业务，计入非授信类关联交易管理。2.以上预计额度包括主体额度及非法人交易额度。

三、关联方介绍

（一）上海国际集团有限公司

1.基本情况

上海国际集团有限公司，控股股东及实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，是上海重要的国有资本投资运营平台，注册资本

300亿元，法定代表人为周杰，注册地址为上海市静安区威海路511号，经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月末，总资产2874.84亿元，净资产2071.87亿元，2024年前三季度营业收入3.49亿元，净利润57.98亿元。

上海国有资产经营有限公司，注册资本55亿元，法定代表人管蔚，注册地址为上海市徐汇区南丹路1号1幢，经营范围：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产

权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营、资本运作业务相关的担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月末，总资产966.90亿元，净资产626.28亿元，2024年前三季度营业收入1.18亿元，净利润21.18亿元。

上海国际集团资产管理有限公司，注册资本35亿元，法定代表人王他竽，注册地址为上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C区，经营范

212上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

围：开展各种境内外投资业务，资产经营管理业务，企业管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月末，总资产237.35亿元，净资产144.25亿元，2024年前三季度营业收入3.48亿元，净利润3.81亿元。

2.与本行的关联关系

上海国际集团有限公司及其子公司上海国有资产经营有限公司、

上海国际集团资产管理有限公司为合并持有本行5%以上股份的股东。

上述上海国际集团有限公司及其关联企业符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（二）中国远洋海运集团有限公司

1.基本情况

中国远洋海运集团有限公司，是中央直接管理的特大型国有企业，注册资本110亿元，法定代表人为万敏，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区民生路628号，经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货

运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月末，总资产

11342.77亿元，净资产5546.01亿元，2024年前三季度营业收入

3455.844亿元，净利润508.47亿元。

2.与本行的关联关系

中国远洋海运集团有限公司为持有本行5%以上股份的股东。上述中国远洋海运集团有限公司及其关联企业符合《上海证券交易所股

213上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件票上市规则》6.3.3的规定。

（三）上海久事（集团）有限公司

1.基本情况

上海久事（集团）有限公司，注册资本600亿元，公司法定代表人过剑飞，注册地址为上海市黄浦区中山南路28号，经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年9月末，总资产7306.74亿元，净资产5350.80亿元，2024年前三季度营业收入171.33亿元净利润-108.83亿元。

2.与本行的关联关系

上海久事（集团）有限公司为持有本行5%以上股份的股东，同时为本行董事担任高级管理人员的企业。上述上海久事（集团）有限公司及其关联企业符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（四）宝山钢铁股份有限公司

1.基本情况

宝山钢铁股份有限公司，注册资本222.62亿元，法定代表人邹继新，最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会，经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；发电业

务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及制

214上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

品销售；金属矿石销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；

特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原

料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械

设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计

算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年9月末，总资产3671.79亿元，净资产2184.35亿元，2024年前三季度营业收入2428.56亿元，净利润68.88亿元。

2.与本行的关联关系

宝山钢铁股份有限公司为持有本行5%以上股份的股东，同时为本行董事担任高级管理人员的企业。上述宝山钢铁股份有限公司及其关联企业符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（五）上海国盛（集团）有限公司

1.基本情况

上海国盛（集团）有限公司，是上海市政府批准成立的大型国有资本运营平台公司，注册资本200.66亿元，法定代表人叶劲松，注册地址为上海市长宁区幸福路137号3幢1楼，经营范围：开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2024年9月末，总资产1818.56亿元，净资产1221.49

215上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件亿元，2024年前三季度营业收入3.50亿元，净利润-2.53亿元。

2.与本行的关联关系

上海国盛（集团）有限公司为本行主要股东上海国盛集团资产有

限公司的控股股东，同时为本行董事担任高级管理人员的企业。上述上海国盛（集团）有限公司及其关联企业符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（六）光明食品（集团）有限公司

1.基本情况

光明食品（集团）有限公司，注册资本49.66亿元，法定代表人是明芳，注册地址为上海市华山路263弄7号，经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2024年9月末，合并总资产2642.72亿元，合并净资产954.70亿元，2024年前三季度合并营业收入944.55亿元，合并净利润8.02亿元。

2.与本行的关联关系

光明食品（集团）有限公司为本行董事担任董事的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（七）海通恒信国际融资租赁股份有限公司

1.基本情况

海通恒信国际融资租赁股份有限公司，注册资本82.35亿元，法定代表人赵建祥，注册地址为上海市黄浦区中山南路599号，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

216上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件活动】。截至2024年6月末，总资产1130.828亿元，净资产201.93亿元，2024年半年度营业总收入39.33亿元，净利润8.10亿元。

2.与本行的关联关系

海通恒信国际融资租赁股份有限公司为本行董事担任董事的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（八）中国太平洋人寿保险股份有限公司

1.基本情况

中国太平洋人寿保险股份有限公司，注册资本86.28亿元，法定代表人李劲松，注册地址为上海市黄浦区寿宁路71号，经营范围:承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务，办理上述业务的再保险业务，办理各种法定人身保险业务，与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜，《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务，经批准参加国际保险活动，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2024年9月末，总资产23487.72亿元，净资产1557.12亿元；2024年1-9月营业收入

1526.78亿元，净利润314.69亿元。

2.与本行的关联关系

中国太平洋人寿保险股份有限公司为持有本行5%以上股份的股东，同时为本行董事担任高级管理人员的企业。上述中国太平洋人寿保险股份有限公司及其关联企业符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（九）浙商证券股份有限公司

1.基本情况

217上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

浙商证券股份有限公司，注册资本38.78亿元，法定代表人吴承根，注册地址为浙江省杭州市五星路201号，经营范围:许可项目：

证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年9月末，总资产

1454.60亿元，净资产292.64亿元；2024年1-9月营业收入118.96亿元，净利润13.09亿元。

2.与本行的关联关系

公司为本行董事担任高级管理人员的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（十）上海华虹（集团）有限公司

1.基本情况

上海华虹（集团）有限公司，注册资本134.48亿人民币，法定代表人秦健，注册地址为中国（上海）自由贸易区碧波路177号。经营范围：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，投资集成电路设计、制造、销售、应用及相关高科技产业，咨询服务，资产管理，自有房屋租赁，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2.与本行的关联关系

上海华虹（集团）有限公司为本行董事担任董事的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（十一）太平石化金融租赁有限责任公司

1.基本情况

太平石化金融租赁有限责任公司，注册资本50亿元，法定代表人沙卫，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号

218上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

302-378室，经营范围:在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务，接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询，为项目公司对外融资提供担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2023年末，总资产617.51亿元，净资产79.95亿元，2023年营业收入32.14亿元，净利润7.05亿元。

2.与本行的关联关系

公司为本行董事担任高级管理人员的企业，上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（十二）太平资产管理有限公司

1.基本情况

太平资产管理有限公司，注册资本100亿元，法定代表人沙卫，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区银城中路488号42-43楼，经营范围:受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2023年末，总资产63.28亿元，净资产38.71亿元；2024年全年营业收入17.36亿元，净利润9.75亿元。

2.与本行的关联关系

公司为本行董事担任高级管理人员的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（十三）大华银行（中国）有限公司

1.基本情况

219上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

大华银行（中国）有限公司，注册资本75亿元，法定代表人PETERFOO MOO TAN，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城路116号、128号大华银行大厦三层、五层501室（实际四层）、十三层（实际十二层）、十五层（实际十三层）、十六层1601室（实际十四层）、

十七层（实际十五层）、十八层（实际十六层）、十九层（实际十七层）、二十层（实际十八层），经营范围:许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2024年9月末，总资产905.84亿元，净资产107.57亿元；

2024年1-9月营业收入15.48亿元，净利润4.26亿元。

2.与本行的关联关系

大华银行（中国）有限公司为本行监事担任董事的企业。上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

（十四）太平基金管理有限公司

1.基本情况

太平基金管理有限公司，注册资本6.5亿元，法定代表人刘冬，注册地址为上海市虹口区邯郸路135号5幢101室，经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至2023年末，总资产5.44亿元，净资产4.53亿元，2023年营业收入2亿元，净利润0.68亿元。

2.与本行的关联关系

公司为本行董事担任高级管理人员的企业，上述关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定。

四、关联交易定价原则

本行预计的2025年度日常关联交易将遵循市场化定价原则，以

220上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

不优于对非关联方同类交易的条件开展，符合关联交易合规性、公允性、必要性原则。

五、关联交易目的和对本行的影响本行预计的2025年度日常关联交易属于银行正常经营范围内的常规业务。本行与关联方之间的交易不存在利益输送，不存在损害本行及股东利益的情况，不会对本行持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

221上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

报告一:关于公司2024年度董事履职评价的报告

各位股东：

根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和公司章

程、《董事履职评价办法》等有关规定，公司监事会在董事自评、董事互评、董事会评价的基础上，对公司2024年度董事履职情况进行了评价。2025年4月24日，上海农商银行监事会2025年第三次会议审议通过了《关于上海农商银行2024年度董事履职评价的议案》。

现将评价结果报告如下：

一、董事履职总体评价

根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等相关规定，纳入2024年度履职评价范围的公司董事共有17名，其中执行董事2名、股东董事9名，独立董事6名。

2024年公司董事会全体董事诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，严格按照《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》及公司章程等有关规定和程序，持续了解公司战略管理、公司治理、经营投资、风险管理等情况，结合自身专业知识、从业经历和工作经验，依法合规参会议事、行使表决权，有效发挥董事会的决策功能，承担商业银行经营管理的最终责任，推动公司建立良好、诚信的企业文化和价值准则，确保银行守法合规经营，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，维护存款人和其他利益相关者的正当利益。

二、董事履职具体情况

（一）履行忠实义务

全体董事忠实履行诚信义务，在履职过程中严格保守公司商业秘密，遵守内幕交易相关规定，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不存在泄露公司尚未披露信息的行为。各位董事如实向公司告

222上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。

报告期内，公司董事不存在利用董事地位为自己或第三人谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2024年，公司未发现董事提前公开或泄露公司信息或利用该等信息进行内幕交易的行为，未收到监管机构针对董事违背忠实义务的处罚。

（二）履行勤勉义务

全体董事根据相关法律法规和公司章程规定，积极参加董事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位董事在会前认真审阅会议资料；会议过程中，各位董事均能就审议议案展开充分讨论，做出独立、专业、客观的判断。部分因公务原因无法亲自出席会议的董事，均能在会前认真审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事代行表决权。2024年，公司第四届董事会共召开8次会议，其中：

现场结合通讯方式召开会议5次，书面传签会议3次。全体董事出席董事会现场会议的总平均出席率为95%，均达到“亲自出席当年三分之二以上的董事会现场会议”的规定。

（三）履职专业性

全体董事认真研阅公司提供的各类会议材料及参阅信息，持续深入了解公司经营及管理情况，认真研究重大问题，审慎决策公司战略管理、公司治理、资本管理、风险管理、内控合规、审计监督、激励

约束等事项，切实保护公司整体及股东合法权益，维护金融消费者和其他利益相关方利益，为推动公司高质量发展作出富有成效的贡献。

2024年，董事会共召开8次会议，审议议案92项，听取议案33项；

董事会专门委员会共召开会议31次，审议议案105项，听取议案55项。全体董事发挥决策主体核心作用，确保董事会决策科学高效、依法合规。

执行董事作为公司党委成员，积极推动党的领导融入公司治理各环节，认真落实董事会重大经营管理决策事项党委前置研究讨论程序，

223上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

使党委的主张在董事会决策中得到重视和体现，推动将党的领导的政治优势转化为公司发展优势和治理效能。切实履行决策和执行双重职责，及时、准确、完整地向董事会报告公司经营情况及相关信息，提出科学可行的意见和建议。在董事会闭会期间能够有效执行董事会决议和战略目标任务推进，并将会议决议执行情况、董监事意见建议落实情况、战略任务推进情况及时报告董事会，保证董事会决议的有效贯彻和落实，在制定战略发展规划、推动战略管理模式变革创新、促进战略落地执行方面作出了卓有成效的贡献。

股东董事能够从有利于公司长远发展的利益出发协调好公司与

股东的关系，以专业负责的态度和良好的职业道德，对公司战略管理、资本管理、风险管理、财务审计、对外投资、薪酬考核等重大经营管

理事项建言献策、科学决策，在公司开展股东行为管理与评估、股东履行稳定股价承诺、公司与股东战略业务协同等方面作出积极贡献，未将股东自身利益置于本公司和其他股东利益之上。

独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分发挥会计、金融、法律、审计等方面的专业特长和经验，重点关注重大关联交易、利润分配、高级管理人员提名、日常关联交易预计额度等事项并发表独立意见，维护存款人和股东、特别是中小股东利益。持续落实独立董事专门会议机制，2024年共召开独立董事专门会议3次，审议或研究议案19项，独立董事平均出席率达94%。部分担任董事会相关专门委员会主任委员的独立董事，在推动公司深化战略管理、激励约束、审计监督、关联交易等方面专业赋能、积极创新、主动担当，带领专门委员会切实履行专业支持与决策辅助职责。

（四）履职独立性与道德水准

全体董事保持履职所需独立性和较高的职业道德准则，不受主要股东和内部人控制或干预，推动公司公平对待全体股东、维护利益相关者的合法权益。在审议关联交易议案时，利益相关董事均严格履行

224上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

回避义务，未发现各位董事与公司存在利益冲突、违反关联交易和履职回避相关规定的情形，未发现独立董事存在影响独立性的情形。

（五）履职合规性

全体董事遵守法律法规、监管规定及公司章程，持续规范自身履职行为，依法合规履行相应职责，推动和监督公司守法合规经营。未发现存在未经公司章程规定或者董事会合法授权的前提下，以个人名义代表公司或者董事会行事的情形。

三、董事履职情况评价结果综上，监事会认为，2024年公司全体董事在职权范畴内恪守职业道德，勤勉履行责任。监事会确认：董事评价结果均为称职。

特此报告。

上海农村商业银行股份有限公司监事会

2025年6月13日

225上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

报告二:关于公司2024年度监事履职评价的报告

各位股东：

根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及本行章程、《监事履职评价办法（试行）》监事会组织开展了2024年度监事履职评价。在监事自评、监事互评的基础上，监事会对公司2024年度监事履职情况进行了评议，现报告如下：

一、履职总体评价

（一）监事会成员及其变动情况

截至2024年末，公司监事会共有5名监事，其中外部监事2名，股东监事1名，职工监事2名。原职工监事徐静芬女士于2024年4月2日退休辞任，因其任期未超过半年，按规定不需进行履职评价。

因此，2024年度纳入履职评价的监事共5名。

（二）总体评价

2024年，公司监事会依据法律法规、监管规定和本行章程，按

照本行公司治理各主体的职责分工，依法依规开展对董事会、高级管理层及其成员的履职监督和对本行战略管理、财务管理、内控管理、

风险管理等方面的监督。全年监事会召开4次会议，审议通过20项议案，听取37个报告；召开监事会专门委员会会议1次，审议通过

4项议案。本行监事依法、忠实、勤勉履职，不断提升监督成效，完

善公司治理监督机制，推动本行建立良好、诚信的企业文化和价值准则，促进本行平稳健康发展，维护存款人和其他利益相关者的合法权益。在报告期内，未发现监事有损害股东利益的行为。

二、监事履职评价

2024年，外部监事、股东监事、职工监事履行了忠实、勤勉义

226上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件务，在履职过程中体现了专业性、独立性与道德水准以及合规性。

外部监事、股东监事、职工监事均具备履职所必需的专业知识、

工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。在履职过程中能够保守公司商业秘密，未发现有泄露公司尚未披露信息的行为。各位监事如实向公司告知本职、兼职情况，并保证所任职务与在公司的任职不存在利益冲突。报告期内，未发现监事利用监事身份为自己或第三人谋取不正当利益，也不存在为股东利益而损害公司利益的行为。2024年度，公司未收到监管部门针对监事违背诚信义务的处罚。

2024年，外部监事、股东监事和职工监事根据相关法律法规和

本行章程规定，积极参加监事会及相关专门委员会会议，勤勉履行职责。各位监事在会前认真审阅会议资料，在会议过程中就审议的议案展开认真、充分的讨论，做出独立、专业、客观的判断，外部监事均能对董事会和高管层履职评价、定期报告、利润分配预案、薪酬管理、

重大关联交易等议案发表独立意见。2024年度监事会召开4次会议，应出席监事20人次，亲自出席19人次，均达到“亲自出席当年三分之二以上的监事会会议”的规定。

监事参会情况表监事会出席情况监事姓名应参加次数实际参加次数委托参加次数缺席次数出席率

连柏林4400100%

董方4400100%

聂明4400100%

郭如飞4400100%

杨园君431175%

外部监事发挥金融、法律等方面的专业特长和工作经验，把握经济形势、金融政策和银行业发展趋势，借鉴同业经验，进行前瞻研判，开展对公司战略管理、财务管理、内控管理、风险管理等工作的监督，开展对董事会、高管层及其成员履职的监督，发表独立、客观的意见。

外部监事积极参加调研和培训，认真学习主管监管部门相关制度规定，研读公司各类文件、报告等信息，多渠道了解公司经营管理情况，对

227上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

公司定期报告编制、发展战略规划的执行、经营目标责任制及财务指

标完成情况、全面风险管理、合规内控管理、控股子公司管理、零售业务转型、金融科技赋能等工作提出意见和建议。监事会召集人（外部监事）委派监事会办公室主任列席行长办公会，对董事会、高管层重大经营管理决策进行监督。2位外部监事2024年度履职评价互评结果均为称职。

股东监事能够从有利于公司长远发展的利益出发协调好公司与

股东的关系，以认真负责的态度和良好的职业道德，监督董事会重大投资和经营决策，对公司战略管理、内控和风险管理、财务管理、薪酬考核等工作建言献策。股东监事未将股东自身利益置于本行和其他股东利益之上。

职工监事熟悉公司情况，能及时反映公司在市场竞争中面临的挑战和战略执行中存在的不足，为监事会监督提供切入点，并向职工代表大会述职，接受职工代表评议。通过参加监事会调研等活动，听取基层员工意见建议和有关诉求并向公司相关职能部门反馈。

三、监事履职评价结果

根据外部监事、股东监事、职工监事2024年度的履职情况，结合监事自评、监事互评和监事会提名委员会评议，监事会认为监事能够履行相关法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责，依法依规开展监督，独立、客观地提出监督意见和建议，推动公司进一步完善公司治理机制，提升经营管理水平。监事会确认：2024年度2名外部监事、1名股东监事、2名职工监事履职评价均为称职。

特此报告。

上海农村商业银行股份有限公司监事会

2025年6月13日

228上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

报告三:关于公司2024年度高级管理层履职评价的报告

各位股东：

根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》

及公司章程，结合公司职业经理人管理制度，监事会开展了对公司高级管理层2024年度的履职评价。2025年4月24日，公司召开了上海农商银行监事会2025年第三次会议，审议通过了《关于上海农商银行2024年度高级管理层履职评价的议案》。现将评价结果报告如下：

一、高级管理层履职总体评价

2024年，公司高级管理层认真落实市委市政府决策部署和市国

资委、金融监管部门工作要求，积极推动公司发展融入国家战略和地方社会经济发展大局，提升金融工作的政治性、人民性和专业性。保持战略定力，持续推进2023-2025年发展战略规划，积极践行“普惠金融助力百姓美好生活”初心使命，深入实施客户中心、普惠金融和数字转型三大核心战略。持续打造五大金融服务体系，设立科技金融特色支行和团队，成立行业研究院，聚焦发展新质生产力提升科技金融服务能级；全面启动乡村振兴网格化专班工作，推进微贷融合试点，不断拓宽普惠金融服务覆盖面；深化 ESG 工作，积极支持绿色产业发展；普惠小微贷款、科技型企业贷款、绿色融资等保持较快增长，在市场上建树良好口碑。推进零售数智化建设，丰富以“心家园”为代表的社区治理服务体系。积极服务打造浦东引领区、深化自贸试验区及临港新片区建设、推进长三角一体化发展等区域合作国家战略，持续深化与杭州联合银行、海门农商行、长江金租等控股参股单位的战略协同。以“抓执行、强管理、炼内功”为牵引，加强风险与合规内控管理，优化运营管理体系，不断提升经营管理品质，夯实高质量发

229上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件展根基，较好地完成了全年经营管理的目标任务。

截至2024年末，集团实现归母净利润122.88亿元，同比增长

1.20%;实现营业净收入266.41亿元，同比增长0.86%。集团资产总

额为14878.09亿元，比上年末增长6.87%。集团不良贷款余额为72.95亿元，比上年末增加3.69亿元；不良贷款率为0.97%，与上年末持平。集团资本充足率为16.95%，贷款拨备覆盖率为352.35%，拨贷比为3.40%，成本收入比为33.30%。行业地位和影响力进一步提升，根据“2024年中国银行业100强”排行榜，公司继续排名第23位，位列全国农商银行第二。根据中国银行业协会2024年度“陀螺”评价，公司继续位列城区农商银行综合评价第一。在上海地区存贷款市场份额保持基本稳定。

二、高级管理层成员履职评价

截至2024年末，公司高级管理层共有成员5名，分别为行长顾建忠、副行长金剑华、副行长兼长三角金融总部总裁张宏彪、副行长

顾贤斌、副行长兼首席信息官沈栋。

监事会认为：2024年，公司高级管理层各位成员能够诚信勤勉地履行职责，围绕董事会制定的三年发展战略规划，积极组织经营管理工作，认真抓好分管业务和相关事务，既明确分工，又相互协作，密切配合，按时间节点有序推进战略规划的实施。在日常经营管理和决策过程中，高级管理层成员具备处理复杂问题的知识、技能和经验，体现出较高的管理能力和职业素养，同时注重加强与董事会和监事会的沟通。

2024年，未发现高级管理层成员存在违反法律法规及公司章程

规定的勤勉义务的行为，公司未发生按规定应由高级管理层及其成员承担责任的案件、事故。

综上，监事会认为，2024年公司全体高级管理层成员在职权范

230上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

畴内恪守职业道德，勤勉履行责任。监事会确认：高级管理层成员履职评价结果均为称职。

特此报告。

上海农村商业银行股份有限公司监事会

2025年6月13日

231上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

报告四:关于公司2024年度独立董事述职的报告

各位股东：

2024年，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）

全体独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、

原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议等各项会议，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护本行和全体股东的合法权益。现将2024年度独立董事履职情况报告如下：

2024年度独立董事述职报告（黄纪宪）本人黄纪宪，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》

《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2024年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：

一、基本情况

本人黄纪宪，大学本科学历，工商管理（国际）硕士学位，高级

232上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件经济师。曾任中国工商银行上海市分行副行长，中国工商银行河北省分行党委副书记、副行长，中国工商银行河北省分行党委书记、行长，中国工商银行江苏省分行党委书记、行长，中国工商银行内部审计局上海分局局长。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立

董事任职资格条件的规定，并严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等制度中对独立董事独立性的相关要求。本人未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得未予披露的额外利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年，本人亲自出席股东大会2次，出席率达100%；亲自出席

董事会会议8次（其中现场会议5次、书面传签会议3次），出席率达100%；任董事会风险与合规管理委员会委员，出席委员会会议8次，

出席率达100%；任董事会消费者权益保护委员会委员，出席委员会会议1次，出席率达100%；任董事会审计委员会委员，出席委员会会议4次，出席率达100%；出席独立董事专门会议3次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。

本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。

本人作为董事会风险与合规管理委员会、消费者权益保护委员会委员，关注集团压力测试方案有效性，指导提升流动性风险应急管理能力，推动完善董事会履职和授权管理体系，监督消费者权益保护措

233上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

施落实情况，指导健全个人信息保护体系。作为董事会审计委员会委员，与行内相关部门和承办审计业务的会计师事务所保持密切沟通，审阅或听取内部审计工作报告、内部审计规划以及各类专项审计报告，持续加强对全行内部控制情况的评估监督，参加审计结果沟通会，听取外审工作方案汇报，认真研阅定期报告、财务数据分析和管理建议，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，评估外审机构年报审计质量并作为续聘依据，维护审计结果的客观、公正。

同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议关注流动性风险的应急管理、完善流动性风险压力测试方案、持续优化风险控制模型、提升在线贷款风险管理水平、强化长期审计

项目的过程管理等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。

（二）其他履职事项

2024年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责。赴云南村镇

银行、科技金融事业部开展工作调研，通过听取分支机构汇报、召开座谈会、走访企业客户等形式，深入了解重点领域工作情况，对村镇银行资产质量管理、科创金融风险研究给予有效指导。参加战略专题研讨会议，强化公司战略定位，关注郊区业务及镇村级金融拓展情况，提示加强资产质量管控力度，推动提升战略管理效率。听取在线贷款业务风险管理体系专题汇报，密切关注业务风险暴露情况，积极研究在线贷款风险管理机制，督促兼顾控制风险和提高效益。通过参加股东大会、业绩说明会以及“助力乡村振兴，做强郊区金融”为主题的投资者开放日活动，与投资者开展互动交流，深入基层了解公司在乡村振兴、镇村金融、心家园等领域的探索与实践。与中小股东董事保持密切沟通，主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价。

234上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

本人积极关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，审阅上海农商银行提供的《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，并通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；同时，严格落实独立董事制度改革要求，参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训、上市公司独立董事反舞弊履

职要点及建议专题课程、上海农商银行组织的新公司法专题培训、反

洗钱监管形势及法规解读专题培训，持续提升自身履职能力。

2024年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。

（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况

上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，建立董事线上化履职平台，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制、意见建议跟踪督办机制，完善独立董事差异化薪酬制度，配置董监高责任险，配备独立董事专用办公室等。

三、年度重点关注事项

本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

235上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督

机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计报告，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。

（二）承诺履行情况

本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2024年

12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。

（三）定期报告披露情况

本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。

（四）内部控制执行情况

本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。

本人认为上海农商银行2024年度内控评价报告客观、真实地反映了

公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。

（五）聘用会计师事务所

经2023年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度会计师事务所。本人

236上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。

本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独

立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。

（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况

2024年，上海农商银行董事会审议通过聘任沈栋副行长兼任公

司首席信息官的议案，审议通过聘任姚晓岗首席财务官兼任公司董事会秘书的议案，审议通过董事薪酬管理办法、总审计师管理办法、职业经理人2023年度业绩考核结果、职业经理人2024年度考核指标及

任期考核目标等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对上述议案均表示认可与同意。

（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2023年度利润分配方案以及2024年中期

利润分配方案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。

（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。

2024年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差

错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

237上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2024年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职

所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及全体股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。

2025年，本人将继续诚信、独立、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与管理层的沟通与协作，重点关注风险管理、消费者权益保护等领域，充分发挥银行风险管理、审计专业优势，提出建设性意见和建议，助力提升董事会决策水平；进一步发挥监督制衡作用，提升公司治理有效性，维护上海农商银行、中小股东和金融消费者的合法权益，为上海农商银行高质量发展做出更大贡献。

特此报告。

238上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

2024年度独立董事述职报告（陈缨）本人陈缨，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2024年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：

一、基本情况

本人陈缨，大学本科学历，工商管理硕士学位，正高级会计师。

现任东方海外（国际）有限公司独立董事，中国船舶重工股份有限公司独立董事，博道基金管理有限公司独立董事，五矿资源有限公司独立董事，中远海运集装箱运输有限公司外部董事。曾任宝钢集团有限公司总经理助理兼董事会秘书、副总经理兼董事会秘书，上海重阳投资管理股份有限公司副董事长。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立

董事任职资格条件的规定，并严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等制度中对独立董事独立性的相关要求。本人未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得未予披露的额外利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

239上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

2024年，本人亲自出席股东大会2次，出席率达100%；亲自出席

董事会会议8次（其中现场会议5次、书面传签会议3次），出席率达

100%；任董事会审计委员会主任委员，出席委员会会议4次，出席率

达100%；任董事会战略与可持续发展委员会委员，出席委员会会议7次，出席率达100%；任董事会普惠（三农）金融服务委员会委员，出席委员会会议2次，出席率达100%；出席独立董事专门会议2次。因公务原因无法亲自出席会议时，能在会前审阅相关议案并表达审议意见，按照规定委托其他董事出席并代为行使表决权。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。

本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。

本人作为董事会审计委员会主任委员，与行内相关部门和承办审计业务的会计师事务所保持密切沟通，指导公司内部审计工作，推进落实总审计师制度，审阅或听取内部审计工作报告、内部审计规划以及各类专项审计报告，加强对全行内部控制情况的评估监督；组织开展外审机构年报审计质量评估工作，将评估结果作为外审机构续聘依据，关注外审机构资质、审计质量和独立性作用的发挥；有效监督外部审计工作的开展，主持召开审计结果沟通会，认真研阅定期报告、财务数据分析和管理建议，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正，主持召开审计方案汇报会，指导下一年度重点领域审计工作；参加监管机构三方会谈，听取监管意见建议并开展深度交流，全方位提升审计工作质量。作为董事会战略与可持续发展委员会、普惠（三农）金融服务委员会委员，关注上海农商银行经营发展环境和战略执行情况，指导加强战略全流程管理，深化

240上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

金融服务乡村振兴，推进普惠、三农业务稳步发展。

同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议加强重点业务日常监督及审计工作、确保审计整改目标要求与内控综合评价工作有效衔接、完善预期信用损失方案、优化薪酬延

期支付管理等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。

（二）其他履职事项

2024年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责。高度关注并

深入研究新公司法实施后公司治理架构调整、审计委员会职能变更、

总审计师制度落地等相关事项，听取总审计师制度落实情况专题汇报，并与管理层进行深入探讨，提供有效建议。赴云南村镇银行开展工作调研，通过听取分支机构汇报、召开座谈会等形式，深入了解重点领域工作情况，在村镇银行经营策略、风险控制、系统优化、人才培养、审计程序等方面给予有效指导。与中小股东董事保持密切沟通，通过参加股东大会等形式，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、

第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价。

本人积极关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，审阅上海农商银行提供的《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，并通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；同时，严格落实独立董事制度改革要求，参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训、上市公司独立董事反舞弊履

职要点及建议专题课程、上海农商银行组织的新公司法专题培训、反

洗钱监管形势及法规解读专题培训，持续提升自身履职能力。

2024年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。

241上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况

上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，建立董事线上化履职平台，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制、意见建议跟踪督办机制，完善独立董事差异化薪酬制度，配置董监高责任险，配备独立董事专用办公室等。

三、年度重点关注事项

本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督

机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计报告，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。

（二）承诺履行情况

本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2024年

242上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。

（三）定期报告披露情况

本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。

（四）内部控制执行情况

本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。

本人认为上海农商银行2024年度内控评价报告客观、真实地反映了

公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。

（五）聘用会计师事务所

经2023年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。

本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独

立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。

（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况

2024年，上海农商银行董事会审议通过聘任沈栋副行长兼任公

司首席信息官的议案，审议通过聘任姚晓岗首席财务官兼任公司董事会秘书的议案，审议通过董事薪酬管理办法、总审计师管理办法、职业经理人2023年度业绩考核结果、职业经理人2024年度考核指标及

任期考核目标等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对上述议案均表示认可与同意。

243上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2023年度利润分配方案以及2024年中期

利润分配方案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。

（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。

2024年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差

错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2024年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职

所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及全体股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。

2025年，本人将继续诚信、独立、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与管理层的沟通与协作，重点关注审计、风险管理等领域，

244上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

充分发挥财务会计、审计专业优势，提出建设性意见和建议，助力提升董事会决策水平；进一步发挥监督制衡作用，提升公司治理有效性，维护上海农商银行、中小股东和金融消费者的合法权益，为上海农商银行高质量发展做出更大贡献。

特此报告。

245上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

2024年度独立董事述职报告（陈贵）本人陈贵，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2024年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：

一、基本情况

本人陈贵，研究生学历，法学硕士学位，工商管理博士学位，执业律师。现任北京安杰世泽（上海）律师事务所合伙人，民建中央法制委委员，上海市第十四届政协委员，浦东工商联副会长，上海仲裁委仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委仲裁员，中保投资有限责任公司独立董事，紫金天风期货股份有限公司独立董事，东方国际创业股份有限公司独立董事。曾任北京大成律师事务所律师，财富里昂证券有限责任公司董事会秘书、合规总监，摩根士丹利证券（中国）有限公司首席合规官，上海市金山区金融办副主任（挂职），上海市瑛明律师事务所合伙人。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立

董事任职资格条件的规定，并严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等制度中对独立董事独立性的相关要求。本人未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得未予披露的额外利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。

246上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年，本人亲自出席股东大会2次，出席率达100%；亲自出席

董事会会议8次（其中现场会议5次、书面传签会议3次），出席率达100%；任董事会关联交易控制委员会主任委员，出席委员会会议5次，

出席率达100%；任董事会审计委员会委员，出席委员会会议4次，出席率达100%；出席独立董事专门会议3次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。

本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。

本人作为董事会关联交易控制委员会主任委员，依法合规审核重大关联交易、审阅一般关联交易备案，重点关注关联交易的公允性、合规性、必要性，持续加强与关联交易管理办公室的沟通交流，推动关联交易制度完善及系统优化，强化关联方名单动态管理，指导关联交易管理实践，保障关联交易内部监督机制和信息披露要求。作为董事会审计委员会委员，与行内相关部门和承办审计业务的会计师事务所保持密切沟通，审阅或听取内部审计工作报告、内部审计规划以及各类专项审计报告，持续加强对全行内部控制情况的评估监督，参加审计结果沟通会，认真研阅定期报告、财务数据分析和管理建议，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，评估外审机构年报审计质量并作为续聘依据，维护审计结果的客观、公正。

同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议关联交易决策流程兼顾合规性与有效性、加强关联交易数据管理、探索科创金融业务的长期获利机制、优化审计样本选取规则等，

247上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。

（二）其他履职事项

2024年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责。赴科技金融

事业部等分支机构开展工作调研，通过召开座谈会、走访企业客户等形式，深入了解重点领域工作情况，在科创金融业务盈利模式、第三方机构合作渠道、投贷联动业务合规管理等方面给予有效指导。参加研究课题评优会，就课题内容合规性、适当性给予指导，对课题主题创新性、实用性进行评估，协助提升课题质量及研究水平。与中小股东董事保持密切沟通，通过参加股东大会等形式，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价。

本人积极关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，审阅上海农商银行提供的《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，并通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；同时，严格落实独立董事制度改革要求，参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训、上市公司独立董事反舞弊履

职要点及建议专题课程、上海农商银行组织的新公司法专题培训、反

洗钱监管形势及法规解读专题培训，持续提升自身履职能力。

2024年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。

（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况

上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履

248上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，建立董事线上化履职平台，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制、意见建议跟踪督办机制，完善独立董事差异化薪酬制度，配置董监高责任险，配备独立董事专用办公室等。

三、年度重点关注事项

本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督

机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计报告，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。

（二）承诺履行情况

本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2024年

12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。

（三）定期报告披露情况

本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及

249上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。

（四）内部控制执行情况

本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。

本人认为上海农商银行2024年度内控评价报告客观、真实地反映了

公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。

（五）聘用会计师事务所

经2023年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。

本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独

立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。

（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况

2024年，上海农商银行董事会审议通过聘任沈栋副行长兼任公

司首席信息官的议案，审议通过聘任姚晓岗首席财务官兼任公司董事会秘书的议案，审议通过董事薪酬管理办法、总审计师管理办法、职业经理人2023年度业绩考核结果、职业经理人2024年度考核指标及

任期考核目标等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对上述议案均表示认可与同意。

（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2023年度利润分配方案以及2024年中期

利润分配方案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及

250上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件可持续发展。

（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。

2024年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差

错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2024年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职

所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及全体股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。

2025年，本人将继续诚信、独立、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与管理层的沟通与协作，重点关注关联交易、审计等领域，充分发挥法律、金融专业优势，提出建设性意见和建议，助力提升董事会决策水平；进一步发挥监督制衡作用，提升公司治理有效性，维护上海农商银行、中小股东和金融消费者的合法权益，为上海农商银行高质量发展做出更大贡献。

特此报告。

251上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

2024年度独立董事述职报告（刘运宏）本人刘运宏，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》等法律法规及公司章程

的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将

2024年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：

一、基本情况

本人刘运宏，研究生学历，法学博士学位，经济学博士后、法学博士后，研究员。现任中国人民大学国际并购与投资研究所副所长，前海人寿保险股份有限公司（上海）研究所所长，中国上市公司协会并购融资委员会副主任、独立董事专业委员会委员，中国人民大学、华东政法大学等校兼职教授和博士、硕士研究生导师，国金证券股份有限公司独立董事，上海电气集团股份有限公司等上市公司独立董事。

曾任国泰基金管理有限责任公司法务主管，上海证券交易所博士后，航天证券有限责任公司投资银行部总经理，华宝证券有限责任公司总裁助理兼投资银行部总经理。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立

董事任职资格条件的规定，并严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等制度中对独立董事独立性的相关要求。本人未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得未予披露的额外利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独

252上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件立性的情形。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年，本人亲自出席股东大会2次，出席率达100%；亲自出席

董事会会议8次（其中现场会议5次、书面传签会议3次），出席率达

100%；任董事会薪酬和提名委员会委员，出席委员会会议4次，出席

率达100%；任董事会关联交易控制委员会委员，出席委员会会议5次，出席率达100%；出席独立董事专门会议3次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。

本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与董事会秘书和管理层进行沟通。本人对所审议事项均依法作出客观判断，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。

本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。

本人作为董事会薪酬和提名委员会委员，积极参加高级管理人员现场述职会，强化对管理层履职情况的监督与管理，指导董事和高级管理人员年度履职和考核评价工作，审议董事和高级管理人员的提名、聘任和薪酬管理事项，推动提升薪酬激励有效性。作为董事会关联交易控制委员会委员，指导落实关联交易监管新规，完善关联交易内部监督机制，强化程序规范性及披露完整性。同时，积极审阅或听取定期报告、内部审计工作报告、内控评价报告以及信息科技、并表管理、

市场风险、理财业务、关联交易和内部交易等重点领域审计报告，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正。

同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议重点关注关联交易审议程序的合规性、强化薪酬延期支付的管理监督、完善科创金融业务尽职免责机制、围绕价值创造开展深入

253上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件研究等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。

（二）其他履职事项

2024年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责。赴科技金融

事业部等分支机构开展工作调研，通过召开座谈会、走访企业客户等形式，深入了解重点领域工作情况，在创新性业务的尽职免责机制、守正创新理念的有效落地等方面给予有效指导。参加公司组织的研究课题评优会，充分发挥本人学术研究的专业优势，对课题研究的理论价值和实践意义进行客观、全面评价，推动提升课题质量及研究水平。

参与博士后招聘工作，对候选人科研能力、学术成果及研究潜力进行综合评估，协助发掘优秀人才。与中小股东董事保持密切沟通，通过参加股东大会等形式，积极听取投资者意见，并主动关注监管部门、

第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价。

本人积极关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，审阅上海农商银行提供的《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，并通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；同时，严格落实独立董事制度改革要求，作为主讲人开展“《公司法》修订对上市公司的影响及应对策略”“上市公司独立制度的发展、改革与实施”“上市公司治理与董监高的履职”等专题培训，参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程、上海农商银行组织的新公司法专题培训、反洗钱监管

形势及法规解读专题培训，持续提升自身履职能力。

2024年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。

（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况

上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本

254上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，建立董事线上化履职平台，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制、意见建议跟踪督办机制，完善独立董事差异化薪酬制度，配置董监高责任险，配备独立董事专用办公室等。

三、年度重点关注事项

本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督

机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计报告，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。

（二）承诺履行情况

本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2024年

12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。

（三）定期报告披露情况

255上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。

（四）内部控制执行情况

本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。

本人认为上海农商银行2024年度内控评价报告客观、真实地反映了

公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。

（五）聘用会计师事务所

经2023年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，就公司年度报告的审计范围、关键审计事项和审计结论等内容做过深入交流，切实履行独立董事的职责与责任。本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工作。

（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况

2024年，上海农商银行董事会审议通过聘任沈栋副行长兼任公

司首席信息官的议案，审议通过聘任姚晓岗首席财务官兼任公司董事会秘书的议案，审议通过董事薪酬管理办法、总审计师管理办法、职业经理人2023年度业绩考核结果、职业经理人2024年度考核指标及

任期考核目标等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对上述议案均表示认可与同意。

256上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2023年度利润分配方案以及2024年中期

利润分配方案符合中国证监会相关法律法规和公司章程的相关规定，并依法履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段与自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展需求。

（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。

2024年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差

错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2024年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职

所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及全体股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。

2025年，本人将继续诚信、独立、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与管理层的沟通与协作，重点关注董事和高级管理人员的聘

257上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

免及薪酬、关联交易等领域，充分发挥公司治理、法律专业优势，提出建设性意见和建议，助力提升董事会决策水平；进一步发挥监督制衡作用，提升公司治理有效性，维护上海农商银行、中小股东和金融消费者的合法权益，为上海农商银行高质量发展做出更大贡献。

特此报告。

258上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

2024年度独立董事述职报告（李培功）本人李培功，自担任上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”）独立董事以来，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》

《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》及公司章程的各项要求，忠实勤勉、依法履职，积极出席董事会及董事会各专门委员会会议，充分发挥独立性和专业性，切实维护上海农商银行整体利益和中小股东的合法权益。现将2024年担任上海农商银行独立董事的工作情况报告如下：

一、基本情况

本人李培功，研究生学历，管理学博士学位，教授。现任上海立信会计金融学院会计学院院长、特聘教授，中国管理科学学会财务管理分委会副主任兼秘书长，中国对外经济贸易会计学会副会长，上海市会计学会副会长，湖州申科生物技术股份有限公司独立董事，新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立董事。曾任香港中文大学全球经济与金融中心研究助理，厦门大学管理学院助理教授，厦门大学管理学院副教授，美国佛罗里达州立大学访问学者。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立

董事任职资格条件的规定，并严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等制度中对独立董事独立性的相关要求。本人未从上海农商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得未予披露的额外利益，也不担任上海农商银行的任何管理职务；独立履行职责，不存在影响独立性的情形。

二、年度履职概况

259上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（一）出席会议情况

2024年，本人亲自出席股东大会2次，出席率达100%；亲自出席

董事会会议8次（其中现场会议5次、书面传签会议3次），出席率达

100%；任董事会薪酬和提名委员会委员，出席委员会会议4次，出席

率达100%；任董事会关联交易控制委员会委员，出席委员会会议5次，出席率达100%；出席独立董事专门会议3次。不存在连续2次未亲自出席董事会会议等失职的情况。

本人会前认真审阅会议材料，必要时就拟审议的议案、听取的报告与管理层进行沟通。本人对所审议事项均作出客观决策，经审慎考虑后投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情况。本人未有提议召开董事会、临时股东大会等行使特别职权的情况。

本人作为董事会薪酬和提名委员会委员，持续关注董事和高级管理人员的聘免及薪酬管理情况，监督管理层履职行为。作为董事会关联交易控制委员会委员，督促强化关联交易管理，推动提高关联交易管理效率，落实关联交易内部监督机制和信息披露要求。同时，积极审阅或听取定期报告、内部审计工作报告、内控评价报告以及信息科

技、并表管理、市场风险、理财业务、关联交易和内部交易等重点领

域审计报告，就公司财务、业务状况开展充分讨论与交流，维护审计结果的客观、公正。

同时，本人在会议及闭会期间积极参与研究讨论，提出专业性意见，建议强化关联方名单管理中的技术应用、促进ESG理念融入企业文化、加强非量化数据的主动信息披露等，有效提升董事会决策水平，相关意见建议均得到采纳或回应。

（二）其他履职事项

2024年，本人持续通过多种方式履行独立董事职责。参加ESG工

作领导小组会议，协助分析ESG评价体系，强化ESG数据标准化管理，

260上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

提示加强社会维度相关工作，助力提升ESG工作效能。通过参加股东大会、业绩说明会等形式，积极听取投资者意见，在2023年度业绩说明会上专业解答投资者疑问，关注上海农商银行分红政策和实际分红水平，协助投资者全面、准确了解公司经营状况和业绩表现，维护中小股东合法权益。与中小股东董事保持密切沟通，主动关注监管部门、

第三方机构、媒体和社会公众对上海农商银行的评价。

本人积极关注银行业和上市公司公司治理最新动态，研读银行经营管理相关的法律法规和监管规定，审阅上海农商银行提供的《董监事参阅》、战略研究报告、风险管理情况、高管层工作动态等，并通过现场交流或线上沟通方式，与其他董事、董事会秘书及管理层保持日常沟通；同时，严格落实独立董事制度改革要求，参加上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训、上市公司独立董事反舞弊履

职要点及建议专题课程、上海农商银行组织的新公司法专题培训、反

洗钱监管形势及法规解读专题培训，持续提升自身履职能力。

2024年，本人在上海农商银行的现场工作时间符合监管要求及公司章程的规定。

（三）上海农商银行为独立董事履职提供支持的情况

上海农商银行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的信息和工作条件支持，积极配合本人履职的相关要求，有效保障了独立董事履职效能，包括但不限于：确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，建立董事线上化履职平台，及时向本人发送董事会会议通知及各类参阅资料，建立独立董事专门会议机制、意见建议跟踪督办机制，完善独立董事差异化薪酬制度，配置董监高责任险，配备独立董事专用办公室等。

三、年度重点关注事项

261上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

本人充分关注以下履职重点关注事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对上海农商银行与其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上海农商银行整体利益，保护中小股东合法权益，切实履行独立董事职责。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易本人重视关联交易管理工作，持续强化“董事会负责、管理层尽责、业务层履责”的全流程关联交易管理架构和流程，监督推进关联交易管理相关制度优化及系统建设；积极落实关联交易相关内部监督

机制和信息披露要求，审议重大关联交易议案，听取关联交易专项审计报告，对重大关联交易均发表独立意见，确保关联交易符合市场及公允原则，认为交易符合相关法律法规规定，履行了相应的审查和审批程序，符合上海农商银行和全体股东的利益，具备公允性，对上海农商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。

（二）承诺履行情况

本人关注上海农商银行及股东承诺履行情况，认为截至2024年

12月31日相关主体所做的持续性承诺均得到履行。

（三）定期报告披露情况

本人重视和保障投资者知情权，积极履行定期报告披露相关职责，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人认为上海农商银行严格按照法律法规以及信息披露管理制度的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了定期报告。

（四）内部控制执行情况

本人重视上海农商银行内部控制评价工作，督促强化集团层面的合规内控管理，为提升内部控制的健全性和有效性发挥了积极作用。

262上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

本人认为上海农商银行2024年度内控评价报告客观、真实地反映了

公司内部控制体系建设和执行情况，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。

（五）聘用会计师事务所

经2023年度股东大会审议批准，上海农商银行续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度会计师事务所。本人与上海农商银行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。

本人认为上海农商银行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独

立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。

（六）董事和高级管理人员提名及薪酬情况

2024年，上海农商银行董事会审议通过聘任沈栋副行长兼任公

司首席信息官的议案，审议通过聘任姚晓岗首席财务官兼任公司董事会秘书的议案，审议通过董事薪酬管理办法、总审计师管理办法、职业经理人2023年度业绩考核结果、职业经理人2024年度考核指标及

任期考核目标等议案，听取薪酬绩效管理情况专项审计等报告。本人对上述议案均表示认可与同意。

（七）现金分红及其他投资者回报本人认为上海农商银行2023年度利润分配方案以及2024年中期

利润分配方案符合中国证监会相关法律法规和公司章程相关规定，并履行了相应的决策程序。现金分红结合了上海农商银行当前的发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，兼顾了公司股东的整体利益及可持续发展。

（八）对外担保情况及资金占用情况上海农商银行开展的对外担保业务是经有关监管机构批准的日常经营范围内的常规性银行业务之一。本人认为上海农商银行高度重视对外担保业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的

263上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。

2024年上海农商银行未涉及的事项包括：被收购上市公司董事

会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差

错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

四、总体评价和建议

2024年，本人能够认真履行忠实义务和勤勉义务，注重提升履职

所必须的专业能力，持续关注履职相关法律法规及监管规定；遵守职业道德准则，注重保障上海农商银行披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；履职过程中依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权，独立、客观、公正地发表意见，维护上海农商银行整体利益及全体股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。

2025年，本人将继续诚信、独立、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与管理层的沟通与协作，重点关注战略发展、薪酬管理等领域，充分发挥财务会计、ESG管理专业优势，提出建设性意见和建议，助力提升董事会决策水平；进一步发挥监督制衡作用，提升公司治理有效性，维护上海农商银行、中小股东和金融消费者的合法权益，为上海农商银行高质量发展做出更大贡献。

特此报告。

264上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

报告五:

关于公司2024年度“三农”金融服务情况的报告

各位股东：

2024年是我国实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是

本行实施三年战略承上启下的一年。本行围绕乡村振兴战略，打造以“三农”金融为本色的普惠金融服务体系，锚定农业强国建设目标，扎实有序做好金融服务乡村振兴、赋能社会治理、助力共同富裕，切实当好上海“三农”金融服务主力军。现将本行2024年“三农”金融服务情况汇报如下：

一、三农金融业务完成情况

报告期末，全行全口径涉农贷款余额677.87亿元，较年初增量

14.09亿元；普惠型涉农贷款余额152.02亿元，较年初增量9.06亿元，完成监管涉农指标任务，支农服务覆盖面持续扩大，保持上海“三农”金融服务的主力军和领先者地位。涉农经营主体担保基金业务累计发放贷款超11.4亿元，份额保持全市首位。新增评定109个信用村、5个信用镇，累计完成268个信用村及9个信用镇（乡）认定工作。

二、主要工作举措

（一）全面完成巡视整改要求，持续加强顶层设计

一是积极落实中央一号文件。为贯彻落实党中央、国务院和市委、市政府全面推进乡村振兴的各项决策部署，本行统一思想、提高站位、坚守支农支小战略定位。连续多年积极响应中央一号文件精神，细化制定行内落实方案，坚定支持农业强国战略，印发《上海农商银行关于深入落实2024年中央一号文件精神实施方案》，从完善机制保障、强化三农客群金融生态、优化三农产品体系和赋能乡村治理等方面着

265上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件手，指导金融支持乡村振兴工作，走出金融助力都市农业现代化发展的“上海道路”。二是加强巡视整改力度。2024年召开党委中心组学习会议并邀请上海市农委专家对2024年中央一号文件进行解读，从上至下强化三农金融业务的重要性、坚守支农支小战略定位的必要性。进一步提升分支行对三农金融业务的认识和重视程度，指导郊区分支行完成乡村振兴金融服务五年工作目标及年度任务清单制定工作。制定《上海农商银行2024年信用村（镇）专项业务营销提示》，落实巡视整改要求，加大农村信用体系建设力度。三是完善涉农支持政策。出台涉农贷款专项补贴政策，印发《关于开展涉农及普惠小微业务投放鼓励政策的通知》，建立涉农贷款差异化考核奖励政策，坚持金融资源向涉农领域倾斜。围绕“农业产业链金融业务、对私涉农贷款提升以及信用村建设”开展“深耕金融服务助力乡村振兴”2024年度上海农商银行青年立功竞赛，动员引导全行青年做好“三农”金融服务。

（二）以乡村振兴战略为导向，加大涉农信贷投放力度

一是强化涉农业务引导，统筹完善涉农业务考核机制，进一步细化量化涉农贷款、普惠型涉农贷款业务指标并向分支行传导到位，引导分支行用好考核指挥棒，推动涉农业务指标分解到具体二级支行及营销人员。二是全面落实涉农贷款监管指标，积极开展三农金融相关培训，持续加强分支行涉农类业务的宣贯，提升全行三农金融专业能力，强化分支行客户经理对三农业务的理解与掌握。加强对涉农贷款口径、政策性农担以及信用村镇认定等工作的指导，不断提升中场支撑能力与水平，按序时进度完成各项涉农贷款监管指标，同时针对涉农贷款数据质量持续提升，引导分支行完成超30亿元涉农数据治理。三是持续开展涉农制度梳理与创新探索，为分支行涉农贷款认定工作提供制度依据，

266上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件完善分支行数据管理及执行标准，初步拟定《上海农商银行涉农贷款认定细则》。启动乡村振兴贷款统计标准，并向20余家上海同业金融机构及监管单位汇报乡村振兴贷款统计标准阶段性成果，为形成全市银行乡村振兴贷款行业标准打下基础。

（三）以数字化转型为抓手，强化涉农数字基础设施铺设

结合上海科技中心建设推进进程，加快本行在涉农领域数字化基础设施的铺设，建立健全与各渠道部门农业基础数据的互联共享机制，运用数字化手段提升本行涉农金融领域的服务覆盖。

一是提供镇村集体资金管理解决方案。充分发挥金融牵引带动作用，围绕镇村根据地加大布局，持续提升银村合作广度和深度，努力形成银村发展联动机制。与市农经站合作建设银企直连服务系统，推广集体资产财资系统等组合产品，加强农村数字化基础铺设，深化金融赋能乡村治理，为1553个村委提供敏捷高效的金融服务。二是优化农户信息建档系统建设。在全行范围内初步形成一整套农户信息收集、核验、更新、存贮的系统方案。基于网格化调研形成《村民建户立档字段表》初版，后续将立足村委积分制对接、分支行绩效激励机制以及心家园服务站建设，持续推进信息建档。三是建立涉农贷款数据治理管控体系。优化完善涉农贷款系统认定流程，从对公信贷系统端，机控涉农贷款认定路径，由原业务机构涉农贷款最终核定调整至由总行普惠金融部审核，强化涉农贷款口径管控，加强涉农贷款数据治理。对私信贷系统方面，加大对私涉农贷款口径宣贯力度，开发完善“农户”身份标识，从系统源头完善农户身份认定。四是推动实现涉农贷款报表自动化改造，进一步推进涉农贷款及普惠型涉农贷款数据自动化报表改造，并于年内实现涉农贷款及普惠涉农贷款总分支行按日自动出数、数据明细自动下载，赋能分支行自主监测涉农指标管理。

267上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（四）启动乡村振兴网格化专班，构建1+4服务体系

一是持续深化银村合作，加大农村金融服务覆盖面，助力农村信用体系建设。制定《上海农商银行2024年信用村（镇）专项业务营销提示》，为分支行信用镇村评定给予指导，并明确时点目标，加大信用镇村评定力度。报告期末，新增评定109个信用村、5个信用镇，累计完成268个信用村及9个信用镇（乡）认定工作，新增信用村数量较年初增长68%，完成村居民基本信息建档超8万户，并为信用村内一千余位村居民主动授信超2亿元。二是丰富镇村金融服务手段，深耕镇村，启动“百日百镇”系列活动，由行领导挂帅，牵头走访并调研上海市内108个乡镇、签订合作协议，因地制宜制定“一镇一策”金融服务方案。聚焦村内个人理财权益需求，结合二十四节气，创新推出“乡村振兴理财产品”信用村专属客群权益，降费让利。三是推动乡村振兴网格化专班机制落地，调研并明确乡村振兴网格化金融需求，建立网格化专班机制，构建乡村振兴网格化信用评价、整村金融综合服务、心家园公益网格化服务、乡村振兴赋能4大体系；强化试

点范围扩大至4个信用村，1个乡村振兴示范点，结合网格化第一阶段任务表，协调各部门联合推进乡村振兴网格化工作落实到位。

（五）以“三农”特色产品为抓手，聚焦乡村振兴重点领域

一是进一步提升重点涉农客群金融覆盖，全力推进新型农业经营主体金融覆盖提升行动，细化分支行至2025年底第一阶段落实目标。

持续加大考核激励，强化内生动力，灵活配置产品，提升授信覆盖，进一步夯实本行农业客群基础，稳步提升涉农市场份额占比。二是推动搭建农业科技企业服务体系，与市农业主管部门进行建联共享市级农业科技企业全量名单库，梳理形成农业科技企业清单693户。报告期末，本行农业科技企业触达率79%，授信覆盖率17%，授信余额42亿元。强化投行思维，启动定制适合农业科技企业的产品打造本行农

268上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

业科技具备区域影响力的市场品牌。三是成立乡村振兴研究分院，深化与市农科院、市乡村振兴研究中心党建联建，持续开展乡村振兴领域课题研究工作，针对农村集体土地、设施农业、现代种业技术等五大赛道进行重点攻关和突破，为涉农主体金融赋能提供支持和保障。

四是制定无人农场建设金融服务方案，助力粮食生产装备提升。贯彻落实本市农业高质量发展行动方案及市农委粮食生产无人农场建设行动，依托“政银保担”四方业务产品，制定无人农场建设金融服务方案，配合推进本市10万亩粮食生产无人农场建设，助力本市粮食生产装备升级。

（六）构建市级涉农营销渠道格局、深化扩展客群经营

一是进一步丰富与市农业主管部门战略合作维度，与市农委计财处、科教处、村镇处、干部人事处等部门全面建联，联合团市委协助市乡村振兴青年人才协会开展换届工作，紧密联系农业主管部门，保持与本市农业发展同频共振。二是联合市农科院就农业科技企业服务进行深度合作，持续开展“金融+农业科技”课题研究，新增科技金融赋能上海农业经营主体和农村集体土地两项合作课题项目，紧跟本市农业发展重点；协同农科院举办2024年度“赋能新三农同心共振兴”三农客户沙龙农科院专场活动，“科研院校+农业主体+金融机构”跨界深入交流合作；三是提升本行与安信农保全面合作深度广度，与安信农保及崇明区政府完成战略合作协议签约，三方协力共促乡村振兴。启动银保联动新一轮行动，开展“银保聚合力共建促振兴”银保合作沙龙，针对银保联动推动新型农业经营主体金融覆盖提升构建新机制；四是协助市乡研中心成功第七期书记论剑活动，同时完成乡村振兴联盟签约，搭建了政府、乡村、企业和银行合作交流平台，为长三角地区乡村振兴建言献策；五是对接农业技术服务中心，参与科技创新引领农业产业高质量发展论坛若干场，推动分支行积极参与农

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业科技创新企业营销和综合金融服务；六是协同市农经站共建三资平台，建设银农直连系统，赋能上海市三资管理平台，成功上线资金管理模块，进一步提升村级集体经济组织金融服务能级；七是携手农交所对集体资产、土地流转等进行合作展望，协同农交所对全市农村土地二轮承包到期延包情况进行排摸调研，加强金融支持农村土地要素和集体经济发展。八是全力做好金融支持灾后重建工作，保障本市农业及各项生产有需恢复。为积极应对今年台风对本市农业及其他生产经营的影响，本行按照市委市政府、监管机构等部署要求，联合安信农保，成立青年“灾后重建突击队”，开辟灾后融资需求绿色通道，筑牢灾后重建金融支持“后盾”。

二、2025年工作计划

2025年本行将继续结合国家政策导向、本行战略发展方向落实工作，秉承“普惠金融助力百姓美好生活”的初心，以服务乡村振兴为出发点，将绿色金融理念融入业务发展的每一个环节。以支农惠农的情怀、脚踏实地的作风、不断创新的精神，深耕“三农”市场，朝着打造高质量普惠金融服务体系的目标奋力迈进。

（一）涉农业务市场份额巩固提升

镇村是本行的初心始发地、战略根据地，坚守支农支小是本行初心使命，2025年，将进一步稳固并提升本行涉农业务市场份额。一是政策性农担保业务市场份额提升。主要通过联系并拓展外部涉农渠道，拓宽涉农客群基础；跟进并落地涉农个体户方案，寻找户数新增长点；分析并挖掘同业及行内账户数据，稳固业务规模。二是新型农业经营主体金融覆盖提升。全力推进新型农业经营主体金融覆盖提升行动，通过设定长短期实施目标、涉农渠道建设任务、涉农专业人员配置以及特色涉农生态建设进行实施，并配套相应考核激励及产品配置策略，进一步夯实本行农业客群基础，稳步提升涉农市场份额占比。

270上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

三是农村集体经济业务合作深入。联动市农经站推进农村“三资”监管银农直连业务全行铺开，提升农村集体经济账户覆盖，进一步推动农村集体资金账户归集，加强优质存款资金沉淀。

（二）涉农金融产品持续优化完善

强化涉农产品和服务模式创新，提升金融服务乡村振兴能力。

2025年计划从三个维度推进产品优化。一是涉农对公端产品升级。

重点推进对公新农直报产品升级优化，拓宽涉农主体线上申请渠道、支持线上合同签署，简化并提升客户经理操作效率；二是涉农个人产品整合。梳理并整合现行涉农个人产品，将无余额无新增产品清理，借助 PLS 二代系统建设契机，制定行内农户个人经营贷款产品。三是探索创新设施农业类贷款。围绕本市设施农业现代化行动方案，推动政府及监管就设施农业确权及抵押登记等前置条件落实，积极开展设施农业等涉农产品创新。

（三）不折不扣落实三农监管指标涉农监管指标仍作为考核本行金融支持乡村振兴成果的重要因素，2025年将继续不折不扣落实三农监管指标。一是充分运用考核的“指挥棒”，引导分支行重视涉农指标完成。将重点涉农监管指标如涉农贷款、普惠涉农贷款和涉农经营主体客群发展等纳入绩效考核

及战略评价体系，加大涉农指标的考核权重。二是强化涉农业务的考核激励。就涉农指标给予更多政策倾斜和资源保障，优化本行对涉农金融的供给机制；针对涉农主体贷款及重点涉农产品，加大行内绩效资源配置，提升涉农业务效益，强化考核激励。三是继续做好涉农贷款统计及数据治理。按照监管统计制度，形成行内涉农贷款认定实施细则，给予分支行在涉农贷款实操认定层面的指导支撑。继续完善涉农贷款管控体系，做好标识管理，确保涉农贷款统计真实性、准确性，应纳尽纳、应统尽统。

271上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（四）强化积分治理贯彻网格化专班机制

加强与乡镇基层单位对接，推动网格化金融服务走深走实，协同推进金融支持乡村治理能力提升。一是推广“积分+金融”模式，服务乡村基层治理。在青浦白鹤镇积分制基础上，推广并运用至其他区域，发挥金融之力，运用数字化经营手段赋能乡村基层治理。二是建档立卡工作进一步深入推进。开发并完善农户信息建档系统，累积客户数据，形成村级 EVA 报表，打造全行农户信息建档功能底座，赋能网格化营销成果监测并精准化配置资源，为经营机构开展整村授信业务提供有力抓手。三是落实落地乡村振兴网格化金融工作方案。协同各责任部门，做好试点村内全面金融服务工作，确保网格化“1+4”服务体系第一阶段任务达成。

（五）加强产业赋能深挖涉农场景

加强重点农业产业支持，开展农业产业定制化金融服务，开拓批量获客涉农场景。一是推动种业和农业科技领域金融服务。围绕种质种源、种业基地和种子许可等领域，探索创新押品种类，支持种业企业发展；同时针对各类农业科技园区入驻企业以及市农委认可的农业

科技企业，形成行内金融支持方案，通过投贷联动、并购贷款等方案会，提升农业科技型企业金融支持。二是开拓农批农贸市场全场景、全链条金融服务。梳理重点农批农贸市场情况，通过整合优化金融产品，通过“政银保担”四方业务、农担保个体户方案、农户经营贷款、消费金融以及结算服务等，实现对市场管理方、入驻商户和终端消费者的金融服全覆盖。三是安信农保保单融资场景全行复制推广。通过重点支行就安信农保穗优稻米收入保险模式保单融资场景的业务实践，形成可适用全行的涉农保险融资场景方案，向其他支行、其他保险公司复制推广。

（六）加大和美乡村建设金融支持力度

272上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

结合本市“五好两宜”和美乡村试点工作方案，加大乡村基础建设支持力度。一是聚焦农村基础设施建设提档升级。紧密关注本市各区2025年和美乡村工作方案制定及推进情况，重点支持农村人居环境整治、美丽乡村建设等项目。二是继续支持农民相对集中居住项目。

结合信用村（镇）评定工作，持续优化整村授信落地产品，积极支持农民相对集中居住项目中村民的建房翻新及装修等金融需求。三是支持壮大农村集体经济。抓住《农村集体经济组织法》2025年正式施行，以及本市就农村土地入市的政策的契机，通过村（镇）级集体经济组织为主体开发的乡村振兴项目、农村集体经营性建议用地开发项

目等切入，大力推进农村集体经济组织和集体企业金融支持力度。

特此报告。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

273上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

报告六:关于公司2024年度关联交易情况的报告

各位股东：

2024年度，上海农商银行（以下简称“本行”）继续按照国家法律法规，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等的监管规定，上海证券交易所（以下简称“上交所”）的业务规则以及企业会计准则开展

关联交易，稳步提升管理质效。现将本行2024年度关联交易情况报告如下：

一、关联交易管理机构运作情况

本行董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、业务部室、风险审批及合规审查部室对关联交易的合规性承担相应责任。董事会设置关联交易控制委员会，负责关联交易管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。高级管理层设置跨部室非实体组织的关联交易管理办公室，根据监管要求及高级管理层的授权，负责关联方识别维护、关联交易管理等事务。

（一）独立董事、董事会及董事会关联交易控制委员会履职情况

本行董事会勤勉尽职，切实履行关联交易管理职责。董事会关联交易控制委员会在董事会的领导下，围绕本行战略履行关联交易管理、审查和风险控制职责。报告期内，关联委共召开5次会议，审议

24项议案，听取3项议案，提请董事会审议20项议案、听取2项议案，接受168笔一般关联交易备案。关联委就关联交易事项开展专业评估，向董事会报告评估意见和建议，充分发挥协助董事会科学决策的作用。独立董事共召开3次独立董事专门会议，审议17项关联交易相关议题，并提请董事会审议。

274上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

（二）高级管理层关联交易管理办公室履职情况本行高级管理层关联交易管理办公室就关联交易管理具体事项

提出可行性工作方案。报告期内，关联办共召开3次会议，审议8项议题，听取3项议题。相关议题按工作程序报董事会关联交易控制委员会、董事会及股东大会等有权机构审议或审批，符合本行规定及监管要求。

二、关联交易日常管理

（一）不断夯实关联交易管理制度基础本行根据监管机构对关联交易作出的最新执行口径解释迭代更新管理制度。报告期内，本行修订《上海农商银行关联交易管理办公室工作规则》及关联交易相关工作提示。

（二）持续优化关联交易管理系统功能

报告期内，本行进一步优化关联交易管理系统，提出15项优化需求，实现关联交易系统接入长江金租业务数据、上线存款类关联交易管理模块等多项系统功能，提高了本行关联交易管理的集团化、系统化水平。

（三）有序开展关联方及关联交易日常管理

报告期内，本行一是持续开展关联方名单管理，及时更新关联信息，报告期末，本行金融监管总局口径关联自然人1005名，较年初净减少86名；关联法人2493户，较年初净增加53户。本行证监口径关联自然人254名，较年初净减少63名；关联法人708户，较年初净减少172户。二是严格执行关联方及关联交易数据管理要求，及时完成四个季度关联交易数据监管报送及信息披露、月度 EAST《股东及关联方信息表》报送、不定期一表通《股东及关联方信息表》报送以及关联交易新规口径下重大关联交易的监管报送和信息披露。

（四）积极参加关联交易管理经验交流

275上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

报告期内，本行重视同业关联交易管理经验交流，参加中保登举办的2024年银行保险机构公司治理研讨会，通过学习同业机构关联交易方面管理经验分享、中保登协助监管开展关联交易检查案例介绍，紧跟关联交易管理最新发展动态，提升本行关联交易管理水平。

三、年度日常关联交易预计及重大关联交易本行按规定在上交所网站就2024年度日常关联交易预计及重大关联交易予以信息披露。

（一）年度日常关联交易预计

本行第四届董事会第三十二次会议及2023年度股东大会审批同意《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。（公告编号：2024-018）

（二）重大关联交易审批本行第四届董事会第三十次会议审批同意《关于上海农商银行

2024年度存款类关联交易计划的议案》。（公告编号：2024-006）本行第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于与上海申北金棋置业有限公司关联交易的议案》。（公告编号：2024-032）。

本行第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于与上海国际集团有限公司关联交易的议案》、《关于与中国远洋海运集团有限公司关联交易的议案》、《关于与中国宝武钢铁集团有限公司关联交易的议案》、《关于与上海久事（集团）有限公司关联交易的议案》、《关于与中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易的议案》、《关于与上海国盛(集团)有限公司关联交易的议案》、《关于与浙江省交通投资集团有限公司关联交易的议案》、《关于与中国太平保险集团有限责任公司关联交易的议案》、《关于与上海申迪（集团）有限公司关联交易的议案》、《关于与浦银金融租赁股份有限公司关联交易的议案》、《关于与浦发银行控股理财子公司关联交易的议案》、《关于与

276上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件长江联合金融租赁有限公司关联交易的议案》、《关于与上海临港经济发展(集团)有限公司关联交易的议案》、《关于与光明食品（集团）有限公司关联交易的议案》、《关于与上海证券有限责任公司关联交易的议案》。（公告编号：2024-039）本行第四届董事会第三十六次会议审批同意《关于调整上海久事（集团）有限公司相关存款类关联交易计划的议案》。（公告编号：2024-046）

四、关联交易情况

1

（一）业务状况

报告期末，本行授信类关联交易余额合计1856364.53万元，其中关联法人或非法人组织授信类关联交易余额1837320.22万元，关联自然人授信类关联交易余额19044.31万元。

报告期内，本行资产转移类关联交易累计发生额5578.85万元，服务类关联交易累计发生额19371.57万元，存款和其他类型关联交易累计发生额3027913.68万元。

报告期末，本行对单个关联方的授信余额未超过上季末资本净额的10%，对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额未超过上季末资本净额的15%，对全部关联方的授信余额未超过上季末资本净额的50%。以上比例符合《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》等相关规定。

（二）管理评估

报告期内，本行关联交易按照一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，有关交易条款公平合理。授信类关联交易定价遵循公允、公开原则，以不优于对非关联方授信的条件进行；非授信类关联交易价格符合诚信、公允原则，未偏离独立第三方报价或服

1 根据 G15 报表口径统计，授信余额已剔除保证金、银行存单、国债、非保本理财业务。

277上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件务收费标准。

五、2025年工作计划

2025年，本行将继续做好关联方及关联交易日常管理，一是及

时更新关联方档案，不断提高关联方名单的及时性和准确性，及时完成各类监管数据报送和信息披露。二是结合监管要求及行内关联交易管理实际情况开展《上海农商银行关联交易管理办法》、《上海农商银行关联方及关联交易管理规则》、《上海农商银行关联交易管理操作规程》等关联交易相关制度的合并、修订工作。三是加强关联交易管理规则的宣导及培训，积极与监管机构、同业机构和内外部审计机构沟通交流，提升本行关联交易管理水平。

特此报告。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

278上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

报告七:关于公司2024年度大股东评估情况的报告

各位股东：

根据监管机构《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号）（以下简称《暂行办法》）、《中国银保监会关于印发银行保险机构大股东行为监管办法（试行）的通知》（银保监发〔2021〕43号）（以下简称《大股东行为监管办法》）

等相关规定，本行认真组织落实大股东年度评估工作，对2024年度大股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况

及遵守法律法规、监管规定情况进行评估。现将评估情况报告如下：

一、大股东认定情况

根据《大股东行为监管办法》第三条关于大股东1的定义，截至2024年末，本行共有大股东3家，为上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营”）、上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）与上海国际集团资产管理有限公司（以下简称“国际资管”），截至2024年末，国资经营持有本行股份895796176股，占总股本的9.29%；国际集团持有本行股份68638200股，占总股本的0.71%；

国际资管持有本行股份10000股，占总股本的0.0001%。3家互为关联方、一致行动人，合计持有本行股份964444376股，占总股本的

9.99%，持股目的是优化整体资产配置，夯实资产质量。

国资经营、国际资管2家为国际集团的全资子公司，其控股股东均为国际集团，国际集团的控股股东为上海市国有资产监督管理委员会。3家的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，最终受1大股东是指持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的或实际持有银行保险机构股权最多，

且持股比例不低于5%的股东（含持股数量相同的股东）。股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

279上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

益人分别为大股东自身。截至2024年末，3家大股东共派驻董事1人。

二、大股东评估情况

（一）大股东资质及财务状况

经与大股东核实、查阅外部公开信息及审计报告，评估期内，本行大股东资质符合《暂行办法》第十四条、《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》（以下简称《实施办法》）第十一

条、第十二条等要求2。

评估期内，大股东具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式、良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，较长的发展期和稳定的经营状况、较强的经营管理能力和资金实力，主营业务收入平稳，近两年来持续盈利，财务状况总体良好。未发现存在到期未偿还的债务、重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情况；未发现以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；未发现股权代持行为；未发现被列为相关

部门失信联合惩戒对象、被参股机构列入股东黑名单等情况；在持股

行为、治理行为及交易行为中，未发现《大股东行为监管办法》中列明的禁止性行为。

（二）大股东所持股权及变动情况

本行对大股东进行了核查和询问，并结合公开信息查询，对大股东所持股权情况进行了评估。截至2024年末，3家大股东持股数量和占总股本的比例均较2023年末无变动，均未质押、冻结所持有本行股份。

大股东均已向本行逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，其股权关系真实、透明。评估期内，大股东均未用所持银行股权为股东自身及其关2截至2024年末，国际集团、国资经营和国际资管权益性投资余额占本企业净资产的比例（合并会计报表口径）超过50%，系因国际集团为金融控股公司试点单位。

280上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

联方以外的债务提供担保，未利用股权质押形式，代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权。大股东及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量未超过2家，控股商业银行的数量未超过1家，符合《暂行办法》第十四条要求。

（三）上一年度关联交易情况

结合监管现场检查意见及本行股权管理和关联交易等自查，评估期内，大股东能够遵守法律法规和监管规定，及时向本行报告关联方信息。

本行对大股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、

最终受益人相关关联交易信息进行了核实并跟踪掌握其变动情况，并在此基础上对大股东在关联交易情况方面进行了判断，截至2024年末，本行对大股东及其关联方的授信类关联交易余额19.44亿元，相关关联交易审批程序合规，严格遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展，不存在利益输送及损害本行及股东利益的行为，符合监管要求及本行关联交易管理相关规定。

（四）行使股东权利情况

评估期内，大股东能够在合法合规前提下，通过公司治理程序严谨合规行使其大股东权利，积极维护本行独立运作，审慎行使对本行董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。大股东不存在滥用股东权利、不当干预本行经营、违规谋取控制权、利用关联交易进行

利益输送和资产转移、损害中小股东及金融消费者合法权益的情形。

（五）履行责任义务和承诺情况

评估期内，大股东能够认真学习和执行监管的相关规定、政策，践行诚信原则，落实并积极配合本行风险处置、监管现场检查、信息报送、声誉风险管理、风险隔离、编制实施资本中长期规划、资本补

充、利润分配政策、股东权利协商等责任义务。

281上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

大股东已根据监管要求向本行书面出具相关承诺，能够及时并严格履行在必要时配合提供资本补充和风险救助措施等尽责类承诺，包括对公司进行流动性支持、支持恢复处置计划、积极配合监管开展风险处置工作等。

（六）大股东遵守法律法规、监管规定和公司章程情况

评估期内，本行大股东能较好地落实法律法规、监管规定和公司章程要求，严格依照法律法规、监管规定和公司章程规范行使权利、承担相应的义务，合法、有效参与本行的公司治理。

三、大股东评估结果综上，经评估，本行大股东国资经营、国际集团、国际资管3家在评估期内资质及财务情况总体良好；能够合规持股、开展关联交易

及行使权利；能够较好地履行责任义务、承诺事项，遵守法律法规、监管规定和公司章程。

特此报告。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

282上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

报告八:关于贯彻落实上海金融监管局2023年度监管意见及本行整改措施的报告

各位股东：

2024年7月，上海金融监管局向本行下发了《关于上海农商银行2023年度的监管意见》，指出了本行存在的主要问题，包括战略规划与执行有差距、公司治理机制存在不足、资产质量下行压力加大、

数据质量问题依然存在、合规文化尚未深入人心等六个方面。对此，本行党委、董事会、监事会、高管层高度重视，要求各级机构认真落实整改要求。本行对监管意见中提出的问题和工作要求，逐项进行细化分解为18项监管要求，各相关部室共制定落实措施80条。截至

2025年3月末，76条措施己完成整改，剩余7条整改措施正按计划推进中，整改率约95%。现将整改落实情况汇报如下：

一、坚持党的领导，坚守战略定位

（一）始终坚持党的领导

本行党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻中央金融工作会议、中央经济工作会议、省部级主要领导干部

专题研讨班精神和习近平总书记考察上海重要讲话精神，充分发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用，把握金融政治性、践行金融人民性、提升金融专业性，聚焦建设“五个中心”、强化“四大功能”，做好“五篇大文章”，持续全面从严治党，以自身高质量发展全面助力上海经济高质量发展。

（二）强化战略管理一是加强战略宣贯，本行印发《关于进一步加强战略宣贯工作的通知》，加强科级以上干部战略学习，并明确全行战略宣贯工作要求，

283上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

凝聚全行战略共识，扩大新一轮战略宣贯引领力和影响力。二是落实战略考核监督，根据市派驻纪检监察组完善考核制度等相关要求，修订完善总行部室和分支行战略评价方案，推动战略评价结果与年度绩效分配相挂钩，同时，着手搭建分支行战略执行综合经营能力评价模型，加强战略评价结果运用；会同派驻纪检组商讨联动监督关注事项，并与相关部室沟通获取监督备选对象等信息。

（三）提升金融服务水平

一是构建基于数字技术的乡村普惠金融线上银行平台，解决乡村地区金融产品和服务覆盖深度不足的难点，破解乡村金融服务“最后一公里”的难题，为乡村注入金融活水。二是持续聚焦园区企业、供应链企业和战略客户生态链企业以及个人信贷的金融需求，提高风险控制能力，加强对于重点产业、重点客群的支持力度，高效高质的支持实体经济的发展。三是坚持普惠金融助力百姓美好生活的初心和使命，贯彻落实“万企千亿”和首贷户“千企万户”行动，深入各类渠道组织银企对接、宣讲等活动，扩大普惠小微客户对接服务范围。四是重点聚焦初创期科技企业，不断优化科技金融专营机构体系建设，持续优化对科创企业的综合服务能力，助力上海科创中心建设。

（四）夯实普惠金融质量

2021年至2024年，本行普惠小微贷款占各项贷款（不含票据）逐年增加。一是推动普惠业务流程优化，促进普惠数字化转型。成立普惠业务流程重塑工作专班，充分运用数字化手段，多措并举形成一条普惠快速作业流程。二是优化迭代普惠业务产品，不断提升客户体验。持续深化开展市担保中心业务合作、开发线上积数贷产品，探索线上+线下相结合的普惠展业新模式，对标先进同业打造新的普惠拳头产品组合。三是进一步加强企业规模划型管理和要求在分支行客户经理、中场管理人员层面的培训宣贯工作，引导经营单位树立正确的

284上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件业绩观，树立普惠金融高质量发展经营理念，配套完善的激励约束机制，做好信贷投放计划跟踪管理。

二、提高治理水平，提升公司治理有效性

（一）完善股东和关联交易管理

本行高度重视并持续加强对股东信息的穿透、动态管理。一是每年认真开展主要股东评估，通过评估对主要股东资质开展持续监测，动态跟踪相关主要股东“两参一控”等问题的整改进展，持续督促其严格遵守向监管部门出具的承诺内容，按照持股比例和持股数量只减不增的原则，逐步规范持股行为。二是加强与股东的日常沟通，定期跟踪、了解股东相关信息，对股东股权超比例质押等关键问题提升监测频次，及时发现并采取应对措施，积极推动问题的整改落实。三是加强对股东行为的宣教指导，通过发送合规提示函、开展培训等多样化形式，充分传达监管政策，对股东行为予以充分规范和提示。

本行持续提升关联交易系统化管理水平。一是优化关联交易管理系统功能，陆续上线重大关联交易监测功能、预计额度监测功能、村镇银行管理模块、并即将完成存款类关联交易管理模块开发，关联交易的系统化管理水平显著提高。二是加强集团子公司关联交易管理，本行关联交易系统已实现对控股村镇银行交易数据的抓取，目前正启动与长江金租交易数据的系统对接事宜，后续将持续优化关联交易的集团化、系统化管理。

（二）强化董事高管任职履职管理

一是本行在公司章程中优化了首次任职董事的任期计算时间，将任期开始时间从股东大会通过之日调整为行业监管机构核准之日，对公司治理程序予以进一步完善。二是压实义务人主动报送内容的准确性及完整性，严格按照监管最新要求审核申报材料，优化任前准入审查程序，加强多方信息交叉比对，丰富信息核查手段、渠道，做好独

285上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

立董事履职持续性管理工作。三是在原有审查方式基础上，将上海银行保险机构从业人员监管信息系统信息核查纳入报送前审查流程，通过前置审核近三年年度考核结果、违规违纪违法情况、新任高管申报

前开展面谈等方式，尽可能完整掌握拟任人处罚信息、不良记录等。

四是委托第三方背调公司批量排查包括金融违规核查等方面的信息，重点关注现任高管及后续拟任人是否存在相关线索，及时发现和防范风险，如发现新情况及时报送处罚信息。

（三）深化金融消费者权益保护一是深入实施“一把手工程”，根据本行《关于进一步落实消费者权益保护“一把手工程”的通知》要求，严格落实“一把手”投诉审阅接访机制，各单位“一把手”积极参与化解重大投诉问题。高管层定期听取全行消费投诉情况汇报，通过投诉数据分析，查找薄弱环节和风险隐患，从源头上减少投诉的发生。二是加强数据分析，建立“日有反馈、月有通报、季有分析、年有总结”的消费投诉分析模式，赋能业务。三是开展投诉处理人员队伍建设，结合《上海农商银行消费投诉法律分析与实践研究案例汇编》，邀请专家开展投诉处理技巧专题培训，提升投诉处理水平，提高矛盾纠纷化解的成功率。四是优化完善消费投诉赔付流程，缩减审批流程，由线下转向线上，分级审批，快速响应，切实将矛盾化解“在早、在小、在一线”。

（四）提高内控管理与监督水平一是把再造全行规章制度管理体系作为今年本行“抓执行强管理炼内功”行动年的十大重大工程之首，制订了深化清理规章制度的要点、计划和各类制度、方案、便函的清理工作底稿，后续将通过人工复核和 AI智能对各部室清理结果进行再评估。二是夯实第三道防线职责，根据2023年度三方会谈精神，进一步督促外审落实重点内控领域的工作要求，并把重要内控环节的管理情况纳入内审项目中

286上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

予以关注，强化三道防线监督责任。三是加强合规文化宣贯，对于新进行员工、新任客户经理、劳务工等工作岗位人员进行专门合规培训；

定期编写违规处罚案例，并根据业务种类差异予以汇编，增加对典型案例的通报频率；编写本行《责任追究制度问答手册》，统一全行问责标准，杜绝“模糊地带”。

三、加强内部管理，推进合规文化建设

（一）夯实案防基础工作

一是继续开展“一把手带头讲合规案防课”活动，引导全行干部员工从推动金融高质量发展、防范金融风险的高度充分认识案防工作

的紧迫性、复杂性，在知畏知止中守住拒腐防变防线，坚决遏制案件势头、防范案件隐患。二是以“十必做”“八必管”为抓手，以“案防工作手册”为依据，以定期案防学习和案防分析会为载体，强化基层网点、市场部门主要负责人案防履职。三是通过突击查库、抽查录像、排查员工异常行为、对内外部检查发现问题及时整改纠错等手段，全方位加强对关键岗位员工合规展业情况、行为规范的检查监督，督促客户经理、理财经理在工作中严格执行“双人面签”“上门核实”“理财双录”等内控要求。四是修订本行《客户经理公司类授信业务检查管理办法》，要求客户经理在开展常规检查时，如发现通过贷款中介获客的情况，客户经理应如实在贷后定期检查中进行描述，严禁通过不法贷款中介等非法渠道获客，确保客户来源合法合规。五是通过定期组织各机构案防专岗人员案件风险防控培训、新任案防专岗人

员一对一带教等手段，从频度和针对性入手，不断提高其业务素质和履职能力。

（二）提高并表管理能力

一是积极推进全面风险管理与集团并表风险管理工作，在总行风险管理部单独新设了集团并表风险管理科，全职负责并表风险管理相

287上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件关工作。二是本行已制定集团并表统一授信管理实施方案，将长江金租全量授信客户纳入集团授信统一管理，并积极推动相关 IT系统改造落地，实现集团层面的统一授信管控，集团层面统一授信相关数据也将定向推送给全面风险监测预警平台，纳入集团全面风险统一集中监测。三是围绕存量风险处置、严控增量风险、优化业务结构、强化内控管理、提升经营水平等方面，结合村行存在的主要风险和问题制定化险提升方案，对存在较大风险隐患的村行，抽调人员组成现场工作组进行现场帮扶，坚决守住“不爆雷”底线。

（三）提高异地分支机构经营管理能力一是本行制定了《异地支行可持续高质量发展三年计划

（2022-2024）》，明确3家异地支行的经营定位为“做小做散，深耕本地；实体（三农）制造，居民百姓；安全运营，稳健发展”，并按季跟踪指标完成情况。二是支持鼓励异地支行通过加深与地方财政、地方融资担保公司合作，重点支持小微、三农、科创等重点领域普惠客户群体，强化本地普惠小微业务拓展，针对异地支行经营特色情况开展专题培训活动。三是总行二、三道防线加强对三家异地支行的检查指导，对发现问题提出整改要求和问责建议。

四、夯实资产质量，提高全面风险管理水平

（一）夯实资产质量

一是本行将继续坚持普惠金融初心和使命，优化迭代普惠拳头产品，聚焦重点支持领域加大信贷投放，压实尽调责任，加强贷款“三查”，不断提高普惠金融质效。同时，积极运用数字化转型，推广应用智慧风控系统、流水尽调系统，利用大数据进行精准客户画像，为定向营销及风险防控提供数据支持，有效降低授信风险。二是加大不良资产处置力度，力争全年表内不良资产处置总额不低于上年度。三是印发2024年度授信投向政策，做好五篇大文章，进一步加大对重

288上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

点领域支持力度，优化信贷结构；根据原银保监会和人民银行制定的《金融资产风险分类办法》完成行内制度修订。

（二）优化流动性风险和市场风险管理

一是落实专人专岗统筹全行资金，依托资金头寸管理系统，从预报、匡算、监测、管控和考核等多维度提升管理水平，保障全行日间流动性安全。二是通过持续优化资金配置策略，加强资金头寸与流动性风险管理，长期将超额备付金率维持在稳定合理范围，在保障资金头寸安全的基础上开展银行业务。三是持续推进系统数据质量与功能完善，对没有业务源头系统的部分数据逐项开展评估，制定源头数据建设及资产负债管理系统数据接入方案，分批次提出系统开发需求。

四是对当前压力测试方案开展检查审视，进一步完善压力测试的精准性和有效性，进一步细化同业存放的业务场景，对集团内外业务进行差异化参数设置，进一步丰富子公司经营风险情况。

（三）加强信息科技治理

一是优化了科管平台系统 RPO/RTO 与业务 RPO/RTO 内部校验规则，完成科管系统改造，实现与信息科技风险管控平台 RTO/RPO 数据同步。二是已将安全相关内容纳入信科委审议，并按季度汇报网络安全（数据安全）相关议题。三是已通过集中备份形式，对13套重要信息系统进行异地数据备份，每天备份一次；计划通过存储复制形式，对15套重要信息系统进行异地数据备份，满足5级数据级灾备能力。

四是参照分级管理办法，对重要信息科技外包充分识别，考虑将制卡、账单、信用卡等涉及重要数据及个人信息处理的外包列为重要外包。

五、强化预警监测，防范化解重点领域风险一是实施异地贷款管控，本行正式印发了《支持长三角区域产业链互联互通延伸对公授信业务金融服务营销指导意见》，明确异地贷款主要用于支持长三角区域内符合战略新兴产业、先进制造业、涉农

289上海农村商业银行股份有限公司2024年度股东大会会议文件

产业、建设长三角互联互通基础设施、科创、绿色、节能环保与低碳转型等行业类型的客户提供金融服务。二是推动建设全面风险监测预警平台，以实现全集团口径的风险监测以及对子公司风险状况的及时跟踪，风险监测预警平台指标完整涵盖本集团风险偏好指标和农村中小银行条线预警指标，平台上线后将提升本行集团并表风险管理的数字化能力，提高早期预警早期纠正能力。三是加强对合作机构的催收业务管理、推进互联网贷款业务结构优化、提升风险识别和存量客户

经营能力等方面入手，切实保护金融消费者合法权益。

六、落实数据标准，提升数据治理质效

一是结合监管要求、全行经营管理重点以及数据治理工作实际情况，全面总结分析2023年数据质量考评结果，对数据质量考评方案进行动态调整，扩大监管和源头数据质量考评范围，推动强化总行部室源头数据质量管理职责、分支行录入质量，提升数据治理意识。二是对报送差错情形即查即改，举一反三，加强培训解读，提高对报送要求的准确理解；提高思想重视程度，提升报送材料质量重视、加强报送材料质量把控工作。三是按照数据标准建设方法论建立统一的数据标准，目前已有基础类数据标准507项，后续将修订完善现有数据标准，不断细化和扩充标准库，为保证数据标准落地，引入数据标准建模工具，在模型设计阶段嵌入数据标准落标，提高数据标准管理能力和效率。

特此报告。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年6月13日

290