证券代码：601825证券简称：沪农商行公告编号：2025-018

上海农村商业银行股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《公司法》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证监会《上市公司章程指引》、上海市国

资委《关于深化上海市市管国有企业董事会建设的指导意见》《上海市市管国有企业监事会改革实施方案》等相关规定，结合本公司实际，对《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了相应修订。

本公司于2025年5月23日召开的董事会2025年第四次会议审议通过了《关于撤销监事会并修订<上海农村商业银行股份有限公司章程>及相关附件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

本次《公司章程》修订事项尚需股东大会审议批准并经银行业监督管理机构核准。

本次《公司章程》具体修订情况如下：

《公司章程》修订对照表原条款修订后条款修订依据

第一章总则第一条为维护上海农村商第一条为维护上海农村商业银行股根据《公司业银行股份有限公司(以下份有限公司(以下简称“本行”)、股法》第1条

简称“本行”)、股东和债东、职工和债权人的合法权益，规范修订，增加权人的合法权益，规范本行本行的组织和行为，根据《中国共产保障职工合

1原条款修订后条款修订依据

的组织和行为，根据《中国党章程》《中华人民共和国公司法》法权益条共产党章程》《中华人民共(以下简称“《公司法》”)、《中华款。和国公司法》(以下简称人民共和国证券法》(以下简称“《证“《公司法》”)、《中华券法》”)、《中华人民共和国商业人民共和国证券法》(以下银行法》(以下简称“《商业银行简称“《证券法》”)、《中法》”)、《中华人民共和国银行业华人民共和国商业银行法》监督管理法》(以下简称“《银行业(以下简称“《商业银行监督管理法》”)、《上市公司章程法》”)、《中华人民共和指引》（以下简称“《章程指引》”）、国银行业监督管理法》(以《银行保险机构公司治理准则》及其下简称“《银行业监督管理他有关适用法律法规，制定本章程。法》”)、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《银行保险机构公司治理准则》及其他有

关适用法律法规，制定本章程。

第九条董事长为本行的法第九条董事长为本行的法定代表根据《公司定代表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法法》第10定代表人，本行应当在法定代表人辞条、第11任之日起30日内确定新的法定代表条修订，新人。增董事长法定代表人以本行名义从事的民事（法定代表活动，其法律后果由本行承受。法定人）辞任、代表人因执行职务造成他人损害的，补选及责任由本行承担民事责任。本行承担民事条款。

责任后，依照法律或者本行章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

第十条股东以其认购的股第十条股东以其认购的股份为限对根据《公司份为限对本行承担责任，本本行承担责任，本行以全部财产对本法》第3条行以全部资产对本行的债行的债务承担责任。修订。

务承担责任。

第十一条本章程自生效之第十一条本章程自生效之日起，即根据《上市日起，即成为规范本行的组成为规范本行的组织与行为、本行与公司章程指织与行为、本行与股东、股股东、股东与股东之间权利义务关系引（2025年东与股东之间权利义务关的具有法律约束力的文件，对本行、修订）》第系的具有法律约束力的文股东、董事、高级管理人员具有法律11条、第12件，对本行、股东、董事、约束力。依据本章程，股东可以起诉条及本行实监事、高级管理人员具有法股东，股东可以起诉本行董事、高级际修订。

律约束力。依据本章程，股管理人员，股东可以起诉本行，本行东可以起诉股东，股东可以可以起诉股东、董事和高级管理人

2原条款修订后条款修订依据

起诉本行董事、监事、行长员。

和其他高级管理人员，股东第十二条本章程所称高级管理人员可以起诉本行，本行可以起是指本行的行长、副行长、财务负责诉股东、董事、监事、行长人、董事会秘书以及董事会认定的其和其他高级管理人员。他人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指本行副

行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。

新增条款第十七条本行应当保护职工的合法根据《公司权益，依法与职工签订劳动合同，参法》第16加社会保险，加强劳动保护，实现安条修订，体全生产。现保护职工本行应当采用多种形式，加强职工的合法权益。

职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十七条本行依照有关法第十八条本行依照有关法律规定建根据《公司律规定建立工会组织，建立立工会组织，建立职工代表大会制法》第17职工代表大会制度，实行民度，实行民主管理，维护职工的合法条修订，增主管理，维护职工的合法权权益。加本行工会益。本行为工会组织提供必要的活动条代表职工与本行为工会组织提供必要件。本行签订集的活动条件。本行工会代表职工就职工的劳动报体合同条酬、工作时间、休息休假、劳动安全款。

卫生和保险福利等事项依法与本行签订集体合同。

第二章经营宗旨和范围

第十九条经银行业监督管第二十条经银行业监督管理机构核本行于

理机构核准并经公司登记准并经公司登记机关登记，本行的经2024年6月机关登记，本行的经营范围营范围是：28日获得是：……证监会颁发……（十三）证券投资基金托管；的《经营证

（十三）证券投资基金托（十四）证券投资基金销售；券期货业务管；（十五）经银行业监督管理机构和国许可证》，

（十四）经银行业监督管理家外汇管理局等监管机构批准的其本行已获得机构和国家外汇管理局等它业务。证券投资基监管机构批准的其它业务。金销售资格，增加经营范围。

第三章股份第二十一条本行股份的发第二十二条本行股份的发行，实行根据《公司行，实行公开、公平、公正公开、公平、公正的原则，同类别的法》第143的原则，同种类的每一股份每一股份应当具有同等权利。同次发条完善表

3原条款修订后条款修订依据

应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和述。

行的同种类股票，每股的发价格应当相同；认购人所认购的股行条件和价格应当相同；任份，每股应当支付相同价额。

何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条本行发行的股第二十三条本行发行的面额股，以根据《公司份，以人民币标明面值，每人民币标明面值，每股面值为1元。法》第142股面值为1元。条完善表述。

第二十四条本行发起人包第二十五条本行发起人包括上海国完善表述。

括上海国际集团有限公司、际集团有限公司、上海盛融投资有限

上海盛融投资有限公司、上公司、上海国有资产经营有限公司、

海国有资产经营有限公司、上海绿地（集团）有限公司、锦江国

上海绿地（集团）有限公司、际（集团）有限公司、上海市上投投

锦江国际（集团）有限公司、资管理有限公司、上海山鑫置业有限

上海市上投投资管理有限公司、东方国际（集团）有限公司、

公司、上海山鑫置业有限公上海青浦资产经营有限公司、上海柘

司、东方国际（集团）有限中（集团）有限公司等221家企业、

公司、上海青浦资产经营有23860名自然人等。本行设立时向发限公司、上海柘中（集团）起人发行3000294306股股份，占有限公司等221家企业、其时本行总股本的100%。

23860名自然人等。本行设

立时向发起人发行

3000294306股股份，占

本行总股本的100%。

第二十七条本行根据经营第二十八条本行根据经营和发展需根据《证券和发展需要，由董事会提要，由董事会提议，经股东会决议，法》第9条议，经股东大会决议，并报并报主管、监管机构批准后，可以采完善股份发主管、监管机构批准后，可取下列方式增加股份总额:行方式的表以采取下列方式增加股份（一）向不特定对象发行股份；述。

总额:（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红（五）法律、行政法规规定以及有关股；主管、监管机构批准的其他方式。

（四）以公积金转增股本；……

（五）法律、行政法规规定

以及有关主管、监管机构批准的其他方式。

……第三十条本行收购本行股第三十一条本行收购本行股份，可根据《上市份，可以选择下列方式之一以通过公开的集中交易方式，或者法公司章程指进行：律、行政法规和中国证监会认可的其引（2025年

4原条款修订后条款修订依据

（一）证券交易所集中竞价他方式进行。修订）》第

交易方式；本行因本章程第三十条第（三）项、26条修订。

（二）要约方式；第（五）项和第（六）项规定的情形

（三）法律、行政法规规定收购本行股份的，应当通过公开的集和有关监管机构批准的其中交易方式进行。

他方式。

本行因本章程第二十九条

第（三）、（五）和（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条本行的股份可第三十二条本行的股份应当依法转根据《上市以依法转让。让。公司章程指引（2025年修订）》第

28条修订。

第三十二条本行不接受本第三十三条本行不接受本行的股份根据《公司行的股票作为质押权的标作为质权的标的。法》第162的。条完善表述。

第三十三条发起人持有的第三十四条本行向不特定对象发行根据《证券本行股份，自本行成立之日股份前已发行的股份，自本行股票在法》第9条起1年内不得转让。本行公证券交易所上市交易之日起1年内不完善股份发开发行股份前已发行的股得转让。行方式的表份，自本行股票在证券交易本行董事、高级管理人员应当向本行述；

所上市交易之日起1年内不申报其所持有的本行股份及其变动根据《公司得转让。情况，在就任时确定的任职期间内每法》第160本行董事、监事、高级管理年转让的股份不得超过其所持有本条完善表

人员应当向本行申报其所行股份总数的25%；所持本行股份自述。

持有的本行股份及其变动本行股票上市交易之日起1年内不得情况，在任职期间内每年转转让。上述人员离职后半年内，不得让的股份不得超过其所持转让其所持有的本行股份。

有本行股份总数的25%；所法律、行政法规、部门规章及其他规持本行股份自本行股票上范性文件另有规定的应遵照其规定市交易之日起1年内不得转执行。

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。

法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件另有规定的应遵照其规定执行。

第四章党的组织

第三十五条本行设立中共第三十六条本行设立中共上海农商根据上海市

上海农商银行委员会（以下银行委员会（以下简称“党委”）。国资委要求

5原条款修订后条款修订依据简称“党委”）。党委每届党委每届任期为5年，任期届满应当并结合本行任期为5年，任期届满应当按期进行换届选举。本行党委一般由实际修订。

按期进行换届选举。本行党5至9人组成，最多不超过11人，其委一般由5至9人组成，最中书记1人、副书记2人。董事长、多不超过11人，其中书记1党委书记由1人担任，应确定1名党人、副书记1至2人。董事委副书记协助党委书记抓党建工作。

长、党委书记由1人担任，……应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。

……第五章股东和股东大会第五章股东和股东会根据《上市

第一节股东第一节股东的一般规定公司章程指

引（2025年修订）》，修订章节名称。

第四十条本行依据证券登第四十一条本行依据证券登记结算根据《上市记机构提供的凭证建立股机构提供的凭证建立股东名册，股东公司章程指东名册，股东名册是证明股名册是证明股东持有本行股份的充引（2025年东持有本行股份的充分证分证据。股东按其所持有股份的类别修订）》第据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一类别32条调整种类享有权利，承担义务；股份的股东，享有同等权利，承担同机构名称；

持有同一种类股份的股东，种义务。根据《公司享有同等权利，承担同种义法》第143务。条完善表述。

第四十三条本行股东享有第四十四条本行股东享有如下权根据《公司如下权利：利：法》第110

（一）依照其所持有的股份（一）依照其所持有的股份份额获得条修订，强份额获得股利和其他形式股利和其他形式的利益分配；化股东知情

的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、权。

（二）依法请求、召集、主参加或者委托股东代理人参加股东

持、参加或者委托股东代理会，并行使相应的表决权；

人参加股东大会，并行使相（三）对本行的经营行为进行监督，应的表决权；提出建议或者质询；

（三）对本行的经营行为进（四）依照法律、行政法规及本章程行监督，提出建议或者质的规定转让、赠与或者质押其所持有询；的股份；

（四）依照法律、行政法规（五）查阅、复制本行及本行全资子

及本章程的规定转让、赠与公司的章程、股东名册、股东会会议

或质押其所持有的股份；记录、董事会会议决议和财务会计报

（五）查阅本行章程、股东告，连续180日以上单独或者合计持

名册、公司债券存根、股东有本行3%以上股份的股东，可以要求大会会议记录、董事会会议查阅本行及本行全资子公司的会计

6原条款修订后条款修订依据

决议、监事会会议决议、财账簿、会计凭证；

务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所

（六）本行终止或者清算持有的股份份额参加本行剩余财产时，按其所持有的股份份额的分配；

参加本行剩余财产的分配；（七）对股东会作出的本行合并、分

（七）对股东大会作出的本立决议持异议的股东，要求本行收购

行合并、分立决议持异议的其股份；

股东，要求本行收购其股（八）法律、行政法规、部门规章或份；者本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十四条股东提出查阅第四十五条股东提出查阅前条第根据《公司前条第（五）款所述有关信（五）项所述有关信息或者索取资料法》第110

息或者索取资料的，应当向的，应当向本行提供证明其持有本行条修订，明本行提供证明其持有本行股份的类别以及持股数量的书面文确股东知情

股份的种类以及持股数量件，本行经核实股东身份后按照股东权的行使条的书面文件，本行经核实股的要求予以提供。件、限制及东身份后按照股东的要求股东要求查阅会计账簿、会计凭证司法救济；

予以提供。的，还应当向本行提出书面请求，说根据《公司明目的。本行有合理根据认为股东查法》第57阅会计账簿、会计凭证有不正当目条完善表的，可能损害本行合法利益的，可以述。

拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东可以委托会计师事务所、律师事

务所等中介机构进行查阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十五条本行股东大第四十六条本行股东会、董事会决根据《公司会、董事会决议内容违反法议内容违反法律、行政法规的，股东法》第26律、行政法规的，股东有权有权请求人民法院认定无效。条修订。

请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召决方式违反法律、行政法规或者本章

集程序、表决方式违反法程，或者决议内容违反本章程的，股律、行政法规或者本章程，东有权自决议作出之日起60日内，或者决议内容违反本章程请求人民法院撤销。但是，股东会、的，股东有权自决议作出之董事会的会议召集程序或者表决方日起60日内，请求人民法式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

7原条款修订后条款修订依据院撤销。影响的除外。

新增条款第四十七条有下列情形之一的，本根据《公司行股东会、董事会的决议不成立：法》第27

（一）未召开股东会、董事会会议作条新增股东

出决议；会、董事会

（二）股东会、董事会会议未对决议决议不成立事项进行表决；情形。

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条董事、高级管第四十八条审计委员会成员以外的根据《公司理人员执行本行职务时违董事、高级管理人员执行本行职务时法》第189

反法律、行政法规或者本章违反法律、行政法规或者本章程的规条修订，补程的规定，给本行造成损失定，给本行造成损失的，连续180日充双重股东的，连续180日以上单独或以上单独或者合计持有本行1%以上代表诉讼；

合计持有本行1%以上股份股份的股东有权书面请求审计委员根据《公司的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会法》第121会向人民法院提起诉讼；监成员执行本行职务时违反法律、行政条、以及《上事执行本行职务时违反法法规或者本章程的规定，给本行造成市公司章程律、行政法规或者本章程的损失的，前述股东可以书面请求董事指引（2025规定，给本行造成损失的，会向人民法院提起诉讼。年修订）》股东可以书面请求董事会审计委员会、董事会收到前款规定的《上海市国向人民法院提起诉讼。股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者资委监管企监事会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉业国有控股

定的股东书面请求后拒绝讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼公司章程指提起诉讼，或者自收到请求将会使本行利益受到难以弥补的损引（2024之日起30日内未提起诉讼，害的，前款规定的股东有权为了本行版）》相关或者情况紧急、不立即提起的利益以自己的名义直接向人民法规定，本行诉讼将会使本行利益受到院提起诉讼。在董事会中难以弥补的损害的，前款规他人侵犯本行合法权益，给本行造成设置由董事定的股东有权为了本行的损失的，本条第一款规定的股东可以组成的审计利益以自己的名义直接向依照前两款的规定向人民法院提起委员会，行人民法院提起诉讼。诉讼。使《公司法》他人侵犯本行合法权益，给本行全资子公司董事、高级管理人员规定的监事本行造成损失的，本条第一执行职务违反法律、行政法规或者本会的职权，款规定的股东可以依照前章程的规定，给本行造成损失的，或不设监事会两款的规定向人民法院提者他人侵犯本行全资子公司合法权和监事。

起诉讼。益造成损失的，参照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十八条本行股东承担第五十条本行股东承担如下义务：根据《公司如下义务：（一）遵守法律法规、监管规定及本法》第105

8原条款修订后条款修订依据

（一）遵守法律法规、监管行章程；条完善表

规定及本行章程；（二）依其所认购股份和入股方式足述。

（二）依其所认购股份和入额缴纳股款，不得虚假出资或者抽逃

股方式足额缴纳股金，不得出资，不得抽回其股本；

虚假出资或抽逃出资，不得（三）以自有资金入股本行，且确保抽回股本；资金来源合法，不得以委托资金、债

（三）以自有资金入股本务资金等非自有资金入股，法律法规行，且确保资金来源合法，另有规定的除外；

不得以委托资金、债务资金（四）持股比例和持股机构数量符合

等非自有资金入股，法律法监管规定，不得委托他人或者接受他规另有规定的除外；人委托持有本行股权；

（四）持股比例和持股机构（五）除法律、法规规定的情形，不

数量符合监管规定，不得委得退股；

托他人或接受他人委托持（六）不得滥用股东权利损害本行或有本行股权；者其他股东的利益；不得滥用本行法

（五）除法律、法规规定的人独立地位和股东有限责任损害本情形，不得退股；行债权人的利益；

（六）不得滥用股东权利损本行股东滥用股东权利给本行或者

害本行或者其他股东的利其他股东造成损失的，应当依法承担益；不得滥用本行法人独立赔偿责任。本行股东滥用本行法人独地位和股东有限责任损害立地位和股东有限责任，逃避债务，本行债权人的利益；严重损害本行债权人利益的，应当对本行股东滥用股东权利给本行债务承担连带责任；

本行或者其他股东造成损（七）法律、法规及本章程规定应由失的，应当依法承担赔偿责股东承担的其它义务。

任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

（七）法律、法规及本章程规定应由股东承担的其它义务。

第五十三条本行的控股股第五十四条本行的控股股东、实际根据《公司东、实际控制人不得利用其控制人应当遵守法律法规和银行业法》第八十

关联关系损害本行利益。违监督管理机构的相关规定。九条、第一反规定的，给本行造成损失本行的控股股东、实际控制人不得利百九十二条的，应当承担赔偿责任。用其关联关系损害本行利益。违反规修订，强化本行控股股东及实际控制定的，给本行造成损失的，应当承担控股股东、人对本行和本行社会公众赔偿责任。实控人等股股东负有诚信义务。控股本行控股股东及实际控制人对本行“关键少股东应严格依法行使出资和本行社会公众股股东负有诚信义数”责任。

人的权利，控股股东不得利务。控股股东应严格依法行使出资人本行无控股用利润分配、资产重组、对的权利，控股股东不得利用利润分股东、实际

9原条款修订后条款修订依据

外投资、资金占用、借款担配、资产重组、对外投资、资金占用、控制人，根保等方式损害本行和社会借款担保等方式损害本行和社会公据法律、行

公众股股东的合法权益，不众股股东的合法权益，不得利用其控政法规、证得利用其控制地位损害本制地位损害本行和社会公众股股东监会和证券行和社会公众股股东的利的利益。交易所的有益。本行控股股东、实际控制人指示董关规定，明事、高级管理人员从事损害本行或者确第一大股

股东利益的行为的，与该董事、高级东适用相关管理人员承担连带责任。规定。

本行控股股东、实际控制人还应当依照中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护本行利益。

无控股股东及实际控制人的，本行第一大股东适用相关规定。

新增条款第五十七条本行控股子公司不得取根据《公司得本行的股份。本行控股子公司因公法》第141司合并、质权行使等原因持有本行股条新增。

份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第五十六条本行股东大会第五十八条本行股东会由全体股东根据《公司由全体股东组成，是本行的组成，是本行的最高权力机构，依法法》第112最高权力机构，依法行使下行使下列职权：条及本行实列职权：（一）选举和更换非由职工代表出任际调整股东

（一）决定本行的经营方针的董事，决定有关董事的薪酬事项；会职权，删

和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；除股东会职

（二）选举和更换非由职工（三）审议批准本行的利润分配方案权中“决定代表出任的董事、监事，决和弥补亏损方案；本行的经营定有关董事、监事的薪酬事（四）对本行增加或者减少注册资本方针和投资项；作出决议；计划”“审

（三）审议批准董事会的报（五）对本行发行债券作出决议；议批准本行

告；（六）对本行合并、分立、解散、清的年度财务

（四）审议批准监事会的报算和变更公司形式等事项作出决议；预算方案、

告；（七）修改本行章程及股东会、董事决算方案”

（五）审议批准本行的年度会议事规则；的内容；

财务预算方案、决算方案；（八）对本行上市作出决议；完善表述。

（六）审议批准本行的利润（九）审议批准股权激励计划方案；

分配方案和弥补亏损方案；（十）依照法律规定对收购本行股份

（七）对本行增加或减少注作出决议；

册资本作出决议；（十一）对聘用或者解聘为本行财务

（八）对本行发行债券作出报告进行定期法定审计的会计师事决议；务所作出决议；

（九）对本行合并、分立、（十二）审议批准第五十九条规定的

解散、清算和变更公司形式担保事项；

等事项作出决议；（十三）审议批准变更募集资金用途

10原条款修订后条款修订依据

（十）修改本行章程及股东事项；

大会、董事会和监事会议事（十四）审议批准或者授权董事会批规则；准本行设立法人机构、重大投资、重

（十一）对本行上市作出决大资产购置和处置等事项；

议；（十五）审议批准法律法规和规范性

（十二）审议批准股权激励文件及有关监管机构规定的应当由计划方案；股东会审议批准的关联交易；

（十三）依照法律规定对收（十六）法律、行政法规、部门规章购本行股份作出决议；及本章程赋予股东会的其他权力。

（十四）对聘用或解聘为本上述股东会职权范围内的事项，应由

行财务报告进行定期法定股东会审议决定，但在必要、合理、审计的会计师事务所作出合法的情况下，股东会可以授权董事决议；会决定。授权的内容应当明确、具体。

（十五）审议批准第五十七股东会对董事会的授权，如授权事项条规定的担保事项；属于本章程规定应由股东会以普通

（十六）审议批准变更募集决议通过的事项，应当由出席股东会

资金用途事项；的股东（包括股东代理人）所持表决

（十七）审议批准或授权董权过半数通过；如授权事项属于本章事会批准本行设立法人机程规定应由股东会以特别决议通过

构、重大投资、重大资产购的事项，应当由出席股东会的股东置和处置等事项；（包括股东代理人）所持表决权的

（十八）审议批准法律法规2/3以上通过。

和规范性文件及有关监管机构规定的应当由股东大会审议批准的关联交易；

（十九）法律、行政法规、部门规章及本章程赋予股东大会的其他权力。

上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别

决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股

11原条款修订后条款修订依据东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第五十七条除本行经批准第五十九条除本行经批准的正常经根据《上市的正常经营性担保外，下列营性担保外，下列对外担保行为须经公司章程指对外担保行为须经股东大股东会审议通过：引（2025年会审议通过：（一）本行及本行控股子公司的对外修订）》第

（一）本行及本行控股子公担保总额，达到或者超过最近一期经47条修订，司的对外担保总额，达到或审计净资产的50%以后提供的任何担明确违反相超过最近一期经审计净资保；关审批权

产的50%以后提供的任何担（二）本行的对外担保总额，达到或限、审议程保；者超过最近一期经审计总资产的30%序的责任追

（二）本行的对外担保总以后提供的任何担保；究制度。

额，达到或超过最近一期经（三）本行在一年内向他人提供担保审计总资产的30%以后提供的金额超过本行最近一期经审计总

的任何担保；资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过（四）为资产负债率超过70%的担保

70%的担保对象提供的担对象提供的担保；

保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（四）单笔担保额超过最近计净资产10%的担保；

一期经审计净资产10%的担（六）对股东、实际控制人及其关联保；方提供的担保。

（五）对股东、实际控制人相关人员违反本章程规定的对外担

及其关联方提供的担保。保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，本行应当追究相关人员责任，给本行及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情

节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第五十八条银行业监督管第六十条银行业监督管理机构对本由审计委员理机构对本行的监管意见行的监管意见及本行执行整改情况，会承接《公及本行执行整改情况，监事审计委员会对董事的履职综合评价司法》规定会对董事、监事的履职综合应当定期向股东会报告。的监事会职评价应当定期向股东大会董事除履职评价的自评环节外，不得权。

报告。参与本人履职评价和薪酬的决定过董事和监事除履职评价的程。

自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。

第六十条有下列情形之一第六十二条有下列情形之一的，本由审计委员的，本行应在事实发生之日行应在事实发生之日起2个月内召开会承接《公起2个月内召开临时股东大临时股东会：司法》规定

会：（一）董事人数不足《公司法》规定的监事会职（一）董事人数不足《公司的最低人数或者少于本章程规定人权并完善表法》规定的最低人数或者少数的2/3时；述。

12原条款修订后条款修订依据

于本章程规定人数的2/3（二）未弥补亏损达本行实收股本总时；额的1/3时；

（二）未弥补亏损达本行实（三）单独或者合并持有本行10％以

收股本总额的1/3时；上股份的股东请求时；

（三）单独或者合并持有本（四）董事会认为必要时；

行10％以上股份的股东请（五）审计委员会提议召开时；

求时；（六）过半数且不少于2名独立董事

（四）董事会认为必要时；提议时；

（五）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章及

（六）1/2以上且不少于2本章程规定的其他情形。

名独立董事提议时；上述第（二）项情形，召开临时股东

（七）法律、行政法规、部会的期限由本行知道事实发生之日

门规章及本章程规定的其起计算；上述第（三）项持股数按股他情形。东提出书面要求日计算。

上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限由本行知道事实发生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

第六十二条股东大会应委第六十四条本行召开股东会时应当根据《上市托律师进行见证并就以下聘请律师对股东会进行见证，对以下公司章程指问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：引（2025年

（一）会议的召集、召开程（一）会议的召集、召开程序是否符修订）》第

序是否符合法律、行政法合法律、行政法规、本章程的规定；51条完善

规、本章程；……表述。

……第六十四条独立董事有权第六十六条经全体独立董事过半数根据《上市以书面方式向董事会提议同意，独立董事有权向董事会提议召公司章程指召开临时股东大会。对独立开临时股东会。对独立董事要求召开引（2025年董事要求召开临时股东大临时股东会的提议，董事会应当在收修订）》第会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同52条修订到提议后10日内提出同意意召开临时股东会的书面反馈意见。并完善表或不同意召开临时股东大……述。

会的书面反馈意见。

……

第六十五条监事会有权向第六十七条审计委员会有权向董事由审计委员董事会提议召开临时股东会提议召开临时股东会，并应当以书会承接《公大会，并应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当在司法》规定董事会提出。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不的监事会职收到提案后10日内提出同同意召开临时股东会的书面反馈意权并完善表意或不同意召开临时股东见。述。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东在作出董事会决议后的5日内发出召

13原条款修订后条款修订依据大会的，应当在作出董事会开股东会的通知。通知中对原提议的决议后的5日内发出召开股变更，应当征得审计委员会的同意。

东大会的通知。通知中对原董事会不同意召开临时股东会，或者提议的变更，应当征得监事在收到提议后10日内未作出书面反会的同意。馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不同意召开临时股行召集股东会会议职责，审计委员会东大会，或者在收到提议提可以自行召集和主持。

案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十六条单独或者合计第六十八条单独或者合计持有本行由审计委员持有本行10%以上股份的股10%以上股份的股东有权向董事会请会承接《公东有权向董事会请求召开求召开临时股东会，并应当以书面形司法》规定临时股东大会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当在收到的监事会职面形式向董事会提出。董事请求后10日内提出同意或者不同意权并完善表会应当在收到请求后10日召开临时股东会的书面反馈意见。述。

内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东会的，应当临时股东大会的书面反馈在作出董事会决议后的5日内发出召意见。开股东会的通知。通知中对原请求的董事会同意召开临时股东变更，应当征得相关股东的同意。

大会的，应当在作出董事会董事会不同意召开临时股东会，或者决议后的5日内发出召开股在收到请求后10日内未作出反馈的，东大会的通知。通知中对原单独或者合计持有本行10%以上股份请求的变更，应当征得相关的股东有权向审计委员会提议召开股东的同意。临时股东会，并应当以书面形式向审董事会不同意召开临时股计委员会提出请求。

东大会，或者在收到请求后审计委员会同意召开临时股东会的，

10日内未作出反馈的，单独应在收到请求后5日内发出召开股东

或者合计持有本行10%以上会的通知，通知中对原提案的变更，股份的股东有权向监事会应当征得相关股东的同意。

提议召开临时股东大会，并审计委员会未在规定期限内发出股应当以书面形式向监事会东会通知的，视为审计委员会不召集提出请求。和主持股东会，连续90日以上单独监事会同意召开临时股东或者合计持有本行10%以上股份的股大会的，应在收到请求后5东可以自行召集和主持。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发

出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

14原条款修订后条款修订依据会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十七条监事会或股东第六十九条审计委员会或者股东决由审计委员决定自行召集股东大会的，定自行召集股东会的，须书面通知董会承接《公须书面通知董事会，同时应事会，同时应报银行业监督管理机构司法》规定报银行业监督管理机构和和证券交易所备案。的监事会职证券交易所备案。审计委员会、召集股东应在发出股东权并完善表在股东大会决议公告前，召会通知及股东会决议公告时，向银行述。

集股东持股比例不得低于业监督管理机构和证券交易所提交

10%。有关证明材料。

监事会、召集股东应在发出在股东会决议公告前，召集股东持股股东大会通知及股东大会比例不得低于10%。

决议公告时，向银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。

第六十八条对于监事会或第七十条对于审计委员会或者股东由审计委员股东自行召集的股东大会，自行召集的股东会，董事会和董事会会承接《公董事会和董事会秘书应予秘书应予配合。董事会应当提供股权司法》规定配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。的监事会职登记日的股东名册。权并完善表述。

第六十九条监事会或股东第七十一条审计委员会或者股东自由审计委员自行召集的股东大会，会议行召集的股东会，会议所必需的费用会承接《公所必需的费用由本行承担。由本行承担。司法》规定的监事会职权并完善表述。

第七十一条本行召开股东第七十三条本行召开股东会，董事根据《公司大会，董事会、监事会以及会、审计委员会以及单独或者合并持法》第115单独或者合并持有本行3%有本行1%以上股份的股东有权向本条修订，降以上股份的股东有权向本行提出提案。低股东提案行提出提案。单独或者合并持有本行1%以上股份权门槛至单独或者合并持有本行3%的股东，可以在股东会会议召开101%并明确除以上股份的股东，可在股东日前提出临时提案并书面提交召集外条款；

大会召开10日前提出临时人，召集人应当在收到临时提案后2由审计委员提案，并书面提交召集人，日内发出股东会补充通知，公告临时会承接《公召集人应当在收到临时提提案的内容，并将该临时提案提交股司法》规定案后2日内发出股东大会补东会审议。但临时提案违反法律、行的监事会职充通知，公告临时提案的内政法规或者本章程的规定，或者不属权并完善表容。于股东会职权范围的除外。述。

除前款规定的情形外，召集除前款规定的情形外，召集人在发出人在发出股东大会通知公股东会通知公告后，不得修改股东会

15原条款修订后条款修订依据告后，不得修改股东大会通通知中已列明的提案或者增加新的知中已列明的提案或增加提案。股东会通知中未列明或者不符新的提案。股东大会通知中合本章程第七十二条规定的提案，股未列明或不符合本章程第东会不得进行表决并作出决议。

七十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十九条股东出具的委第八十一条股东出具的委托他人出根据《上市托他人出席股东大会的授席股东会的授权委托书应当载明下公司章程指权委托书应当载明下列内列内容：引（2025年

容：（一）委托人姓名或者名称、持有本修订）》第

（一）代理人的姓名；行股份的类别和数量；67条修订

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；并完善表

（三）分别对列入股东大会（三）股东的具体指示，包括对列入述。

议程的每一审议事项投赞股东会议程的每一审议事项投赞成、

成、反对或弃权票的指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有（四）委托书签发日期和有效期限；

效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委

（五）委托人签名（或盖托人为法人股东的，应加盖法人单位章）。委托人为法人股东的，印章。

应加盖法人单位印章。

第八十条委托书应当注明删除条款。合并纳入第

如果股东不作具体指示，股八十一条。

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十四条股东大会召开第八十五条股东会要求董事、高级根据《公司时，本行董事、监事和董事管理人员列席会议的，董事、高级管法》第187会秘书应当出席会议，行长理人员应当列席并接受股东的质询。条修改。

和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十五条股东大会由董第八十六条股东会由董事长主持。由审计委员事长主持。董事长不能履行董事长不能履行职务或者不履行职会承接《公职务或不履行职务时，由副务时，由副董事长主持（本行有2位司法》规定董事长主持（本行有2位副副董事长时，由过半数的董事共同推的监事会职董事长时，由半数以上董事举的副董事长主持），副董事长不能权并完善表共同推举的副董事长主持），履行职务或者不履行职务时，由过半述。

副董事长不能履行职务或数的董事共同推举的1名董事主持。

者不履行职务时，由半数以审计委员会自行召集的股东会，由审上董事共同推举的1名董事计委员会主任主持。审计委员会主任主持。不能履行职务或者不履行职务时，由监事会自行召集的股东大过半数的审计委员会成员共同推举会，由监事会主席主持。监的1名审计委员会委员主持。

事会主席不能履行职务或股东自行召集的股东会，由召集人或不履行职务时，由监事会副者其推举代表主持。

16原条款修订后条款修订依据

主席主持；监事会副主席不召开股东会时，会议主持人违反议事能履行职务或不履行职务规则使股东会无法继续进行的，经现时，由半数以上监事共同推场出席股东会有表决权过半数的股举1名监事主持。东同意，股东会可推举1人担任会议股东自行召集的股东大会，主持人，继续开会。

由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过

半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第八十六条本行制定股东第八十七条本行制定股东会议事规根据《上市大会议事规则，详细规定股则，详细规定股东会的召集、召开和公司治理准东大会的召开和表决程序，表决程序，包括通知、登记、提案的则》第12包括通知、登记、提案的审审议、投票、计票、表决结果的宣布、条，补充召议、投票、计票、表决结果会议决议的形成、会议记录及其签集程序并完

的宣布、会议决议的形成、署、公告等内容，以及股东会对董事善表述。

会议记录及其签署、公告等会的授权原则，授权内容应明确具内容，以及股东大会对董事体。股东会议事规则由董事会拟定，会的授权原则，授权内容应股东会批准。

明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第九十一条召集人应当保第九十二条召集人应当保证会议记根据《上市证会议记录内容真实、准确录内容真实、准确和完整。出席或者公司章程指和完整。出席会议的董事、列席会议的董事、董事会秘书、召集引（2025年监事、董事会秘书、召集人人或者其代表、会议主持人应当在会修订）》第

或其代表、会议主持人应当议记录上签名。会议记录应当与现场78条修订在会议记录上签名。会议记出席股东的签名册及代理出席的委并完善表录应当与现场出席股东的托书、网络及其他方式表决情况的有述。

签名册及代理出席的委托效资料一并作为本行档案保存，保存书、网络及其他方式表决情期限为永久。

况的有效资料一并作为本股东会会议记录、会议决议等会议文

行档案保存，保存期限为永件应当在会议结束后及时报银行业久。监督管理机构备案。

股东大会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。

第九十五条下列事项由股第九十六条下列事项由股东会以特根据《上市东大会以特别决议通过：别决议通过：公司章程指

（一）本行增加或者减少注（一）本行增加或者减少注册资本；引（2025年

17原条款修订后条款修订依据册资本；（二）发行公司债券或者本行上市；修订）》第

（二）发行公司债券或者本（三）本行的分立、合并、解散和清82条完善行上市；算；表述。

（三）本行的分立、合并、（四）本章程的修改；

解散和清算；（五）罢免独立董事；

（四）本章程的修改；（六）股权激励计划；

（五）罢免独立董事；（七）本行在1年内购买、出售重大

（六）股权激励计划方案；资产或者向他人提供担保的金额超

（七）本行在1年内购买、过本行最近一期经审计总资产的30%出售重大资产或者担保金的；

额超过本行最近一期经审（八）法律、行政法规或者本章程规

计总资产的30%；定的，以及股东会以普通决议认定会

（八）法律、行政法规或本对公司产生重大影响的、需要以特别

章程规定的，以及股东大会决议通过的其他事项。

以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条非职工代表董第一百〇一条非职工代表董事候选删除监事相

事、非职工代表监事候选人人名单以提案的方式提请股东会表关内容，完名单以提案的方式提请股决。股东会就选举非职工代表董事进善表述并分东大会表决。股东大会就选行表决时，根据本章程的规定或者股两条列示。

举非职工代表董事、非职工东会的决议，可以选用累积投票制。

代表监事进行表决时，根据第一百〇二条本章程所称累积投票本章程的规定或者股东大制，是指股东会选举非职工代表董事会的决议，可以选用累积投时，每一股份拥有与应选董事人数相票制。同的表决权，股东拥有的表决权可以本章程所称累积投票制，是集中使用。

指股东大会选举非职工代董事会应当向股东公告候选董事的表董事或者非职工代表监简历和基本情况。

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇二条股东大会审第一百〇四条股东会审议提案时，完善表述。

议提案时，不得对提案进行不得对提案进行修改，若变更，则应修改，否则，有关变更应当当被视为一个新的提案，不能在本次被视为一个新的提案，不能股东会上进行表决。

在本次股东大会上进行表决。

第六章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定根据《上市公司章程指

18原条款修订后条款修订依据

引（2025年修订）》修订章节名称。

第一百一十二条本行非由第一百一十四条本行非由职工代表删除重复表职工代表出任的董事由股出任的董事由股东会选举或者更换。述。

东大会选举或更换。职工代表董事由本行职工通过职工董事会成员中可以有职工代表大会、职工大会或者其他形式民代表，职工代表董事由本行主选举产生。

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十三条本行董事第一百一十五条本行董事为自然根据《银行为自然人，应当具备以下条人，应当具备以下条件：业金融机构

件：（一）具有完全民事行为能力；董事（理事）

（一）具有完全民事行为能（二）具有良好的守法合规记录和廉和高级管理力；洁从业记录；人员任职资

（二）具有良好的守法合规……格管理办记录；法》第6条……修订。

第一百一十五条有下列情第一百一十七条有下列情形之一根据《公司形之一的，不能担任本行的的，不能担任本行的董事：法》第178董事：（一）无民事行为能力或者限制民事条、《上市

（一）无民事行为能力或者行为能力；公司章程指

限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪引（2025年

（二）因贪污、贿赂、侵占用财产或者破坏社会主义市场经济修订）》第

财产、挪用财产或者破坏社秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥99条修订，会主义市场经济秩序，被判夺政治权利，执行期满未逾5年，被完善不得担处刑罚，执行期满未逾5年，宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起任本行董事或者因犯罪被剥夺政治权未逾2年；的情形。

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公董事或者厂长、经理，对该公司、企

司、企业的董事或者厂长、业的破产负有个人责任的，自该公经理，对该公司、企业的破司、企业破产清算完结之日起未逾3产负有个人责任的，自该公年；

司、企业破产清算完结之日（四）担任因违法被吊销营业执照、

起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表

（四）担任因违法被吊销营人，并负有个人责任的，自该公司、业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

企业的法定代表人，并负有起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企（五）个人因所负数额较大的债务到业被吊销营业执照之日起期未清偿被人民法院列为失信被执未逾3年；行人；

（五）个人所负数额较大的（六）被中国证监会处以证券市场禁

19原条款修订后条款修订依据

债务到期未清偿；入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证（七）被证券交易所公开认定为不适

券市场禁入处罚，期限未满合担任上市公司董事、高级管理人员的；等，期限未满的；

（七）银行业监督管理及其（八）银行业监督管理及其他法律法他法律法规规定的禁止担规规定的禁止担任董事或者被银行任董事或被银行业监督管业监督管理机构确定为市场禁入者理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员。

且尚未解除禁入的人员。违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董选举、委派或者聘任无效。董事在任事的，该选举、委派或者聘职期间出现本条情形的，本行将解除任无效。董事在任职期间出其职务，停止其履职。

现本条情形的，本行董事会提请股东大会解除其职务。

第一百一十六条董事每届第一百一十八条董事每届任期为3完善表述。

任期为3年，从银行业监督年，从银行业监督管理机构核准之日管理机构核准之日起计算，起计算，任期届满连选可以连任，连任期届满连选可以连任，连选连任的任期自股东会或者职工代选连任的任期自股东大会表大会决议通过之日起计算。

决议通过之日起计算。在董董事任期届满未及时改选，在改选出事任期届满前，股东大会可的董事就任前，原董事仍应当依照法以解除其职务。律、行政法规、部门规章及本章程的董事任期届满未及时改选，规定，履行董事职务。

在改选出的董事就任前，原董事可以由行长或者其他高级管理董事仍应当依照法律、行政人员兼任，但兼任行长或者其他高级法规、部门规章及本章程的管理人员职务的董事以及由职工代规定，履行董事职务。表担任的董事，总计不得超过本行董董事可以由行长或者其他事总数的1/2。

高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。

20原条款修订后条款修订依据第一百一十七条董事应当第一百一十九条董事应当遵守法根据《上市遵守法律、行政法规和本章律、行政法规及本章程的规定，对本公司章程指程，对本行负有下列忠实义行负有忠实义务，应当采取措施避免引（2025年务：自身利益与本行利益冲突，不得利用修订）》第

（一）不得利用职权收受贿职权牟取不正当利益。101条修订

赂或者其他非法收入，不得董事对本行负有下列忠实义务：董事忠实义侵占本行的财产；（一）不得利用职权贿赂或者收受其务相关内

（二）不得挪用本行资金；他非法收入，不得侵占本行财产；容。

（三）不得将本行资产或者（二）不得挪用本行资金；

资金以其个人名义或者其（三）不得将本行资金以其个人名义他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）除本行正常经营业务（四）未向董事会或者股东会报告，外，不得违反本章程的规并按照本章程的规定经董事会或者定，未经股东大会或董事会股东会决议通过，不得直接或者间接同意，将本行资金借贷给他与本行订立合同或者进行交易；

人或者以本行财产为他人（五）不得利用职务便利，为自己或提供担保；者他人谋取属于本行的商业机会，但

（五）不得违反本章程的规向董事会或者股东会报告并经股东

定或未经股东大会同意，与会决议通过，或者根据法律、行政法本行订立合同或者进行交规或者本章程的规定，不能利用该商易；业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，（六）未向董事会或者股东会报告，不得利用职务便利，为自己并经股东会决议通过，不得自营或者或他人谋取本应属于本行为他人经营本行同类的业务；

的商业机会，自营或者为他（七）不得接受他人与本行交易的佣人经营与本行同类的业务；金归为己有；

（七）不得接受与本行交易（八）不得擅自披露本行秘密；

的佣金归为己有；（九）不得利用其关联关系损害本行

（八）不得擅自披露本行秘利益；

密；（十）法律、行政法规、部门规章及

（九）不得利用内幕信息为本章程规定的其他忠实义务。

自己或他人谋取利益；董事违反本条规定所得的收入应当

（十）不得利用其关联关系归本行所有；给本行造成损失的，应损害本行利益；当承担赔偿责任。

（十一）法律、行政法规、董事、高级管理人员的近亲属，董事、部门规章及本章程规定的高级管理人员或者其近亲属直接或其他忠实义务。者间接控制的企业，以及与董事、高董事违反本条规定所得的级管理人员有其他关联关系的关联

收入应当归本行所有；给本人，与本行订立合同或者进行交易，行造成损失的，应当承担赔适用于本条第二款第（四）项规定。

偿责任。

第一百一十八条董事应当第一百二十条董事应当遵守法律、根据《上市遵守法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，对本行负公司章程指程，对本行负有下列勤勉义有勤勉义务，执行职务应当为本行的引（2025年

21原条款修订后条款修订依据务：最大利益尽到管理者通常应有的合修订）》第

（一）应谨慎、认真、勤勉理注意。102条修订

地行使本行赋予的权利，以董事对本行负有下列勤勉义务：董事勤勉义保证本行的商业行为符合（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本务相关内

国家法律、行政法规以及国行赋予的权利，以保证本行的商业行容；

家各项经济政策的要求，商为符合国家法律、行政法规以及国家由审计委员业活动不超过营业执照规各项经济政策的要求，商业活动不超会承接《公定的业务范围；过营业执照规定的业务范围；司法》规定

（二）在履行职责时，对本（二）应当公平对待所有股东；的监事会职

行和全体股东负责，公平对（三）应当及时了解本行经营管理状权并完善表待所有股东；况，有权要求高级管理层全面、及时、述。

（三）持续关注本行经营管准确地提供反映本行经营管理情况理状况，有权要求高级管理的相关资料或者就有关问题作出说层全面、及时、准确地提供明；

反映本行经营管理情况的（四）应当对本行证券发行文件和定相关资料或就有关问题作期报告签署书面确认意见。保证本行出说明；所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对本行证券发行（五）应当如实向审计委员会提供有

文件和定期报告签署书面关情况和资料，不得妨碍审计委员会确认意见。保证本行所披露行使职权；

的信息真实、准确、完整；（六）按时参加董事会会议，对董事

（五）应当如实向监事会提会审议事项进行充分审查，独立、专

供有关情况和资料，不得妨业、客观地发表意见，在审慎判断的碍监事会或者监事行使职基础上独立作出表决；

权；（七）对董事会决议承担责任；

（六）按时参加董事会会（八）对高级管理层执行股东会、董议，对董事会审议事项进行事会决议情况进行监督；

充分审查，独立、专业、客（九）积极参加本行和监管机构等组观地发表意见，在审慎判断织的培训，了解董事的权利和义务，的基础上独立作出表决；熟悉有关法律法规及监管规定，持续

（七）对董事会决议承担责具备履行职责所需的专业知识和能任；力；

（八）对高级管理层执行股（十）执行高标准的职业道德准则，东大会、董事会决议情况进并考虑利益相关者的合法权益；

行监督；（十一）尽职、审慎履行职责，并保

（九）积极参加本行和监管证有足够的时间和精力履职；

机构等组织的培训，了解董（十二）法律、行政法规、部门规章事的权利和义务，熟悉有关及本章程规定的其他勤勉义务。

法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

22原条款修订后条款修订依据

（十一）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条董事可以第一百二十五条董事可以在任期届根据《公司在任期届满以前提出辞职。满以前提出辞任。董事辞任应当向本法》第70董事辞职应向董事会提交行提交书面辞职报告，本行收到辞职条、《上市书面辞职报告。董事会将在报告之日辞任生效。本行将在2个交公司章程指2日内披露有关情况。易日内披露有关情况。引（2025年如因董事的辞职导致本行如因董事的辞任导致本行董事会成修订）》第

董事会人数低于本章程规员低于本章程规定人数的2/3时，在104条修订定人数的2/3时，在改选出改选出的董事就任前，原董事仍应当并完善表的董事就任前，原董事仍应履行董事职务，其辞任报告应当在继述。

当履行董事职务，其辞职报任董事填补因其辞任产生的缺额后告应当在继任董事填补因方能生效。若本行正在进行重大风险其辞职产生的缺额后方能处置，董事未经监管机构批准不得辞生效。若本行正在进行重大任。

风险处置，董事未经监管机除前款所列情形外，董事辞任的，应构批准不得辞职。当以书面形式通知本行，本行收到通除前款所列情形外，董事辞知之日辞任生效。

职自辞职报告送达董事会因董事被股东会罢免、死亡、独立董时生效。事丧失独立性辞任，或者存在其他不因董事被股东大会罢免、死能履行董事职责的情况，导致董事会亡、独立董事丧失独立性辞人数低于公司法规定的最低人数或职，或者存在其他不能履行者董事会表决所需最低人数时，董事董事职责的情况，导致董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数低于公司法规定的会人数符合要求。

最低人数或董事会表决所

需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百二十五条董事辞职第一百二十七条董事辞任生效或者根据《上市生效或任期届满，应向董事任期届满，应向董事会办妥所有移交公司章程指会办妥所有移交手续，其对手续，其对本行和股东承担的忠实义引（2025年本行和股东承担的忠实义务并不当然解除，其对本行商业秘密修订）》第务并不当然解除，其对本行保密的义务在其任职结束后仍然有105条修订商业秘密保密的义务在其效，直至该秘密成为公开信息。董事并完善表任职结束后仍然有效，直至在任职期间因执行职务而应承担的述。

该秘密成为公开信息。责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百二十八条股东会可以决议解根据《公司任董事，决议作出之日解任生效。法》第71

23原条款修订后条款修订依据

无正当理由，在任期届满前解任董事条新增关于的，董事可以要求本行赔偿。股东会无因解除董事、董事离职赔偿的规定。

第一百三十条董事执行本行职务，根据《公司给他人造成损害的，本行应当承担赔法》第191

第一百二十七条董事执行

偿责任；董事存在故意或者重大过失条，新增董本行职务时违反法律、行政的，也应当承担赔偿责任。事职务侵权法规、部门规章或本章程的

董事执行本行职务时违反法律、行政行为的责任规定，给本行造成损失的，法规、部门规章或者本章程的规定，承担条款。

应当承担赔偿责任。

给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条独立董事第一百三十四条独立董事提名及选由审计委员提名及选举的一般程序为：举的一般程序为：会承接《公

（一）董事会薪酬和提名委（一）董事会薪酬和提名委员会、审司法》规定

员会、监事会、单独或者合计委员会、单独或者合计持有本行发的监事会职

计持有本行发行的有表决行的有表决权股份总数1%以上股东权并完善表

权股份总数1%以上股东可可以向董事会提出独立董事候选人，述。

以向董事会提出独立董事已经提名非独立董事的股东及其关候选人，已经提名非独立董联方不得再提名独立董事；

事的股东及其关联方不得（二）被提名的独立董事候选人应当再提名独立董事；由董事会薪酬和提名委员会进行资

（二）被提名的独立董事候质审查，并形成明确的审查意见，审

选人应当由董事会薪酬和查重点包括独立性、专业知识、经验

提名委员会进行资质审查，和能力等；

并形成明确的审查意见，审（三）独立董事的选聘应当主要遵循查重点包括独立性、专业知市场原则；

识、经验和能力等；（四）股东会选举独立董事，可实行

（三）独立董事的选聘应当差额选举；

主要遵循市场原则；（五）股东会选举两名以上独立董事

（四）股东大会选举独立董的，应当实行累积投票制。

事，可实行差额选举；

（五）股东大会选举两名以

上独立董事的，应当实行累积投票制。

第一百三十四条为了充分第一百三十七条为了充分发挥独立根据《上市发挥独立董事的作用，独立董事的作用，独立董事除应当具有公公司章程指董事除应当具有公司法和司法和其他相关法律、法规赋予董事引（2025年其他相关法律、法规赋予董的职权外，独立董事还具有以下特别修订）》第事的职权外，独立董事还具职权：130条修有以下特别职权：……订。

……独立董事行使前款第（一）项至第

独立董事行使前款第（一）（四）项职权应当取得全体独立董事

24原条款修订后条款修订依据

项至第（四）项职权应当取的过半数同意。独立董事行使第一款得全体独立董事的过半数所列职权的，本行应当及时披露。如同意。如上述提议未被采纳上述提议未被采纳或者上述职权不或上述职权不能正常行使，能正常行使，本行应将有关情况予以本行应将有关情况予以披披露。

露。

第一百三十七条独立董事第一百四十条独立董事在任期届满根据《公司在任期届满前可以提出辞前可以提出辞任。法》第70职。独立董事辞任应向本行提交书面辞条完善表独立董事辞职应向董事会任报告，对任何与其辞任有关或者其述。

提交书面辞职报告，对任何认为有必要引起本行股东和债权人与其辞职有关或其认为有注意的情况进行书面说明。

必要引起本行股东和债权独立董事辞任导致董事会中独立董

人注意的情况进行书面说事人数少于法定最低限额的，独立董明。事的辞任应在下任独立董事填补其独立董事辞职导致董事会缺额后方可生效。因丧失独立性而辞中独立董事人数少于法定任和被罢免的除外。本行应当自独立最低限额的，独立董事的辞董事提出辞任之日起60日内完成补职应在下任独立董事填补选。

其缺额后方可生效。因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百三十九条独立董事第一百四十二条独立董事有下列情由审计委员有下列情形的，董事会、监形的，董事会、审计委员会有权提请会承接《公事会有权提请股东大会予股东会予以罢免：司法》规定

以罢免：（一）严重失职；的监事会职

（一）严重失职；（二）当任期内出现不符合独立董事权并完善表

（二）当任期内出现不符合任职资格条件，且本人未提出辞任述。

独立董事任职资格条件，且的；

本人未提出辞职的；（三）连续2次未能亲自出席董事会

（三）连续2次未能亲自出会议，也不委托其他独立董事代为出

席董事会会议，也不委托其席的；

他独立董事代为出席的；（四）法律、行政法规、部门规章和

（四）法律、行政法规、部其他规范性文件规定的不适合继续门规章和其他规范性文件担任独立董事的其它情形。

规定的不适合继续担任独立董事的其它情形。

第一百四十条董事会、监第一百四十三条董事会、审计委员由审计委员事会提请股东大会罢免独会提请股东会罢免独立董事，应当在会承接《公立董事，应当在股东大会召股东会召开前1个月内向独立董事本司法》规定开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表的监事会职人发出书面通知。独立董事决前以口头或者书面形式陈述意见，权并完善表

25原条款修订后条款修订依据

有权在表决前以口头或书并有权将该意见在股东会会议召开述。

面形式陈述意见，并有权将前5日报送银行业监督管理机构及其该意见在股东大会会议召他监管机构。股东会应在审议独立董开前5日报送银行业监督管事陈述的意见后进行表决。

理机构及其他监管机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百四十一条本行设董第一百四十四条本行设董事会，是根据《上海事会，是股东大会的执行机本行的经营决策主体，定战略、作决市国资委监构，对股东大会负责，对本策、防风险，对本行经营和管理承担管企业国有行经营和管理承担最终责最终责任。控股公司章任。程指引

（2024）》

第37条修订。

第一百四十二条本行董事第一百四十五条本行董事会由15至根据《公司会由15至19名董事组成，21名董事组成，包括执行董事和非执法》第120包括执行董事和非执行董行董事（含独立董事）。其中，执行条及本行实事（含独立董事）。其中，董事的比例不应多于全体董事人数际修订。

执行董事的比例不应多于的1/3，独立董事的比例不应少于全

全体董事人数的1/3，非执体董事人数的1/3。

行董事（含独立董事）的比本行设职工董事，职工董事不应少于例不应少于全体董事人数1人。

的2/3，独立董事的比例不应少于全体董事人数的

1/3。

本行设职工董事，职工董事不应少于1人。

新增条款第一百四十六条本行推进董事会成根据本行实

员多元化，包括但不限于性别、年龄、际增加推进文化、教育背景和专业经验的多元董事会成员化。多元化条款。

第一百四十三条董事会行第一百四十七条董事会行使下列职根据《公司使下列职权：权：法》第120

（一）召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股东会报告条及本行实股东大会报告工作；工作；际调整董事

（二）执行股东大会决议；（二）执行股东会的决议；会职权。

（三）决定本行的经营计划（三）决定本行的经营计划和投资方和投资方案；案；

（四）制订本行的年度财务（四）审议批准本行的年度财务预算

预算方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订本行的风险资本（五）制订本行的利润分配方案和亏

分配方案、利润分配方案和损弥补方案；

26原条款修订后条款修订依据

亏损弥补方案；（六）制订本行增加或者减少注册资

（六）制订本行增加或减少本以及发行债券或者其他证券及上注册资本以及发行债券或市的方案；

其他证券及上市的方案；（七）制订本行章程修改方案，制订（七）制订本行章程修改方股东会议事规则、董事会议事规则，案，制订股东大会议事规审议批准董事会专门委员会工作规则、董事会议事规则，审议则；

批准董事会专门委员会工（八）制定本行的基本管理制度；

作规则；（九）决定本行内部管理机构和分支

（八）制定本行的基本管理机构的设置；

制度；（十）聘任或者解聘本行行长、董事

（九）决定本行内部管理机会秘书、审计负责人，根据行长的提

构和分支机构的设置；名，聘任或者解聘副行长、财务负责

（十）聘任或者解聘本行行人及其他需由董事会聘任的人员，并

长、董事会秘书、审计负责决定上述人员的报酬和奖惩事项；

人，根据行长的提名，聘任（十一）按照本章程的规定或者在股或者解聘副行长、财务负责东会授权范围内，决定本行的重大投人及其他需由董事会聘任资、重大资产购置、重大资产处置与的人员，并决定上述人员的核销、资产抵押、对外担保、重大关报酬和奖惩事项；联交易、数据治理、对外捐赠及其他

（十一）按照本章程的规定重大事项；

或在股东大会授权范围内，（十二）向股东会提请聘任或者更换决定本行的重大投资、重大为本行审计的会计师事务所；

资产购置、重大资产处置与（十三）制订本行重大收购、收购本

核销、资产抵押、对外担保、行股票或者合并、分立、解散或者变

重大关联交易、数据治理、更公司形式的方案；

对外捐赠及其他重大事项；（十四）法律、行政法规、部门规章、

（十二）向股东大会提请聘本章程或者股东会授予的其他职权。

任或更换为本行审计的会董事会决定本行重大问题应事先听计师事务所；取党委的意见。

（十三）制订本行重大收本章程对董事会职权的限制不得对

购、收购本行股票或者合抗善意相对人。

并、分立、解散或变更公司形式的方案；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定本行重大问题应事先听取党委的意见。

第一百四十四条董事会除第一百四十八条董事会除依据《公根据《上海依据《公司法》等法律法规司法》等法律法规和本章程其他条款市国资委监

和本章程其他条款行使职行使职责外，董事会在履行职责时还管企业国有责外，董事会在履行职责时应履行以下职责：控股公司章

27原条款修订后条款修订依据

还应履行以下职责：（一）制定贯彻落实党中央、国务院程指引

（一）制定本行发展战略并和上海市委市政府决策部署和落实（2024）》

监督战略实施；国家、上海市发展战略重大举措的方第37条修

（二）制定本行风险容忍案；订并完善表

度、风险管理和内部控制政（二）制定及评估本行发展战略并监述。

策，承担全面风险管理的最督战略实施；

终责任；（三）制定本行风险容忍度、风险管

（三）制定本行资本规划，理和内部控制政策，承担全面风险管承担资本或偿付能力管理理的最终责任；

最终责任；（四）制定本行资本规划，承担资本

（四）定期评估并完善本行或者偿付能力管理最终责任；

公司治理；（五）定期评估并完善本行公司治

（五）负责本行信息披露，理；

并对会计和财务报告的真（六）负责本行信息披露，并对会计实性、准确性、完整性和及和财务报告的真实性、准确性、完整时性承担最终责任；性和及时性承担最终责任；

（六）监督高级管理层履行（七）监督高级管理层履行职责；

职责；（八）维护金融消费者和其他利益相

（七）维护金融消费者和其关者合法权益；

他利益相关者合法权益；（九）建立本行与股东特别是主要股

（八）建立本行与股东特别东之间利益冲突的识别、审查和管理是主要股东之间利益冲突机制；

的识别、审查和管理机制；（十）承担股东事务的管理责任。

（九）承担股东事务的管理责任。

第一百四十八条董事长行第一百五十二条董事长行使下列职完善表述。

使下列职权：权：

（一）主持股东大会和召（一）主持股东会和召集、主持董事

集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决（二）督促、检查董事会决议的执行议的执行情况；情况；

（三）签署本行债券及其他（三）签署本行债券及其他有价证有价证券；券；

（四）签署董事会重要文件（四）签署董事会重要文件及其他应及其他应由本行法定代表由本行法定代表人签署的文件；

人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职（六）履行推进法治建设第一责任人权；职责，督促本行依法治企工作；

（六）履行推进法治建设第（七）法律、行政法规、部门规章、一责任人职责，督促本行依规范性文件、有关监管机构、本章程法治企工作；以及董事会授予的其他职权。

（七）法律、行政法规、部在董事会闭会期间，可以由董事会授

门规章、规范性文件、有关权董事长行使董事会的部分职权。

监管机构、本章程以及董事副董事长协助董事长工作，董事长不

28原条款修订后条款修订依据

会授予的其他职权。能履行职务或者不履行职务的，由副在董事会闭会期间，可以由董事长履行职务（本行有2位副董事董事会授权董事长行使董长时，由过半数董事共同推举的副董事会的部分职权。事长履行职务）；副董事长不能履行副董事长协助董事长工作，职务或者不履行职务的，由过半数董董事长不能履行职务或不事共同推举1名董事履行职务。

履行职务的，由副董事长履行职务（本行有2位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或

不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第一百五十条董事会会议第一百五十四条董事会会议包括定根据《上市包括定期会议和临时会议，期会议和临时会议，定期会议每年度公司独立董定期会议每年度至少应当至少应当召开4次，由董事长召集和事管理办召开4次，由董事长召集和主持，有下列情形之一时，董事长应法》第18主持，有下列情形之一时，在10日内召集临时董事会会议：条完善表董事长应在10日内召集临（一）董事长认为有必要时；述；

时董事会会议：（二）代表1/10以上表决权的股东提由审计委员（一）董事长认为有必要议时；会承接《公

时；（三）1/3以上的董事联名提议时；司法》规定

（二）代表1/10以上表决（四）过半数独立董事联名提议时；的监事会职

权的股东提议时；（五）党委会提议时；权。

（三）1/3以上的董事联名（六）审计委员会提议时；

提议时；（七）本章程规定的其他情形。

（四）1/2以上独立董事联名提议时；

（五）党委会提议时；

（六）监事会提议时；

（七）本章程规定的其他情形。

第一百五十一条第一百五十五条完善表述。

…………

情况紧急，需要尽快召开董情况紧急，需要尽快召开董事会临时事会临时会议的，会议通知会议的，会议通知和会议文件的送达和会议文件的送达可以不可以不受前款时限的限制，可以随时受前款时限的限制，可以随通过电话或者其他口头方式发出会时通过电话或者其他口头议通知，但召集人应当在会议上作出方式发出会议通知，但召集说明，且应当保证在会议召开前有效人应当在会议上作出说明，地送达董事。

且必须保证在会议召开前有效地送达董事和监事。

29原条款修订后条款修订依据

第一百五十三条董事会会第一百五十七条董事会会议应有过完善表述。

议应由过半数的董事出席半数的董事出席方可举行。

方可举行。

第一百五十四条董事会以第一百五十八条董事会以记名投票补充平票处

记名投票方式进行表决，每方式进行表决，每一董事享有一票表理机制并单一董事享有一票表决权。决权。当赞成票和反对票相等时，决列此条。

……议未获通过，董事会可以根据审议情况对相关议案进行修改，提交下一次董事会审议，董事会应当对该议案进行再次表决，如果票数仍然相等，董事会可以提议将该议案提交股东会审议。

第一百五十四条第一百五十九条董事会所作决议，完善表述。

……应当经董事会全体董事的过半数通

董事会所作决议，必须经董过。

事会全体董事的过半数通……过。

……第一百五十五条董事与董第一百六十条董事与董事会会议决根据《公司事会会议决议事项有关联议事项所涉及的企业或者个人有关法》第139

关系的不得对该项决议行联关系的该董事应当及时向董事会条修订，补使表决权，也不得代理其他书面报告。有关联关系的董事不得对充董事向董董事行使表决权。该董事会该项决议行使表决权，也不得代理其事会书面报会议由过半数的无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由告与董事会系董事出席即可举行，董事过半数的无关联关系董事出席即可所议事项涉会会议所作决议须经无关举行，董事会会议所作决议须经无关及的企业或联关系董事过半数通过。出联关系董事过半数通过。出席董事会个人的关联席董事会的无关联董事人会议的无关联董事人数不足3人的，关系的要数不足3人的，应将该事项应当将该事项提交股东会审议。求。

提交股东大会审议。

第一百六十四条本行在条第一百六十九条本行在条件允许的根据《公司件允许的情况下，可以建立情况下，可以建立董事和高级管理人法》第193董事、监事和高级管理人员员的职业责任保险制度。本行为董事条修订。

的职业责任保险制度。投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金

额、承保范围及保险费率等内容。

第一百六十五条董事会设第一百七十条董事会设立审计委员根据本行实

立战略与可持续发展委员 会，战略、三农与可持续发展（ESG） 际对董事会会、审计委员会、风险与合委员会，风险合规与关联交易控制委各委员会的规管理委员会、关联交易控员会，薪酬和提名委员会，消费者权设置进行调制委员会、薪酬和提名委员益保护委员会等专门委员会，并制定整，并将审会、普惠（三农）金融服务各专门委员会的议事规则和工作规计委员会列

委员会、消费者权益保护委程，规范专门委员会的运作。于首位。

员会等专门委员会，并制定

30原条款修订后条款修订依据

各专门委员会的议事规则

和工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百六十六条各专门委第一百七十一条各专门委员会对董根据《公司员会对董事会负责，依照本事会负责，依照本章程和董事会授权法》第121章程和董事会授权履行职履行职责，提案应当提交董事会审议条及《上海责，提案应当提交董事会审决定。审计委员会行使《公司法》规市国资委监议决定。定的监事会职权时，对股东会负责。管企业国有各专门委员会成员不少于3各专门委员会成员不少于3人，全部控股公司章人，全部由董事组成。其中，由董事组成。其中，审计委员会、风程指引关联交易控制委员会、审计险合规与关联交易控制委员会、薪酬(2024版)》

委员会、薪酬和提名委员会和提名委员会中独立董事应占多数，第56条、中独立董事应占多数，并由并由独立董事担任负责人，负责人即《银行保险独立董事担任负责人，负责为召集人。机构公司治人即为召集人。审计委员会审计委员会成员由股东会选举产生，理准则》第成员应当具有财务、审计和为不在本行担任高级管理人员的董56条、《股会计等某一方面的专业知事；职工董事可以成为审计委员会成票上市规识和工作经验，且召集人为员，审计委员会成员应当具有财务、则》4.6.10，会计专业人士。风险与合规审计、会计或法律等某一方面的专业明确审计委管理委员会中独立董事占知识和工作经验，且召集人为会计专员会的汇报比不低于1/3，且委员会负业人士。路径，以及责人应当具有对各类风险风险合规与关联交易控制委员会负审计委员会进行判断与管理的经验。各责人应当具有对各类风险进行判断成员的选举专门委员会负责人原则上与管理的经验。产生方式、不宜兼任。各专门委员会负责人原则上不宜兼应满足的要任。求。

第一百六十八条审计委员第一百七十二条审计委员会主要负根据《公司会主要负责检查本行风险责检查本行风险及合规状况、会计政法》第121及合规状况、会计政策、财策和财务状况；审核本行财务信息及条及《上市务报告程序和财务状况；负其披露，并就审计后的财务报告信息公司独立董责本行年度审计工作，并就真实性、准确性、完整性和及时性作事管理办审计后的财务报告信息真出判断性报告，提出外部审计机构的法》第26实性、准确性、完整性和及聘请与更换建议，聘任或解聘本行财条，修订审时性作出判断性报告，提出务负责人；监督及评价本行内外部审计委员会的外部审计机构的聘请与更计工作和内部控制；其他承接《公司职权并将其换建议，聘任或解聘本行财法》规定的监事会的职权。列于首位；

务负责人，提交董事会审本行设总审计师，总审计师推动本行根据上海市议。内部审计监督体系建设，协助党委、国资委要董事会管理本行内部审计工作，组求，新增本织、指导审计发现问题的整改，推动行设置总审建立健全本行内部控制体系和全面计师，并明风险管理制度。确其具体职责。

31原条款修订后条款修订依据

第一百六十七条战略与可第一百七十三条战略、三农与可持根据本行实

持续发展委员会主要负责 续发展（ESG）委员会主要负责制定 际 调 整 战

制定本行经营管理目标及本行经营管理目标及中长期和可持略、三农与

中长期和可持续发展战略，续发展战略，监督、检查年度经营计可持续发展监督、检查年度经营计划、 划、投资方案的执行情况；研究、跟 （ESG）委员

投资方案、社会责任（ESG） 踪、评价本行普惠金融、“三农”金 会职责。

及绿色金融的执行情况。 融、绿色金融与社会责任（ESG）等可持续发展领域的业务发展与责任履行情况。

第一百六十九条风险与合第一百七十四条风险合规与关联交根据本行实规管理委员会主要负责研易控制委员会主要负责研究与本行际调整风险

究与本行战略目标相一致战略目标相一致的风险管理战略、风合规与关联

的风险管理战略、风险与合险与合规管理总体政策，监督高级管交易控制委规管理总体政策，监督高级理层关于信用风险、流动性风险、市员会职责。

管理层关于信用风险、流动场风险、操作风险、合规风险和声誉

性风险、市场风险、操作风风险等风险的控制情况，定期评估本险、合规风险和声誉风险等行风险政策、管理状况及风险承受能

风险的控制情况，定期评估力，提出完善商业银行风险合规和内本行风险政策、管理状况及部控制的意见；负责关联交易的审查

风险承受能力，提出完善商和风险控制，重点关注关联交易的合业银行风险管理和内部控规性、公允性和必要性。

制的意见。

第一百七十条关联交易控删除条款合并纳入第制委员会主要负责关联交一百七十四

易的管理、审查和批准，控条。

制关联交易风险。

第一百七十一条薪酬和提第一百七十五条薪酬和提名委员会根据本行实名委员会主要负责拟定董主要负责拟定董事和高级管理人员际调整薪酬

事和高级管理层成员的选的选任程序和标准，对董事、高级管和提名委员任程序和标准，对董事和高理人员人选及其任职资格进行初步会职责。

级管理层成员的任职资格审核，并向董事会提出建议；推进并进行初步审核，并向董事会定期回顾检视董事会多元化实施情提出建议；审议全行薪酬管况；审议本行薪酬管理制度和政策，理制度和政策，拟定董事和拟定董事、高级管理人员的考核标准高级管理层成员的薪酬方与薪酬方案，向董事会提出建议并监案，向董事会提出薪酬方案督实施。

建议，并监督方案实施。

第一百七十二条普惠（三删除条款合并纳入第农）金融服务委员会负责研一百七十三

究本行普惠金融业务、三农条。

金融服务发展战略规划、基本政策制度和发展经营目标，评价监督普惠金融业务和三农金融服务的落实情

32原条款修订后条款修订依据况。

第一百七十三条消费者权第一百七十六条消费者权益保护委根据本行实益保护委员会与风险与合员会主要负责研究本行消费者权益际调整消费

规管理委员会合署运行，负保护战略、政策和目标，定期听取高者权益保护责研究本行消费者权益保级管理层关于消费者权益保护工作委员会职

护战略、政策和目标，定期开展情况报告，评价监督消费者权益责。

听取高管层关于消费者权保护工作落实情况。

益保护工作开展情况报告，评价监督消费者权益保护工作落实情况。

第七章高级管理层

第一百七十八条本行高级第一百八十一条董事会制定高级管删除与总则

管理层由行长、副行长、董理人员任职资格管理制度，明确高级重复的表事会秘书、财务负责人及本管理人员认定范围，高级管理人员任述；删除财行董事会认定的其他人员职资格应当符合《公司法》和监管机务负责人定组成。高级管理层成员应符构的相关规定。义，结合本合《公司法》和监管机构的行实际，暂任职资格规定。不设首席财财务负责人，是指主管本行务官；根据财务会计工作的人员，一般上海市国资由本行首席财务官担任。委要求，明确高级管理人员认定范围。

第一百八十条本章程第一第一百八十三条本章程第一百一十调整条款顺

百一十五条关于不得担任七条关于不得担任董事的情形，同时序并完善表董事的情形，同时适用于高适用于高级管理人员。述。

级管理层。本章程第一百一十九条关于董事的在本行控股股东单位担任忠实义务和第一百二十条关于勤勉

除董事、监事以外其他行政义务的规定，同时适用于高级管理人职务的人员，不得担任本行员。

的高级管理人员。第一百八十四条在本行控股股东单

第一百八十一条本章程第位担任除董事、监事以外其他行政职

一百一十七条关于董事的务的人员，不得担任本行的高级管理忠实义务和第一百一十八人员。

条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十二条行长对董第一百八十五条行长对董事会负由审计委员事会负责，应按照法律、行责，应按照法律、行政法规、本章程会承接《公政法规、本章程及董事会的及董事会的授权组织开展经营活动。司法》规定授权组织开展经营活动。行行长行使下列职权：的监事会职长行使下列职权：……权并完善表

……（七）提请董事会聘任或者解聘本行述。

（七）提请董事会聘任或解副行长、财务负责人及其他需由董事

33原条款修订后条款修订依据聘本行副行长、财务负责人会聘任的人员（董事会秘书、审计负及其他需由董事会聘任的责人除外）；

人员（董事会秘书、审计负（八）聘任或者解聘除应由董事会聘责人除外）；任或者解聘以外的管理人员；

（八）聘任或解聘除应由董（九）决定对本行内部工作人员的奖事会聘任或解聘以外的管惩；

理人员；（十）授权高级管理层成员、内部各

（九）决定对本行内部工作职能部门及分支机构负责人从事经人员的奖惩；营活动；

（十）授权高级管理层成（十一）在本行发生挤兑等重大突发

员、内部各职能部门及分支事件时，采取紧急措施，并立即向监机构负责人从事经营活动；管机构和董事会、审计委员会报告；

（十一）在本行发生挤兑等……

重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会、监事会报告；

……

第一百八十四条行长工作第一百八十七条行长工作细则包括由审计委员细则包括下列内容：下列内容：会承接《公…………司法》规定

（三）本行资金、资产运用，（三）本行资金、资产运用，签订重的监事会职

签订重大合同的权限，以及大合同的权限，以及向董事会、审计权。

向董事会、监事会的报告制委员会的报告制度；

度；……

……

第一百八十六条行长可以第一百八十九条行长可以在任期届完善表述。

在任期届满以前提出辞职。满以前提出辞任。有关行长辞任的具有关行长辞职的具体程序体程序和办法由行长与本行之间的和办法由行长与本行之间聘用合同规定。

的聘用合同规定。行长、副行长应当在完成离任审计后行长、副行长必须在完成离方可离任。

任审计后方可离任。

第一百九十条高级管理层第一百九十三条高级管理层依法在由审计委员依法在职权范围内的经营职权范围内的经营管理活动不受干会承接《公管理活动不受干预。对董事预。对董事会越权干预其经营管理司法》规定会越权干预其经营管理的，的，有权请求审计委员会提出异议，的监事会职有权请求监事会提出异议，并向监管机构报告。权。

并向监管机构报告。

第一百九十二条高级管理第一百九十五条高级管理人员执行根据《公司人员执行本行职务时违反本行职务，给他人造成损害的，本行法》第191法律、行政法规、部门规章应当承担赔偿责任；高级管理人员存条，新增高或本章程规定致使本行遭在故意或者重大过失的，也应当承担管职务侵权受损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。行为的责任任。高级管理人员执行本行职务时违反承担条款。

34原条款修订后条款修订依据

法律、行政法规、部门规章或者本章

程规定致使本行遭受损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事和监事会删除章节本行在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会和监事。

第八章财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度第二百三十四条本行在每第一百九十七条本行在每一会计年根据《上市一会计年度结束之日起4个度结束之日起4个月内向银行业监督公司章程指月内向银行业监督管理机管理机构、中国证监会派出机构和证引（2025年构、中国证监会和证券交易券交易所报送年度财务会计报告，在修订）》第所报送年度财务会计报告，每一会计年度前6个月结束之日起2153条修在每一会计年度前6个月结个月内向中国证监会派出机构和证订。

束之日起2个月内向中国证券交易所报送半年度财务会计报告，监会派出机构和证券交易在每一会计年度前3个月和前9个月所报送半年度财务会计报结束之日起的1个月内向证券交易所告，在每一会计年度前3个报送季度财务会计报告。

月和前9个月结束之日起的……

1个月内向证券交易所报送

季度财务会计报告。

……第二百三十六条本行除法第一百九十九条本行除法定的会计根据《公司定的会计账簿外，不得另立账簿外，不另立会计账簿。本行的资法》第217会计账簿。本行的资产，不金，不得以任何个人名义开立账户存条修订。

得以任何个人名义开立账储。

户存储。

第二百三十七条本行的当第二百条本行的当年税后利润按如根据《公司年税后利润按如下顺序分下顺序分配：法》第211

配：（一）弥补上一年度的亏损；条，将违规

（一）弥补上一年度的亏（二）提取10%的法定公积金；分配利润的

损；（三）提取一般准备金；法律责任在

（二）提取10%的法定公积（四）提取任意公积金；第204条单

金；（五）支付股东股利。独列示。

（三）提取一般准备金；本行法定公积金累计额为本行注册

（四）提取任意公积金；资本的50%以上时，可以不再提取。

（五）支付股东股利。本行提取法定公积金、一般准备金

本行法定公积金累计额为后，根据股东会决议决定是否提取任

35原条款修订后条款修订依据

本行注册资本的50%以上意公积金和提取比例。

时，可以不再提取。本行持有的本行股份不得分配利润。

本行提取法定公积金、一般

准备金后，根据股东大会决议决定是否提取任意公积金和提取比例。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般准备之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不得分配利润。

第二百三十九条本行的利第二百〇一条本行的利润分配政策响应新国九

润分配政策如下：如下：条监管导向

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则和市值管理本行的利润分配应保持连本行的利润分配应保持连续性和稳指引要求并

续性和稳定性，兼顾全体股定性，兼顾全体股东的整体利益及本结合本行实东的整体利益及本行的长行的长远利益与可持续发展。际，调整远利益与可持续发展。本行的现金分红政策应综合考虑行现金分红政本行的现金分红政策应综业特点、发展阶段、自身经营模式、策和频次，合考虑行业特点、发展阶盈利水平以及是否有重大资金支出增加股东会

段、自身经营模式、盈利水安排等因素，兼顾投资者的合理回报授权董事会平以及是否有重大资金支与本行的长期发展。本行明确核心一拟定中期分出安排等因素，兼顾投资者级资本充足率的合意水平，并将现金红方案条款的合理回报与本行的长期分红比例的稳中有升作为重要目标。并完善表发展。（二）利润分配的具体政策述。

（二）利润分配的具体政策本行以3年为一个周期制定利润分配

本行以3年为一个周期制定政策，采取现金、股票或者两者相结利润分配政策，采取现金、合的方式分配股利，具备现金分红条股票或两者相结合的方式件的，应当优先采取现金方式进行利分配股利，具备现金分红条润分配；采用股票股利进行利润分配件的，应当优先采取现金方的，应当具有本行成长性、每股净资式进行利润分配；采用股票产的摊薄等真实合理因素。

股利进行利润分配的，应当本行一般按照年度进行利润分配，在具有本行成长性、每股净资有条件的情况下，可以增加分红频产的摊薄等真实合理因素。次，进行中期现金分红。股东会授权本行一般按照年度进行利董事会批准中期现金分红方案，股东润分配，在有条件的情况会另有决议的除外。

下，可以进行中期现金分在确保资本充足水平满足监管规定红。的前提下，本行每一年度实现的盈利在确保资本充足水平满足在依法弥补亏损、提取公积金、提取

监管规定的前提下，本行每一般准备金后有可供分配利润的，可

36原条款修订后条款修订依据

一年度实现的盈利在依法以进行现金分红。除特殊情况外，在弥补亏损、提取公积金、提当年盈利且累计未分配利润为正的

取一般准备金后有可供分情况下，每年以现金方式累计分配的配利润的，可以进行现金分利润不低于当年实现的可分配利润红。除特殊情况外，在当年的10%。

盈利且累计未分配利润为……

正的情况下，每年以现金方（三）利润分配的决策程序式累计分配的利润不低于除本条第（二）项股东会授权董事会

当年实现的可分配利润的决定的事项之外，每年具体现金分红

10%。比例由本行根据相关法律、法规、部

……门规章、规范性文件及本章程的规定

（三）利润分配的决策程序和本行经营情况拟定，由本行股东会每年具体现金分红比例由审议决定。

本行根据相关法律、法规、本行董事会在制定利润分配方案时，部门规章、规范性文件及本应当认真研究和论证现金分红的时

章程的规定和本行经营情机、条件和最低比例、调整的条件及况拟定，由本行股东大会审其决策程序要求等事宜，独立董事认议决定。为具体方案可能损害本行或者中小本行董事会在制定利润分股东权益的，有权发表独立意见。独配方案时，应当认真研究和立董事可以征集中小股东的意见，提论证现金分红的时机、条件出分红提案，并直接提交董事会审和最低比例、调整的条件及议。利润分配方案形成决议后提交股其决策程序要求等事宜，独东会审议。

立董事应当发表独立意见。本行股东会审议利润分配政策、利润独立董事可以征集中小股分配方案的提案时，应充分听取公众东的意见，提出分红提案，投资者的意见，应当安排网络投票方并直接提交董事会审议。利式为社会公众股东参加股东会提供润分配方案形成决议后提便利。

交股东大会审议。股东会对现金分红方案进行审议前，本行股东大会审议利润分应当通过多种渠道与中小股东进行

配政策、利润分配方案的提沟通和交流，充分听取中小股东的意案时，应充分听取公众投资见和诉求，并及时答复中小股东关心者的意见，应当安排网络投的问题。

票方式为社会公众股东参（四）利润分配方案的实施加股东大会提供便利。本行股东会对利润分配方案作出决股东大会对现金分红方案议后，或者本行董事会根据股东会授进行审议前，应当通过多种权制定中期分红具体方案后，须在2渠道与中小股东进行沟通个月内完成利润（或者股票）的派发和交流，充分听取中小股东事项。

的意见和诉求，并及时答复（五）利润分配政策的变更中小股东关心的问题。如遇战争、自然灾害等不可抗力，外

（四）利润分配方案的实施部经营环境变化并对本行经营造成

本行应当在股东大会对利重大影响，或者本行自身经营状况发润分配方案作出决议后2个生较大变化时，本行可对利润分配政

37原条款修订后条款修订依据

月内完成利润（或股票）的策进行调整。

派发事项。本行调整利润分配政策时，应事先征

（五）利润分配政策的变更求独立董事意见，经董事会审议通过

如遇战争、自然灾害等不可后提交股东会，并经出席股东会的股抗力，外部经营环境变化并东所持表决权的2/3以上通过。本行对本行经营造成重大影响，应为股东提供网络投票方式进行表或本行自身经营状况发生决。

较大变化时，本行可对利润股东会审议利润分配政策变更事项分配政策进行调整。时，应充分考虑中小股东的意见。

本行调整利润分配政策时，应事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交

股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

股东大会审议利润分配政

策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

新增条款第二百〇二条本行的公积金用于弥根据《公司补本行的亏损、扩大本行生产经营或法》第214

者转为增加本行注册资本。条修订，新

第二百〇三条公积金弥补本行亏增公积金补损，应当先使用任意公积金和法定公亏及其顺序积金；仍不能弥补的，可以按照规定规定。

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前

本行注册资本的25%。

新增条款第二百〇四条本行违反《公司法》根据《公司规定向股东分配利润的，股东应当将法》第211违反规定分配的利润退还本行；给本条修订，新行造成损失的，股东及负有责任的董增违法分配事、高级管理人员应当承担赔偿责利润的法律任。后果。

第二百四十条本行实行内第二百〇五条本行实行内部审计制根据《上市部审计制度，配备专职审计度，明确内部审计工作的领导体制、公司章程指人员，审查评价并督促改善职责权限、人员配备、经费保障、审引（2025年业务经营、风险管理、内控计结果运用和责任追究等。修订）》第合规和公司治理效果。本行基本内部审计制度经董事会批159条、第内部审计工作独立于本行准后实施，并对外披露。160条修业务经营、风险管理和内控第二百〇六条本行内部审计机构对订，明确审合规，内部审计活动应遵循本行业务活动、风险管理、内部控制、计制度的内独立性、客观性原则。财务信息等事项进行监督检查。容、审议程

38原条款修订后条款修订依据

本行内部审计机构应当保持独立性，序和披露要配备专职审计人员，不得置于财务部求，以及内门的领导之下，或者与财务部门合署审机构的职办公。内部审计工作独立于本行业务责范围、独经营、风险管理和内控合规，内部审立性相关要计活动应当遵循独立性、客观性原求。

则。

第二百四十一条本行建立第二百〇七条本行建立独立垂直的根据《关于独立垂直的内部审计体系内部审计体系，建立总审计师制度和上海市国资和与之相适应的内审报告与之相适应的内审报告制度。委监管企业制度。全面推行总本行内部审计部门应当及审计师制度时向董事会报告审计过程的实施意中发现的重大、典型问题。见》（沪国董事会应当定期或授权审资委审计

计委员会听取本行审计部〔2024〕102门和合规部门关于内部审号）要求，计和检查结果的报告。本行建立总审计师制度，并纳入公司章程。

新增条款第二百〇八条内部审计机构向董事根据《上市会负责。内部审计机构在对本行业务公司章程指活动、风险管理、内部控制、财务信引（2025年息监督检查过程中，应当接受审计委修订）》第员会的监督指导。内部审计机构发现161条修相关重大问题或者线索，应当立即向订，明确内审计委员会直接报告。审机构向董事会负责，同时接受审计委员会的监督指导。

新增条款第二百〇九条本行根据内部相关机根据《上市构出具、审计委员会审议后的评价报公司章程指告及相关资料，出具年度内部控制评引（2025年价报告。修订）》第

162条修订，明确内部控制评价相关工作要求。

新增条款第二百一十条审计委员会与会计师根据《上市事务所、国家审计机构等外部审计单公司章程指

39原条款修订后条款修订依据位进行沟通时，内部审计机构应积极引（2025年配合，提供必要的支持和协作。修订）》第

163条修订，明确内审机构在与外部审计单位沟通协作中的职责。

新增条款第二百一十一条审计委员会参与对根据《上市内部审计负责人的考核。公司章程指引（2025年修订）》第

164条修订，明确审计委员会参与内审负责人的考核。

第九章通知和公告

第二百五十五条因意外遗第二百二十四条因意外遗漏未向某完善表述。

漏未向某有权得到通知的有权得到通知的人送出会议通知或

人送出会议通知或者该等者该等人没有收到会议通知，会议及人没有收到会议通知，会议会议作出的决议并不仅因此无效。

及会议作出的决议并不因此无效。

新增条款第二百二十五条本行积极参与社会根据《公司公益活动，定期公布社会责任（ESG） 法》 第 20报告。条修订，新增本行积极承担社会责任条款。

第十章合并、分立、增资、减资、解散与清算新增条款第二百二十八条本行与其持股90%根据《公司以上的公司合并，被合并的公司不需法》第219经股东会决议，但应通知其他股东，条修订，新其他股东有权请求本行按照合理的增“母子公价格收购其股权或者股份。司简易合本行合并支付的价款不超过本行净并”和“小资产10%的，可以不经股东会决议。额合并”规本行依照前两款规定合并不经股东定。

会决议的，应当经董事会决议。

第二百五十八条本行合第二百二十九条本行合并，应当由根据《公司并，应当由合并各方签订合合并各方签订合并协议，并编制资产法》第220并协议，并编制资产负债表负债表及财产清单。本行应当自作出条修订本行及财产清单。本行应当自作合并决议之日起10日内通知债权人，合并时的公

40原条款修订后条款修订依据

出合并决议之日起10日内并于30日内在符合监管机构规定条告方式。

通知债权人，并于30日内在件的报纸上或者国家企业信用信息符合监管机构规定条件的公示系统公告。

报纸和本行股票交易的证债权人自接到通知之日起30日内，未券交易所网站上公告。债权接到通知的自公告之日起45日内，可人自接到通知书之日起30以要求本行清偿债务或者提供相应日内，未接到通知书的自公的担保。

告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第二百五十九条本行合并第二百三十条本行合并时，合并各根据《公司时，合并各方的债权、债务，方的债权、债务，应当由合并后存续法》第221由合并后存续的公司或者的公司或者新设的公司承继。条完善表新设的公司承继。述。

第二百六十条本行分立，第二百三十一条本行分立，其财产根据《公司其财产作相应的分割。作相应的分割。法》第222本行分立，应当编制资产负本行分立，应当编制资产负债表及财条，增加分债表及财产清单。本行应当产清单。本行应当自作出分立决议之立时的公告自作出分立决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内方式。

日内通知债权人，并于30日在符合监管机构规定条件的报纸上内在符合监管机构规定条或者国家企业信用信息公示系统公件的报纸上公告。告。

第二百六十二条本行需要第二百三十三条本行减少注册资根据《公司减少注册资本时，必须编制本，应当编制资产负债表及财产清法》第224资产负债表及财产清单。单。条修订，补本行应当自作出减少注册本行应当自股东会作出减少注册资充减资时的

资本决议之日起10日内通本决议之日起10日内通知债权人，并公告方式、知债权人，并于30日内在符于30日内在符合监管机构规定条件删除减资后合监管机构规定条件的报的报纸上或者国家企业信用信息公的注册资本纸上公告。债权人自接到通示系统公告。债权人自接到通知之日不低于法定知书之日起30日内，未接到起30日内，未接到通知的自公告之日限额的规通知书的自公告之日起45起45日内，有权要求本行清偿债务或定、增加同日内，有权要求本行清偿债者提供相应的担保。比例减资的务或者提供相应的担保。本行减少注册资本，应当按照股东出要求及例外本行减资后的注册资本将资或者持有股份的比例相应减少出情况。

不低于法定的最低限额。资额或者股份，法律另有规定的除外。

新增条款第二百三十四条本行依照本章程第根据《公司二百〇三条的规定弥补亏损后，仍有法》第225亏损的，可以减少注册资本弥补亏条修订，新损。减少注册资本弥补亏损的，本行增减资补亏不得向股东分配，也不得免除股东缴情形下的简纳出资或者股款的义务。易减资制依照前款规定减少注册资本的，不适度。

41原条款修订后条款修订依据

用前条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增条款第二百三十五条违反《公司法》及根据《公司其他相关规定减少注册资本的，股东法》第226应当退还其收到的资金，减免股东出条修订，新资的应当恢复原状；给本行造成损失增违法减资的，股东及负有责任的董事、高级管的法律后理人员应当承担赔偿责任。果。

新增条款第二百三十六条本行为增加注册资根据《公司本发行新股时，股东不享有优先认购法》第227权。条修订，明确本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。

第二百六十四条本行因下第二百三十八条本行因下列原因解根据《公司列原因解散：散：法》229、231

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；条完善表

（二）因本行合并或者分立（二）因本行合并或者分立而需要解述，并补充而需要解散；散；“在十日内

（三）依法被吊销营业执（三）依法被吊销营业执照、责令关将解散事由

照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；通过国家企

（四）本行经营管理发生严（四）本行经营管理发生严重困难，业信用信息重困难，继续存续会使股东继续存续会使股东利益受到重大损公示系统予利益受到重大损失，通过其失，通过其他途径不能解决的，持有以公示”的他途径不能解决的，持有本本行10%以上表决权的股东，可以请要求。

行全部股东表决权10%以上求人民法院解散本行。

的股东，可以请求人民法院本行出现前款规定的解散事由，应当解散本行。在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增条款第二百四十条本行因本章程第二百根据《公司三十八条第（一）项情形，且尚未向法》第230股东分配财产的，可以通过修改本章条修订，调程或者经股东会决议而存续。整出现解散依照前款规定修改本章程或者股东事由时特定

会作出决议的，须经出席股东会会议情形下本行

42原条款修订后条款修订依据

的股东所持表决权的2/3以上通过。存续的规定。

新增条款第二百四十一条董事为本行清算义根据《公司务人，清算组由董事组成，但是股东法》第232会决议另选他人的除外。条修订，完清算义务人未及时履行清算义务，给善清算义务本行或者债权人造成损失的，应当承人及其职担赔偿责任。责、清算组组成、清算义务人未及时履职的法律责任相关规定。

第二百六十六条清算组在第二百四十二条清算组在清算期间根据《公司清算期间行使下列职权：行使下列职权：法》234条

（一）清理本行财产，分别（一）清理本行财产，分别编制资产完善表述。

编制资产负债表和财产清负债表和财产清单；

单；（二）通知、公告债权人；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的本行未了结

（三）处理与清算有关的本的业务；

行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中

（四）清缴所欠税款以及清产生的税款；

算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配本行清偿债务后的剩余财

（六）处理本行清偿债务后产；

的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼活动。

（七）代表本行参与民事诉讼活动。

第二百六十七条清算组应第二百四十三条清算组应当自成立根据《公司当自成立之日起10日内通之日起10日内通知债权人，并于60法》第235知债权人，并于60日内在符日内在符合监管机构规定条件的报条补充公司合监管机构规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系清算时的公纸上公告。债权人应当自接统公告。债权人应当自接到通知之日告方式并完到通知书之日起30日内，未起30日内，未接到通知的自公告之善表述。

接到通知书的自公告之日日起45日内，向清算组申报其债权。

起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有债权。关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明当对债权进行登记。

债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权明材料。清算组应当对债权人进行清偿。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十八条清算组在第二百四十四条清算组在清理本行完善表述。

43原条款修订后条款修订依据

清理本行财产、编制资产负财产、编制资产负债表和财产清单

债表和财产清单后，应当制后，应当制订清算方案，并报股东会定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

或者人民法院确认。本行财产在分别支付清算费用、职工本行财产在分别支付清算的工资、社会保险费用和法定补偿

费用、职工的工资、社会保金、清偿个人储蓄存款本金和合法利

险费用和法定补偿金、清偿息、缴纳所欠税款、清偿本行债务后

个人储蓄存款本金和合法的剩余财产，本行按照股东持有的股利息、缴纳所欠税款、清偿份比例分配。

本行债务后的剩余财产，本清算期间，本行存续，但不得开展与行按照股东持有的股份比清算无关的经营活动。本行财产在未例分配。按前款规定清偿前，将不得分配给股清算期间，本行存续，但不东。

能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不得分配给股东。

第二百六十九条清算组在第二百四十五条清算组在清理本行根据《公司清理本行财产、编制资产负财产、编制资产负债表和财产清单法》第237

债表和财产清单后，发现本后，发现本行财产不足清偿债务的，条修订。

行财产不足清偿债务的，应应当依法向人民法院申请破产清算。

当依法向人民法院申请宣人民法院受理破产申请后，清算组应告破产。当将清算事务移交给人民法院指定本行经人民法院裁定宣告的破产管理人。

破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百七十条清算结束第二百四十六条清算结束后，清算根据《公司后，清算组应当制作清算报组应当制作清算报告，报股东会或者法》第239告，报股东大会或者人民法人民法院确认，并报送公司登记机条修订。

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

关，申请注销公司登记，公告本行终止。

第二百七十一条清算组成第二百四十七条清算组成员履行清根据《公司员应当忠于职守，依法履行算职责，负有忠实义务和勤勉义务。法》第238清算义务。清算组成员怠于履行清算职责，给本条修订，明清算组成员不得利用职权行造成损失的，应当承担赔偿责任；确了清算组收受贿赂或者其他非法收因故意或者重大过失给债权人造成成员的忠实入，不得侵占本行财产。损失的，应当承担赔偿责任。和勤勉义清算组成员因故意或者重务。

大过失给本行或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第二百七十三条有下列情第二百四十九条有下列情形之一根据《上市

44原条款修订后条款修订依据

形之一的，本行应当修改章的，本行将修改章程：公司章程指

程：（一）《公司法》《商业银行法》或引（2025年

（一）《公司法》《商业银者有关法律、行政法规修改后，章程修订）》第行法》或有关法律、行政法规定的事项与修改后的法律、行政法198条完善

规修改后，章程规定的事项规的规定相抵触的；表述。

与修改后的法律、行政法规（二）本行的情况发生变化，与章程的规定相抵触；记载的事项不一致的;

（二）本行的情况发生变（三）股东会决定修改章程的。

化，与章程记载的事项不一致。

第十二章附则第二百七十六条释义第二百五十二条释义根据《公司

（一）主要股东，是指持有（一）主要股东，是指持有或者控制法》第265

或控制本行5%以上股份或本行5%以上股份或者表决权，或者持条完善表表决权，或持有资本总额或有资本总额或者股份总额不足5%但述。

股份总额不足5%但对本行对本行经营管理有重大影响的股东。

经营管理有重大影响的股前述“重大影响”，包括但不限于向东。本行派驻董事或者高级管理人员，通前述“重大影响”，包括但过协议或其他方式影响本行的财务不限于向本行派驻董事、监和经营管理决策以及银行业监督管

事或高级管理人员，通过协理机构或其派出机构认定的其他情议或其他方式影响本行的形。

财务和经营管理决策以及（二）控股股东，是指持有的股份占银行业监督管理机构或其本行股本总额超过50%的股东；或者

派出机构认定的其他情形。持有股份的比例虽然低于50%，但其

（二）控股股东，是指持有持有的股份所享有的表决权已足以

的股份占本行股本总额50%对股东会的决议产生重大影响的股以上的股东；或者持有股份东。

的比例虽然不足50%，但依（三）实际控制人，是指通过投资关其持有的股份所享有的表系、协议或者其他安排，能够实际支决权已足以对股东大会的配本行行为的自然人、法人或者其他决议产生重大影响的股东。组织。

（三）实际控制人，是指虽……

不是本行的股东，但通过投（五）关联关系，是指本行控股股东、资关系、协议或者其他安实际控制人、董事、高级管理人员与排，能够实际支配本行行为其直接或者间接控制的企业之间的的人。关系，以及可能导致本行利益转移的……其他关系。但是，国家控股的企业之

（五）关联关系，是指本行间不因为同受国家控股而具有关联

控股股东、实际控制人、董关系。本章程下凡提及任一主体的事、监事、高级管理人员与“关联方”或者“关联人”均指与该其直接或者间接控制的企主体存在关联关系的其他主体。

业之间的关系，以及可能导……致本行利益转移的其他关（八）书面传签，是指通过分别送达

45原条款修订后条款修订依据系。但是，国家控股的企业审议或者传阅送达审议方式对议案之间不因为同受国家控股作出决议的会议方式。

而具有关联关系。本章程下凡提及任一主体的“关联方”或“关联人”均指与该主体存在关联关系的其他主体。

……

（八）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

第二百七十七条本章程所第二百五十三条本章程所称“以上”根据《上市称“以上”、“以内”、“以“不多于”“不少于”都含本数；“以公司章程指下”、“不少于”都含本数；外”“低于”“多于”“过”不含本引（2025年“不满”、“以外”、“低数。修订）》第于”、“多于”、“过”不205条修含本数。订。

第二百七十八条本章程附第二百五十四条本章程附件包括股不再制定监

件包括股东大会议事规则、东会议事规则和董事会议事规则，经事会议事规董事会议事规则和监事会股东会批准后生效。《股东会议事规则并完善表议事规则，经股东大会批准则》和《董事会议事规则》的条款如述。

后生效。《股东大会议事规与本章程存在不一致之处，应当以本则》《董事会议事规则》和章程为准。

《监事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

第二百八十条董事会可依第二百五十六条董事会可依照章程根据《上市照章程的规定，制订章程细的规定，制定章程细则。章程细则不公司章程指则。章程细则不得与章程的得与章程的规定相抵触。本行股东会引（2025年规定相抵触。本行股东大会通过的有关章程的补充决议和细则，修订）》第通过的有关章程的补充决经银行业监督管理机构批准后，视为203条完善议和细则，经银行业监督管本章程的组成部分。表述。

理机构批准后，视为本章程的组成部分。

第二百八十一条本章程未第二百五十七条本章程未尽事宜按完善表述。

尽事宜按国家有关法律、法国家有关法律、法规和政策办理。本规和政策办理。章程援引的国家法律法规、规章、监管文件发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。

第二百八十二条本章程经第二百五十八条本章程经股东会通完善表述。

股东大会通过并经银行业过并经银行业监督管理机构核准后监督管理机构核准后生效生效并实施。2024年4月19日施行的并实施。《上海农村商业银行股份有限公司

46原条款修订后条款修订依据章程》（沪农商行发〔2024〕23号）同时废止。

注：根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，本次《公司章程》部分条款：只将“股东大会”表述全部调整为“股东会”；只删除

“监事”“监事会”相关表述；只将“或”全部调整为“或者”；只调整条款编

号或者标点，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。

特此公告。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年5月24日

47