上海农村商业银行股份有限公司

高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条本公司高级管理人员的薪酬管理坚持以下原则：

（一）薪酬管理制度应符合法律法规及相关政策要求；

（二）薪酬激励应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人

业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（三）激励与约束并重，短期与长期兼顾，并建立健全薪酬延

期支付、止付追索机制；

（四）薪酬激励应综合考虑不同人员承担的责任、所需专业知识及投入时间等分类确定。

第四条本公司根据国家有关政策法规实行工资总额管理。

第二章高级管理人员薪酬管理

第五条行长、副行长等高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效

年薪和中长期激励收入等构成。其中，绩效年薪的核定以年度绩效评价为重要依据，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%，中长期激励收入的核定以任期绩效评价为重要依据。其他高

1级管理人员按照本公司相关考核及薪酬制度执行。

第六条高级管理人员的薪酬根据上级主监管部门要求实行延期支付。

第七条发生下列情形之一的，可以追回向高级管理人员超额

发放的所有绩效年薪和其他激励性报酬：

（一）发生财务报表重述等情形，导致绩效薪酬所依据的财务信息发生较大调整的；

（二）绩效考核结果存在弄虚作假的；

（三）违反薪酬管理程序擅自发放绩效薪酬或擅自增加薪酬激励项目的；

（四）其他违规或基于错误信息发放薪酬的。

第八条对于存在明显过失或未尽到审慎管理义务，导致职责

范围内风险超常暴露的高级管理人员，可以追索扣回其相应期限内的绩效年薪。

对于存在违法、违规、违纪等情形的高级管理人员，经党委会前置研究、董事会认定，应当根据情形轻重追索扣回其相应期限内的部分直至全部绩效年薪。追索扣回比例结合高级管理人员所承担的责任、造成的损失以及产生的负面影响进行确定。

第九条发生下列情形之一的，应当追索扣回负有主要责任的

高级管理人员相应期限内的全部绩效年薪：

（一）重要监管指标严重不达标或偏离合理区间的；

（二）被国家金融监督管理总局及其派出机构或其他金融监管部门采取接管等风险处置措施的；

（三）发生重大风险事件，对金融市场秩序造成恶劣影响的；

（四）其他对公司的财产、声誉等造成重大损害的情形。

第十条本公司高级管理人员的薪酬发放后按有关规定和要求

2及时对外披露。

第三章附则

第十一条董事会薪酬与提名委员会根据职责权限负责本办法的实施。董事会审计委员会根据职责权限负责本办法执行情况的监督。

第十二条本办法由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法

规的规定及本公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会审议通过后生效。

第十三条本办法自股东会审议通过之日起实施。

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