沪农商行:《上海农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

《上海农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

原条款修订后条款修订依据

第一章总则

根据《上海市国资第二条董事会是本行常设决策机构，对股东第二条董事会是本行常设决策机构，在法律法规、《章程》委监管企业国有

大会负责，在法律法规、《章程》和股东大和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本行及股东的控投公司章程指

会赋予的职权范围内行使职权，维护本行及合法权益。

引（2024）》第37股东的合法权益。

条修订。

第二章董事会议事程序

第六条……

董事会会议议案由下列人员提出：

（一）董事长；

（二）行长；

（三）代表1/10以上表决权的股东提议；由审计委员会承

（三）代表1/10以上表决权的股东提议；

（四）1/3以上董事联名提出；接《公司法》规定

（四）1/3以上董事联名提出；

（五）监事会提出。的监事会职权。

（五）审计委员会提出。

代表1/10以上表决权的股东提议，或1/3以代表1/10以上表决权的股东提议，或者1/3以上董事联名上董事联名提议，或监事会提议召开董事会提议，或者审计委员会提议召开董事会会议时，会议议题会议时，会议议题由提议者准备和提出。

由提议者准备和提出。

第七条有下列情形之一的，董事长应在10第七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时根据《上市公司独日内召集临时董事会会议：董事会会议：立董事管理办法》

（一）董事长认为有必要时；（一）董事长认为有必要时；第18条完善表述；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；由审计委员会承

1原条款修订后条款修订依据

（三）1/3以上的董事联名提议时；（三）1/3以上的董事联名提议时；接《公司法》规定

（四）1/2以上独立董事联名提议时；（四）过半数独立董事联名提议时；的监事会职权。

（五）党委会提议时；（五）党委会提议时；

（六）监事会提议时；（六）审计委员会提议时；

（七）本行《章程》规定的其他情形。（七）本行《章程》规定的其他情形。

第十条董事会会议由董事长召集和主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副第十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行董事长召集和主持（本行有2位副董事长时，职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（本行有由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；2位副董事长时，由过半数董事共同推举的副董事长主规范相关表述。

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半由半数以上董事共同推举1名董事召集和主数董事共同推举1名董事召集和主持。

持。

第十五条……

委托书应当载明：

第十五条……（一）委托人和受托人的姓名；根据本行《公司章委托书应当载明：

（二）委托人对每项提案的简要意见；程》和行内实践调

（一）委托人和受托人的姓名；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向整相关表述，定期

（二）委托人对每项提案的简要意见；

的指示；报告书面确认意

（三）委托人的授权范围，具体包括：代理事项、权限、（四）委托人的签字、日期等。见只能本人签署，有效期限和委托人对提案表决意向的指示；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认删除相关表述。

（四）委托人的签字、日期等。

意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十七条董事会会议以现场形式召开为原第十七条董事会一般以现场形式（含电话会议、视频会议根据《银行保险机则。必要时，在保障董事充分表达意见的前等）召开，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前构公司治理准则》

2原条款修订后条款修订依据提下，经召集人（主持人）、提议人同意，提下，可以以书面传签表决方式作出决议，并由参会董事第50条及本行《公也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的司章程》调整相关表决等方式召开。董事会会议也可以采取现方式召开。表述。

场与其他方式同时进行的方式召开。以书面传签表决方式召开的，以规定期限内实际收到传真非以现场方式召开的，以视频显示在场的董或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加事、在电话会议中发表意见的董事、规定期会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条会议主持人应当提请出席董事会根据证监现行制会议的董事对各项提案发表明确的意见。度要求删除相关对于根据规定需要独立董事事前认可的提第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对表述。独立董事发案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指各项提案发表明确的意见。表独立意见等条定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认……款已在本行《公司可意见。章程》中予以体……现。

第二十条……

第二十条……董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意会董事应当从上述意向中选择其一，未做选向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择补充平票处理机

择或者同时选择两个以上意向的，会议主持的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃制。

人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，权。当赞成票和反对票相等时，决议未获通过，董事会可视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，以根据审议情况对相关议案进行修改，提交下一次董事会视为弃权。审议，董事会应当对该议案进行再次表决，如果票数仍然相等，董事会可以提议将该议案提交股东会审议。

3原条款修订后条款修订依据

第二十一条与会董事表决完成后，证券事务第二十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会

代表和董事会办公室有关工作人员应当及时办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事由审计委员会承收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监会秘书在1名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行接《公司法》规定事或者独立董事的监督下进行统计。统计。的监事会职权。

…………

第二十二条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决第二十二条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应议，必须有超过本行全体董事人数之半数的当有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和票。法律、行政法规和本行《章程》规定董事会形成决议规范相关表述。

本行《章程》规定董事会形成决议应当取得应当取得更多董事同意的，从其规定。

更多董事同意的，从其规定。…………

第二十六条提案未获通过的，在有关条件和根据行内实践删

因素未发生重大变化的情况下，董事会会议删除条款除本条。

在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条1/2以上的与会董事或2名以上

第二十六条过半数的与会董事或者2名以上独立董事认

独立董事认为提案不明确、不具体，或者因为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事会议材料不充分等其他事由导致其无法对有

由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要规范相关表述。

关事项作出判断时，会议主持人应当要求会求会议对该议题进行暂缓表决。

议对该议题进行暂缓表决。

……