沪农商行:上海农村商业银行股份有限公司董事会秘书工作办法

上海农村商业银行股份有限公司

董事会秘书工作办法

第一章总则

第二章董事会秘书的任职资格

第三章董事会秘书的任免

第四章董事会秘书的职责

第五章董事会秘书的履职保障

第六章董事会秘书的评价考核及责任追究

第七章附则

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步规范上海农村

商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）的公司治理结构，明确董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》（证监会公告〔2026〕8号）《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2026〕42 号）等法律、法规、规

章及其他规范性文件，并依据《上海农村商业银行股份有限公司章程》（沪农商行发〔2025〕53 号，以下简称“本行章程”）有关规定，制定本工作办法。

第二条本行董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是本行的高级管理人员。

董事会秘书对本行和董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作，并承担法律法规及本行章程所规定的高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规

则和本行章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵市场等行为。

第四条董事会秘书为本行与上海证券交易所的指定联络人，负

责以本行名义办理信息披露、公司治理、投资者关系、股权管理等相关职责范围内的事务。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条担任本行董事会秘书，应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和上海证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验。

第六条下列人员不得担任董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的

市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近 36 个月受到过中国证监会的行政处罚或者被中国

证监会采取 3 次以上行政监督管理措施；

（九）最近 36 个月受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（十）银行业监督管理及其他法律法规规定的禁止担任高级管理人员或者被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员；

（十一）法律法规、部门规章、本行章程或银行业监督管理部门、中国证监会、上海证券交易所等监管机构认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条董事会秘书原则上由专职人员担任，本行行长、分管经

营业务的副行长、财务负责人不得兼任董事会秘书。董事会秘书兼任本行其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上海证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第三章董事会秘书的任免

第八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事

会薪酬和提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。

第九条本行应当在董事会正式聘任董事会秘书后及时公告，并

向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本工作办法规定的董

事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人聘任书或者相关董事会决议；

（四）被推荐人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

（五）被推荐人取得的董事会秘书资格证书或者董事会秘书任职培训证明。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，本行应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十条董事会秘书应当经银行业监督管理机构进行任职资格核准。

第十一条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十二条董事会秘书具有以下情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）出现本工作办法第六条规定的任何一种情形；

（二）连续不能履行职责达到 3个月以上；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给本行、投资者造成重大损失或者对本行产生重大影响；

（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务

规则和本行章程、内部管理制度等，给本行、投资者造成重大损失或者对本行产生重大影响。

第十三条董事会秘书被解聘或者辞任时，本行应当及时向上海

证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被本行不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书被解聘或者辞任的，应当接受本行董事会

的离任审计，并办妥有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书被解聘或者辞任后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审计、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十五条董事会秘书被解聘或者辞任的，本行应当在 6 个月内

完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第四章董事会秘书的职责

第十六条董事会秘书负责本行的信息披露管理事务、公司治理

机制建设、投资者关系管理事务、股权管理事务、协助董事会制定本

行资本市场发展战略，协助筹划或者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务、规范运作培训事务，及法律法规、规范性文件、有关监管机构和本行章程规定的其他事务。

第十七条董事会秘书应当履行如下信息披露管理职责：

（一）负责办理本行信息披露事务，组织制订本行信息披露事务

管理制度并维护制度的有效执行，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责办理信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。发现本行信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促高级管理人

员及相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集本行应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）保证本行信息披露文件在上海证券交易所的网站和符合中

国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务；

（五）负责本行信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制

度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露。

第十八条董事会秘书应当履行如下公司治理机制建设职责：

（一）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会

报告并提出召开会议的建议；筹备并列席董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和

本行章程的规定；发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；

（二）发现本行章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法

规和上海证券交易所业务规则的，及时向董事会报告并提出整改建议；

发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（三）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（四）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级

管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十九条董事会秘书负责组织和协调本行投资者关系管理工作，增进投资者对本行的了解和认同；协调本行与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

董事会秘书应当关注与本行相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询。

第二十条董事会秘书负责本行股票及其衍生品种变动管理事务，管理本行股东名册，每季度检查持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本行股票的披露情况，发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告。

第二十一条董事会秘书负责组织本行董事、高级管理人员及其

他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

第二十二条董事会秘书负责管理本行、董事和高级管理人员及

相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。

第二十三条董事会秘书应当履行法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本行章程规定的其他职责，以及办理董事会授权的其他事宜。

第五章董事会秘书的履职保障

第二十四条本行应当设立由董事会秘书分管的工作部门，为董

事会秘书依法履职提供必要保障。董事及其他高级管理人员、本行有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照本行规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。本行内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第二十五条董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对本行信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表任职条件参照本工作办法第五条、第六条。

第二十六条为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相

关会议以及其他涉及本行重大事项的会议，查阅有关文件、资料，了解本行的财务和经营等情况，或者要求本行有关部门、人员对相关事项作出说明。

第二十七条本行应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及本行其他人员知悉本行经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照本行规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第二十八条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十九条董事会秘书在履行职责过程中发现本行存在无法

按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。董事会秘书向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第三十条除法律法规另有规定外，本行在聘任董事会秘书时应

当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及本行违法违规的信息除外。

第六章董事会秘书的评价考核及责任追究

第三十一条本行应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。

第三十二条董事会秘书对本行负有诚信和勤勉的义务，承担高

级管理人员的有关法律责任，应当遵守本行章程，切实履行职责，维护本行利益。

第三十三条董事会秘书未能勤勉尽责，或违反法律法规、外部

监管规定或本行规章的，按照本行章程及相关问责制度执行；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第七章附则