沪农商行:上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料

上海农村商业银行股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会

议

材料

2025年11月上海上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

上海农村商业银行股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定本会议须知。

一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、本行设立股东会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效

率为原则，认真履行有关职责。

四、股东参加股东会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。根据本行章程规定，股东于股权登记日在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，其表决权应当受到限制。

五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他

股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

六、除出席会议的股东（或其代理人）、董事、高级管理人员以

及被邀请的参加人员和列席人员外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本行有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

七、股东要求在股东会上发言，应向会议秘书处报名，并填写股

东发言征询表，经会议主持人许可，始得发言。

八、本行董事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

九、为提高会议议事效率，在股东就本次会议议案相关的发言结上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件束后，可进行会议投票表决。会议表决前，会议登记终止。

十、股东会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。本行

将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

十一、股东会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为弃权。

十二、本行聘请君合律师事务所的执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件上海农村商业银行股份有限公司

2025年第一次临时股东会议程

时间：2025年11月20日（星期四）下午14:00

地点：上海市浦东新区来安路1045号4号楼205会议室

召集人：上海农村商业银行股份有限公司董事会

主持：徐力董事长

一、宣布会议开始

二、介绍会议登记出席情况

三、审议议案

1．关于选举梁晓丽女士为公司非执行董事的议案

2．关于选举叶波先生为公司非执行董事的议案

3．关于选举储晓明先生为公司独立董事的议案4．关于修订《上海农村商业银行股份有限公司股东会对董事会授权方案》的议案

5．关于修订部分公司治理制度的议案

5.01《上海农村商业银行股份有限公司股权管理办法》

5.02《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法》

5.03《上海农村商业银行股份有限公司董事薪酬管理办法》

四、股东发言提问

五、推选监票、计票人员

六、终止会议登记，同时对上述议案进行投票表决

七、公司董事、高级管理层集中回答股东提问

八、宣布现场会议表决结果

九、律师宣读现场会议见证意见上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

议题一:关于选举梁晓丽女士为公司非执行董事的议案

各位股东：

本行股东上海国盛集团资产有限公司（以下简称“国盛资产”）

提名的公司董事会董事哈尔曼女士因工作变动原因，提出辞任本行董事职务。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、公司章程、本行《董事管理办法》和《董事会薪酬和提名委员会工作规则》要求，国盛资产提名梁晓丽女士为本行非执行董事候选人。

梁晓丽女士简历如下：

梁晓丽，女，1973年3月出生，大学本科学历，公共管理硕士学位，高级审计师。现任上海国盛（集团）有限公司财务总监，上海华虹（集团）有限公司董事，上海临港经济发展（集团）有限公司董事，上海市审计学会理事。曾任上海市审计局国有资产鉴证审计处处长，上海市审计局行政事业审计处处长，上海市审计局行政事业审计一处、社会保障审计处处长、二级巡视员。

经本行初审，梁晓丽女士具有良好的经济从业记录，具备担任金融机构董事职务所需的知识、经验及能力，符合监管要求及本行章程、董事管理办法规定的董事候选人任职资格条件，未发现存在不得担任本行董事的情形。

除上文披露以外，梁晓丽女士与本行的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；截至本会

议召开日，梁晓丽女士未持有本行股份。

本议案已经董事会2025年第一次会议审议通过，现提请2025年

1上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

第一次临时股东会审议。梁晓丽女士的董事任期为三年，自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起开始计算。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年11月20日

2上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

议题二:关于选举叶波先生为公司非执行董事的议案

各位股东：

本行股东中国太平洋人寿保险股份有限公司（以下简称“太保人寿”）提名的公司董事会董事叶蓬先生因工作变动原因，提出辞任本行董事职务。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、公司章程、本行《董事管理办法》和《董事会薪酬和提名委员会工作规则》要求，太保人寿提名叶波先生为本行非执行董事候选人。

叶波先生简历如下：

叶波，男，1977年6月出生，研究生学历，会计学硕士学位，中级会计师。现任中国太平洋人寿保险股份有限公司总经理助理，中国太平洋人寿保险（香港）有限公司董事。曾任中国太平洋人寿保险股份有限公司浙江分公司资深财务总监，中国太平洋人寿保险股份有限公司法人渠道业务综合管理部总经理、党委办公室主任、办公室主

任、董事会办公室主任、监事会办公室主任，中国太平洋人寿保险股份有限公司江苏分公司党委书记、总经理。

经本行初审，叶波先生具有良好的经济从业记录，具备担任金融机构董事职务所需的知识、经验及能力，符合监管要求及本行章程、董事管理办法规定的董事候选人任职资格条件，未发现存在不得担任本行董事的情形。

除上文披露以外，叶波先生与本行的董事、高级管理人员及持股

5%以上的股东不存在其他关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；截至本会议召开日，叶波先生未持有本行股份。

3上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

本议案已经董事会2025年第七次会议审议通过，现提请2025年

第一次临时股东会审议。叶波先生的董事任期为三年，自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起开始计算。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年11月20日

4上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

议题三：

关于选举储晓明先生为公司独立董事的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、公司章程、本行《董事管理办法》和《董事会薪酬和提名委员会工作规则》要求，本行董事会拟提名储晓明先生为本行独立董事候选人。

储晓明先生简历如下：

储晓明，男，1962年5月出生，大学本科学历，工商管理硕士学位，高级经济师。曾任中国工商银行固定资产信贷部调查评估处处长、评估咨询部基础设施评估处处长、资产风险管理部副总经理级调研员，银通投资咨询公司总经理，中海石油财务有限责任公司副总经理，中海基金管理有限公司董事长，中海信托股份有限公司党委书记、总经理，申银万国证券股份有限公司党委书记、副董事长、总经理，申万宏源集团股份有限公司党委书记、董事长，申万宏源证券有限公司党委书记、董事长，上海市第十四、十五届人民代表大会代表。曾

兼任上海金融业联合会常务副理事长，中国信托业协会副会长，中国证券业协会副会长、资产管理专业委员会主任委员，中国证券投资基金业协会副会长、资产证券化专业委员会主席，上海证券交易所理事会理事，深圳证券交易所理事会理事。

经本行初审，储晓明先生具有良好的经济从业记录，具备担任金融机构独立董事职务所需的知识、经验及能力，符合监管要求及本行章程、董事管理办法规定的独立董事候选人任职资格条件，未发现存在不得担任本行独立董事的情形。

除上文披露以外，储晓明先生与本行的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；不存在《公司法》规定不得

5上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件担任董事、高级管理人员的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；截至本会

议召开日，储晓明先生未持有本行股份。

本议案已经董事会2025年第八次会议审议通过，现提请2025年

第一次临时股东会审议。储晓明先生的董事任期为三年，自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起开始计算。

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年11月20日

6上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

议题四：

关于修订《上海农村商业银行股份有限公司股东会对董事会授权方案》的议案

各位股东：

为持续完善授权经营体系，加强内部控制与风险管理，结合《公司章程》修订及自身工作实际，本行拟修订《上海农村商业银行股份有限公司股东会对董事会授权方案》（以下简称《授权方案》），具体如下：

一是新增董事及高级管理人员关联交易审批权。为了进一步提高决策效率，结合最新修订的《公司章程》，在《授权方案》中明确董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行订立合同或者进行交易由董事会审批，法律另有规定的除外。

二是进一步规范调整《授权方案》有效期及相关表述。明确《授权方案》自股东会通过之日起生效，至股东会终止授权或作出对董事会新的授权方案时终止。同时，根据《公司章程》规范相关表述，将“股东大会”统一调整为“股东会”。

《授权方案》调整内容详见附件修订文本。

本议案已经董事会2025年第七次会议审议通过，现提请2025年

第一次临时股东会审议。

附件：上海农村商业银行股份有限公司股东会对董事会授权方案上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年11月20日

7上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

附件：

上海农村商业银行股份有限公司股东会对董事会授权方案

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、监管规章以及

《上海农村商业银行股份有限公司章程》的规定，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东会授予董事会行使以下权限：

一、授信、资金、外汇、中间、表外业务审批权

授信业务、资金业务、外汇业务、中间业务、表外业务由董事会审批。

二、股权投资审批权

对单项（单笔）金额不超过本行最近一期经审计的净资产5%的

股权投资事项，由董事会审批。

三、债券发行审批权发行普通金融债券余额（不包括二级资本债、可转换债、无固定期限债等补充资本金性质的公司债券）不超过本行最近一期经审计的

负债总额5%，由董事会审批。

四、资产购置审批权

（一）信贷资产购置事项，由董事会审批。

（二）对单项资产价值不超过本行最近一期经审计的净资产5%

的固定资产购置事项，由董事会审批。

（三）对单项资产价值不超过10亿元的科技系统等其他非信贷

资产购置事项，由董事会审批。

五、资产处置审批权

（一）对单项（单笔）账面净额不超过本行最近一期经审计的净

资产5%的股权资产处置事项，由董事会审批。

8上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

（二）对单项资产价值不超过本行最近一期经审计的净资产5%

的固定资产处置事项，由董事会审批。

（三）信贷资产和除股权资产、固定资产外的其他非信贷资产处置事项，由董事会审批。

不良资产转让事项，由董事会审批。

六、资产核销审批权

资产核销事项，由董事会审批。

七、资产抵押及非商业银行正常经营性担保事项审批权

对外提供资产抵押及非商业银行正常经营性担保事项，单笔金额不超过10亿元的，由董事会审批，法律法规等规定由股东会审批的除外。

八、机构管理审批权

（一）本行在境内外投资设立法人机构（含具有独立法人资格的银行、非银行机构或公司），以及该法人机构对外投资、增加资本金、分立、合并等重大事项，由董事会审议决定；涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。

（二）总行内设一级部室、一级分支机构的设置、变更、终止等事项，由董事会审批。

九、对外捐赠审批权

单项对外捐赠支出不超过2000万元，且当年对外捐赠支出总额累计不超过5000万元的，由董事会审批。对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额或单笔限额，可由董事会审批，但需三分之二以上董事表决通过。

十、董事及高级管理人员关联交易审批权

董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行订

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立合同或者进行交易，由董事会审批，法律另有规定的除外。

十一、在本授权方案涉及的权限范围内，董事会可根据实际需要，将本方案中股东会所授予的权限全部或部分转授权。

十二、除已列明的权限以及法律法规、规范性文件、本行股票上

市地相关规则和《上海农村商业银行股份有限公司章程》中明确规定

应由股东会决策的事项外，其它经营管理决策权限，由董事会与高级管理层根据相关规定行使。

十三、本授权方案自股东会通过之日起生效，至股东会终止授权或作出对董事会新的授权方案时终止。

注：1.本授权方案列明的币种为人民币，包括等值外币。

2.除特别注明外，本授权方案中列明的金额或比率均包含本数。审计后的净资产、负债总额为合并会计报表口径。

3.本授权方案所称资产处置，包括出售、转让、债务减免和其他协议处置事项、抵债资产处置事项、资产证券化（含正常资产及不良资产）等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为。

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议题五：

关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东：

为全面落实内化新《公司法》及主管、监管部门相关要求，进一步提高公司治理质效，结合本行发展实际，本行对《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了系统性修订。

《公司章程》已经2024年度股东大会审议通过，并获监管部门核准。

根据本行制度修订工作安排，本行拟对《上海农村商业银行股份有限公司股权管理办法》《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法》《上海农村商业银行股份有限公司董事薪酬管理办法》3

项制度进行修订，现将相关修订情况报告如下:一、修订依据

上述3项制度修订主要参照《公司法》、原中国银保监会《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关制度文件要求。

二、主要修订内容

（一）贯彻落实新《公司法》，结合《公司章程》配套修订

主要为结合公司治理顶层架构调整，删除“监事会”“监事”相关表述，由审计委员会承接和行使《公司法》规定的监事会的相关职权；将“股东大会”表述调整为“股东会”。

（二）依据监管要求修订

一是根据《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《关于

11上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》要求，结合同业实践，在《上海农村商业银行股份有限公司股权管理办法》中新增“股权数据治理”章节，明确了股权数据治理架构、职责分工和运行机制等。同时，进一步细化了主要股东、大股东履行承诺、信息报送等相关义务和责任。

二是根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券

交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求，调整了募集资金的定义，进一步细化了募集资金存储、使用、用途变更、使用管理与监督等方面的要求，明确本行董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

三是根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，规范完善薪酬构成表述，并结合审计委员会承接和行使《公司法》规定的监事会相关职权，进一步优化薪酬结构。

此外，根据行内规章管理相关要求，规范了制度依据、生效条款等相关表述。

修订后的制度文本具体参见附件。

本议案已经董事会2025年第七次会议审议通过，现提请2025年

第一次临时股东会审议。

附件：

1.上海农村商业银行股份有限公司股权管理办法

2.上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法

3.上海农村商业银行股份有限公司董事薪酬管理办法

上海农村商业银行股份有限公司董事会

2025年11月20日

12上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

附件1：

上海农村商业银行股份有限公司股权管理办法

第一章总则

第二章股东责任

第三章主要股东的特别规定

第四章大股东的特别规定

第五章本行职责

第六章股权数据治理

第七章股权质押

第八章信息披露

第九章附则

第一章总则第一条为规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理工作，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号）《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的相关规定，结合本行的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于持有本行普通股股份（下称“股份”）的全体股东及本行普通股股权管理。优先股股东和优先股股权管理适用相关法律法规。

第三条本行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。

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第四条本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中登公司的相关规定。

第五条本行已在中登公司开立“上海农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助等。

第二章股东责任

第六条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。

第七条本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记

录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

第八条本行股东应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，依

法行使股东权利，履行法定义务。

第九条本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致

行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第十条本行股东应当严格按照法律法规和银行业监督管理机构的规定履行出资义务。

本行股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

第十一条本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份。

14上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

第十二条本行股东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需符合法律法规和银行业监督管理机构及本行股东会或董事会通过的规定条件。

第十三条同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守银行业监督管理机构规定的持股比例要求。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增

持本行股份总额百分之五以上的，应当事先告知本行，并经本行董事会审议通过后，报银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过证券交易所拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或

股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股份后十个工作日内通过本行向银行业监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。

第十四条应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使本行股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第十五条金融产品可以持有本行股份但单一投资人、发行人

或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五。

第十六条本行股东应当遵守法律法规和银行业监督管理机构、证券监督管理机构等监管部门关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。本行股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。

15上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

第十七条本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银行

业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。

第十八条对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利

益行为的股东，本行可以根据银行业监督管理机构的要求，限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股份质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第三章主要股东的特别规定

第一节主要股东的定义

第十九条主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。

第二节责任

第二十条本行主要股东应当向本行逐层说明其股权结构直至

控股股东、实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

本行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人以银行业监督管理机构或其派出机构认定为准。

第二十一条主要股东取得股权，并报银行业监督管理机构及其

派出机构审批、备案时，应当详细说明资金来源，积极配合银行业监督管理机构及其派出机构和本行对资金来源的审查。

16上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

第二十二条同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东

参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过

1家。

根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银行业监督管理机构批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。

第二十三条本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在

下列情形：

（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；

（二）存在严重逃废银行债务行为；

（三）提供虚假材料或者作不实声明；

（四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

（五）拒绝或阻碍银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监管；

（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

第二十四条本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股份。

经银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、银

行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外。

第二十五条持有本行百分之五以上股份的主要股东减持其持

有的本行股份的，应当遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定。

第二十六条本行主要股东不得滥用股东权利干预或利用其影

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响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。

第二十七条本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止

风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。

第二十八条本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之

间董事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

第二十九条本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。

第三十条本行主要股东在本行授信逾期的，本行应当限制其逾

期未还期间在股东会的表决权，并限制上述期间内其提名董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行结合实际情况，对其逾期未还期间在股东会的表决权予以限制。

第三十一条本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告

以下信息：

（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；

（二）入股本行的资金来源；

（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；

（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；

（五）所持本行股权被质押或者解押；

（六）名称变更；

（七）合并、分立；

（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，

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或者进入解散、破产、清算程序；

（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。

第三节承诺管理

第三十二条主要股东承诺包括声明类、合规类、尽责类承诺等。

声明类承诺指股东对过去或现在某项事实状态的确认或声明，如自有资金来源真实合法、提供信息真实准确完整、近年无重大违法违规记录等；合规类承诺指股东对未来依法合规开展某项活动的承诺，如不干预银行机构经营、规范开展关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权等；尽责类承诺指股东对未来履行相应责任和义务的承诺，包括风险救助承诺和根据其他监管要求作出的承诺。其中，风险救助承诺指股东在必要时配合实施风险救助措施的承诺，如资本补充、流动性支持和配合实施恢复处置计划等。

第三十三条主要股东入股本行时，应当根据有关法律法规及监管规定，向本行作出并履行声明类、合规类、尽责类承诺，书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明。

第三十四条本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要

时向本行补充资本，作为本行资本规划的一部分，并通过本行每年向银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。

第三十五条本行主要股东承诺内容应准确、规范、可执行，可明确时限的承诺应尽量明确承诺履行时限。

第三十六条企业法人类主要股东作出的承诺要根据法律法规、监管要求和其公司章程，履行必要的董事会或股东会等内部审批程序。

第三十七条本行主要股东应根据有关法律法规、监管要求和本规定，如实作出承诺，履行承诺，积极配合银行业监督管理机构或其

19上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

派出机构、本行开展股东承诺评估。

本行主要股东应积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，按照监管要求，配合本行处置风险。无法履行尽责类承诺的，应当及时告知本行，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股本行。

本行在获知相关股东无法履行尽责类承诺后，应及时向银行业监督管理机构或其派出机构报告，并制定应对方案。

第四章大股东的特别规定

第一节大股东的定义

第三十八条大股东，是指符合下列条件之一的本行股东：

（一）持有本行百分之十以上股权的；

（二）实际持有本行股份最多，且持股比例不低于百分之五的（含持股数量相同的股东）；

（三）向本行提名董事2名以上的；

（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；

（五）监管部门认定的其他情形。

股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。

第二节持股行为

第三十九条本行大股东应当充分了解银行业的行业属性、风险

特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。

第四十条本行大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、持

20上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的数量应符合相关监管要求。

第四十一条本行大股东与本行之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。

第四十二条本行大股东质押本行股权数量超过其所持股权数

量的百分之五十时，大股东及其所提名董事不得行使在本行股东会和董事会上的表决权。

本行大股东不得以所持本行股权为股东自身及其关联方以外的

债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持本行股权、违规关联持股以及变相转让股权。

第四十三条本行大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以

投机套现为目的；应当维护本行股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的本行股权，司法裁定、行政划拨或银行业监督管理机构或其派出机构责令转让的除外。

第三节治理行为

第四十四条本行大股东应当支持本行建立独立健全、有效制衡

的公司治理结构，支持本行把党的领导与公司治理有机融合。

第四十五条本行大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，严禁违规通过下列方式对本行进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经银行业监督管理机构认可的情形除外：

（一）对股东会和董事会决议设置前置批准程序；

（二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东会、董事会直接任免工作人员；

（三）干预本行董事和其他工作人员的绩效评价；

（四）干预本行正常经营决策程序；

21上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

（五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等

财务、会计活动；

（六）向本行下达经营计划或指令；

（七）要求本行发放贷款或者提供担保；

（八）以其他形式干预本行独立经营。

第四十六条本行大股东可以委托代理人参加股东会，但代理人

不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东会。

第四十七条本行大股东为股权投资基金等机构投资者的，应当向所持股权的最终受益人及本行披露其对本行的公司治理及投票政策，包括决定使用投票权的相关程序。

第四十八条本行大股东应当审慎行使对本行董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。

第四十九条本行大股东提名的董事应当基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，应当以维护本行整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不得损害本行和其他利益相关者的合法权益。

第五十条本行大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任本行的高级管理人员。

第五十一条本行大股东应当依法加强对其提名的董事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、本行章程规定和监管要求及时进行调整。

第四节交易行为

第五十二条本行大股东应当充分评估与本行开展关联交易的

必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长

22上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与本行开展关联交易的数量和规模，增强本行的独立性。

第五十三条大股东应当配合本行开展关联交易的动态管理，并根据本行的预警提示及时采取相应措施。

第五节责任义务

第五十四条大股东应当认真学习和执行银行业监督管理机构

的相关规定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大股东地位损害本行和其他利益相关者的合法权益。

第五十五条银行业监督管理机构及其派出机构依法对本行开

展现场检查、调查的，大股东应当积极配合监管部门采取的有关措施，严格执行有关监管要求。

第五十六条大股东应当严格按照监管规定履行信息报送义务，制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五十七条本行大股东应当积极配合本行做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护本行品牌形象。

大股东监测到与其有关的、对本行可能产生重大影响的报道或者传闻时，应当及时向本行通报相关事项。

第五十八条本行大股东应当加强本行同其所持股的其他小额

贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用本行名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。

第五十九条本行大股东应当根据本行的发展战略、业务规划以

及风险状况，支持本行编制实施资本中长期规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管要求。

23上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

第六十条大股东应当支持本行多渠道、可持续补充资本，优化

资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。

银行业监督管理机构或其派出机构依法责令本行补充资本时，如本行无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。

第六十一条本行大股东应当支持本行根据自身经营状况、风险

状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。本行存在下列情形之一的，大股东应支持本行减少或不进行现金分红：

（一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的；

（二）公司治理评估结果低于 C级或监管评级低于 3级的；

（三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平均水平的；

（四）本行存在重大风险事件、重大违法违规情形的；

（五）银行业监督管理机构或其派出机构认为不应分红的其他情形。

第六十二条本行大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小股

东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。大股东应当支持中小股东获得有效参加股东会和投票的机会。

第六十三条本行大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行

股东义务的有关情况，发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报本行。本行应当按照法律法规和本行章程规定及时采取相应措施，并向银行业监督管理机构或其派出机构报告。

24上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

第五章本行职责

第六十四条本行董事会勤勉尽责，承担股权事务管理的最终责任。

董事长是处理本行股权事务的第一责任人。

董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。董事长和董事会秘书忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。

本行董事会办公室是处理本行股权事务的办事机构。

第六十五条本行应当建立和完善股权信息管理系统和股权管理制度，严格股权数据质量控制，定期更新维护股权数据，做好股权信息登记和信息披露等工作。本行应当加强与股东及投资者的沟通，并负责股权事务相关的行政许可申请、股东信息、股权质押信息的收

集、整理和相关事项报告及资料报送等工作。

第六十六条本行应当加强股东资质的审查，对主要股东及其控

股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核

实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

第六十七条按照监管部门相关规定，本行严格审核股东资质，在拟持股百分之五及以上股东入股前，本行就其公司治理、财务状况、关联股东、实际控制人、企业涉诉（仲裁）和行政处罚、入股资金来源等情况进行尽职调查。

第六十八条本行坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的各自独立核算和风险承担，切实防范利益冲突和风险传染。

第六十九条本行建立主要股东承诺档案，记录承诺方、具体事

25上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

项、承诺履行方式和时间、承诺履行情况以及对违反承诺的主要股东已采取的措施等内容。

本行建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每半年一次，核实掌握大股东的控制权情况、与本行其他股东间的关联关系及一致行动情况、所

持股权质押冻结情况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。

第七十条本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行

承诺事项情况、落实本行章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监

管规定情况进行评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承诺，并及时将评估报告报送银行业监督管理机构或其派出机构。

本行董事会应当至少每年就大股东资质情况、财务状况、所持股

权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务

和承诺情况、落实本行章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规

定情况进行评估，并在股东会上或通过书面文件进行通报，同时抄报银行业监督管理机构或其派出机构。

本行对主要股东进行评估时，可按照相关监管规定，对其他需要评估的大股东等进行同步评估。

第七十一条本行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严

格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时履行关联交易信息披露义务并向银行业监督管理机构或其派出机构报告关联交易情况。

本行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、

关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的银行业监督管理机构定义的关联方进行管理。本行主要股东应当认真履行关联方信息报告义务，配合本行落实穿透原则。

26上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

第七十二条本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联

方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资

本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。

前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。

本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动

人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动

人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；

抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信

息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银行业监督管理机构有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。

第七十三条大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。

第七十四条本行制定大股东权利义务清单和负面行为清单，重

点关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及本行的违规行为时，及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向银行业监督管理机构或其派出机构报告。

第七十五条大股东滥用股东权利，给本行造成损失的，本行应

当按照《中华人民共和国公司法》相关规定，要求大股东承担赔偿责

27上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件任。大股东拒不配合承担赔偿责任的，本行应当积极采取有关措施，维护自身权益，并将相关情况报送银行业监督管理机构或其派出机构。

第六章股权数据治理

第七十六条本行应当建立组织架构健全、职责边界清晰的股权

数据治理架构，明确董事会、高级管理层和相关部门的职责分工和运行机制。

董事会负责完善股权数据治理制度体系，提升股权数据信息化管理水平，督促股东履行信息报送义务，推动高级管理层建立股权数据质量监控体系。

董事会审计委员会负责对董事会和高级管理层在股权数据治理方面的履职尽责情况进行监督评价。

高级管理层负责将股权数据纳入本行数据治理体系，建立数据质量控制机制，统筹加强各部门协调配合，制定实施问责和激励机制，设立满足股东股权管理和股权数据治理工作需要的专职和兼职岗位，保障人力和财务资源配置。

第七十七条本行董事会办公室是股权数据治理的归口管理部门，建立并持续完善股权管理系统，畅通股东数据报送渠道，加强沟通协调，定期督促股东履行信息报送义务。

第七十八条本行金融科技部负责股权管理相关信息系统的开

发、技术支持和运行管理。金融科技部作为本行数据治理工作的技术支撑提供方，为股权数据治理提供技术支撑。

第七十九条对于股权变更等需要及时报送的数据信息，本行应

提高效率，规范程序，确保数据不瞒报、漏报、迟报。股权和关联交易数据报送前，本行应进行多渠道、多人、多层级的复核校验，杜绝

28上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

数据报送操作偏差。

第八十条本行应当至少每半年开展一次股权数据质量抽查，确

保股权数据的真实性、准确性、完整性和及时性。本行应当至少每年对股权监管报送数据开展一次全面自查整改。

第八十一条本行应当至少每两周核验一次股权监管信息系统，及时接收落实监管要求，对于报送错误或被监管退回的数据信息，应当在十个工作日内完成整改并重新报送。

第八十二条对于股东错报、瞒报关键数据信息、拒不履行信息

报送义务的，本行应当按照本行章程相关规定，限制股东相关权利，并在主要股东和大股东评估工作中如实反映。

第七章股权质押

第八十三条本行的股权可以依法设定质押。本行股东质押其持

有的本行股权的，应当遵守法律法规和银行业监督管理机构、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中登公司和本行关于股份质押

的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。

第八十四条本行股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应

当严格遵守法律法规和监管部门的要求，事前告知本行董事会。

拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定股东以本行股份出质对本行股份稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

第八十五条本行股东应按照法律法规、有关规定在中登公司办

理质押登记手续，股权质押自登记之日起生效。股东完成股权质押登

29上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。其中持股百分之五以上股东的股权被质押的，该股东除根据前条履行必要的告知/备案手续外，还应当在该事实发生之日起两日内通知本行，并由本行按上海证券交易所有关股东股权质押事项的披露要求予以公告。

第八十六条本行股东在本行的借款余额超过其持有的经审计

的上一年度的股权净值，不得将本行股权进行质押。

第八十七条本行股东质押本行股权数量达到或超过其持有本

行股份的百分之五十时，其在股东会和其派出董事在董事会上的表决权应进行限制。

第八十八条本行应当建立和完善与股东经营风险间的防火墙，规避因股东质押股权而产生的各类风险。已质押本行股权的相关股东应当及时向本行报告被质押股份涉及诉讼、冻结、折价、拍卖、依法限制表决权或受到其他权利限制等情形。

第八十九条本行不得接受本行的股权作为质押权的标的。

第九十条出现下列任一情形，本行应通过定期报告或临时公告

的方式进行信息披露，并在相关情形发生后十日内报告银行业监督管理机构：

（一）本行被质押股权达到或超过全部股权的百分之二十；

（二）本行主要股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的百分之五十；

（三）本行被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制。

第八章信息披露

第九十一条本行股东应当遵守上海证券交易所与股权相关的

30上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件信息披露要求。

第九十二条本行应当根据相关法律法规的要求，在定期报告中

真实、准确、完整地披露本行股权相关信息，披露信息包括：

（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；

（二）报告期末前十大股东持股情况；

（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；

（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；

（五）主要股东出质本行股权情况；

（六）股东提名董事情况；

（七）银行业监督管理机构、证券监督管理机构规定的其他信息。

第九十三条本行主要股东相关信息可能影响股东资质条件发

生重大变化或导致所持本行股份发生重大变化的，本行应及时进行信息披露。

第九十四条对于应当报请银行业监督管理机构或其派出机构

批准但尚未获得批准的股权事项，本行在信息披露时应当作出说明。

第九章附则

第九十五条本办法所称“以上”均含本数，“不足”“超过”

“低于”“以下”不含本数。

第九十六条本办法中下列用语的含义：

（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》相关规定，其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有

股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

31上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》相关规定，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。

（五）最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。

第九十七条除本办法有特别说明外，本办法所适用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第九十八条法律法规、监管规定及国有金融企业股权管理对国

家财政部门、国务院授权投资机构、受财政部门委托管理国有金融资

本的其他部门和机构、商业银行、保险集团（控股）公司、保险公司、外资法人机构以及经监管部门批准设立的金融控股公司作为本行股

东另有规定的，从其规定。

第九十九条本办法未尽事宜，按有关法律、法规及本行章程的规定执行。

第一百条本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或行内

其他规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。

第一百〇一条本办法由本行董事会负责解释。

第一百〇二条本办法自颁布之日起实施。原《上海农村商业银行股份有限公司股权管理办法》（沪农商行发〔2022〕43号）同时废止。

32上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

附件2：

上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法

第一章总则

第二章募集资金存储

第三章募集资金使用

第四章募集资金用途变更

第五章募集资金使用管理与监督

第六章附则

第一章总则第一条为规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第227号〕）

《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）等有关法律、法规、规范性文件和《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的相关规定，并结合本行的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指本行通过发行股票或者其他具

有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括本行实施股权激励计划募集的资金。

第三条本行董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条本行应按照信息披露的募集资金投向和股东会、董事会

决议及审批程序使用募集资金，并按要求真实、准确、完整地披露

33上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

募集资金的实际使用情况。

第五条本行应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在证券交易所网站上披露。

第六条本行的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保本行募

集资金安全，不得操控本行擅自或者变相改变募集资金用途。

第七条本行控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者

间接占用或者挪用本行募集资金，不得利用本行募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

本行发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对本行的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第八条本行应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令〔第227号〕）及上海证券交易所关于上市公司募

集资金管理的相关规定对本行募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章募集资金存储

第九条本行募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）并集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。本行存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第十条募集资金到位后，本行应及时办理验资手续，由符合

《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第十一条本行应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，本行可以使用募集资金。该协议的内容

34上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

应符合相关法律法规或监管机构的要求。上述协议在有效期届满前提前终止的，本行应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第十二条本行募集资金应当专款专用。本行使用募集资金

应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强本行竞争能力和创新能力。

第十三条本行募集资金的使用，必须严格按照发行申请文

件中承诺的资金投向和使用计划和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金。在使用募集资金时，如用于补充资本金，由本行根据经营权限进行使用；如用于具体募投项目，应按本章的规定执行。

第十四条本行财务管理部门应定期向董事会报告募集资金使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，本行应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十五条募投项目出现下列情形之一的，本行应当及时对

该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额

未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

本行存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变

35上海农村商业银行股份有限公司2025年第一次临时股东会会议文件

募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

本行应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十六条单个募投项目完成后，本行将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见后方可使用。本行应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募

集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十七条募投项目全部完成后，本行使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确意见，并在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资

金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十八条超募资金与闲置募集资金使用相关具体要求，按相关法律法规执行。

第四章募集资金用途变更

第十九条本行不得随意更改募集资金用途。如募集资金用

于具体投资项目，当募集资金用途变更时，应按本章的规定执行。

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第二十条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，本行应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

本行存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在本行及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，本行应当及时披露相关信息。

第二十一条募投项目预计无法在原定期限内完成，本行拟延

期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。本行应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情

形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。本行应科

学、审慎地进行新项目的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条本行拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议

后2个交易日内报告上海证券交易所并公告，公告内容包括但不限

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于：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）中国证监会和上海证券交易所要求的其它内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等事项时，应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条本行变更募投项目用于收购控股股东或实际控制

人资产（包括权益）的，应遵循本行关联交易的有关规定，并确保该收购能够有效避免同业竞争及减少收购后的持续关联交易。

第二十五条除募投项目在本行实施重大资产重组中已全部对

外转让或者置换的情形外，本行拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告

以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

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第五章募集资金使用管理与监督

第二十六条本行募集资金的使用，如用于具体投资项目，应按本章的规定进行管理和监督。

第二十七条在募集资金全部使用完毕之前，本行董事会每半

年度应当全面核查募集资金使用进展情况，由财务管理部门对募集资金的存放、管理与使用情况编制《上海农村商业银行股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当解释具体原因。

《上海农村商业银行股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，本行应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

第二十八条在募集资金全部使用完毕之前，保荐机构至少每

半年度对本行募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，本行董事会应在《上海农村商业银行股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第二十九条本行内部审计机构应当至少每半年对募集资金的

存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

本行董事会审计委员会认为本行募集资金管理存在违规情形、

重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券

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交易所报告并公告。

第三十条违反有关法律法规、规范性文件及本行公司章程

使用募集资金或者未履行相应审批程序而擅自变更募集资金投向的，相关责任人按照相关规定承担相应责任。

第六章附则

第三十一条募投项目通过本行子公司或者本行控制的其他企

业实施的，适用本办法。

第三十二条除有特别说明外，本办法所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第三十三条本办法未尽事宜，按有关法律、法规及本行章程的规定执行。

第三十四条本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或

行内其他规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。

第三十五条本办法由本行董事会负责解释。

第三十六条本办法自颁布之日起实施。原《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理制度》（沪农商行发〔2021〕56号）同时废止。

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附件3：

上海农村商业银行股份有限公司董事薪酬管理办法

第一条（目的和依据）

为进一步完善上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）

董事薪酬管理，健全公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等有关法律、法规、规范性文件和《上海农村商业银行股份有限公司章程》（沪农商行发〔2025〕X号，以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

第二条（基本原则）

本行董事薪酬管理需遵循以下基本原则：

（一）依法合规原则。本行董事薪酬政策应符合国家及有关部门

颁布的法律法规、其他有关规范性文件及本行《公司章程》的规定，符合本行公司治理机制的要求；

（二）激励与约束相结合原则。本行董事薪酬坚持激励和约束并举，薪酬分配支持本行发展战略和经营目标的实现，实现个人价值与银行价值、股东价值的统一；

（三）市场导向原则。本行董事薪酬综合考虑董事承担的责任、所需的专业知识、投入时间以及金融类上市公司的平均薪酬水平等因素确定，实行以价值创造为导向、具有市场竞争力的薪酬策略。

第三条（适用范围）本办法主要适用于全体非执行独立董事。

执行董事和职工董事的薪酬按照上级主管部门有关规定和本行

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