重庆三峰环境集团股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司董事会议事规则及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会提供咨询意见并报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会由三名以上董事组成，成员由董事会
从董事会成员中任命，其中独立董事应当占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，主任委员（召集人）应当为会计专业人士，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。
第八条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第九条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委
员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第八条规定补足委员人数。
第十条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其
及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十二条审计委员会下设审计委员会工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十三条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职
责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务考会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履
行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查，并出具检查报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十七条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意
见的职责包括以下方面：（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十八条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责
包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十九条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章议事规则
第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能出席或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为必要时，可以召开临时会议。
第二十五条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十六条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第三十条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第五章信息披露
第三十四条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人
员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海
证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十九条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订。
第四十条本细则所称“以上”含本数。
第四十一条本细则解释权归公司董事会。
第四十二条本细则经公司董事会审议通过之后生效并适用，原三峰环境董发〔2019〕6号同时废止。
