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Red Star Macalline Group Corporation Ltd.紅星美凱龍家居集團股份有限公司

（一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）（股份代號：1528）持續關連交易補充委管協議及修訂年度上限緒言

茲提述招股章程及本公司日期為2017年11月20日、2018年11月29日、2019年11月25日、2019年11月28日、2021年9月17日、2024年9月27日、2025年

7月1日、2025年9月9日、2025年9月26日、2025年12月26日、2026年4月16日、2026年5月15日及2026年8月28日的公告，內容有關（其中包括）本集團與相關業務夥伴根據有關委管協議進行的持續關連交易。

於2026年9月29日，董事會議決批准本公司及西安未央紅星美凱龍與陝西鴻瑞訂立補充委管協議（其亦於同日訂立），據此，本公司將由2026年9月30日起至2028年5月31日止期間為陝西鴻瑞提供委管服務。

《上市規則》的涵義

鑒於相關業務夥伴為車先生及徐先生的聯繫人，因此相關業務夥伴為本公司的關連人士，委管協議項下擬進行的委管交易分別構成《上市規則》第14A章項下本公司的持續關連交易。由於委管協議性質相同，並屬於一個整體，並猶如按一項交易處理。因此，有關委管交易新年度上限為一個整體，而該整體金額已用於計算《上市規則》第14A章項下的相關百分比率。

– 1 –由於委管交易項下新年度上限的一項或多項適用百分比率（按合計基準計算）超過0.1%但低於5%，因此委管交易僅須遵守年度審閱、申報及公告的規定，惟獲豁免遵守《上市規則》第14A章項下的通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

鑒於車先生及徐先生在委管交易中擁有權益，彼等已就批准補充委管協議項下的新年度上限、委管交易及委管交易整體年度上限調整的董

事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無董事在委管協議中擁有任何重大權益。

緒言

茲提述招股章程及本公司日期為2017年11月20日、2018年11月29日、2019年 11月 25日、2019年 11月 28日、2021年 9月 17日、2024年 9月 27日、2025年 7月1日、2025年9月9日、2025年9月26日、2025年12月26日、2026年4月16日、

2026年5月15日及2026年8月28日的公告，內容有關（其中包括）本集團與

相關業務夥伴根據有關委管協議進行的持續關連交易。

於2026年9月29日，董事會議決批准本公司及西安未央紅星美凱龍與陝西鴻瑞訂立補充委管協議（其亦於同日訂立），據此，本公司將由2026年

9月30日起至2028年5月31日止期間為陝西鴻瑞提供委管服務。

補充委管協議的主要條款

訂約方： 陝西鴻瑞；

本公司；及西安未央紅星美凱龍。

建築面積： 141298.11平方米

地點： 中國陝西省西安市未央區北辰路 688號

期限： 2026年9月30日至2028年5月31日– 2 –年管理費： 固定金額，每年人民幣 1.50百萬元（補充委管協議項下應計管理費將按比例計算）

付款條款： 2026年12月31日或之前支付人民幣75萬元；2027年3月

31日或之前支付人民幣75萬元；及2027年9月30日或之

前結清補充委管協議項下的餘下管理費定價政策

陝西鴻瑞的管理費乃由訂約方經公平磋商後釐定，並考慮 (i)陝西鴻瑞的經營面積；及 (ii)計及陝西鴻瑞的位置及規模後，本集團就同類商場收取的管理費的現行市場費率。本公司認為本集團將對陝西鴻瑞收取的年度管理費在本集團對獨立第三方擁有的同類商場收取的管理費範圍之內，並認為上述定價政策與本集團從其他獨立第三方收取的管理費相當且不遜於該等管理費。

歷史交易金額

截至2025年12月31日止年度及截至2026年6月30日止六個月，本集團自陝西鴻瑞計提的年度管理費總額分別為人民幣1.41百萬元及人民幣1.07百萬元。

補充年度上限及釐定基準

由於訂立補充委管協議，董事會決議根據補充委管協議，就與陝西鴻瑞的交易設定以下年度上限：

截至2026年 截至2027年 截至2028年

12月31日 12月31日 5月31日 止

止年度 止年度 五個月（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

本集團自陝西鴻瑞計提的管理費總額 1.50(1) 1.50 0.63

附註：

1. 包括自2026年1月1日起至2026年9月29日止期間現有委管協議項下的現有年度上限人民幣1.13百萬元。

上述年度上限由董事經考慮以下各項後釐定：(i)現有委管協議項下的

管理費；(ii)本集團收取的其他委管協議項下的歷史管理費；及 (iii)本集團對獨立第三方擁有的同類商場收取的管理費。

– 3 –由於補充委管協議項下的年度上限與其他委管協議性質相同，故委管協議根據《上市規則》作為一項交易處理。因此，截至2026年、2027年及2028年12月31日止年度的委管交易整體年度上限將改變。

於計入補充委管協議年度上限後，截至2026年、2027年及2028年 12月31日止年度，委管協議項下的總年度上限（「總年度上限」）將分別由人民幣

10.43百萬元、人民幣 7.13百萬元及人民幣 2.20百萬元變為人民幣 10.80百

萬元、人民幣8.63百萬元及人民幣2.83百萬元。下表載列經修訂總年度上限：

截至 2026年 截至2027年 截至2028年

12月31日 12月31日 12月31日

止年度 止年度 止年度（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）

本集團自陝西鴻瑞計提的管理費總額 1.50 1.50 0.63(1)(5)本集團自徐州紅星美凱龍全球家居

生活廣場計提的管理費總額 5.00 3.33(2)(5) –(5)本集團自揚州紅星美凱龍全球家居

生活廣場計提的管理費總額 2.00 2.00 2.00

本集團自濟寧鴻瑞計提的管理費總額 1.50 1.00(3)(5) –(5)本集團自常州裝飾城計提的管理費

總額 0.80 0.80 0.20(4)(5)

10.80 8.63 2.83

附註：

(1) 該數字指本集團自2028年1月1日起至2028年5月31日止期間，從陝西鴻瑞計提管理費的年度上限。

(2) 該數字指本集團自2027年1月1日起至2027年8月31日止期間，從徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場計提管理費的年度上限。

(3) 該數字指本集團自2027年1月1日起至2027年8月31日止期間，從濟寧鴻瑞計提管理費的年度上限。

(4) 該數字指本集團自2028年1月1日起至2028年3月31日止期間，從常州裝飾城計提管理費的年度上限。

(5) 因本集團尚未與相關業務夥伴商定現有管理協議屆滿後的安排，因此目前無法預計現有管理協議屆滿後會產生的管理費用金額。

– 4 –補充委管協議及修訂年度上限的理由及裨益

為配合本公司「輕資產、重運營」的發展策略，本公司與陝西鴻瑞訂立補充委管協議。經本公司與陝西鴻瑞公平磋商後，本公司決定按當前市場費率為陝西鴻瑞設定年度管理費。本公司相信，陝西鴻瑞的年度管理費不遜於從獨立第三方所擁有的同類商場所收取的費用。

董事（包括獨立非執行董事）認為，補充委管協議乃在本集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，其項下擬進行的交易屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。

內部控制措施為確保委管協議的條款公平合理且本公司遵守相關委管協議的定價條款，本公司已採納下列內部控制程序：

(i) 本公司已安排財務部門監控委管交易的交易金額；

(ii) 本公司財務部門及證券部門會檢討及審議與委管交易相關的資料及材料，確保遵守《上市規則》規定；

(iii) 獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱委管交易，以確保該等交易的條款公平合理，該等交易於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款進行並符合本集團及股東的整體利益；及

(iv) 本公司核數師將每年檢討委管交易的定價政策及年度上限。

– 5 –《上市規則》的涵義

鑒於相關業務夥伴為車先生及徐先生的聯繫人，因此相關業務夥伴根據《上市規則》為本公司的關連人士，委管協議項下擬進行的委管交易分別構成《上市規則》第14A章項下本公司的持續關連交易。由於委管協議性質相同，並已根據《上市規則》歸為一個整體，並猶如按一項交易處理。因此，有關委管交易新年度上限為一個整體，而該整體金額已用於計算《上市規則》第14A章項下的相關百分比率。

由於委管交易項下新年度上限的一項或多項適用百分比率（按合計基準計算）超過0.1%但低於5%，因此根據《上市規則》第14A.76條，委管交易僅須遵守年度審閱、申報及公告的規定，惟獲豁免遵守《上市規則》第14A章項下的通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

鑒於車先生及徐先生在委管交易中擁有權益，彼等已就批准補充委管協議項下的新年度上限、委管交易及委管交易整體年度上限調整的董

事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無董事在委管協議中擁有任何重大權益。

有關補充委管協議各方的資料

陝西鴻瑞為一家於中國註冊成立的公司，主要經營傢俱銷售、建築裝飾材料銷售、物業管理等業務。陝西鴻瑞由張建芳女士（張建芳女士為車先生及徐先生的親屬（定義見《上市規則》第14A章））、西安熠辰星商業管

理有限公司（「西安熠辰星」）及顏冰先生（為獨立第三方）分別持有 86%、

10%及4%股權。西安熠辰星主要經營企業管理、物業管理、租賃服務等業務。西安熠辰星的最終實益擁有人為車玉梅女士及車玉琴女士（車先生及徐先生的親屬），分別直接持有西安熠辰星 70%及30%股權。

本公司是國內領先的家居裝飾及傢俱商場運營商和泛家居業務平台服務商，主要通過經營和管理自營商場、委管商場、特許經營商場和戰略合作商場，為商戶、消費者和合作方提供全面服務。同時，本公司還提供包括互聯網零售、裝修設計等泛家居消費服務。西安未央紅星美凱龍為本公司的全資附屬公司，其主要經營企業管理、商業綜合體管理服務、信息諮詢服務、傢俱銷售及建築裝飾材料銷售等業務。

– 6 –釋義

「聯繫人」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義

「相關業務夥伴」 指 徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場、揚州紅星

美凱龍全球家居生活廣場、濟寧鴻瑞、陝西鴻瑞及常州裝飾城

「董事會」 指 本公司董事會

「常州裝飾城」 指 常州市紅星裝飾城，一家於中國成立的有限責任公司

「本公司」 指 紅星美凱龍家居集團股份有限公司，一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股於聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市

「關連人士」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義

「委管協議」 指 本集團與各相關業務夥伴簽訂的委管協議及其補充協議

「委管交易」 指 委管協議項下擬進行的持續關連交易

「董事」 指 本公司董事

「現有委管協議」 指 陝西鴻瑞與本公司訂立的委管協議，詳情載於本公司日期為 2025年9月26日的公告

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「獨立第三方」 指 就董事做出一切合理查詢後所知，並非本公司關連人士

「濟寧鴻瑞」 指 濟寧鴻瑞市場經營管理有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，為本公司關連人士– 7 –「《上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

「車先生」 指 車建興先生，非執行董事「徐先生」 指 徐國峰先生，非執行董事及車先生的妹夫「中國」 指 中華人民共和國

「招股章程」 指 本公司日期為 2015年6月16日的招股章程

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣「陝西鴻瑞」 指 陝西鴻瑞家居生活廣場有限公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，為本公司關連人士「股東」 指 本公司的股東

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義

「補充委管協議」 指 陝西鴻瑞與本公司及西安未央紅星美凱龍於

2026年9月29日簽訂的補充委管協議

「西安未央 指 西安未央紅星美凱龍家居生活廣場有限公司，紅星美凱龍」 一家於中國成立的有限責任公司，為本公司的全資附屬公司

「徐州紅星美凱龍 指 徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場有限公司，全球家居生活 一家於中國成立的有限責任公司，為本公司關廣場」 連人士

– 8 –「揚州紅星美凱龍 指 揚州紅星美凱龍全球家居生活廣場置業有限

全球家居生活 公司，一家於中國成立的有限責任公司，為本廣場」 公司關連人士

「%」 指 百分比承董事會命紅星美凱龍家居集團股份有限公司曹澍董事會秘書兼聯席公司秘書中國，上海

2026年9月29日

於本公告日期，本公司的執行董事為李玉鵬、施姚峰及楊映武；非執行董事為葉衍榴、鄒少榮、車建興及徐國峰；獨立非執行董事為薛偉、黃

建忠、陳善昂、黃志偉及蔡慶輝；及職工董事為鄭建傑。

– 9 –