红星美凯龙家居集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治

理结构和经营运作系统，促进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则适用于《公司章程》所规定的高级管理人员。高级管理人员应当遵守

法律法规、《公司章程》和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。高级管理人员违反国家法律、法规及《公司章程》的，应承担相应的法律责任。

第三条公司总经理对公司董事会负责并报告工作，就公司经营管理中的重大事项应

定期或不定期向董事会提出报告，并对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间，总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责并报告工作。

第二章总经理的任免

第四条高级管理人员任职，应当具备下列条件：

(一)个人品质：有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律已，宽以待人等。

1(二)职业操守：具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维

护公司利益；严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的第三方。

(三)专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等）、人际交往等方面的专业知识和能力，具有较强的经营管理能力，并具备调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。

(四)经历与实践经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本

行业的生产经营业务，熟悉多种行业的生产经营业务，并掌握国家有关政策、法律、法规。

(五)战略精神：具备较强的使命感和积极开拓的进取精神。

(六)法律法规和《上交所上市规则》、《香港上市规则》所要求具备的其他条件。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理或者其他高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

2第六条公司违反前款规定委派、聘任高级管理人员，该委派或者聘任自始无效。高

级管理人员在任职期间出现前款情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条公司设总经理１名，副总经理若干名，财务负责人１名，实行董事会聘任制，每届任期为３年，可连聘连任。总经理任期届满但在董事会聘任的新任总经理就任前，原总经理仍应当依照法律法规、《公司章程》和本细则的规定，履行总经理职务。

第八条董事可兼任总经理，非董事也可聘为总经理，但国家公务员不得兼任公司总经理和其他高级管理人员。

第九条公司总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人或者其控制的

其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。总经理及其他高级管理人员应如实向董事会告知其兼职情况。

第十条公司高级管理人员的聘任及解聘，采取下列方式：

(一)公司总经理由董事长提名或由董事向董事长推荐，也可以采取招聘的

方式产生备选，推荐给董事会提名委员会，董事会提名委员会经过调研讨论后，报董事会批准聘用；总经理解聘由董事会提名委员会提出意见，报经董事会决议批准；

(二)公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由公司总经理提名，由董事会审议通过并决定聘任或解聘。

第十一条在任期届满以前，高级管理人员可以提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第三章总经理的权限

第十二条根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，总经理负责主持公

3司日常工作，职责具体为：

(一)主持公司日常经营与管理工作，组织实施董事会的决议、公司年度经

营计划和投资方案，并向董事会报告工作；

(二)拟订公司中长期发展规划与年度生产经营计划；

(三)拟订公司年度财务预决算方案，公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于担保融资的方案；

(四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

(五)拟订公司内部管理机构设置方案；

(六)拟定公司的基本管理制度，制订公司具体规章制度；

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(九)制定公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决定公司职工的聘用和解聘；

(十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

(十一)根据授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；

(十二)非董事总经理，可列席董事会，但在董事会上没有表决权；

(十三)提议召开董事会临时会议；

(十四)《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十三条总经理的日常经营决策权：

(一)与主营业务相关的投资项目，参照《公司章程》、《对外投资管理制度》等的相关规定执行；

(二)总经理根据股东会批准的年度财务预算方案（如有），组织和实施公司的日常经营与管理工作。

涉及关联交易（在《香港上市规则》下称为“关连交易”，下同）及／或须予披露的交易事项的，参照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等的相关规定执行，需满足《上交所上市规则》、《香港上市规则》的有关规定。

4第十四条公司副总经理、财务负责人主要职权：

(一)副总经理、财务负责人作为总经理的助手，受总经理委托分管部分的工作并在职责范围内签发有关的业务文件；

(二)总经理因特殊原因不能履行其职务时，应委托其他高级管理人员代行

其部分或全部职权，但不能因此免责。

第四章总经理工作机构及工作程序

第十五条总经理工作机构：公司的经营领导班子由总经理、副总经理、财务负责人等组成。

第十六条总经理办公会议分为例会和临时会议，总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。

第十七条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托１名副总经理代为主持。

第十八条参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、会议主持人认为有必要参加的其他人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向会议主持人请假并说明原因。

第十九条总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并如实记录备查。

第二十条总经理办公会议应当根据董事会的要求，对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大日常经营合同等事项定期向董事会报告工作。

第二十一条公司主要日常重要经营管理工作程序如下：

(一)投资项目工作程序

在执行公司分级授权审批的投资项目时，总经理应要求有关部门拟订

5投资方案并经总经理办公会议研究，如属于董事会审批权限的，报董

事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。

(二)人事管理工作程序

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，提请董事会批准聘任或解任。

(三)财务管理工作程序

根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。

第五章总经理职业操守及报告制度

第二十二条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》等，对公司负

有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系（在《香港上市规则》下称为“关连关系”）损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》、《香港上市规则》

6及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理及其他高级管理人员的近亲属，总经理及其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理及其他高级管理人员有其他关联关系（在《香港上市规则》下称为“关连关系”）的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第二十三条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》等，对公司负

有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》、《香港上市规则》

及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十四条除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事项，总经理应及时向董事会报告，并取得相关授权后方可予以实施。

第二十五条总经理拟定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的计划或方案，应当事先听取工会或职代会的意见。

第六章激励与约束机制

7第二十六条总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等由公司董事会负责。

第二十七条总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照

公司业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。

第二十八条总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。

第二十九条总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应视情节给予经济处罚、行政处分或解聘：

(一)因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；

(二)授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；

(三)由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；

(四)犯有其他严重错误的。

第三十条总经理及其他高级管理人员违反本细则第二十二条所获得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。

第三十一条副总经理、财务负责人协助总经理分管部分工作，按总经理授权的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容，工作中应及时向总经理请示汇报。

第七章附则

第三十二条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十三条本细则同样适用于公司的子公司。公司的子公司亦可参照本细则精神制订相应细则，交公司董事会办公室备案后施行。

8第三十四条本细则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的《公司章程》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件相抵触，则应根据《公司章程》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件的规定执行。

第三十五条本细则由公司董事会负责制定并解释。

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