美凯龙:关于拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划的公告

红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828证券简称：美凯龙编号：2025-042

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于拟设立商业抵押贷款资产支持专项计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）直接持股的天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司（以下简称“天津家居家饰”或“项目公司一”）、间接持股的重庆星凯科家居有限公司（以下简称“重庆星凯科”或“项目公司二”，与“项目公司一”合称“项目公司”）拟将所持物业作为底层资产，由公司作为原始权益人，由上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”或“管理人”）作为管理人，通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”）。本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币17.68亿元，期限不超过

15年。

*本次专项计划已经公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。在取得上海证券交易所无异议函后的批复有效期内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。

为了更好地盘活存量资产，增加可支配现金流，拓宽融资渠道，助力公司业务发展，公司直接持股的天津家居家饰、间接持股的重庆星凯科拟将所持物业作为底层资产，由公司作为原始权益人，由国君资管作为管理人，通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划，公司认购次级资产支持证券，厦门建发股份有限公司作为差额支付承诺人在发生约定的差额支付启动事件的情况下对专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金

的差额部分承担差额支付义务，并作为回售承诺人在专项计划每3年天津家居家红星美凯龙家居集团股份有限公司饰、重庆星凯科未全额还款导致专项计划进入回售登记期时承诺自行或指定本公

司对经登记确认回售的专项计划优先级资产支持证券进行赎回。天津家居家饰、重庆星凯科分别以其各自的底层资产、物业持有人收入共同为天津家居家饰、重

庆星凯科在《债权转让与确认协议》项下合计不超过人民币17.68亿元的标的债

权等提供抵押担保、应收账款质押担保。

本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币17.68亿元，期限不超过15年，募集资金计划用于公司经营范围内符合国家法律法规及政策要求的资金支出，包括但不限于偿还底层资产存量负债、补充公司流动资金等，本次专项计划成立后，资产支持证券将在证券交易所上市交易。

一、专项计划管理人情况介绍

本次专项计划的管理人为国君资管，国君资管成立于2010年，是业内首批券商系资产管理公司，主营业务是公募基金管理业务及证券资产管理业务。

二、专项计划所涉项目公司的基本情况及底层资产情况项目公司一

公司名称：天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司

统一社会信用代码：911201165783046842

法定代表人：彭永

注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园云山道2857号

注册资本：人民币42487.8664万元

经营范围：市场经营与管理服务家居、建筑材料、家用电器、装饰装修材料

（五金件、板材）、灯具、金属材料（钨、锡、锑除外）、通用机械、五金、交电、化工产品（不含危险化学品、剧毒品、易制毒品）、日用百货、日用杂品、

计算机、办公设备批发兼零售、柜台租赁、物业管理、停车场管理服务、新能源

汽车充电桩（站）推广与管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津家居家饰于2011年7月1日成立，现注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园云山道2857号；法定代表人为彭永；注册资本为人民币42487.8664红星美凯龙家居集团股份有限公司万元。天津家居家饰名下天津滨海商场（即“底层资产一”）位于滨海新区塘沽云山道2857号，建筑面积为150792.19平方米。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的截至2024年12月31日的审计报告，天津家居家饰的总资产为756362441.56元，净资产为

150922859.20元，资产负债率为80.05%。2024年，天津家居家饰实现营业

收入50515970.70元，实现净利润-12010398.18元。

根据天津家居家饰最近一期财务报表（未经审计），截至2025年4月30日，天津家居家饰的总资产为717590232.40元，净资产为239269648.95元，资产负债率为66.66%。2025年1至4月，天津家居家饰实现营业收入

16479242.36元，实现净利润-11585818.47元。

项目公司二

公司名称：重庆星凯科家居有限公司

统一社会信用代码：91320505MA1PADJ61H

法定代表人：支建

注册地址：重庆市渝北区天宫殿街道新南路888号（金科星城）第二层

注册资本：人民币68190.87619万元

经营范围：一般项目：销售：家具、建筑材料、装饰材料、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、非危险化工产品、百货（不含烟花爆竹）、计算机；自有房屋租赁；自有柜台租赁；物业管理；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

重庆星凯科于2017年6月29日成立，现注册地址为重庆市渝北区天宫殿街道新南路888号（金科星城）第二层；法定代表人为支建；注册资本为人民币68190.87619万元。重庆星凯科名下西南全球家居1号店（即“底层资产二”，与底层资产一合称“底层资产”）位于重庆市渝北区天宫殿街道新南路888号（金科星城）负一层至第四层。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的截至2024年12月31日的审计报告，重庆星凯科的总资产为713284165.12元，净资产为红星美凯龙家居集团股份有限公司

712651757.22元，资产负债率为0.09%。2024年，重庆星凯科实现营业收入

45864942.60元，实现净利润7422604.85元。

根据重庆星凯科最近一期财务报表（未经审计），截至2025年4月30日，重庆星凯科的总资产为714230693.88元，净资产为715241172.56元，资产负债率为-0.14%。2025年1至4月，重庆星凯科实现营业收入15288714.21元，实现净利润2589415.34元。

天津家居家饰、重庆星凯科（以下统称“项目公司”）为公司的全资子公司，公司直接或间接持有项目公司100%股份，项目公司为非失信被执行人，且与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。

三、物权担保合同的主要内容

（1）天津家居家饰提供的抵押担保

抵押人：天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司；

权利人：建元信托股份有限公司（代表信托计划）；

被担保人：重庆星凯科家居有限公司、天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司；

担保本金金额：不超过人民币17.68亿元；

担保方式：抵押担保；

担保范围：抵押合同约定的主债权及其利息，由此产生的违约金、损害赔偿金以及实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等相关费用）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用；

担保期间：自抵押有效设立之日起，至本合同抵押担保范围内的应付款项全部付清并且抵押登记注销后止。双方同意并确认，如根据抵押登记机关的要求在权利证书（证明）或登记机关的登记簿中载明抵押期间，则该抵押期间仅为办理抵押登记所用，不得视为对抵押权人依法实现抵押权的任何限制或权利的放弃。本合同抵押担保范围内的应付款项全部付清后30日内，抵押权人有义务协助抵押人办理抵押登记注销手续。红星美凯龙家居集团股份有限公司

（2）重庆星凯科提供的抵押担保

抵押人：重庆星凯科家居有限公司；

权利人：建元信托股份有限公司（代表信托计划）；

被担保人：天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司、重庆星凯科家居有限公司；

担保本金金额：不超过人民币17.68亿元；

担保方式：抵押担保；

（3）天津家居家饰提供的质押担保

出质人：天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司；

权利人：建元信托股份有限公司（代表信托计划）；

被担保人：重庆星凯科家居有限公司、天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司；

担保本金金额：不超过人民币17.68亿元；

担保方式：质押担保；

担保范围：质押合同约定的主债权本金、利息，及由此产生的违约金、补偿金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及债权人实现债权与担保权利而发生的合理及必要的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、生效判决支持的律师费等）、红星美凯龙家居集团股份有限公司因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用；

担保期间：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的应付款项全部付清并且质押登记注销后止。本合同质押担保范围内的应付款项全部付清后，质权人有义务协助出质人办理质押登记注销手续。

（4）重庆星凯科提供的质押担保

出质人：重庆星凯科家居有限公司；

权利人：建元信托股份有限公司（代表信托计划）；

被担保人：天津红星美凯龙家居家饰生活广场有限公司、重庆星凯科家居有限公司；

担保本金金额：不超过人民币17.68亿元；

担保方式：质押担保；

担保范围：质押合同约定的主债权本金、利息，及由此产生的违约金、补偿金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及债权人实现债权与担保权利而发生的合理及必要的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、生效判决支持的律师费等）、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用；

四、专项计划的基本情况

本次专项计划的基本情况如下：

1.本次专项计划的发行对象：优先级资产支持证券向符合法律规定的专业

机构投资者发售，对象不超过二百人；次级资产支持证券由公司认购；

2.本次专项计划的原始权益人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

3.本次专项计划的差额支付承诺人/回售承诺人：厦门建发股份有限公司；

4.基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给管理人（代表专项计划）的，原始权益人根据信托合同享有的信托受益权；

5.本次专项计划的规模：不超过人民币17.68亿元（以本次专项计划实际红星美凯龙家居集团股份有限公司成立时的规模为准）；

6.本次专项计划的期限：不超过15年；

7.本次专项计划的利率：根据发行时市场情况确定；

8.挂牌上市场所：上海证券交易所

9.交易结构：

10.本次专项计划的发行时间：在取得上海证券交易所无异议函后的批复有效期内，公司将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行；

11.本次专项计划的信用增级方式：详见如下第“五、专项计划的信用增级方式”部分。

五、专项计划的信用增级方式

本次专项计划的信用增级方式请见下文：

1.信托层面包括：

(1)天津家居家饰、重庆星凯科以各自其持有的底层资产共同为天津家

居家饰、重庆星凯科在《债权转让与确认协议》项下合计不超过人

民币17.68亿元的标的债权等提供抵押担保；

(2)天津家居家饰、重庆星凯科分别以其各自享有的，在特定期间内，对各自的底层资产所产生的相应物业持有人收入共同为天津家居家红星美凯龙家居集团股份有限公司

饰及重庆星凯科在《债权转让与确认协议》项下合计不超过人民币

17.68亿元的标的债权等提供应收账款质押担保。

2.专项计划层面包括：

(1)若发生专项计划文件约定的差额支付启动事件，厦门建发股份有限

公司根据《差额支付承诺函》的约定对专项计划账户内资金不足支

付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益及应付本金的差额部分承担差额补足义务；

(2)若专项计划每3年天津家居家饰、重庆星凯科未全额还款导致专项

计划进入回售登记期且存在优先级资产支持证券回售登记的，厦门建发股份有限公司根据《回售承诺函》约定自行或指定本公司对专项计划每3年的回售登记期内登记并经确认的专项计划优先级资产支持证券的全额份额进行赎回；

(3)由公司认购次级资产支持证券。

六、公司累计对外担保情况

截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1666012万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1666012万元），公司对控股子公司提供的担保总额为1404649万元，分别占2024年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的35.84%、30.21%。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

七、拟发行的资产支持证券的情况本次资产支持专项计划向资本市场发行的证券将分为优先级资产支持证券

和次级资产支持证券，总发售规模不超过人民币17.68亿元，其中优先级资产支持证券发行规模为不超过人民币17.67亿元，次级资产支持证券发行规模为不超过人民币0.01亿元，由公司认购。优先级和次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求、市场情况、投资者需要或其他实际情况进行调整。

优先级资产支持证券的预期收益和未分配本金将优先于次级资产支持证券的预期收益获得偿付。红星美凯龙家居集团股份有限公司八、本次专项计划的授权事项

提请董事会授权公司经营管理层全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据本次专项计划的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但

不限于借款合同、信托受益权转让合同、信托合同、债权转让与确认协议、抵押合同、应收账款质押合同、监管协议、认购协议等（前述文件均为暂定名，以专项计划未来正式签署时的名称为准）。

2、依据监管机构的要求、市场情况、投资者需要或其他实际情况调整本次

专项计划产品的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件。

3、就本次专项计划产品发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不

限于同意公司作为出借人/债权人向项目公司分别提供借款，并与项目公司分别签署借款合同；同意为专项计划设立之目的设立财产权信托；聘请中介机构；代

表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜。

该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。