美凯龙:H股公告

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Red Star Macalline Group Corporation Ltd.紅星美凱龍家居集團股份有限公司

（一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）（股份代號：1528）持續關連交易補充委管協議及修訂年度上限緒言

茲提述招股章程及本公司日期為2017年11月20日、2018年11月29日、2019年11月25日、2019年11月28日、2021年9月17日、2024年9月27日、2025年7月1日

及2025年9月9日的公告（「該等公告」），內容有關（其中包括）本集團與若干相關業務夥伴根據有關委管協議進行的持續關連交易。

於2025年9月26日，董事會議決批准本公司與陝西鴻瑞訂立補充委管協議，據此，本公司將由2025年9月30日起至2026年9月29日止期間為陝西鴻瑞提供委管服務。

《上市規則》的涵義鑒於相關業務夥伴為車先生及徐先生的聯繫人，因此相關業務夥伴根據《上市規則》為本公司的關連人士，委管協議項下擬進行的委管交易分別構成《上市規

則》第14A章項下本公司的持續關連交易。由於委管協議性質相同，並已根據

《上市規則》歸為一個整體，並猶如按一項交易處理。因此，有關委管交易建議新年度上限為一個整體，而該整體金額已用於計算《上市規則》第14A章項下的相關百分比率。

委管交易項下建議新年度上限的所有適用百分比率中的一項或多項（按合計基準計算）超過0.1%但低於5%，因此根據《上市規則》第14A.76條，委管交易僅須遵守《上市規則》第14A章所載的年度審閱、申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

1鑒於車先生及徐先生在委管協議項下擬進行的交易中擁有權益，彼等已就批准

與陝西鴻瑞訂立的委管協議的新年度上限、委管交易及委管交易整體年度上限

調整的董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無董事在委管協議中擁有任何重大權益。

緒言

茲提述招股章程及本公司日期為2017年11月20日、2018年11月29日、2019年11月25日、2019年11月28日、2021年9月17日、2024年9月27日、2025年7月1日及

2025年9月9日的公告（「該等公告」），內容有關（其中包括）本集團與若干相關業

務夥伴根據有關委管協議進行的持續關連交易。

補充委管協議的主要條款

訂約方：陝西鴻瑞；及本公司

建築面積：142080.38平方米

地點：中國陝西省西安市未央區北辰路688號

期限：2025年9月30日至2026年9月29日年管理費：固定金額，每年人民幣1.50百萬元（補充委管協議項下應計管理費將按比例計算）

付款條款：補充委管協議項下應計管理費將於2026年8月30日前支付

由於補充委管協議項下的年度上限與其他委管協議性質相同，故委管協議根據《上市規則》作為一項交易處理。因此，截至2025年及2026年12月31日止年度的委管交易整體年度上限將改變。

2定價政策

陝西鴻瑞的管理費乃由訂約方經公平磋商後釐定，並考慮 (i)陝西鴻瑞的業務狀況；及(ii)計及陝西鴻瑞的位置及規模後，本集團就同類商場收取的管理費的現行市場費率。本公司認為本集團將對陝西鴻瑞收取的年度管理費在本集團對獨立第三方擁有的同類商場收取的管理費範圍之內，並認為上述定價政策與本集團從其他獨立第三方收取的管理費相當且不遜於該等管理費。

歷史年度上限及交易金額

截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六個月，本集團自陝西鴻瑞計提的年度管理費總額分別為人民幣1.89百萬元及人民幣0.94百萬元。

補充年度上限及釐定基準

由於陝西鴻瑞及本公司將訂立補充委管協議，董事會決議根據補充委管協議，就與陝西鴻瑞的交易設定以下年度上限：

截至2025年自2026年1月1日

12月31日止起至2026年

年度9月29日止期間（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

本集團自陝西鴻瑞計提的管理費總額1.881.13

上述年度上限由董事經考慮以下各項後釐定：(i)補充委管協議項下的年度管理費；(ii)本集團收取的其他委管協議項下的歷史管理費；及(iii)本集團對獨立第三方擁有的同類商場收取的管理費。

3於計入截至2025年12月31日止年度及自2026年1月1日起至2026年9月29日止期間

的補充委管協議年度上限後，截至2025年及2026年12月31日止年度，委管協議項下的總年度上限（「總年度上限」）將分別由人民幣12.78百萬元及人民幣2.18百萬元

變為人民幣13.16百萬元及人民幣3.31百萬元。下表載列經修訂總年度上限：

截至2025年截至2026年截至2027年截至2028年

12月31日12月31日12月31日3月31日

止年度止年度止年度止三個月（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）本集團自徐州紅星美凱龍國際

傢俱裝飾城計提的管理費總額1.1–––本集團自徐州紅星美凱龍全球家居

生活廣場計提的管理費總額5.9–––

本集團自濟寧鴻瑞計提的管理費總額 1.88 1.38(a) – –

本集團自陝西鴻瑞計提的管理費總額 1.88 1.13(b) – –本集團自揚州紅星美凱龍全球家居

生活廣場計提的管理費總額2.0–––

本集團自常州裝飾城計提的管理費總額 0.4(c) 0.8 0.8 0.2

總計13.163.310.80.2

附註：

(a) 該數字指本集團自2026年1月1日起至2026年8月31日止期間，從濟寧鴻瑞計提管理費的年度上限。

(b) 該數字指本集團自2026年1月1日起至2026年9月29日止期間，從陝西鴻瑞計提管理費的年度上限。

4補充委管協議及修訂年度上限的理由及裨益

為配合本公司「輕資產、重運營」的發展策略，本公司計劃與陝西鴻瑞訂立補充委管協議。經本公司與陝西鴻瑞公平磋商後，本公司決定按當前市場費率為陝西鴻瑞設定年度管理費。本公司相信，陝西鴻瑞的年度管理費不遜於從獨立第三方所擁有的同類商場所收取的費用。

董事（包括獨立非執行董事）認為，與陝西鴻瑞簽訂的補充委管協議乃在本集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，其項下擬進行的交易屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。

內部控制措施

為確保委管協議的條款公平合理且本公司遵守相關委管協議的定價條款，本公司已採納下列內部控制程序：

(i) 本公司已安排財務部門監控委管交易的交易金額；

(ii) 本公司財務部門及證券部門會檢討及審議與委管交易相關的資料及材料，確保遵守《上市規則》規定；

(iii) 獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱委管交易，以確保該等交易的條款公平合理，該等交易事項於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行並符合本集團及股東的整體利益；及

(iv) 本公司核數師將每年檢討委管交易的定價政策及年度上限。

《上市規則》的涵義鑒於相關業務夥伴為車先生及徐先生的聯繫人，因此相關業務夥伴根據《上市規則》為本公司的關連人士，委管協議項下擬進行的委管交易分別構成《上市規則》第14A章項下本公司的持續關連交易。由於委管協議性質相同，並已根據《上市規則》歸為一個整體，並猶如按一項交易處理。因此，有關委管交易建議新年度上限為一個整體，而該整體金額已用於計算《上市規則》第14A章項下的相關百分比率。

5委管交易項下建議新年度上限的所有適用百分比率中的一項或多項（按合計基準計算）超過0.1%但低於5%，因此根據《上市規則》第14A.76條，委管交易僅須遵守《上市規則》第14A章所載的年度審閱、申報及公告的規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

鑒於車先生及徐先生在委管協議項下擬進行的交易中擁有權益，彼等已就批准與陝西鴻瑞訂立的委管協議的新年度上限、委管交易及委管交易整體年度上限調整

的董事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無董事在委管協議中擁有任何重大權益。

有關陝西鴻瑞的資料

陝西鴻瑞為一家於中國註冊成立的公司，主要經營傢俱銷售、建築裝飾材料銷售、物業管理等業務。陝西鴻瑞由西安熠辰星商業管理有限公司（「西安熠辰星」）、顏曉境先生（為獨立第三方）、張建芳女士（張建芳女士為車先生及徐先生的親屬）分別持有86%、10%及4%股權。西安熠辰星主要經營企業管理、物業管理、租賃服務等業務。西安熠辰星的最終實益擁有人為車玉梅女士及車玉琴女士（彼等均為車先生及徐先生的親屬），分別直接持有西安熠辰星70%及30%股權。

有關本公司的資料

本公司是國內領先的家居裝飾及傢俱商場運營商和泛家居業務平台服務商，主要通過經營和管理自營商場、委管商場、特許經營商場和戰略合作商場，為商戶、消費者和合作方提供全面服務。同時，本公司還提供包括互聯網零售、裝修設計等泛家居消費服務。

釋義

「聯繫人」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義

「相關業務夥伴」指徐州紅星美凱龍國際傢俱裝飾城、徐州紅星美凱

龍全球家居生活廣場、揚州紅星美凱龍全球家居

生活廣場、濟寧鴻瑞、陝西鴻瑞及常州裝飾城

「董事會」指本公司董事會

「常州裝飾城」指常州市紅星裝飾城，一家於中國成立的有限責任公司

6「本公司」指紅星美凱龍家居集團股份有限公司，一家於中國

註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股於聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市

「關連人士」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義