美凯龙:2026年第一次临时股东会会议资料

红星美凯龙家居集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

二〇二六年一月

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红星美凯龙家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议须知................1

红星美凯龙家居集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议议程................3

议案一：关于公司预计提供财务资助的议案...................................4

议案二：关于2026年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案...................7

议案三：关于注销回购股份暨减少注册资本的议案...............................11

议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案...............13

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红星美凯龙家居集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、公司《股东会议事规则》等文件的

有关要求，通知如下：

一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、出席2026年第一次临时股东会的股东及股东授权代表应于2026年1月16日（星期五）13:00-13:50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和

股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。

三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，

共同维护股东会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

四、2026年第一次临时股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以

逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第四号股东会网络投票》（2025年4月修订）等有关规定执行。

六、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。

七、本次会议之普通决议议案需由出席2026年第一次临时股东会的股东

1/15红星美凯龙家居集团股份有限公司（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议议案需由出席2026

年第一次临时股东会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。

八、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人

员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

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红星美凯龙家居集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2026年1月16日下午14:00开始，召开2026年第一次临时股东会会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄美凯龙环球中心 B座南楼 3楼会议中心

召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长李玉鹏

一、主持人宣布会议开始

二、报告股东会现场出席情况

三、审议议案

四、股东集中发言

五、宣读会议议案表决办法，推选监票人和计票人

六、现场投票表决

七、休会，统计现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

八、律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

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议案一：关于公司预计提供财务资助的议案

各位股东及股东代表：

为了支持公司开业委管商场经营所需，公司及其控股的子（分）公司拟向开业委管商场合作方提供财务资助。公司及其控股的子（分）公司在不影响公司正常生产经营的情况下，计划在2026年度内新增提供财务资助额度合计不超过人民币1000.00万元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，鉴于本次预计接受财务资助的对象为开业委管商场合作方，目前暂无法预计具体的对象，其中可能存在最近一期财务报表资产负债率超过70%的情形，出于审慎原则将本事项提交公司股东会审议。具体情况如下：

一、预计新增提供财务资助情况

（一）财务资助对象及额度计划资助额度资助主体资助类型具体被资助对象资金使用费资助期限（万元）公司或其控股子开业委管商场利率不超过合

开业委管商场合作方1000.00

（分）公司合作方同成立时一年以签订的相期贷款市场报关合同为准价利率四倍

合计1000.00

1、向开业委管商场合作方提供借款

该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。对于委管项目，通常商户缴纳的租金、押金等款项由委管项目管理公司收取并在短时间内形成一定的沉淀资金。部分委管商场项目合作方可能因其资金需求需提前预支商户的租金/押金。

接受财务资助的对象为开业委管商场合作方，均与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。该等对象须经过严格的资质审核，经公司内部评估经营诚信状况优良，不存在失信被执行人情形，具备偿还能力且有一

4/15红星美凯龙家居集团股份有限公司定规模，才能成为公司财务资助对象。财务资助额度将参考合作项目的规模、商场整体运营情况与资金状况、财务资助对象自身资信状况、与公司的合作关系等因素确定。

（二）财务资助有效期和授权本次预计新增财务资助额度有效期为公司股东会审议通过后2026年度内。

公司股东会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层根据实际财务资助工作需要办理具体事宜。

二、被资助对象（开业委管商场合作方）的基本情况

公司委管商场合作方数量较多，无法预计具体的对象及金额；公司预计新增提供财务资助额度合计不超过人民币1000.00万元。截至2025年11月30日，公司及其控股的子（分）公司对全部开业委管商场合作方的财务资助余额为

9243.94万元，对于存在财务资助到期后未能及时清偿情形的开业委管商场合作方，公司不会向其追加提供财务资助。

三、风险及控制措施本次财务资助接受方对本次财务资助的偿还能力将主要取决于项目商场运

营收入等，公司将密切关注项目商场的运营情况，评估风险变化。

同时，公司已制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制度》，健全提供财务资助的内部控制，明确了提供财务资助的审批权限、审批程序、经办部门及其职责等事项。

公司将在全面分析被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、

信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。

资金安全方面，公司将采取有效的措施保障资金的安全性。风险防范措施包括但不限于被资助对象法定代表人或者其他第三方就财务资助事项提供担保。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

对于逾期未收回的金额，公司将采取以下措施：

1、公司依照相关借款协议，由专人及时跟进，加强对被资助方的监督和催

5/15红星美凯龙家居集团股份有限公司促力度，视情况采取合法措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利益。

2、如有必要，针对多次催要仍不能及时回款的，公司将通过司法途径解决。

四、对公司的影响

本次预计新增提供财务资助事项主要面向开业委管商场合作方，该等财务资助将满足公司和/或对应商场项目的资金需求、加深公司与相关方的业务合作关系，有助于公司业务经营及拓展，符合公司主营业务及战略发展方向。相关财务资助将在确保满足公司日常经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司或股东、特别是中小股东利益的情形。

上述议案已获公司第五届董事会第五十次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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议案二：关于2026年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展存款、贷款等综合业务；同时，拟与厦门建发融资租赁有限公司及其子公司（以下简称“建发租赁”）开展直接租赁、售后回租等业务。

厦门国际银行是公司关联自然人担任董事的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，厦门国际银行是公司关联方，公司及子公司拟与厦门国际银行进行的交易构成关联交易。本次关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

建发租赁是公司控股股东厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）

的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，建发租赁是公司关联方，公司及子公司拟与建发租赁进行的交易构成关联交易。本次关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易内容与预计金额

（一）与厦门国际银行的关联交易

公司及子公司预计2026年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提请授权任意时点的最高余额如下：

关联交易类别关联交易内容最高余额

活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款业务2亿元

存款、理财及其他存款类业务

贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项

贷款业务下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、20亿元

出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等上述关联交易业务期限为2026年1月1日至2026年12月31日。在上述期限和额度范围内提请股东会授权董事会授权董事长或董事长授权人士具体决策并签署相关文件。

（二）与建发租赁的关联交易

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公司及子公司预计2026年度与建发租赁发生直接租赁、售后回租等业务。

提请授权任意时点的最高余额如下：

关联交易类别关联交易内容最高余额

融资租赁业务直接租赁业务、售后回租业务5亿元上述预计关联交易业务期限为2026年1月1日至2026年12月31日。在上述期限和额度范围内提请股东会授权董事会授权董事长或董事长授权人士具体决策并签署相关文件。

若拟进行之关联交易涉及《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第 14 章和第 14A 章定义的“交易”，则须遵循《香港上市规则》的规定履行相关的审议及披露要求。

二、关联方介绍

（一）厦门国际银行

1、关联方基本情况

公司名称：厦门国际银行股份有限公司

注册地点：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层

法定代表人：王非

注册资本：1704630.9526万元人民币

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买

卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。

厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有其3.83%股份。

截至2024年12月31日，厦门国际银行资产总额为11410.73亿元，净资产为873.36亿元；2024年度营业收入为155.79亿元，净利润为15.04亿元（以上数据经审计）。

截至2025年9月30日，厦门国际银行资产总额为11869.28亿元，净资产

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为877.44亿元；2025年1-9月，营业收入为96.88亿元，净利润为12.78亿元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系厦门国际银行为公司董事邹少荣先生担任董事的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，厦门国际银行为公司关联方。

（二）建发租赁

1、关联方基本情况

公司名称：厦门建发融资租赁有限公司

注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号

厦门国际航运中心 D栋 8层 03 单元

法定代表人：江桂芝

注册资本：130000万元人民币

经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的

残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；

兼营与主营业务有关的商业保理业务；第三类医疗器械批发；第三类医疗器械零售；从事保险兼业代理业务（财产险）；其他机械设备及电子产品批发；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）

厦门建发融资租赁有限公司是建发股份的全资子公司，建发股份直接持有其

98.5051%股份。

截至2024年12月31日，建发租赁资产总额为26.34亿元，净资产为15.98亿元；2024年度营业收入为9.08亿元，净利润为0.76亿元（以上数据经审计）。

截至2025年9月30日，建发租赁资产总额为30.37亿元，净资产为16.77亿元；2025年1-9月度营业收入为5.94亿元，净利润为0.78亿元（以上数据未经审计）。

2、与公司的关联关系建发租赁为公司控股股东建发股份的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，建发租赁为公司关联方。

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三、关联交易的定价政策及定价依据

公司及子公司拟与厦门国际银行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。同时，拟与建发租赁发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关直接租赁及售后回租融资利率不高于同等条件下市场化水平。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

上述拟进行之关联交易为公司正常经营活动需要，公司及子公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方形成较大的依赖，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。

上述议案已获公司第五届董事会第五十次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东需回避表决。

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议案三：关于注销回购股份暨减少注册资本的议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年4月22日披露了回购股份结果，因回购股份存续期间未实施员工持股计划或股权激励，且三年期限即将届满，公司拟对回购账户内的股份予以注销，具体情况如下：

一、回购股份情况概述2022年4月24日，公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于审议回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元（均包含本数）的自有或自筹资金，以不超过人民币11.04元/股的回购价格回购公司 A股股份（以下简称“本次回购”）。根据回购方案，本次回购的股份拟全部用于公司员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年4月25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司 A股股份方案的公告》（编号：2022-037）。

截至 2023 年 4 月 22 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购 A 股股份

1044800股，已回购股份占公司总股本比例为0.0240%，已支付的总金额为

5003480.17元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购股份结果暨拟向全体股东特别分红的提示性公告》（编号：2023-070）。

二、注销回购股份的原因

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在期限届满前注销。

公司前述已回购股份存续期间未实施员工持股计划或股权激励，且三年期限即将届满，为积极回报投资者，增强投资者信心，公司拟将存放于回购专用

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证券账户的1044800股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

三、本次注销回购股份后公司股本变动情况

本次注销完成后，公司总股本将由4354732673股减少至4353687873股，注册资本将由人民币4354732673元减少至人民币4353687873元。公司股本结构预计变动如下：

回购股份注销前回购股份注销后本次拟注股份类别

股份数（股）比例销股份数股份数（股）比例量（股）

有限售条件股份00%000%

无限售条件股份4354732673100%10448004353687873100%

其中：A股 3613447039 82.98% 1044800 3612402239 82.97%

H 股 741285634 17.02% 0 741285634 17.03%

股份总数4354732673100%10448004353687873100%

注：以上股本结构为截至本公告日期的公司股本情况，股本结构变动的实际情况以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次注销股份对公司的影响

本次注销回购股份暨减少注册资本事项是结合公司实际情况做出的决策，本次事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

上述议案已获公司第五届董事会第五十次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东会授权董事会授权公司管理层向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销，以及后续工商变更登记等相关事项。

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议案四：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司拟注销回购股份将导致公司注册资本减少，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟修订《公司章程》部分条款。有关条款修订如下：

原条款修订后条款

第二十一条公司在首次公开发行境外上市外资股第二十一条公司在首次公开发行境外上市外资之前，公司的股本为人民币308，032.9038万元，股之前，公司的股本为人民币308，032.9038万股份总数为308，032.9038万股，均为普通股，股元，股份总数为308，032.9038万股，均为普通

权结构为：股，股权结构为：

持股持股序持有股份数序持有股份数发起人比例发起人比例

号(股)号(股)

(%)(%)上海红星美凯龙投上海红星美凯龙

1.248031577280.521.248031577280.52

资有限公司投资有限公司

Candlewood Candlewood

2.33805492410.972.33805492410.97

Investment SRL Investment SRL

Springwood Springwood

3.1811701455.883.1811701455.88

Investment SRL Investment SRL上海平安大药房有上海平安大药房

4.36882060.124.36882060.12

限公司有限公司上海晶海资产管理上海晶海资产管

5.568499981.85

中心(有限合伙)5.理中心(有限合568499981.85

上海凯星企业管理伙)

6.75899990.25

中心(有限合伙)上海凯星企业管

上海弘美投资管理6.理中心(有限合75899990.25

7.126599940.41

中心(有限合伙)伙)合计3080329038100上海弘美投资管

7.理中心(有限合126599940.41

经国务院授权的审批部门批准，本公司可以发行的伙)普通股总股数为315000000股。本公司的股本结构为：普通股 3938917038股，其中境内上市内资股(A 合计 3080329038 100股)2876103969股，占本公司股份总数的73.02%；

境外上市外资股(H股)1062813069股，占本公司股经国务院授权的审批部门批准，本公司可以发行的

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份总数的26.98%。普通股总股数为315000000股。本公司的股本结构为：普通股3938917038股，其中境内上市内经公司于 2018年 6月 8日召开的 2017年年度股东资股（(A股)）2876103969股，占本公司股份总大会、A 股类别股东会及 H股类别股东会批准，公数的 73.02%；境外上市外资股（ (H 股 )）司回购了 388917038股境外上市外资股(H股)。前 1062813069股，占本公司股份总数的 26.98%。

述回购股份注销完成后，公司的股本结构为：普通股 3550000000 股，其中境内上市内资股 (A 经公司于 2018 年 6月 8日召开的 2017 年年度股股)2876103969股，占公司股份总数的 81.02%；东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会批准，境外上市外资股(H股)673896031股，占公司股份公司回购了 388917038 股境外上市外资股（(H总数的18.98%。股)）。前述回购股份注销完成后，公司的股本结构为：普通股3550000000股，其中境内上市内资经公司于 2020 年 6月 18日召开的 2019 年年度股股（(A股)）2876103969股，占公司股份总数的东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会批准， 81.02%；境外上市外资股（(H股)）673896031公司利润分配及转增股本方案以实施前的公司总股股，占公司股份总数的18.98%。

本3550000000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计转增355000000股。本次经公司于2020年6月18日召开的2019年年度股分配后总股本为 3905000000 股，其中 A 股股本东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会批准，为3163714366股，占公司股份总数的81.02%；公司利润分配及转增股本方案以实施前的公司总H 股股本为 741285634 股，占公司股份总数的股本 3550000000股为基数，以资本公积金向全

18.98%体股东每股转增

0.1股，共计转增355000000股

。

。本次分配后总股本为 3905000000 股，其中 A经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙股股本为3163714366股，占公司股份总数的家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 81.02%；H 股股本为 741285634 股，占公司股监许可 [2021]1361 号 )核准公司合计发行 A 股份总数的 18.98%。

449732673股。本次发行完成后公司总股本为4354732673 股其中 A 股股本为 3613447039 经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙股占公司股份总数的 82.98%； H 股股本为家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证

监许可[2021]1361 号)核准，公司合计发行 A 股

741285634股占公司股份总数的17.02%。

449732673股。本次发行完成后公司总股本为

4354732673 股，其中 A 股股本为

3613447039股，占公司股份总数的82.98%；

H股股本为 741285634股，占公司股份总数的

17.02%。

公司将回购的 1044800股 A 股股份注销后，总股本为 4353687873 股，其中 A 股股本为

3612402239股，占公司股份总数的 82.97%；H

股股本为741285634股，占公司股份总数的

17.03%。