红星美凯龙家居集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）香港证券期货及事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《证券及期货条例》（以下简称“《条例》”）《内幕消息披露指引》（以下简称“《指引》”）等法律、法规以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重

大影响的信息以及上市地监管机构要求披露的信息。本制度所称“信息披露”是指根据相关法律法规、部门规章及上市地监管机构以及上市地证券交易所要求，在规定时间内，通过规定的媒体（包括网站），以规定的程序和方式向社会公众公布有关法律法规、部门规章、上市地监管机构以及上市地证券交易所要求披露的信息。

第三条本制度所称“内幕消息”具有《条例》所界定的含义，指符合以下表述的具

体消息或资料：

(一)关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的；

(二)并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

1第四条本制度应当适用于公司所有人员和机构，尤其是以下人员和机构：

(一)公司董事会秘书、证券事务部和公司信息披露事务管理部门；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司高级管理人员；

(四)公司总部各部门以及各子公司的负责人；

(五)公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

(六)其他负有信息披露义务或职责的公司人员和部门。

第五条本制度所称相关信息披露义务人，包括公司及公司董事、高级管理人员、股

东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第六条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。

相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的

判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票

2及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得

有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第八条公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第二章信息披露的一般规定

第九条公司应当根据法律法规、部门规章、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《条例》、《指引》以及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，履行信息披露义务。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

第十条公司须在知道任何内幕消息后、或有可能造成虚假市场的情况下，在合理地切实可行的范围内，尽快向公众披露该消息。在“合理地切实可行的范围内尽快”指公司应即时采取在有关情况下一切必要的步骤，向公众披露消息。

第十一条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应

当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

3信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披露标准，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第十三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真

实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十四条公司应同时对公司证券的所有投资者平等、适时、有效地披露同一信息，保

证公平对待所有投资者，避免导致任何人士或任何类别人士在公司的证券交易上处于有利地位。

第十五条在内幕消息披露之前，应确保该消息绝对保密，任何知情人不得公开或者泄

露该消息，不得利用该信息进行内幕交易。若无法保持所需的保密性，或内幕消息可能已经外泄，公司应即时向公众作出披露。

第十六条《条例》设有安全港条文，准许在以下指明情况下暂不披露内幕消息：

(一)法例禁止披露消息的情况。如披露消息会违反香港法庭所作出的

命令或其他香港法例的任何条文，则无需根据法例披露有关消息。

(二)暂不披露消息的其他情况。公司采取合理预防措施维持消息保密性，而该消息得以保密，并且以下一项或多项适用，则无需披露任何内幕消息：

1.该消息关乎一项未完成的计划或商议；

2.该消息属商业秘密；

3.该消息关乎根据香港《外汇基金条例》设立的外汇基金或某执

行中央银行职能的机构（包括香港以外地方的机构）提供的流动资金支援；

4.香港证监会根据《条例》豁免披露，且有关豁免条件已获遵守。

如有关消息的披露为香港以外地方的法例、根据香港以外地方

4的法律行使司法管辖权的法庭的命令、香港以外地方的执法机

关或行使香港以外地方的法例所授予的权力的当地政府机关

禁止或有关消息的披露违反该等施加的限制，公司可以向香港证监会申请豁免。

第十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

(一)属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

(二)属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后

可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。。

第十八条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

(一)暂缓、豁免披露原因已消除；

(二)有关信息难以保密；

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十九条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记。

公司将在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条

件的媒体、http：//www.sse.com.cn及 https：//www.hkexnews.hk刊登公司

5公告和其他需要披露的信息。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二十条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与公司上市的证券交易所进行沟通。

第二十一条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生

品种交易价格，不得利用自愿性信息披露、从事市场操纵等其他违法违规行为。

第二十二条公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十三条公司及控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

6第二十四条公司信息披露文件应当采用中、英文两种版本。两种文本的内容应当一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司披露的信息应当易为使用者所理解。

第三章信息披露的内容及形式

第二十五条公司的信息披露文件主要包括定期报告、临时报告以及根据有关监管机构规

定对外披露的各类文件。有关证券发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编制及披露应遵照上市地证券交易所的要求及相关

的法律、法规执行。

年度报告、中期报告、季度报告以及与上述报告相关的业绩公告、摘要为定期报告，其他报告为临时报告。

第二十六条公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准

则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章、《上交所上市规则》及《香港上市规则》的相关要求进行公告。

第二十七条公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。

第一节定期报告

第二十八条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，及任何《香港上市规则》、《上交所上市规则》和相关法律法规要求的披露：

(一)季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的

三十日内编制完成并披露季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载季度报告全文，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；

7(二) 中期报告：公司 A股应当于每个会计年度的前六个月结束之日起

两个月内编制完成并披露中期报告，在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载中期报告全文；

公司应根据《香港上市规则》在每个会计年度上半年结束后的两

个月内尽快刊登中期业绩的初步公告，时间上不得晚于董事会或其授权人士批准有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前

时段开始交易（以较早者为准）之前至少 30分钟；公司 H股应当于每个会计年度的前六个月结束之日起三个月内编制完成并披露

中期报告，在公司指定的网站上登载中期报告全文。

(三)年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完

成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文；

公司应根据《香港上市规则》在有关会计年度结束后三个月内尽

快刊登年度业绩的初步公告，时间上不得晚于董事会或其授权人士批准有关业绩后的下一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前至少30分钟。

公司预计不能在上述规定期限内披露定期报告的，应及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十九条公司应分别按相关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、香

港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所及其他证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露。

第三十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容

8是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十一条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。

公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十二条公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正

或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律法规、《香港上市规则》、香港联交所及其他证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。

第三十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻，或公司证券及衍生工具

交易股价或成交量出现异常波动的，公司应当按照《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《条例》、《指引》和证券监管机构的其他规定，采取适当及合法的回应、步骤或及时予以澄清。

第二节临时报告及重大事件的披露

第三十四条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或交易量产生较大影响或可能构

成虚假市场的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当根据有关规定及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

9前款所称重大事件包括但不限于：

(一)公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更；

(二)公司的经营方针、经营范围、业务表现或预期业务表现、公司经营的外部条件发生重大变化；

(三)新公布的法律法规、规范性文件、行业政策可能对公司产生重大影响；

(四)公司章程的变更；

(五)公司发生重大投资行为、重大财产购置决定、重大赔付；公司购买股权或其他重大资产或业务；公司收到相关资产的要约；

(六)公司组建合资企业；影响公司资产、负债、财务状况或盈亏的资

产重组及分拆、资产分拆上市或者挂牌；

(七)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(八)公司资产价值出现重大变动（包括垫款、贷款或其他形式的财政资助）；房地产减值；公司计提大额资产减值准备；

(九)公司出现股东权益为负值；

(十)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司对外提供重大担保；

(十一)公司财务状况的重大变化，如现金流危机、重大亏损、信贷紧缩；

公司主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十三)公司董事或者经理发生变动，或董事任职合约发生变化，或董事

长、经理无法履行职责；

(十四)持有公司5％及以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(十五)公司的股本变动，包括发行新股、可转换证券的购股权、其他再

融资方案、股权激励方案形成相关决议、订立协议、发行红股、

减少股本、股份分拆、股份合并等；公司发行债务证券、可转换

股票、期权或权证；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

10(十六)公司获得大额政府补贴、贷款、债务等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(十七)公司被一家或多家银行撤销或取消信贷额度产生重大影响；

(十八)公司变更投资政策、会计政策、会计估计重大自主变更；

(十九)公司提前解聘或更换为公司提供审计服务的会计师事务所，或会计师事务所或与其有关的情况发生变化；

(二十)公司获得新的牌照、专利权、注册商标；或专利权或其他无形资产的大幅贬值；

(二十一)公司投资组合内的金融工具升值或贬值，包括因期货合约、衍生

工具、权证、掉期保障对冲、信贷违约掉期而产生的金融资产或负债；关于其他上市金融工具的回购计划或买卖决定；

(二十二)公司除息日、派息日及股息的变化，或股息政策的变化；

(二十三)公司减资、收购、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依

法进入破产程序、被责令关闭；

(二十四)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；或法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；或任一

股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(二十五)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(二十六)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(二十七)除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(二十八)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押（包括公司资产被控股股东抵押）、质押，或主要银行账户被冻结，或公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

11(二十九)公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(三十)被《香港上市规则》视为须予公布的交易或须予公布的关连交易的；

(三十一)《中华人民共和国证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(三十二)中国证监会及公司上市的证券交易所等有关监管机构法规、规定

须予披露的其他情形，包括但不限于变更募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、回购股份、利润分配和资本公积金转增

股本、回购股份、公司及股东承诺事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十六条公司子公司发生第三十五条规定的重大事件或其他可能对公司证券及其衍生

品种的交易价格或交易量产生较大影响的事件，公司应当履行信息披露义务。

第三十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行信息披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或

期限)；

(三)公司(含任何董事、高级管理人员)知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第三十八条重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种

交易价格或成交量产生较大影响的进展或者变化的，应当按下述规则及时披

12露进展或者变化情况、可能产生的影响：

(一)董事会或者股东会就该重大事件形成决议的，及时披露决议情况；

(二)公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履

行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

(三)若该重大事件涉及有关部门批准的，及时披露批准或者否决的情况；

(四)该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

(五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交

付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

(六)该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第四十条公司在规定时间无法按规定披露重大事件的详细情况的，可以先披露提示性

公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

第四十一条公司及相关信息披露义务人筹划重大事件，持续时间较长的，应当按规定分

阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第四十二条公司应按照《管理办法》、公司上市地证券交易所的规则及本制度的规定办

理重大的披露工作，公司重大事件的披露标准适用公司上市地证券交易所的相关规定。

13第三节须予公布的交易

第四十三条本制度所称“交易”具有《香港上市规则》和《上交所上市规则》所界定的含义，包括下列事项：

(一)购买或者出售资产，包括根据《香港上市规则》视作出售的情况；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)涉及以下情况的任何交易：公司授予、接受、转让、行使或终止

一项选择权，以购入或出售资产或认购证券；

(十三)订立或终止融资租赁，而该等租赁对公司的资产负债表及/或损帐益账具有财务影响；

(十四)订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对公司的经营运作具有重大影响；

(十五)由公司作出赔偿保证或担保或提供财务资助（《香港上市规则》所规定的例外情形除外）；

(十六)订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议（《香港上市规则》所规定的例外情形除外）；

(十七)公司上市的证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

14该等交易不包括上市公司在日常业务中（按《香港上市规则》定义）进行的

属收益性质的交易。

第四十四条公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时

披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元(若无特别说明，以下货币单位“元”均指人民币元)；

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十五条公司发生“提供担保”“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于特别规定情形的，还应当在提交董事会审议通过后提交股东大会审议。提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

第四十六条公司应根据《香港上市规则》规定的交易分类方法和百分比率计算方法满足

交易的披露要求和处理程序（包括通知、刊登公告及股东批准（如需）等）。

第四十七条如果有关交易同时构成关连交易，公司需同时参照本公司《关联交易管理制15度》，遵守《香港上市规则》规定的有关披露要求和处理程序（包括通知、刊登公告及股东批准（如需）等）。

第四十八条《上交所上市规则》项下的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主

体与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)本制度第四十三条项下规定的交易事项；

(二)购买原材料、燃料、动力；

(三)销售产品、商品；

(四)提供或者接受劳务；

(五)委托或者受托销售；

(六)存贷款业务；

(七)与关联人共同投资；

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十九条当《上交所上市规则》项下的关联交易金额达到如下标准时公司应经全体独

立非执行董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的关联交易(公司提供担保、财务资助除外)；

(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保、财务资助除外)。

第四章信息披露的流程

第五十条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；

(二)审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

(三)董事会秘书负责送达董事审阅；

16(四)董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持

董事会会议审议定期报告，经审议通过后，公司董事和高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见；

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十一条公司临时报告和其他重大信息报告的草拟、审核、披露程序：

(一)负有报告义务的有关人员，应按本制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息；

(二)证券事务部负责草拟临时报告文稿；

(三)董事会秘书负责审核临时报告文稿；

(四)对于只须经董事会审议批准的拟披露事项，经董事会会议审议通

过后对外披露；对于须股东会批准的拟披露事项的议案和/或有关材料，应按监管规定发出股东会通知、股东通函等，及时对外披露；

(五)提交董事会秘书、董事长或董事会授权的其他人员签署批准后按

照有关规定向有关监管部门报告或说明后，在规定的时间通过规定的渠道和方式对外发布。

第五十二条在董事会秘书接到上市地证券监管机构的质询或查询的情况下，若该等质询

或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司各职能部门及各分公司、子公司联系，协调相关各方积极准备须经董事会、股东会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调相关各方按时编写临时报告初稿。

第五十三条公司信息披露实行统一管理，公司各职能部门、各分公司、子公司未经授权批准，无权公开发布公司信息。

对于依据上市公司信息披露有关要求应当予以披露的公司信息，各子公司的披露时间不得早于公司的披露时间。各子公司编制的各类公开披露文件在完成内部审批程序后，在公布之前需由公司证券事务部备案。

第五十四条向证券监管部门报送的报告由证券事务部或董事会指定的其他部门负责草

17拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第五十五条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事

会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第五章重大信息的内部报告

第五十六条为确保公司及时、准确、全面地履行重大事项的信息披露义务，公司实行重

大信息的报告制度，有关负有信息报告义务的主体应严格按本制度进行重大信息的内部报告。

第五十七条公司董事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均是报告重

大信息的第一责任人，负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的义务。

第五十八条在出现或知悉应当披露以下事件时，公司各职能部门及各分公司、子公司、持有公司5%以上股份的股东应及时、主动地向证券事务部或董事会秘书通报，配合公司履行信息披露义务：

(一)控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化；

(二)控股股东、实际控制人控制公司的情况发生较大变化；

(三)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

(四)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(五)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(六)持有公司5%以上股份的股东出现根据《条例》、《上交所上市规则》规定需要披露的权益变化情况；

(七)公司的董事及最高行政人员出现根据《条例》、《上交所上市规则》规定需要披露其于公司及任何关联公司持有的证券权益及相关变化或交易的情况；

(八)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(九)公司上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。

18第五十九条子公司的信息报告、董事及高级管理人员持股信息报告及主要股东及实际控

制人的信息报告按下列规定执行。

第六章子公司的信息报告

第六十条公司子公司发生的重大事件，参照本制度相关规定，按照《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《条例》、《指引》等有关法律法规及规范性文件的要

求履行信息披露义务；公司参股子公司发生的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

第六十一条公司的子公司应依法建立内部信息报告制度，定期和不定期向证券事务部进

行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《条例》、《指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。

第六十二条定期报告：子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要

求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。

第六十三条不定期报告：子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重大事件，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等）。

第六十四条控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

(一)收购、出售资产行为；

(二)重大诉讼、仲裁事项；

(三)重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

(四)大额银行退票；

(五)重大经营性或非经营性亏损；

(六)遭受重大损失；

19(七)重大行政处罚；

(八)可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息；

(九)法律法规和《上交所上市规则》、《香港上市规则》规定的其他事项（包括关连交易、须予披露的交易等）。

第六十五条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：

(一)若控股子公司实施重大事件需经其股东会批准，控股子公司应按

相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议通知及相关资料；

(二)控股子公司召开董事会会议、监事会会议（如有）、股东会就有

关重大事件进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报证券事务部；

(三)控股子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东

会、监事会（如有）审批的，控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。

第六十六条公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。

第六十七条控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定，并报公司备案。

第七章董事及高级管理人员持股信息报告

第六十八条公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《条例》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定，包括有关权益申报及内幕交易的规定等。公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司依据《上交所上市规则》、《香港上市规则》及《证券及期货条例》的规定进行相应的披露。

第六十九条公司董事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。

20第七十条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数

据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第八章主要股东及实际控制人的信息报告

第七十一条持有公司5%以上股份的股东应当严格遵守国家以及上市地有关法律法规和

本制度的规定，履行相应的信息披露义务，遵守信息披露的纪律：

(一)真实、准确、完整地提供信息披露有关材料；

(二)有责任按照定期报告编制时间表的要求或临时性重大事件发生的

第一时间提供有关信息披露文稿给证券事务部或董事会秘书；

(三)在正式披露该信息前不向任何第三方透露信息，法律、法规另有规定的除外。

第七十二条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第七十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第九章信息披露的职责划分

第七十四条公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。

第七十五条董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事

会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第七十六条董事会及董事的职责

21(一)董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性

陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

(二)董事应当了解并持续关注公司业务经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

(三)董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报

告、临时报告在规定期限内披露。

(四)董事会应确保公司有完善的信息披露机制，应当定期对公司信息

披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第七十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十八条公司独立非执行董事负责本制度的监督，独立非执行董事应当对公司本制度

的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第七十九条高级管理人员的职责

(一)高级管理人员负责管理分管工作范围的有关信息披露事项，及时

向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

(二)高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保

证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第十章信息披露的常设机构及董事会秘书

第八十条证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。(地址：上海市

闵行区申长路1466弄2号/5号红星美凯龙总部；邮编：201106)，其负责人为董事会秘书。

22第八十一条在信息披露事务管理中，证券事务部承担如下信息披露职责：

(一)负责与有关监管机构的日常沟通；

(二)审核信息披露文件的合法合规性；

(三)参与组织协调年度报告、中期报告等定期报告以及临时报告等信

息披露文件的编制、报送及公告工作；

(四)具体办理股权管理事务，了解董事和高级管理人员持股情况并保管相关资料；

(五)持续关注有关公司的公开报道，以及公司证券的交易情况，及时

了解真实情况，并提出有关信息披露的建议；

(六)经授权回答有关监管机构要求公司回应涉及内幕消息的传媒报道或市场传闻；

(七)掌握与信息披露相关的规定的更新情况，并及时提出公司有关信息披露管理规定的修改建议；

(八)负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；

(九)法律法规、规范性文件所规定的其他职责。

第八十二条董事会秘书是公司与公司股票上市地的证券交易所的联络人，负责公司和相关当事人与公司股票上市地的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟

通和联络，承担如下信息披露职责：

(一)组织准备和及时递交境内外证券监管机构所要求的文件，组织完成有关监管机构布置的任务；

(二)负责协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并

报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

(三)参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

23(四)与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事

会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕消息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

(五)跟踪公司证券及其衍生工具价格和交易量变化情况，在发生异常

变化的情况下结合公开报道，提请董事会及时披露或澄清；

(六)协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

(七)协助公司开展信息披露制度的培训工作，对董事、高级管理人员，以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训；

(八)法律法规、规范性文件、公司的董事会秘书工作规则所规定的与信息披露相关的其他职责。

第八十三条董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。

第八十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司

有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第八十五条公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十一章档案管理

第八十六条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由证券事务部负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第八十七条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。

第八十八条证券事务部应指派专人负责档案管理事务。

第十二章保密措施

第八十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员，

24负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。

第九十条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情人员控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。

第九十一条在内幕消息依法披露前，任何内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不

得公开或者泄露该消息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九十二条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理

人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第九十三条未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

第九十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关连人等若擅自披露公司信息给公司

造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十三章财务管理和会计核算的监督

第九十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第九十六条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情

况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第九十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第九十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

25第十四章信息的发布及与外部相关人士的沟通

第九十九条证券事务部为公司投资者关系工作部门，董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，负责公司投资者关系工作的全面统筹协调与安排。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第一百条对于在上市地证券交易所指定的媒介发布的公司信息，参加外部机构组织的

会议、接受采访等使用的材料和讲话稿，以及公司外部网站发布的信息，若包含可能对公司证券及其衍生工具交易价格、交易量或对投资者的投资决策

产生较大影响，而投资者尚未知晓的信息，则在对外发布或者接受采访之前，必须事先提交证券事务部或董事会秘书进行审核。

第一百〇一条若公司内部局域网、内部刊物上或其他信息载体上有不适合发布的信息或消息时，董事会秘书有权制止。

第一百〇二条公司内部使用范围较广的信息，如各种内部材料、公司各职能部门及各分公

司、子公司召开的报告会、表彰会或类似会议上的会议材料、领导讲话等，以及公司在内部局域网上或内刊上刊登的有关内容，不可包含可能对公司证券及其衍生工具交易价格、交易量或对投资者的投资决策产生较大影响，而投资者尚未知晓的信息。

第一百〇三条公司员工未经授权不得接受任何有关公司的采访。任何人不能对外提供有关公司的任何保密信息。

第一百〇四条获授权作出信息披露的人士在接待外部相关人士（包括投资者、证券分析师或媒体）访问前，应当严格遵守信息披露的有关规定，并在授权范围内发布信息。应当从信息披露角度征询董事会秘书意见，并回避回答涉及内幕消息的问题。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内

26幕信息。

第一百〇五条公司获授权作出信息披露的人士应回避具体评论证券分析师的分析报告或预测，或向任何人提出盈利、收入或其他有关财务、业务的预测，不得向分析员、投资者或记者选择性发放内幕消息。

第一百〇六条公司可通过新闻发布或答记者问等多种形式发布有关信息，但在其他公共传

媒披露的涉及本制度规定的信息不得先于指定披露渠道，并保证相关的内容实质一致，且上述形式不能代替公司公告。

第一百〇七条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的媒体报道、传闻以及本公

司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响时，公司及相关信息披露义务人应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时披露公告予以澄清说明。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司

是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第一百〇八条如果公司要对有关公司的市场谣传或载有虚假或不实的资料的传媒报道作出响应，应以刊发正式公告的形式作出。

第一百〇九条公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十五章处罚

第一百一十条信息披露义务人应根据相关法律、法规及本制度的要求，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等信息披露工作职责，确保公司的信息披露文件的真实、准确、完整和合规，防止出现信息披露重大差错。信息披露重大差错的情况包括：

27(一)存在重大虚假陈述，信息未以客观事实为基础，未如实反映实际情况；

(二)存在重大误导性陈述，信息不客观；

(三)存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不符合相关要求；

(四)证券监管机构及上市地证券交易所规定的其他情形。

第一百一十一条对由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露重大差错或给公司

带来损失的，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人和相关责任人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

第十六章附则

第一百一十二条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第一百一十三条本制度未尽事宜，按《公司章程》《上交所上市规则》《香港上市规则》、《条例》《指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定执行；本制度

如与《公司章程》《上交所上市规则》《香港上市规则》《条例》《指引》

和其他有关法律、法规和规范性文件相抵触时，按有关《公司章程》《上交所上市规则》《香港上市规则》《条例》《指引》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第一百一十四条本制度由公司董事会负责制定并解释。

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