美凯龙:H股公告

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Red Star Macalline Group Corporation Ltd.紅星美凱龍家居集團股份有限公司

（一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）（股份代號：1528）持續關連交易補充委管協議及修訂年度上限緒言

茲提述招股章程及本公司日期為2017年11月20日、2018年11月29日、

2019年11月25日、2019年11月28日、2021年9月17日、2024年9月27日、

2025年7月1日、2025年9月9日、2025年12月26日、2026年4月16日及2026年5月15日的公告（「該等公告」），內容有關（其中包括）本集團與相關業務夥伴根據有關委管協議進行的持續關連交易。

於2026年8月28日，董事會議決批准本公司與濟寧鴻瑞訂立補充委管協議（其亦於同日訂立），據此，本公司將由2026年9月1日起至2027年8月

31日止期間為濟寧鴻瑞提供委管服務。

《上市規則》的涵義

鑒於相關業務夥伴為車先生及徐先生的聯繫人，因此相關業務夥伴為本公司的關連人士，委管協議項下擬進行的委管交易分別構成《上市規則》第14A章項下本公司的持續關連交易。由於委管協議性質相同，並屬於一個整體，並猶如按一項交易處理。因此，有關委管交易新年度上限為一個整體，而該整體金額已用於計算《上市規則》第14A章項下的相關百分比率。

–1–委管交易項下新年度上限的所有適用百分比率中的一項或多項（按合計基準計算）超過0.1%但低於5%，因此委管交易僅須遵守年度審閱、申報及公告的規定，惟獲豁免遵守《上市規則》第14A章項下的通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

鑒於車先生及徐先生在委管交易中擁有權益，彼等已就批准補充委管協議項下的新年度上限、委管交易及委管交易整體年度上限調整的董

事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無董事在委管協議中擁有任何重大權益。

緒言

茲提述招股章程及本公司日期為2017年11月20日、2018年11月29日、2019年11月25日、2019年11月28日、2021年9月17日、2024年9月27日、2025年7月1日、2025年9月9日、2025年12月26日、2026年4月16日及2026年5月15日

的公告（「該等公告」），內容有關（其中包括）本集團與相關業務夥伴根據有關委管協議進行的持續關連交易。

於2026年8月28日，董事會議決批准本公司與濟寧鴻瑞訂立補充委管協議（其亦於同日訂立），據此，本公司將由2026年9月1日起至2027年8月31日止期間為濟寧鴻瑞提供委管服務。

補充委管協議的主要條款

訂約方：濟寧鴻瑞；及本公司

建築面積：85879平方米

地點：中國山東省濟寧市高新技術產業開發區金宇東路99號

期限：2026年9月1日至2027年8月31日–2–年管理費：固定金額，每年人民幣1.50百萬元（補充委管協議項下應計管理費將按比例計算）

付款條款：人民幣0.75百萬元將於2026年9月15日前支付，餘下管理費共人民幣0.75百萬元將於2027年3月15日前支付定價政策

濟寧鴻瑞的管理費乃由訂約方經公平磋商後釐定，並考慮 (i)濟寧鴻瑞的經營面積及業務狀況；及 (ii)計及濟寧鴻瑞的位置及規模後，本集團就同類商場收取的管理費的現行市場費率。本公司認為本集團將對濟寧鴻瑞收取的年度管理費在本集團對獨立第三方擁有的同類商場收取的

管理費範圍之內，並認為上述定價政策與本集團從其他獨立第三方收取的管理費相當且不遜於該等管理費。

歷史交易金額

截至2025年12月31日止年度及截至2026年6月30日止六個月，本集團自濟寧鴻瑞計提的年度管理費總額分別為人民幣1.77百萬元及人民幣0.57百萬元。

經修訂年度上限及釐定基準

由於訂立補充委管協議，董事會決議根據補充委管協議，就與濟寧鴻瑞的交易設定以下年度上限：

截至2026年截至2027年

12月31日8月31日

止年度止八個月（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

本集團自濟寧鴻瑞計提的管理費總額1.501.00

上述年度上限由董事經考慮以下各項後釐定：(i)現有委管協議項下的

管理費；(ii)本集團收取的其他委管協議項下的歷史管理費；及 (iii)本集團對獨立第三方擁有的同類商場收取的管理費。

–3–由於補充委管協議項下的年度上限與其他委管協議性質相同，故委管協議根據《上市規則》作為一項交易處理。因此，截至2026年及2027年12月

31日止年度的委管交易整體年度上限將改變。

於計入補充委管協議的年度上限後，截至2026年及2027年12月31日止年度，委管協議項下的總年度上限（「總年度上限」）將分別由人民幣10.31百萬元及人民幣6.13百萬元變為人民幣10.43百萬元及人民幣7.13百萬元。

為免生疑問，截至2028年12月31日止年度的總年度上限保持不變。下表載列經修訂總年度上限：

截至2026年截至2027年截至2028年

12月31日12月31日12月31日

止年度止年度止年度（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）

本集團自濟寧鴻瑞計提的管理費總額1.501.00(1)–(5)本集團自徐州紅星美凱龍全球家居

生活廣場計提的管理費總額5.003.33(2)–(5)本集團自揚州紅星美凱龍全球家居

生活廣場計提的管理費總額2.002.002.00(5)

本集團自陝西鴻瑞計提的管理費總額1.13(3)–(5)–(5)

本集團自常州裝飾城計提的管理費0.800.800.20(4)

總額10.437.132.20

附註：

(1)該數字指本集團自2027年1月1日起至2027年8月31日止期間，從濟寧鴻瑞計提管理費的年度上限。

(2)該數字指本集團自2027年1月1日起至2027年8月31日止期間，從徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場計提管理費的年度上限。

(3)該數字指本集團自2026年1月1日起至2026年9月29日止期間，從陝西鴻瑞計提管理費的年度上限。

(4)該數字指本集團自2028年1月1日起至2028年3月31日止期間，從常州裝飾城計提管理費的年度上限。

(5)因本集團尚未與相關業務夥伴商定現有管理協議屆滿後的安排，因此目前無法預計現有管理協議屆滿後會產生的管理費用金額。

–4–補充委管協議及修訂年度上限的理由及裨益

為配合本公司「輕資產、重運營」的發展策略，本公司與濟寧鴻瑞訂立補充委管協議。經本公司與濟寧鴻瑞公平磋商後，本公司決定按當前市場費率為濟寧鴻瑞設定年度管理費。本公司相信，濟寧鴻瑞的年度管理費不遜於從獨立第三方所擁有的同類商場所收取的費用。

董事（包括獨立非執行董事）認為，補充委管協議乃在本集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款或更佳條款訂立，其項下擬進行的交易屬公平合理，且符合本集團及股東的整體利益。

內部控制措施為確保委管協議的條款公平合理且本公司遵守相關委管協議的定價條款，本公司已採納下列內部控制程序：

(i) 本公司已安排財務部門監控委管交易的交易金額；

(ii) 本公司財務部門及證券部門會檢討及審議與委管交易相關的資料及材料，確保遵守《上市規則》規定；

(iii) 獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱委管交易，以確保該等交易的條款公平合理，該等交易事項於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行並符合本集團及股東的整體利益；及

(iv) 本公司核數師將每年檢討委管交易的定價政策及年度上限。

–5–《上市規則》的涵義

鑒於相關業務夥伴為車先生及徐先生的聯繫人，因此相關業務夥伴根據《上市規則》為本公司的關連人士，委管協議項下擬進行的委管交易分別構成《上市規則》第14A章項下本公司的持續關連交易。由於委管協議性質相同，並已根據《上市規則》歸為一個整體，並猶如按一項交易處理。因此，有關委管交易建議新年度上限為一個整體，而該整體金額已用於計算《上市規則》第14A章項下的相關百分比率。

委管交易項下建議新年度上限的所有適用百分比率中的一項或多項（按合計基準計算）超過0.1%但低於5%，因此根據《上市規則》第14A.76條，委管交易僅須遵守年度審閱、申報及公告的規定，惟獲豁免遵守《上市規

則》第14A章項下的通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。

鑒於車先生及徐先生在委管交易中擁有權益，彼等已就批准補充委管協議項下的新年度上限、委管交易及委管交易整體年度上限調整的董

事會決議案放棄投票。除上文所披露外，概無董事在委管協議中擁有任何重大權益。

有關補充委管協議各方的資料濟寧鴻瑞為一家於中國註冊成立的公司，車熠輝先生（車熠輝先生為車先生及徐先生的親屬（定義見《上市規則》第14A章））持有其77%股權。濟寧鴻瑞從事房屋租賃、傢俱、建築材料、辦公用品、售電等業務。

本公司是國內領先的家居裝飾及傢俱商場運營商和泛家居業務平台服務商，主要通過經營和管理自營商場、委管商場、特許經營商場和戰略合作商場，為商戶、消費者和合作方提供全面服務。同時，本公司還提供包括互聯網零售、裝修設計等泛家居消費服務。

–6–釋義

「聯繫人」指具有《上市規則》賦予該詞的涵義

「相關業務夥伴」指徐州紅星美凱龍全球家居生活廣場、揚州紅星

美凱龍全球家居生活廣場、濟寧鴻瑞、陝西鴻瑞及常州裝飾城

「董事會」指本公司董事會

「常州裝飾城」指常州市紅星裝飾城，一家於中國成立的有限責任公司