红星美凯龙家居集团股份有限公司

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2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年六月

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目录

红星美凯龙家居集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知......................3

红星美凯龙家居集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程......................5

议案一：公司2025年度董事会工作报告...................................6

议案二：公司2025年度利润分配预案...................................15

议案三：关于制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》

的议案..................................................18

议案四：关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.............19

议案五：关于续聘公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案......21

议案六：关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案.........................26

听取：独立董事2025年度述职情况报告..................................29

听取：公司高级管理人员2026年度薪酬方案................................30

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2025年年度股东会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、本公司《股东会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：

一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、出席2025年年度股东会的股东及股东授权代表应于2026年6月22日（星期一）13:30-14:20办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授

权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。

三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，共

同维护股东会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

四、2025年年度股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，

股东和股东授权代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以

逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关规定执行。

六、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。

七、本次会议之普通决议议案需由出席2025年年度股东会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过。

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八、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会

人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

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2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年6月22日下午14:30开始，召开2025年年度股东会会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄美凯龙环球中心 B座南楼 3楼会议中心

召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长李玉鹏

一、主持人宣布会议开始

二、报告股东会现场出席情况

三、审议议案

四、股东集中发言

五、宣读议案表决办法，推选监票人和计票人

六、现场投票表决

七、听取《独立董事2025年度述职情况报告》

八、听取《公司高级管理人员2026年度薪酬方案》

九、休会，统计现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

十、律师宣读法律意见书

十一、宣布会议结束

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议案一：公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，董事会带领管理层积极应对挑战、攻坚克难，持续稳健经营。在公

司治理方面，董事会亦严格遵守《公司法》、上市监管法规、公司规章与制度要求，履行职责，维护全体股东和公司的整体利益。董事会2025年度的主要工作报告如下，本工作报告所用词汇与本公司《2025年年度报告》（以下简称“2025年年报”）所界定者具有相同涵义：

一、董事会2025年主要工作情况

截至2025年12月31日止，本年度董事会负责召开6次股东会议，审议及通过24项决议案，并举行26次董事会会议，审议及通过74项决议案。就董事会下辖之四项专门委员会而言，战略与投资委员会举行1次会议；审计委员会举行4次会议；薪酬与考核委员会举行4次会议及提名委员会举行5次会议。有关会议所审议及讨论的事项，请参阅本公司2025年年报。

报告期内，本公司董事会负责召开股东会并履行以下职责：批准及监督所有政策的刊发、整体策略、预算、内部控制及风险管理系统、重大交易（尤其是利益冲突方涉及之交易）、高级管理人员的聘任以及其他重大财务及运营事务。董事在履行其职责时会寻求独立专业意见，费用由本公司承担，在决策过程中，能够充分考虑中小股东的利益和需求，确保决策的科学性和公正性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

二、2025年业绩表现

（一）财务业绩

报告期内，公司实现营业收入65.8亿元，归属于上市公司股东的净利润为-237.2亿元，造成亏损主要是由于公司的投资性房地产大额的公允价值变动损失，以及各类资产减值造成的资产减值损失和信用减值损失的增加。由于受到近两年行业波动的影响，公司各类资产的公允价值和变现情况也受到不同程度的影响，公司对截止2025年末各类资产的公允价值和可变现净值进行了评估，并对

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应计提了相应的公允价值变动损失和减值准备。其中，公允价值变动损失主要是由于公司行业和市场环境连续两年的显著变化，以及公司近两年业绩的大幅波动带来的预期变化导致的。受地产行业不景气以及家居建材行业需求下滑的持续影响，家居零售市场需求减弱，公司持续通过减免租金及管理收入的方式稳商留商，同时积极调整战略与品类布局，以优惠的商业条件吸引优质业态及品牌入驻，并在拓展初期给予租金及管理费优惠，使得租赁及管理收入受到较为明显的影响，租金水平较以往年度显著下降。由于市场对未来租金预期发生了转变，租金价格短期内得到修复的估计已需要进行调整，因此公司对未来租金预期的收益情况进行了相应调整，致使投资性房地产价值显著下降，2025年度公司公允价值变动合计损失234.4亿元。此外，由于市场环境的变化，公司历史上各类投资的资产包括土地平整收益权及项目开发支出、长期股权投资、财务资助、应收账款和合

同资产、商誉及固定资产等，由于其底层资产与公司的投资性房地产价值、资产预计的未来现金流情况和资产当下市场的变现等情况紧密相关，投资性房地产的减值以及对未来收益情况的调整也会导致其他资产出现较大的减值情况，2025年度公司的减值合计损失39.0亿元。

以上相关事项的减值不会对公司未来的经营能力造成影响，不影响公司目前所持有的物业赚取现金流的能力，不会对公司目前偿债能力造成影响，不影响公司整体经营的止跌企稳，以及不改变公司出租率和经营活动净流入已大幅优化和改善的现状。公司商场租赁及运营业务依然实现了较为稳健的盈利能力，2025年度实现的经营活动净现金流流入为816466717.67元，相比较2024年的

216373750.36元实现了较快的复苏。

公司将顺应国家“十五五”规划及新的市场环境，主动调整，将战略定位升级为“家居生活新商业运营商与家居产业生态服务商”，聚焦家居主业升级，同时拓展家居产业生态服务，打造第二增长曲线，尽快提升公司的经营业绩，扭转公司目前亏损的情况，实现规模价值双提升。

截至2025年12月31日，公司经营74家自营商场，平均出租率为85.0%，

218家不同管理深度的委管商场，平均出租率为82.9%，通过战略合作经营7家

家居商场，此外，公司以特许经营方式授权19家特许经营家居建材项目，共包

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括345家家居建材店/产业街。覆盖全国30个省、直辖市、自治区的181个城市，商场总经营面积1913.48万平方米。

（二）业务回顾

1.聚焦家居核心主业，提升市场竞争力

报告期内，公司在品类发展、业务规划、出租率提升、资源整合、租金管理与租赁管理等方面稳步推进，并在品类拓展方面持续突破创新。

（1）核心品类深度运营，样板工程成效显著

高端电器（MEGA-E）战略全速推进：报告期内，电器馆经营面积达 140.5 万平方米，可租面积占比提升至10.1%。公司通过“项目组机制”打造样板商场，成功固化潮电荟、影音汇、厨房空间等六大场景，形成标准化产品矩阵。其中，上海一号店 MEGA-E 旗舰店重装开业，面积翻倍至 3 万平方米，品牌数增至 100个；潮电荟模块实现全国铺开41家，成为生活电器品类的增长极。

新零售家具异军突起：公司抢占线上品牌线下落地的首选渠道红利，新零售家具品类面积同比增长51.5%，达18.4万平方米，成为增速最快的二级品类。

通过举办全国巡回推介会及上海家博会首创“新零售专区”，公司吸引了源氏木语、出乎等20余个头部品牌入驻，并已在全国遴选43家商场进行样板复制。

M+高端家装设计中心前置获客：公司以设计为引擎驱动关联销售。截至报告期末，设计中心总面积达70.8万平方米。通过小程序矩阵数字化赋能，汇聚逾

6300 位专业设计师，全年开展 500 余场 IP 活动增强粘性，最终撬动带单销售

额超过1.5亿元，有效实现了“设计引流+商场转化”的闭环。

（2）“人车家”生态跨界融合，新兴业态多点开花

汽车业态倍速增长：公司深化“品牌集群+场景联动”模式，汽车经营面积实现翻倍增长，从16万平方米增至32万平方米，覆盖全国46座城市。公司与超30家车企及平台深度合作，成功将中高端家庭客群转化为汽车消费流量，打造出重庆欧陆汽车港等多个行业标杆项目，完善了“人车家”消费闭环。

餐饮配套业态全面覆盖：公司致力于提升商场生活化功能，全国餐饮业态面积达9.2万平方米，自营商场餐饮覆盖率提升至96%。通过与星巴克、德克士等

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连锁品牌的战略合作，并积极引入 Tims、库迪等新兴流量品牌，显著优化了消费者的到店体验与留存时长。

创新品类前瞻布局：公司积极挖掘市场空白，成功打造上海“山丘-美凯龙银发生活美学馆”，抢占康养家居新赛道。同时，金属定制等细分垂直品类在全国范围实现稳步拓展。

2.加强商户和用户运营管理、数智驱动与服务生态协同增效

报告期内，公司营运管理体系紧密围绕“提升用户价值”与“赋能商户经营”双核驱动，通过数字化工具迭代、国家政策深度衔接及全链路服务体系构建，全面提升场域经营质效。

（1）数字化会员运营实现跨越式增长

公司完成官方小程序功能的全面重构，集在线客服、智能客服及设计师端等功能于一体，显著增强了用户触达与转化能力。截至报告期末，小程序覆盖商场达 225 家，平台 PV(页面浏览量)达 2366 万，同比大幅增长 161%，UV(独立访客)增长94%至280万。数字化运营直接赋能业绩增长，注册会员消费人数占统一收银总人数的39.8%；会员贡献消费金额达100亿元，占统一收银总额的47.7%，占比同比提升84%。

（2）精准衔接国家“以旧换新”政策，释放消费动能

公司率先响应国家政策，通过政企双补、全员直播及全国联动，打造了行业领先的“焕新”声量。2025年，全国商场累计实现国补销售订单102.9万单，累计销售金额达99.1亿元，其中政府补贴投入16.0亿元。以旧换新政策均衡拉动了全品类增长，其中电器类销售占比38.7%，建材类占比33.8%，家具类占比27.5%，有效提振了场内商户的经营信心。

（3）构建全生命周期服务生态，重塑品牌口碑

公司坚持“顾客第一”导向，通过完善服务链条提升差异化竞争力，拓展家电延保、维保、回收及 3C 维修等增值服务。公司开发延保产品 49 款，结合 3C数码产品服务刚需、大众化、粘性强等特性，拓展上线手机维修等377款产品，建设回收服务能力，统一回收标准和服务体系，将回收服务融入家居卖场场景之中，新增小家电回收、清洁电器回收、智能数码回收三大类共30项回收服务产

9/30红星美凯龙家居集团股份有限公司品。服务中心模式落地，全国首家美凯龙服务中心于上海全球家居1号店正式揭牌运营，涵盖维修清洗、收银承诺、水饮休闲等功能专区，实现了由单纯购物空间向品质生活服务平台的转型。报告期内，公司实施全流程服务质量管控，整体订单好评率98.90%，综合服务满意度95.81%。

（4）营运专业能力与风险管控体系持续强化

人才素质提升方面，通过“用户运营全能班”及龙 E学《运营宝典》，实现营运条线人才盘点与专业技能的精准赋能；风控与质量标准方面，组织全国逾3万个在营品牌完成风险评级；坚持常态化环保质量抽检，全年实现重大绿色环保质量零事故，环保质量检测整体合格率达98.9%。

3.强化品牌势能，深耕全域流量与数字化营销

报告期内，公司市场品牌工作聚焦“品牌向上、流量向下”，通过重大事件营销提升公众认知，依托数字化工具深度赋能一线，实现了品牌声量与销售转化的协同增长。

（1）重大事件与顶流资源赋能，品牌势能显著提升

借势顶级赛事，总冠名2025年钻石联赛红星美凯龙厦门站，通过国际级赛事联动实现媒体传播价值达14.17亿元。落地多场顶流代言人活动，全网话题阅读量突破20亿，0成本斩获热搜31个，成功拉动两地商场声誉与销量双升。坚持“原创内容+AI 工具”应用，全网粉丝总量突破 505 万，全年度发布内容 210篇，稳步夯实品牌自媒体影响力。

（2）全域流量运营模式突破，驱动客资高效转化

公司实现了从单渠道向多平台矩阵的战略转型，线上流量获取能力持续增强。

构建多平台流量矩阵，整合抖音本地生活、天猫同城站、高德地图、美团点评及小程序等多平台，全年获取线上流量达6.3亿。其中，新晋平台美团与高德贡献增量客资超 7 万。直播营销方面，线上营销发起“超级星主播”等 IP 活动，获取客资同比增幅达96%。抖音本地生活业务表现亮眼，商品及权益券到店核销率超40%，同比增长95%。私域沉淀与赋能方面，强化企业微信与设计师小程序运营，企业微信覆盖超200家商场，新增好友100万+，关联销售额达57.6亿元。

（3）跨界资源整合与品类专项传播

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深化与控股股东建发股份的资源整合，联动钻石联赛、厦门马拉松等赛事开展品宣。依托建发/联发楼盘资源，实现20城76盘深度合作，拓客1.4万+，转化金额约 1.5 亿元。针对“智电 2.0”与“M+高端设计中心”实施专项传播，联动吴声、秦朔等意见领袖，全网曝光量分别超过1.6亿及2.36亿。同时，通过创新叙事赋能汽车及新零售家居业务，助力创新品类的招商与合作拓展。

（4）营销创新与费效管控

2025 年公司 IP 营销升级，315/818 两大核心大促实现创新突破，315 期间

通过引入“脱口秀”形式聚焦核心优势，总曝光超5000万，档期销售额同比增长33%。报告期内，费用管控提效显著，在提升品牌声量的同时，公司通过优化授权与过程管控，实现自营商场企划基础预算同比下降30.8%，在客流获客成本上涨的背景下，客总价同比提升37%，确保了整体费效的可控性。

4.提速数智化转型，构建智慧家居零售新生态

报告期内，公司以“业务赋能、流程提效、模型驱动、智能应用”为核心，全面开启新五年数智化战略规划。通过落地关键数字化应用、深化数据治理及探索人工智能场景，为公司战略执行与稳健经营提供了高质量的科技支撑。

（1）业财深度融合，驱动管理效能升级

公司聚焦核心业务链路的数字化重塑，显著提升了财务自动化与管理精度。

业务流程自动化方面，快速上线“以旧换新”全链路平台，实现政府补贴全流程自动化处理，支撑了99.1亿元换新销售额的达成。结算与报表提效方面，交付开单收银优化项目，构建自主可控的结算体系，提升开单效率40%；上线合并报表系统，处理时效提升超40%。流程中枢升级方面，通过“统一待办中心”集成多套系统，审批效率提升超30%；利用低代码平台实现234次流程迭代，审批周期由5.7天大幅缩减至2.1天。

（2）数据模型驱动，辅助科学经营决策

公司持续夯实数据底座，将数据资产转化为决策动力。提升数据治理标准化水平，完成“数据仓库2.0”建设，统一约200个原子指标，数据开发效率提升

50%。上线“经营一览表”，覆盖6大主题域及300余项指标，实现总部到区域的

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口径统一与灵活下钻分析。提升风险评估精准化水平，迭代商户评估模型，每年为14万余家商户提供风险评级，有效夯实经营质量并预警经营风险。

（3）AI 场景化探索，赋能一线业务增长

公司积极试点人工智能技术，提升用户体验与产研效率。企业级 AI 平台方面，建设统一的 AI 服务平台，将智能应用交付效率提升 50%；通过业绩档案 AI助手，提升公司优秀案例的学习与推广效率，帮助省营发快速沉淀业务经验，赋能一线团队提升经营质量；实现智能服务闭环，打造小程序 AI 客服，实现秒级响应与精准问答，沉淀高意向客资赋能营销；在一盘货商城中，通过 AI 智能推荐跨商户套餐，优化用户选配体验；提升产研能效，引入智能代码助手，提升开发效率超30%，显著加速研发体系的智能化升级。

（4）筑牢安全底座，确保稳健运营

公司持续强化数字化基础设施的稳定性与安全性。报告期内，完成集团首次攻防演习实战，成功拦截外部攻击超5亿次；通过架构优化与云资源治理，在保障系统可用性达99.9%以上的同时，有效节约了运营成本。

三、2026年及未来的发展计划

2026具体经营计划如下：

（一）推进家居核心主业高质量发展

公司将提升专业化经营能力，学习商业综合体“首店经济”模式，提升项目吸引力、客流量与商业价值；重点打造 13 家电器 2.0MEGA-E 智电绿洲样板商场，推进电器新场景体验和生态创新；通过“标杆引领”计划，系统化推动专业经营水平提升；创新企划营销，实施“核心渠道深耕+高潜渠道探索”双线策略；加强精细化管理能力，发挥集采优势降低采购成本，提升采购管理的水平和效率；

迭代全面预算管理，持续优化薪酬结构与业务发展目标适配。

（二）盘活存量资产，释放资产价值

公司将聚焦存量资产精细化运营，通过资产焕新、委托运营等盘活手段提升优质低效资产收益，以股权转让、资产置换等出清方式优化资产组合，借助 REITs发行、股权合作等资本化路径打通退出闭环。加快资产盘点节奏，对历史遗留问

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题评估定策，及时汰换问题项目。匹配资产尽调估值、资本运作落地等专业能力建设与针对性绩效导向，实现重资产“价值经营、高效周转、风险隔离”目标，筑牢美凯龙发展资产根基。

（三）夯实轻资产运营业务

公司将推动各省轻资产运营公司投拓业务的开展，推进新委管模式的标准化建设，加速轻资产项目优质高效落地，聚焦商业内容再造核心方向深化推进，包括但不限于套餐化、场景化、家居生活百货化在内的三大战略，持续释放轻资产运营价值，扩大经营规模、提升经营质量。

（四）推进商业内容、商业模式创新

公司将积极开拓新品牌、新品类、新商户，深耕导购资源，对标同行综合体等前沿先进商业模式，向市场挖潜力，促进业务工作创新。公司将探索商业模式转型机会，把握行业发展规律和市场发展趋势，适时调整商业模式，提升竞争力，从租赁业务向商业运营转型。

（五）孵化第二曲线

公司将积极拓展产业生态、供应链服务、装饰业务与海外业务。供应链业务方面，利用美凯龙行业生态超 2万亿资源规模，在 B端挖掘业务机会，同时考虑孵化内生、外延、融合及其他路径的业务。装饰业务方面，尽快落实业务初创期相关工作机制，鼓励创新业务模式，落实资源配置和差异化考核激励机制打造竞争力。海外业务方面，借力建发丰富的国际化供应链运营服务经验和美凯龙的品牌影响力，帮助中国的建材家居品牌出海，共同探讨家居商场轻资产输出的实施路径。

（六）强化金融和科技赋能

公司将以多元化、低成本和结构优化为核心，持续提升资金配置效率与融资能力。积极推进 REITs 发行上市，拓展权益融资渠道；深化与各类金融机构的合作，积极开拓融资渠道，扩大融资规模；优化融资结构，降低综合融资成本；积极利用境内外资本市场平台进行再融资，发挥资本平台的价值。

公司将推进科技赋能，增加业务一线急需的项目投入，深化商场全周期管理系统建设；落地资财税一体化平台，提升业财一体化水平；构建“用户通”全渠

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道流量运营体系；开发全国停车场统一智慧停车管理平台；建设协同办公统一平台；重构人力数字化平台；深挖高价值 AI 应用业务场景，实现业务赋能和用户体验双提升。

（七）优化组织架构，保障战略执行

公司将精简去化部分低效、无效业务，加快新业务布局；推动存量业务在整合、转型与升级中动态调整；提升组织决策效率，确保各项战略规划与经营策略得到有效执行。

（八）打造高素质的干部人才队伍公司将推进年轻业务骨干和干部的培养和梯队建设；建立常态化流动与轮岗机制；提升“星动力”人才引进的数量和质量；升级“青年鲁班”盘点项目。

（九）加强风控合规和安全管理防线

公司将加强商户经营健康度评估，降低商户逃场风险，减少应收租金坏账情况的发生；推进安全生产管理体系规范化、标准化、系统化建设；优化考核评价机制，确保责任闭环、管理落地、隐患清零等；聚焦关键风险开展审计监督工作，发挥经责审计作用。

四、2025年末期股息分派预案

基于2025年经审核业绩，公司实现营业收入6581940812.80元，归属于上市公司股东的净利润为-23722257667.01元。鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本公司2025年度末期股息分派建议为：2025年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

上述议案已获公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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议案二：公司2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

公司2025年度利润分配预案及相关说明如下，请予以审议：

一、公司2025年度利润分配预案如下：

2025年初母公司累计的未分配利润人民币6329849561.06元，减去母公

司2025年度实现净亏损人民币629149711.99元，加上本年度因出售其他权益工具结转的未分配利润人民币80088966.67元，按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，本年未提取法定盈余公积金，截至2025年12月31日，母公司可供分配利润为人民币5780788815.74元。

根据《公司章程》相关规定，结合企业实际经营情况，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

二、2025年度不进行利润分配的情况说明

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：

(一)公司所处行业情况及特点

房地产行业作为我国持续调控的基础产业，与国家宏观经济发展密切相关，并呈现较强的周期性特征。房地产行业周期性波动所导致的不利变动使得商场和商户的经营情况均受到影响，商场的出租率和租金出现阶段性下滑，同时，为支持商户，公司稳商留商优惠增加，从而给公司的经营业绩带来一定的负面影响。

(二)公司发展阶段和自身经营模式

公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、装修设计等泛家居消费服务。公司专注于集家电、家居、家装于一体的商场、互联网零售、M+高端设计等泛家居消费服务，以“运营+服务”模式，致力于打造国内领先的

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全国性中高端耐用消费品场景体验连锁企业。

公司在一、二线城市核心地区通过自营业务模式构建行业进入壁垒，稳固其

市场领导地位；通过委管及特许经营模式在三线及以下城市拓展商场网络，对下沉市场进行有效的渗透。公司作为全国性家居装饰及家具商场运营商，商场地域覆盖面广阔、数量多、经营面积大。

(三)公司盈利水平及资金需求

2025年，公司实现营业收入6581940812.80元，归属于上市公司股东的

净亏损为-23722257667.01元。

2026年，公司将聚焦核心发展目标，积极拓展产业生态、供应链服务、装饰

业务与海外业务。供应链业务领域，公司将重点挖掘 B端市场业务机会，同时统筹考量内生孵化、外延拓展、业态融合及其他多元路径，持续丰富业务布局、增强核心竞争力。装饰业务领域，将加快落地业务初创期各项工作机制，完善流程体系，鼓励团队探索创新业务模式，助力业务快速起步、稳步推进。海外业务领域，公司将充分借力建发集团丰富的国际化供应链运营服务经验，以及美凯龙的品牌影响力，搭建桥梁助力中国建材家居品牌走向海外，同时携手各方共同探讨家居商场轻资产输出的可行实施路径，推动海外业务实现突破性发展。因此，公司2026年经营发展需要有力的资金支持。

(四)公司不进行利润分配的原因

鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，2025年度拟不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，将积极拓展产业生态布局。

公司将聚焦商业模式构建，推进轻重资产分离，分拆两大专业化主体，实现重资产经营与轻资产运营双轮驱动，破解重资产困境；强化商业内容供给，通过套餐化、场景化、家居生活百货化实现内容破局，重塑卖场吸引力，优化商户运营与转化效率；深耕存量，精准捕捉改善需求，布局前置触点织密获客网络，聚焦流量拦截、深挖存量痛点、迭代产品服务，巩固存量市场份额与商业模式闭环稳定

16/30红星美凯龙家居集团股份有限公司性；拓展第二增长曲线，依托积淀优势发展家居供应链业务，探索生态圈要素型业务，拓宽收入来源，增强抗风险韧性，实现全生态服务跨越。公司将会合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资渠道，降低融资成本，以实现效益最大化。

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。今后公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，重视以现金分红形式对投资者进行回报，给全体股东带来更多的回报。

上述议案已获公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

17/30红星美凯龙家居集团股份有限公司议案三：关于制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为推动公司治理制度符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上

海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》及《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，拟制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

《红星美凯龙家居集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》详

见公司于 2026 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指

定信息披露媒体上披露的相关公告，本材料不再单独列示。

上述议案已获公司第五届董事会第五十六次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。

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议案四：关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度董事薪酬确认

按照《公司法》《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立董事工作时间及数量，公司董事2025年度薪酬如下：

2025年度在公司领取薪酬

姓名职务（万元，税前）董事：

李玉鹏董事长138.10

叶衍榴董事0.00

邹少荣董事0.00

施姚峰董事、总经理202.58

董事、副总经理、财

杨映武166.31务负责人注1

车建兴董事176.28

徐国峰董事0.00

郑永达（离任）原董事0.00

王文怀（离任）原董事0.00

李建宏（离任）原董事0.00

宋广斌（离任）原董事0.00许迪（离任）原董事0.00

薛伟独立董事20.00

陈善昂独立董事20.00

黄建忠独立董事20.00

黄志伟独立董事20.00

蔡庆辉独立董事20.00

郑建杰职工董事36.47

注1：因工作调整，车建兴先生由执行董事调任为非执行董事，自2025年10月13日起生效。车建兴先生担任非执行董事将不领取任何董事薪酬。

上述议案已获公司第五届董事会第十一次会议审议通过，涉及当事人董事薪

19/30红星美凯龙家居集团股份有限公司酬时，该董事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东红星美凯龙控股集团有限公司、车建兴先生、车建芳女士、陈淑红女士需回避表决。

二、2026年度薪酬方案

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定的2026年度董事薪酬方案如下：

（一）适用对象

本薪酬方案适用于公司董事（含职工代表董事）。

（二）董事薪酬方案

1、非独立董事在公司担任具体职务的非独立董事（包括担任公司高级管理人员或其他具体职务的董事以及职工代表董事），其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准或高级管理人员薪酬标准执行，不再另行领取董事薪酬。

未在公司担任具体职务的非独立董事原则上不在公司领取董事薪酬，如需领取董事薪酬，应当由股东会决定。

2、独立董事

独立董事领取固定津贴，津贴为每年20万元人民币（税前）。

（三）其他说明

1、公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占

比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，基本薪酬按月发放。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放。

3、本方案未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

上述议案已获公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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议案五：关于续聘公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保证财务会计审计工作的延续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2026年度财务报告中国境内

审计机构及内控审计机构，续聘容诚（香港）会计师事务所有限公司(原先机会计师行有限公司，以下简称“容诚香港”)为公司2026年度财务报告中国香港审计机构，任期至下届年度股东会结束时止，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。

一、拟续聘中国会计准则审计机构及内部控制审计机构的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其中856人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费

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总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为5家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元；近三年在执业中相关民事诉讼承

担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告

投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律

处分4次、自律处分1次。

101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施

9次、纪律处分10次、自律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：邱小娇，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署过多家上市公司审计报告。

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项目签字注册会计师：李平，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：李玉梅，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年复核过多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人邱小娇、签字注册会计师李平、项目质量控制复核人李玉梅近三

年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等

多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2026年公司年报审计费用为人民币500万元（不含税），内控审计费用为人民币130万元（不含税）。

二、拟续聘国际会计准则审计机构的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：容诚（香港）会计师事务所有限公司(原先机会计师行

有限公司)

成立日期：2008年5月注册地址：香港特别行政区上環皇后大道中183號中遠大廈43樓4301-4307

23/30红星美凯龙家居集团股份有限公司

室

执业资格：香港执业会计师

公司主席：项婷

截至2025年末，拥有董事12名，从业人员总数约为110名。

容诚香港为大约61家上市公司提供年报审计服务，审计收入保持稳定增长，涉及的上市公司客户主要行业包括房地产和建筑、环保工程、农业、医疗、汽车、

媒体及娱乐、科技、金融、营销、信贷等。容诚香港大部分同事都有多年四大经验。

2．投资者保护能力

容诚香港根据香港会计师公会的执业要求购买职业责任保险，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3．诚信记录

容诚香港近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目董事

阮倩婷女士（董事），毕业于香港理工大学会计及金融专业、香港执业会计师、在两家国际会计师公司（包括德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））工作超过12年。2023年开始为公司提供审计服务。

（2）项目质量控制复核人

梁文杰先生（董事），加拿大西门菲莎大学工商管理学士学位、香港理工大学公司管治硕士、香港执业会计师、澳洲注册会计师、在国际顶尖会计师事务所

（德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、大华马施云会计师事务所有限公司及罗申美会计师事务所）工作超过15年。2025年开始为公司提供审计服务。

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（3）项目质量控制复核人

何衡颖女士（技术部主管），香港浸会大学会计学商学士、香港会计师、在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）工作超过8年，在香港会计师公会质量控制部门及大信会计师事务所（特殊普通合伙）技术部工作超过5年。2023年开始为公司提供审计服务。

2.诚信记录

上述项目成员不存在违反法规对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。项目成员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性项目董事阮倩婷、项目质量控制复核人梁文杰及何衡颖不存在违反《香港会计师公会所颁布的道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

经合理考虑工作范围及行业标准，确定2026年度国际会计准则审计报告的审计费用为人民币150万元（不含税）。

容诚会计师事务所及容诚香港对本公司2026年度财务报表审计收费合计为

人民币650万元（不含税）。

上述议案已获公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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议案六：关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案

一、本次交易概况

为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司拟向公司控股股东厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）及其子公司申请借款并

与建发股份签订《借款框架协议》（以下简称“本协议”），本次常规借款额度总金额为不超过40亿元（含，人民币，下同），借款额度有效期限为自公司股东会审议通过之日起至2028年5月28日。在额度有效期限内，公司可以循环使用该额度。如因公司临时需要，可向建发股份申请临时借款，临时借款额度不超过25亿元，当年12月31日临时借款不得有借款余额，临时额度期限为自公司股东会审议通过本议案之日起至2027年12月31日。根据《上海证券交易所股票上市规则》，建发股份及其子公司是公司关联方，公司拟与建发股份及其子公司进行的借款构成关联交易。本次拟进行之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联交易内容与预计金额

本次常规借款额度总金额：不超过40亿元。借款额度有效期限为：自公司股东会审议通过之日起至2028年5月28日。在额度有效期限内，公司可以循环使用本额度。本额度各分项用途项下的额度余额加总不得超过额度总金额。如因公司临时需要，可向建发股份申请临时借款，临时借款额度不超过人民币25亿元，当年12月31日临时借款不得有借款余额，临时额度期限为自公司股东会审议通过本议案之日起至2027年12月31日。

常规借款额度使用：在额度有效期限内提供的单笔借款的最长期限不超过24个月。单笔借款最长期限超出本协议有效期的部分将取决于本协议的续签而继续生效，如公司届时未能续签本协议，则公司须于本协议额度有效期限届满之前偿还根据本协议提取的全部款项及对应利息。

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借款形式：包括但不限于建发股份直接提供股东借款、建发股份指定其子公

司向公司提供借款、建发股份委托银行向公司发放贷款等，具体借款形式以具体合同约定为准。

借款用途：借款资金用于公司日常经营周转、偿还有息负债等企业合法经营活动的相关事项。

借款利率：为每笔借款提供日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的

1年期贷款市场报价利率（LPR）+浮动点数，且浮动点数最高不超过 90 个基点，

每笔借款的利率以对应具体合同约定为准。

建议年度上限：截至2026年12月31日、2027年12月31日及2028年5月28日止期间，公司与建发股份的每日最高已使用贷款额度（即循环融资及短期贷款融资的年度上限，包括所产生的利息）分别为人民币67亿元、68亿元、41亿元。

公司与建发股份及其子公司将就单笔或一系列借款行为另行签署具体的合

同、协议，以明确每一笔借款的具体条款或权利义务。

在上述期限和额度范围内提请董事会授权董事长或董事长授权人士具体决

策并签署相关文件，公司资金部负责具体实施。

三、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：厦门建发股份有限公司（含其子公司）

注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层

法定代表人：林茂

注册资本：289953.8551万元人民币

主营业务：供应链运营、房地产开发、家居卖场运营。

财务数据：（经审计）截至2025年12月31日，建发股份资产总额为人民币

73312419.18万元，净资产为人民币6140366.52万元；2025全年实现营业

收入为人民币67127043.20万元，净利润为人民币-2809417.33万元。

（未经审计）截至2026年3月31日，建发股份资产总额为人民币

82265644.13万元，净资产为人民币6133022.67万元；2026年1-3月实现

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营业收入为人民币14014011.51万元，净利润为人民币69093.19万元。

（二）与关联方关系建发股份系公司控股股东，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》，建发股份及其子公司构成公司关联方。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司拟与建发股份及其子公司发生的关联交易拟以市场化定价为原则，并经交易双方协商确定，遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

上述议案已获公司第五届董事会第五十八次临时会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。现提请各位股东审议，关联股东厦门建发股份有限公司、联发集团有限公司需回避表决。

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听取：独立董事2025年度述职情况报告

现在听取《独立董事2025年度述职情况报告-薛伟》《独立董事2025年度述职情况报告-黄建忠《》独立董事2025年度述职情况报告-陈善昂》《独立董事2025年度述职情况报告-黄志伟》《独立董事2025年度述职情况报告-蔡庆辉》。

附件1:《独立董事2025年度述职情况报告-薛伟》

附件2:《独立董事2025年度述职情况报告-黄建忠》

附件3:《独立董事2025年度述职情况报告-陈善昂》

附件4:《独立董事2025年度述职情况报告-黄志伟》

附件5:《独立董事2025年度述职情况报告-蔡庆辉》以上附件材料详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体上披露的相关公告，不再单独列示。

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听取：公司高级管理人员2026年度薪酬方案

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定的2026年度高级管理人员薪酬方案如下：

（一）公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

（二）高级管理人员薪酬总额包含年度固定薪酬、年度绩效薪酬、年度浮动

奖金、年度津贴补贴。其中，年度固定薪酬与年度绩效薪酬组成年度薪酬。年度绩效薪酬以年度绩效薪酬基数乘以绩效考核系数确定，是根据岗位绩效与工作表现发放的浮动薪酬，其实际发放金额与公司绩效、部门绩效及个人绩效考核结果挂钩。

（三）其他说明

1、公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬

占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，基本薪酬按月发放。

2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其

实际任期计算并予以发放。

3、本方案未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。