美凯龙:关于公司取消监事会暨修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》及部分治理制度的公告

红星美凯龙家居集团股份有限公司

证券代码：601828证券简称：美凯龙编号：2025-057

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于公司取消监事会暨修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开了第五届董事会第四十二次临时会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》等议案，同意对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）《董事会议事规则》《独立非执行董事工作制度》《对外担保管理制度》等制度中的相应条款进行修订。具体情况如下:一、关于取消监事会并修订《公司章程》

根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、指引要求，并结合实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会的职权，并废止《红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度，同时对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表修订前的章程条款修订后的章程条款

第一条为维护红星美凯龙家居集团股份第一条为维护红星美凯龙家居集团股份

有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东及有限公司(简称“公司”或“本公司”)、

债权人的合法权益，规范公司的组织和行股东、职工及债权人的合法权益，规范公

1红星美凯龙家居集团股份有限公司为，根据《中华人民共和国公司法》(简称司的组织和行为，根据《中华人民共和国“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》公司法》(简称“《公司法》”)、《中华(简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、

下简称“《党章》”)、《香港联合交易所有《中国共产党章程》(以下简称“《党限公司证券上市规则》(简称“上市规则”或章》”)、《香港联合交易所有限公司证券“《上市规则》”)和其他有关规定，制定本上市规则》(简称“上市规则”或“《上市章程。规则》”)和其他有关规定，制定本章程。

第七条董事长是公司的法定代表人。第七条董事长是公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。第九条公司为永久存续的股份有限公司。

公司是独立的企业法人，有独立的法人财公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。产，享有法人财产权。

公司全部资本划分为等额股份，公司股东公司全部资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。司以其全部财产对公司的债务承担责任

第十条本章程对公司及其股东、董事、监第十一条本章程对公司及其股东、董事、事、总经理和其他高级管理人员均有约束监事、总经理和其他高级管理人员均有约力；前述人员均可以依据本章程提出与公束力；前述人员均可以依据本章程提出与司事宜有关的权利主张。公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以股东可以依据本章程起诉公司；公司可以

依据本章程起诉股东、董事、监事、高级依据本章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司股东；公司股东可以依据本章程起诉公司

的董事、监事、总经理和其他高级管理人的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。员。

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前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。向仲裁机构申请仲裁。

本条所称“其他高级管理人员”包括副总经本条所称“其他高级管理人员”包括总经

理、董事会秘书、财务负责人以及其他由理、副总经理、董事会秘书、财务负责人董事会聘任为公司高级管理人员的人员。以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。

第十一条公司可以向其他有限责任公司、第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资，并以该出资额股份有限公司等企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。务承担连带责任的出资人。

第十四条公司在任何时候均设置普通股。删除

公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。

第十五条公司股份的发行，实行公平、公第十五条公司股份的发行，实行公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同正的原则，同种类类别的每一股份应当具等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类类别股份票，每股的发和价格应当相同；任何单位或者个人所认行条件和价格应当相同；任何单位或者个

购的股份，每股应当支付相同价额。人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司的股份采取股票的形式。公第十六条公司的股份采取股票的形式。公

司发行的股票，均为有面值股票，每股面司发行的面额股票，以人民币标明面值，值人民币一元。均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。法定货币。

新增第十九条如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带的权利的变更须经出席该类别股份股东会并持有表决权的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A股股份和H股股份视为同一类别股份。

第十九条公司成立时经批准发行的普通第二十条公司成立时经批准发行的普通

股总数为300，000万股，全部由公司设立股总数为300，000万股，每股金额为人

时的发起人认购。民币1元，全部由公司设立时的发起人认购。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公第二十三条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购司股份的人提供任何资助。买公司股份的人提供任何资助。为他人取

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得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的或符合本章

程第二十三条约定的财务资助除外。

为公司利益且符合法律、行政法规、部门

规章、本公司股票上市地证券监管机构的

相关规定的情况下，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司根据经营和发展的需要，第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、部门规章及公司股依照法律、行政法规、部门规章及公司股

票上市地上市规则的规定，可以按照本章票上市地上市规则的规定，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售或派送新股；（三）向现有股东配售或派送新红股；

（四）以资本公积金转增股本；或（四）以资本公积金转增股本；或

法律、行政法规许可及中国证监会批准的法律、行政法规许可及中国证监会批准公其他方式。司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家及公司股份上市地有关法公司增资发行新股，按照本章程的规定批律、行政法规规定的程序办理。准后，根据国家及公司股份票上市地有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十七条公司减少注册资本时，必须编第二十八条公司减少注册资本时，必须将制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸之日起十日内通知债权人，并于三十日内上公告。债权人自接到通知书之日起三十在报纸上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起四十公告。债权人自接到通知书之日起三十日五日内，有权要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起四十五相应的偿债担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

4红星美凯龙家居集团股份有限公司应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，但法律或者本章程另有规定的除外。

第二十九条收购本公司股份，可以通过公第三十条收购本公司股份，可以通过公开

开的集中交易方式，或者法律、行政法规的集中交易方式，或者法律、行政法规和和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本法》的规定履行信息披露义务。公司因本

章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)

项规定的情形收购本公司股份的，应当通项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司依法购回股份后，应当在法第三十一条公司依法购回股份后，应当在

律、行政法规规定的期限内，注销或转让法律、行政法规规定的期限内，注销或转该部分股份，在注销的情况下向原公司登让该部分股份，在注销的情况下向原公司记机关申请办理注册资本变更登记。登记机关申请办理注册资本变更登记。

公司因本章程第二十八条第(一)项或第(二)公司因本章程第二十九条第(一)项或第

项的原因收购本公司股份的，应当经股东(二)项的原因收购本公司股份的，应当经大会决议；公司因本章程第二十八条第(三)股东大会决议；公司因本章程第二十九条

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

公司股份的，应当经三分之二以上董事出收购本公司股份的，应当经三分之二以上席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条收购本公司股公司依照本章程第二十九条收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之份后，属于第(一)项情形的，应当自收购日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)情形的，应当在六个月内转让或者注销；项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的百分之十，并应当公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。在三年内转让或者注销。

公司应当向工商行政管理局申请办理注册公司应当向工商行政管理局申请办理注册资本或者股权的变更登记并根据上市规则资本或者股权的变更登记并根据上市规则给予公告。给予公告。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。资本中核减。

第三十一条除法律、行政法规、上市规则第三十二条除法律、行政法规、上市规则

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另有规定外，公司的股份可以依法转让。另有规定外，公司的股份可以应当依法转让。

第三十二条公司不接受本公司的股票作第三十三条公司不接受本公司的股票份为质押权的标的。作为质押权的标的。

第三十三条发起人持有的本公司股份，自第三十四条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。转让。法律、行政法规或者公司股票上市地相关监管机构及证券交易所对公司股

公司董事、监事、高级管理人员应当向公东、实际控制人转让其所持有的公司股份

司申报所持有的本公司的股份及其变动情另有规定的，从其规定。

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易公司董事、监事、高级管理人员应当向公之日起一年内不得转让。上述人员离职后司申报所持有的本公司的股份及其变动情半年内，不得转让其所持有的本公司股份。况，在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四十七条公司股东为依法持有公司股第四十八条公司股东为依法持有公司股

份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权股东按其持有股份的种类和份额类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一种类类别股份享有同等权利，承担同种义务。公司各类的股东，享有同等权利，承担同种义务。

别股东在以股利或其他形式所作的任何分公司各类别股东在以股利或其他形式所作派中享有同等权利。的任何分派中享有同等权利。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。法定代表人的代理人代表其行使权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何附力以冻结或以其他方式损害其所持任何附于股份的权利。于股份的权利。

第四十八条公司普通股股东享有下列权第四十九条公司普通股股东享有下列权

利：利：

6红星美凯龙家居集团股份有限公司

（一）依照其所持有的股份份额领取股利（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权（除非个别股东根据会议，并行使表决权（除非个别股东根据适用的法律法规须就个别事宜放弃投票适用的法律法规须就个别事宜放弃投票权）并在股东大会上发言；权）并在股东大会上发言；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；定转让股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅本、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决公司债券存根、股东大会会议记录、董事

议、监事会会议决议、财务会计报告会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有持有公司百分之三以上股份的股东可以查

的股份份额参加公司剩余财产的分配；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持有

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）依《公司法》或其他法律、行政法（七）对股东大会作出的公司合并、分立规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法

（九）法律、行政法规、部门规章、公司权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张股票上市地上市规则及本章程所赋予的其相关权利；

他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程所赋予的其他权利。

新增第五十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并缴付合理费用，公司经核实股东身份后按照相关法律、行政法规的规定予以提供。

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公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家

秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任

第四十九条公司股东大会、董事会决议内第五十一条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第五十二条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

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未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十条董事、高级管理人员执行公司职第五十三条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成单独或合并持有公司1%以上股份的股东损失的，连续180日以上单独或者合计并有权书面请求监事会向人民法院提起诉持有公司1%以上股份的股东有权书面请讼；监事会执行公司职务时违反法律、行求审计委员会监事会向人民法院提起诉

政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼；审计委员会成员监事会执行公司职务失的，股东可以书面请求董事会向人民法时违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会监事会、董事会收到前款规定日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者弥补的损害的，前款规定的股东有权为了情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利公司的利益以自己的名义直接向人民法院益受到难以弥补的损害的，前款规定的股提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员、监事（如有）执行公司职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十二条公司普通股股东承担下列义第五十五条公司普通股股东承担下列义

务：务：

（一）遵守本章程；（一）遵守本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；款金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得

9红星美凯龙家居集团股份有限公司退股；抽回其股本退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将持有公司5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份进行质押的，应当自该事实将其持有的股份进行质押的，应当自该事发生当日，向公司作出书面报告。实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十三条公司的控股股东、实际控制人第五十六条公司的控股股东、实际控制人

不得利用关联关系损害公司利益。违反本应当依照法律、行政法规、公司股票上市规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿地的证券监督管理机构和证券交易所的规责任。定行使权利、履行义务，维护公司利益。

不得利用关联关系损害公司利益。违反本公司控股股东及实际控制人对公司和社会规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿公众股股东负有诚信义务。控股股东应严责任。

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资公司控股股东及实际控制人对公司和社会

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严公众股股东的合法权益，不得利用其控制格依法行使出资人的权利，控股股东不得地位损害公司和社会公众股股东的利益。利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第五十七条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联/连关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

10红星美凯龙家居集团股份有限公司承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联/连交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地

的证券监督管理机构、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第五十八条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第五十九条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券监督管

理机构、证券交易所等关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十四条股东大会是公司的权力机构，第六十条公司股东会由全体股东组成。股依法行使职权。东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

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第五十五条股东大会行使下列职权：第六十一条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的（二）（一）选举和更换非职工代表董事，报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；（四）（二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥（七）（三）审议批准公司的利润分配方补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出（八）（四）对公司增加或者减少注册资决议；本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）（五）对公司合并、分立、解散、变更公司形式等事项作出决议；清算或变更公司形式等事项作出决议；

（十）对公司发行公司债券、其他证券及（十）（六）对公司发行公司债券、其他上市作出决议；证券及上市作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘（十一）（七）对公司聘用、解聘或者不会计师事务所作出决议；再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十二）（八）修改公司章程；（十三）审议单独或合计持有代表公司有

表决权的股份百分之三以上的股东的提（十三）审议单独或合计持有代表公司有案；表决权的股份百分之三以上的股东的提案；

（十四）审议批准第五十六条规定的担保事项；（十四）（九）审议批准本章程第五十六六十二条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司资产总额百（十五）（十）审议公司在一年内购买、分之三十的事项；出售重大资产或者担保金额超过公司资产

12红星美凯龙家居集团股份有限公司

总额百分之三十的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）（十一）审议批准变更募集资金

（十七）审议股权激励计划和员工持股计用途事项；

划；

（十七）（十二）审议股权激励计划和员

（十八）法律、行政法规、公司股票上市工持股计划；

地的交易所的上市规则及本章程规定应当

由股东大会作出决议的其他事项。（十八）（十三）法律、行政法规、公司股票上市地的交易所的上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十六条公司下列对外担保行为，须经第六十二条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过:股东大会审议通过:

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产算原则，公司向他人提供担保的金额超过

30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联/连方供的担保；提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其股票上市地证券交易所及本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。他须经股东大会审议通过的担保。

公司对外担保存在违法审批权限、审议程公司对外担保存在违法审批权限、审议程

13红星美凯龙家居集团股份有限公司序情形，给公司造成损失的，公司有权向序情形，给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。相关责任人追究责任。

第五十八条股东大会分为年度股东大会第六十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。和临时股东大会。股东大会由董事会召集。

年度股东大会每年召开一次，并应于上一年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有（三）单独或合计持有公司发行在外的有

表决权的股份百分之十以上(含百分之十)表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面要求召开临时股东大会的；的股东以书面要求召开临时股东大会的；

（四）董事会认为必要或者监事会提议召（四）董事会认为必要或者监事会审计委开时；员会提议召开时；

（五）法律法规、上市规则及本章程规定（五）法律法规、公司股票上市地证券交的其他情形。易所上市规则及本章程规定的其他情形。

第六十一条公司召开股东大会，召集人第六十七条公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开不少于二十日前应当在年度股东大会召开不少于二十日前

以公告方式通知各股东，临时股东大会应以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开不少于十五日前以公告方式当于会议召开不少于十五日前以公告方式通知各股东。通知各股东。

公司在计算上述起始期限时，不应当包括公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日及会议召开当日。本章程中的营公告当日及会议召开当日。本章程中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。日子。

第六十二条提案的内容应当属于股东大第六十八条提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。规定。

公司召开股东大会，董事会、监事会及单公司召开股东大会，董事会、监事会审计独或者合计持有公司百分之三以上股份的委员会及单独或者合计持有公司百分之三

14红星美凯龙家居集团股份有限公司股东，有权向公司提出提案。提案的内容以上股份的股东，有权向公司提出提案。

应当属于股东大会职权范围，有明确议题提案的内容应当属于股东大会职权范围，和具体决议事项，并且符合法律法规和本有明确议题和具体决议事项，并且符合法章程的规定。律法规和本章程的规定。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知其他股东并将该临时提案提交股知，公告临时提案的内容，通知其他股东东大会审议。并将该临时提案提交股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的

除前款规定的情形外，召集人在发出股东规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东大会通知中未列明或不符合本条规定中已列明的提案或增加新的提案。

的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明或不符合本条规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东会议的通知应当符合下第六十九条股东会议的通知应当符合下

列要求：列要求：

（一）指定会议的地点、日期和时间；(一)指定会议的地点、日期和时间；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(三)以明显的文字说明：全体普通股股东

(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(六)网络或其他方式的表决时间及表决序；程序；

(七)法律、行政法规、部门规则、公司股(七)法律、行政法规、部门规则、公司股票上市地证券交易所要求和本章程等规定票上市地证券交易所要求和本章程等规定

15红星美凯龙家居集团股份有限公司的其他要求。的其他要求。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。除公司股票上市地证券上市规则另有规定外，不得变更。

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选第七十条股东大会拟讨论董事、监事选举

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事项的，股东大会通知中将充分披露董事、事、监事候选人的详细资料，至少包括以监事候选人的详细资料，至少包括以下内下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际

制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联/连关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条股东大会通知应当向 H 股股第七十二条股东大会通知应当向 H 股股

东(不论在股东大会上是否有表决权)以专东(不论在股东大会上是否有表决权)以专

人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者人地址以股东名册登记的地址为准，或者在符合所适用的法律法规及上市规则的前在符合所适用的法律法规及上市规则的前提下，于公司网站及香港联交所指定的网提下，可以通过证券交易所和公司网站或站上发布。就 A股股东而言股东大会通知通过电子方式发出或提供给H股股东于公

16红星美凯龙家居集团股份有限公司

也可以用公告方式进行。司网站及香港联交所指定的网站上发布。

就 A股股东而言股东大会通知也可以用公

前款所称公告，指在上交所网站和符合中告方式进行。

国证监会规定条件的媒体上刊登信息，一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股前款所称公告，指在上交所网站和符合中东会议的通知。国证监会规定条件的媒体上刊登信息，一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出第七十六条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、理他人出席会议的，应出示本人有效身份股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，视为法人亲自出席，代理人出席会议的，视为法人亲自出席，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。

结算公司须有权委任代表出席公司的股东结算公司须有权委任代表出席公司的股东

大会及债权人会议，而这些代表或公司代大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。包括发言及投票的权利。

第七十一条股东应当以书面形式委托代第七十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权股东出具的委托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容:委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（一）（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（三）分别股东的具体指示，包括对列入

17红星美凯龙家居集团股份有限公司

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东大会议程的每一审议事项投赞成、反股东的，应加盖法人单位印章；对或者弃权票的指示等；

（六）列明股东代理人所代表的委托人的（四）委托书签发日期和有效期限；

股份数额；

（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为

（七）如委托数人为股东代理人，委托书法人股东的，应加盖法人单位印章；

应注明每名股东代理人所代表的股份数

额。（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。

第七十二条表决代理委托书至少应当在第七十八条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。公司股票上市地相关中指定的其他地方。公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。委托书由委托人授权他人签署的，规定。代理投票授权委托书由委托人授权授权签署的授权书或者其他授权文件应当他人签署的，授权签署的授权书或者其他经过公证。经公证的授权书或者其他授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书文件，应当和表决代理委托书同时备置于或者其他授权文件，应当和表决代理委托公司住所或者召集会议的通知中指定的其书同时备置于公司住所或者召集会议的通他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。出席公司的股东会议。

而为本章程目的，被委托人出席该等会议而为本章程目的，被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视为委托人或在会议上作出任何行为应被视为委托人

本身出席会议或(按情况适用)作出有关行本身出席会议或(按情况适用)作出有关行为。为。

第七十三条任何由公司董事会发给股东删除

用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成

票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

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第七十四条表决前委托人已经去世、丧失删除

行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授

权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十五条出席会议人员的会议登记册第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数住所地址、持有或者代表有表决权的股份

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

出席会议的股东(包括股东代理人)，应当就出席会议的股东(包括股东代理人)，应当需要投票表决的每一事项明确表示赞成或就需要投票表决的每一事项明确表示赞成者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或者反对；若该股东或股东代理人投弃权

或放弃投票，其所持股份数的表决结果应票或放弃投票，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨表决票、未投的表决票均视为投票人放弃认的表决票、未投的表决票均视为投票人

表决权利，其所持股份数的表决结果应计放弃表决权利，其所持股份数的表决结果为“弃权”。公司在计算该事项表决结果时，应计为“弃权”。公司在计算该事项表决结弃权票计入有表决权并参与投票的票数。果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。

第七十九条股东(包括股东代理人)在股东第八十三条股东(包括股东代理人)在股

大会表决时，以其所代表的有表决权的股东大会表决时，以其所代表的有表决权的份数额行使表决权，每一股份有一票表决股份数额行使表决权，每一股份有一票表权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。

19红星美凯龙家居集团股份有限公司股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规政法规或者国务院证券监督管理机构的规

定设立的投资者保护机构(以下简称投资者定设立的投资者保护机构(以下简称投资

保护机构)，可以作为征集人，自行或者委者保护机构)，可以作为征集人，自行或者托证券公司、证券服务机构，公开请求上委托证券公司、证券服务机构，公开请求市公司股东委托其代为出席股东大会，并上市公司股东委托其代为出席股东大会，代为行使提案权、表决权等股东权利。并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构有关规定，导者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。承担赔偿责任。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东大会审议有关关联/连交易事项时，关股东不应当参与投票表决，其所代表的有联/连股东不应当参与投票表决，其所代表表决权的股份数不计入有效表决总数；股的有表决权的股份数不计入有效表决总东大会决议的公告应当充分披露非关联股数；股东大会决议的公告应当充分披露非东的表决情况。关联/连股东的表决情况。

股东大会采取记名方式投票表决。股东大会采取记名方式投票表决。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交根据适用的法律法规及公司股票上市的交

易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指何指定决议案表决、或限制任何股东就指

定决议案只能够表决赞成或反对，如有任定决议案只能够表决赞成或反对，如有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。果内。

第八十条除非下列人员在举手表决以前第八十四条除非下列人员在举手表决以

或者以后，要求以投票方式表决或依照公前或者以后，要求以投票方式表决或依照

20红星美凯龙家居集团股份有限公司

司股票上市地证券监督管理机构的相关规公司股票上市地证券监督管理机构的相关

定须以投票方式解决，股东大会以举手方规定须以投票方式解决，股东大会以举手式进行表决：方式进行表决：

（一）会议主席；（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或决权的股东的代理人；或

（三）单独或者合并计算持有在该会议上（三）单独或者合并计算持有在该会议上

有表决权的股份百分之十以上(含百分之有表决权的股份百分之十以上(含百分之

十)的一个或者若干股东(包括股东代理十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。人)。

除非按照前述规定以投票方式表决，会议除非按照前述规定以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。回。

依照公司股票上市地证券监督管理机构的依照公司股票上市地证券监督管理机构的

相关规定须以投票方式解决时，会议主持相关规定须以投票方式解决时，会议主持人以诚实信用的原则做出决定，可容许纯人以诚实信用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。式表决。

以投票方式表决的情况下，公司需按上市以投票方式表决的情况下，公司需按上市规则要求委任点票的监察员，并需在法律、规则要求委任点票的监察员，并需在法律、行政法规、有关监管机构或香港联交所上行政法规、有关监管机构或香港联交所上

市规则规定的情况下，披露有关表决的票市规则规定的情况下，披露有关表决的票数情况。数情况。

第八十一条如果要求以投票方式表决的删除

事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表

决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第八十二条下列事项由股东大会的普通第八十五条下列事项由股东大会的普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

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（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；弥补方案；

（三）董事会成员和非由职工代表担任的（三）董事会成员（职工代表董事除外）

监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法；和非由职工代表担任的监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债

表、利润表及其他财务报表；及（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；及

（五）除法律、行政法规、《上市规则》规定或者本章程规定应当以特别决议通过（五）（四）除法律、行政法规、《上市以外的其他事项。规则》规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别第八十六条下列事项由股东大会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近资产百分之三十的；一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地（六）法律、行政法规、公司股票上市地

证券交易所规则或本章程规定的，以及股证券交易所规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条单独或合计持有公司有表决第八十七条单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上股份的股东要求召权的股份总数10%以上股份（含表决权恢集临时股东大会，应当按照下列程序办理：复的优先股等，不包括库存股份）的股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程

（一）单独或合计持有公司有表决权的股序办理：

份百分之十以上(含百分之十)的股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容（一）单独或合计持有公司有表决权的股的书面要求，提请董事会召集临时股东大份百分之十以上(含百分之十)的股份（含会，并阐明会议的议题。董事会在收到前表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）述书面要求后应在十日内提出同意或不同的股东，可以签署一份或者数份同样格式

22红星美凯龙家居集团股份有限公司

意召开临时股东大会的书面反馈意见。董内容的书面要求，提请董事会召集临时股事会同意召开临时股东大会的，将在作出东大会，并阐明会议的议题。董事会在收董事会决议后五日内发出召开会议的通到前述书面要求后应在十日内提出同意或知，通知中对原请求的变更，应当征得相不同意召开临时股东大会的书面反馈意关股东的同意。前述持股数按股东提出书见。董事会同意召开临时股东大会的，将面要求日计算。在作出董事会决议后五日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征

（二）如果董事会在收到前述书面要求后得相关股东的同意。前述持股数按股东提

三十日内没有发出召集会议的通告，提出出书面要求日计算。

该要求的股东可以在董事会收到该要求后

四个月内自行召集会议，召集的程序应当（二）如果董事会在收到前述书面要求后尽可能与董事会召集股东会议的程序相三十日内没有发出召集会议的通告，提出同。该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当

（三）董事会不同意召开临时股东大会，尽可能与董事会召集股东会议的程序相

或者在收到请求后10日内未作出反馈的，同。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东大会，（二）董事会不同意召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含监事会同意召开临时股东大会的，应在收表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）到请求5日内发出召开股东大会的通知，的股东有权向监事会审计委员会提议召开通知中对原提案的变更，应当征得相关股临时股东大会，并应当以书面形式向监事东的同意。会审计委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，视为监事会不召集和主持股东大会，的，应在收到请求5日内发出召开股东大连续90日以上单独或者合计持有公司会的通知，通知中对原提案请求的变更，

10%以上股份的股东可以自行召集和主应当征得相关股东的同意。

持。

监事会审计委员会未在规定期限内发出股

股东自行召集股东大会的，在股东大会决东大会通知的，视为监事会审计委员会不议决议公告前，召集股东持股比例不得低召集和主持股东大会，连续90日以上单独于10%。或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等，不包括库存股份）的独立董事、监事会要求召集临时股东大会，股东可以自行召集和主持。

应当按照下列程序办理:

股东自行召集股东大会的，在股东大会决

（一）签署一份或者数份同样格式内容的议决议公告前，召集股东持股（含表决权书面要求，提请董事会召集临时股东大会，恢复的优先股等，不包括库存股份）比例并阐明会议的议题。董事会在收到前述书不得低于10%。

面要求后十日内提出同意或不同意召开股

东大会的书面反馈意见。独立董事、监事会审计委员会要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理:

23红星美凯龙家居集团股份有限公司

（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股（一）签署一份或者数份同样格式内容的

东会的通知，通知中对原提议的变更，应书面要求，提请董事会召集临时股东大会，征得原提议人的同意。并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股

（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会的书面反馈意见。

东大会提议的，将说明理由并公告。

（二）董事会同意召开临时股东大会的，

(四)董事会不同意监事会召开临时股东大将在作出董事会决议后五日内发出召开股

会提议的，或者在收到提案后十日内未作东会的通知，通知中对原提议的变更，应出反馈的，视为董事会不能履行或者不履征得原提议人的同意。

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。（三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，将说明理由并公告。

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所(四)董事会不同意监事会审计委员会召开备案。监事会和召集股东应在发出股东大临时股东大会提议的，或者在收到提案后会通知及发布股东大会决议公告时，向证十日内未作出反馈的，视为董事会不能履券交易所提交有关证明材料。行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应监事会审计委员会或股东决定自行召集股当提供股权登记日的股东名册。监事会或东大会的，应当书面通知董事会，同时向股东自行召集的股东大会，会议所必需的证券交易所备案。监事会审计委员会和召费用由本公司承担。集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会审计委员会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第八十五条股东大会由董事会召集，董事第八十八条股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或长担任会议主席；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并担任会议主席。举一名董事召集会议并担任会议主席。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；会议职责的，监事会审计委员会应当及时监事会不召集和主持的，连续九十日以上召集和主持；监事会审计委员会不召集和单独或者合计持有公司百分之十以上股份主持的，连续九十日以上单独或者合计持的股东可以自行召集和主持。有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

24红星美凯龙家居集团股份有限公司

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履监事会审计委员会自行召集的股东大会，行职务时，由半数以上监事共同推举的一由监事会审计委员会召集人主席主持。监名监事主持。事会审计委员会召集人主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员半数以上监事共同推举的一名审计委代表主持。未推举会议主席的，出席会议员会成员监事主持。

的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席股东自行召集的股东大会，由召集人或者会议的持有最多表决权股份的股东(包括股其推举代表主持。未推举会议主席的，出东代理人)担任会议主席。席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当召开股东大会时，会议主席违反议事规则由出席会议的持有最多表决权股份的股东使股东大会无法继续进行的，经现场出席(包括股东代理人)担任会议主席。

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开召开股东大会时，会议主席违反议事规则会。使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第八十六条公司制定股东大会议事规则，第八十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东大会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权原则，授权内容应明确东大会对董事会的授权原则，授权内容应具体。股东大会议事规则应作为章程的附明确具体。股东大会议事规则应作为章程件，由董事会拟定，股东大会批准。的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第九十条股东大会现场结束时间不得早第九十三条股东大会现场结束时间不得

于网络或其他方式，会议主席应当宣布每早于网络或其他方式，会议主席应当宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决果决定股东大会的议案是否通过。结果决定股东大会的议案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十二条会议主席如果对提交表决的删除

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席

25红星美凯龙家居集团股份有限公司

会议的股东或者股东代理人对会议主席宣

布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第九十三条股东大会如果进行点票，点票第九十五条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。结果应当记入会议记录。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责，出席会议的董记录，由董事会秘书负责，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

大会主席应当在会议记录上签名，并应当大会主席应当在会议记录上签名，并应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席议记录连同出席股东的签名簿及代理出席

的委托书，应当在公司住所保存，保存期的委托书，应当在公司住所保存，保存期限至少十年。限至少十年。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董（二）会议主席主持人以及出席或列席会

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所的比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十五条除累积投票制外，股东大会将第九十七条除累积投票制外，股东大会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或不予表决。

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股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，否则，有关若变更，则应当被视为一提案，不能在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第一百〇三条董事由股东大会选举产生，第一百〇五条非职工代表董事由股东大任期三年。董事任期届满，可以连选连任。会选举产生，任期三年。董事任期届满，董事在任期届满以前，股东大会不能无故可以连选连任。董事在任期届满以前，股解除其职务。东大会不能无故解除其职务。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。董事长任期三年，可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

董事无须持有公司股份。董事无须持有公司股份。

第一百〇四条董事、监事候选人名单以提第一百〇六条董事、监事候选人名单以提案方式提交公司股东大会表决。具体提名案方式提交公司股东大会表决。具体提名程序如下：程序如下：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟（一）在章程规定的人数范围内，按照拟

选任的人数，由董事长依据法律、行政法选任的人数，由董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人名规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；提案的方式提请股东大会选举表决；

（二）持有或合并持有公司3%以上有表决（二）持有或合并持有公司3%以上有表权股份的股东可以向公司董事会提出董事决权股份的股东可以向公司董事会提出董的候选人或向监事会提出非由职工代表担事的候选人或向监事会提出非由职工代表

任的监事候选人，但提名的人数和条件必担任的监事候选人，但提名的人数和条件须符合法律、行政法规和本章程的规定，必须符合法律、行政法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会并且不得多于拟选人数，董事会、监事会

27红星美凯龙家居集团股份有限公司

应当将上述股东提出的候选人提交股东大应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；会审议；

（三）独立董事的提名方式和程序按照法（三）独立非执行董事的提名方式和程序

律、法规的相关规定执行。按照法律、法规的相关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当提名人在提名董事或监事候选人之前应当

取得该候选人的书面承诺，确认其接受提取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。董事或监事的职责。

有关提名董事、监事候选人的意图而向公有关提名董事、监事候选人的意图而向公司发出通知的最短期限以及候选人表明愿司发出通知的最短期限以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出通知的最短期限意接受提名而向公司发出通知的最短期限

至少为七天，该通知期于公司就该选举发至少为七天，该通知期于公司就该选举发出会议通知的次日开始计算，其结束日不出会议通知的次日开始计算，其结束日不得迟于会议举行日期之前七天。得迟于会议举行日期之前七天。

公司将在会议通知公告中全面披露拟选任公司将在会议通知公告中全面披露拟选任

董事、监事的简历、选任理由及候选人对董事、监事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。提名的态度。

第一百〇六条董事可以在任期届满前提第一百〇八条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，。董事会将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董如因董事的辞职导致公司董事会成员低于事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。法定人数时，该董事的辞职报告应当在下余任董事会应当尽快召集临时股东大会，任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生选举董事填补因董事辞职产生的空缺。效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届第一百〇九条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在辞职生效或者任期届职任生效或者任期届满，应向董事会办妥满后三年内仍然有效。所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任职生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

28红星美凯龙家居集团股份有限公司

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时违反第一百一十二条董事执行公司职务时违

法律、行政法规、部门规章或本章程的规反法律、行政法规、部门规章或本章程的定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定，给他人造成损害的，公司将承担赔任。偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立非执行董事须按照第一百一十八条独立非执行董事应按照

法律法规、上市规则的规定履行职责。法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十七条有关独立非执行董事，本第一百二十条有关独立非执行董事，本节

节没有明确规定的，适用相关法律法规、没有明确规定的，适用相关法律法规、公上市规则及本章程关于公司董事的有关情司股票上市地证券交易所上市规则及本章况。程关于公司董事的有关情况。

新增第一百二十一条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

29红星美凯龙家居集团股份有限公司

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）《香港上市规则》定义的核心关联

人士及法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十二条担任公司独立非执行

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立非执行董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本

30红星美凯龙家居集团股份有限公司

章程规定的其他条件。

新增第一百二十三条独立非执行董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十四条独立非执行董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使

31红星美凯龙家居集团股份有限公司的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百二十五条下列事项应当经公司

全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会

议(以下简称“独立非执行董事专门会议”)。

董事会审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百二十四条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立非执行董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十八条公司设董事会，董事第一百二十七条公司设董事会，董事

32红星美凯龙家居集团股份有限公司

会由14名董事组成，设董事长1人，其会由15名董事组成，其中职工代表董事1中独立非执行董事5人。名，设董事长1人，其中独立非执行董事

5人。

独立非执行董事可直接向股东大会、中国

证监会和其他有关监管部门报告情况。独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关监管部门报告情况。

第一百一十九条董事会对股东大会负责，第一百二十八条董事会对股东大会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏（五）（四）制定公司的利润分配方案和损方案；弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、（六）（五）制定公司增加或者减少注册

发行债券或其他证券的方案；资本、发行债券或者其他证券的方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股（七）（六）拟定公司重大收购、收购本

票或者合并、分立、解散及变更公司形式公司股票或者合并、分立、解散及变更公的方案；司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）（七）在股东大会授权范围内，决

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

外担保事项、委托理财、关联交易、对外押、对外担保事项、委托理财、关联/连交

捐赠等事项；易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十）（九）决定聘任或者解聘公司总经报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、和奖惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

33红星美凯龙家居集团股份有限公司

（十一）（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制定本章程修改方案；

（十二）（十一）制定本章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；（十四）（十三）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查经理的工作；（十五）（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规、公司股票上市地的

交易所的上市规则所规定的及股东大会和（十六）（十五）法律、法规、公司股票本章程授予的其他职权。上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、

(十二)项必须由三分之二以上的董事表决董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、同意外，其余可以由全体董事的过半数表(十二)项必须由三分之二以上的董事表决决同意。董事会应遵照国家法律、行政法同意外，其余可以由全体董事的过半数表规、上市规则、本章程及股东大会决议履决同意。董事会应遵照国家法律、行政法行职责。规、上市规则、本章程及股东大会决议履行职责。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十二条公司向其他企业投资或第一百三十一条公司向其他企业投资或

者为他人提供担保，除本章程、法律法规者为他人提供担保，除本章程、法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外，由董事会决议。董事会应当确定对定外，由董事会决议。董事会应当确定对外投资、对外担保事项的权限，建立严格外投资、对外担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序，并报股东大会批准。的审查和决策程序，并报股东大会批准。

在符合本章程、法律法规及公司股票上市在符合本章程、法律法规及公司股票上市

地交易所上市规则相关规定的情况下，总地交易所上市规则相关规定的情况下，总经理或公司经营管理层有权根据董事会的经理或公司经营管理层有权根据董事会的授权及公司相关管理制度在其权限范围内授权及公司相关管理制度在其权限范围内

就对外投资、对外担保事项进行审查和决就对外投资、对外担保事项进行审查和决策。但是，公司为公司股东或者实际控制策。但是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。人提供担保的，必须应当经股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控前款规定的股东或者受前款规定的实际控

制人支配的股东，不得参加前款规定事项制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。所持表决权的过半数通过。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百三十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会

34红星美凯龙家居集团股份有限公司会议；会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会或上市规则授予的其他职权。（四）董事会或公司股票上市地证券交易所上市规则授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行相应职权。董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行相应职权。

第一百二十四条董事会会议分为定期会第一百三十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。董事会定期会定期会议，由董事长召集。董事会定期会议应提前不少于14日发出通知，临时会议议应提前不少于14日发出通知，临时会议应提前不少于3日发出通知；经公司各董应提前不少于3日发出通知；经公司各董事同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，事同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。知，但召集人应当在会议上作出说明。

有下列情形之一的，可以召集临时董事会有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）半数以上独立董事提议时；（三）过半数以上独立非执行董事提议时；

（四）监事会提议时；（四）监事会审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时。（五）董事长认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百二十六条除本章程另有规定外，董第一百三十五条除本章程另有规定外，董

事会会议应当由二分之一以上的董事(包括事会会议应当由二分之一以上过半数的董

依本章程第一百二十七条的规定受委托出事(包括依本章程第一百三十六条的规定

席的董事)出席方可举行。受委托出席的董事)出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的除本章程另有规定外，必须经全体董事的

35红星美凯龙家居集团股份有限公司过半数通过。过半数通过。

第一百二十七条董事会会议，应当由董事第一百三十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。董事会及其辖下委员会应当对会议所议事项的决定作成

董事会及其辖下委员会应当对会议所议事会议记录，应对会议上所考虑的事项及达项的决定作成会议记录，应对会议上所考致的决定作足够详细的记录，其中应该包虑的事项及达致的决定作足够详细的记括董事提出的任何疑虑或表达的反对意录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或见。董事会会议结束后，应于合理时段内表达的反对意见。董事会会议结束后，应先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全于合理时段内先后将会议记录的初稿及最体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意则作其纪录之用。

见，最后定稿则作其纪录之用。

出席会议的董事和记录人应当在会议记录出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录保管期限至少为十年。

上签名。会议记录保管期限至少为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使给公司造成遭受严重损失的，参与决致使公司遭受严重损失的，参与决议的董议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时表决时曾表明异议并记载于会议记录的，曾表明异议并记载于会议记录的，该董事该董事可以免除责任。

可以免除责任。

独立非执行董事所发表的意见应列明于董独立非执行董事所发表的意见应列明于董事会决议中。

事会决议中。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事2名，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。

新增第一百三十九条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审

36红星美凯龙家居集团股份有限公司

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条公司董事会设置战略与

投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十条公司设总经理一名，由董事第一百四十六条公司设总经理一名，由董

会聘任或解聘，设副总经理若干名，财务事会决定聘任或者解聘，设副总经理若干负责人一名，经总经理提名后，由董事会名，财务负责人一名，经总经理提名后，聘任或者解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

37红星美凯龙家居集团股份有限公司

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人员。经理和其他高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员每届任期三总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。年，可以连聘连任。

第十三章监事会整章删除

第十四章公司董事、监事、总经理和其第十四三章公司董事、监事、总经理和他高级管理人员的资格和义务其他高级管理人员的资格和义务

第一百四十四条有下列情况之一的，不得第一百五十条有下列情况之一的，不得担

担任公司的董事、监事、总经理或者其他任公司的董事、监事、总经理或者其他高

高级管理人员：级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事二年；

或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事清算完结之日起未逾三年；或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令清算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾三年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）法律、行政法规规定不能担任企业偿被人民法院列为失信被执行人；

领导；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）非自然人；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）（七）法律、行政法规规定不能担

（九）法律、行政法规或公司股票上市地任企业领导；

规则规定的其他情况。

38红星美凯龙家居集团股份有限公司

（七）（八）非自然人；

公司违反前款规定选举、委派董事、监事

或者聘任高级管理人员的，该选举、委派（八）（九）被中国证监会采取证券市场或者聘任无效。禁入措施，期限未满的；

董事、监事、高级管理人员在任职期间出（九）（十）法律、行政法规或公司股票

现本条第一款所列情形的，公司应当解除上市地规则规定的其他情况。

其职务。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事

或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出

现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百四十五条除法律、行政法规或者公删除司股票上市的证券交易所的上市规则要求

的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包

括(但不限于)对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但

不限于)分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百四十六条公司董事、监事、总经理删除和其他高级管理人员都有责任在行使其权

利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百四十七条公司董事、监事、总经理第一百五十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员对公司和股东承担的和其他高级管理人员对公司和股东对公司

忠实义务，在任期结束后并不当然解除，负有下列承担的忠实义务：，在任期结束在本章程规定的合理期限内仍有效。后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍有效。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

39红星美凯龙家居集团股份有限公司

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联/连关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联/连关系的关联/连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

40红星美凯龙家居集团股份有限公司务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

新增第一百五十二条公司董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所规

则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条公司董事、监事、总经理第一百五十三条公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，直接或者间接与公和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安司已订立的或者计划中的合同、交易、安

排有重要利害关系时(公司与董事、监事、排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。露其利害关系的性质和程度。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

41红星美凯龙家居集团股份有限公司

有关联关系的，不得对该项决议行使表决或者个人有关联/连关系的，该董事应当及权，也不得代理其他董事行使表决权并回时向董事会书面报告。有关联/连关系的董避表决。该董事会会议由过半数的无关联事不得对该项决议行使表决权，也不得代关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权并回避表决。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出事会会议由过半数的无关联/连关系董事席董事会的无关联关系董事人数不足三人出席即可举行，董事会会议所作决议须经的，应将该事项提交上市公司股东大会审无关联/连关系董事过半数通过。出席董事议。会会议的无关联/连关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会除香港联交所批准的例外情况外，董事不审议。

得就任何董事会决议批准其或其任何紧密

联系人(按适用的不时生效的上市规则的定除香港联交所批准的例外情况外，董事不义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任得就任何董事会决议批准其或其任何紧密

何其他相关建议进行投票，亦不得列入会联系人(按适用的不时生效的上市规则的议的法定人数。若有关合同、交易、安排定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或或建议涉及上市规则所规定的关连交易，任何其他相关建议进行投票，亦不得列入本段所述的“紧密联系人”应改为“联系会议的法定人数。若有关合同、交易、安人”(按适用的不时生效的上市规则的定排或建议涉及上市规则所规定的关连交义)。易，本段所述的“紧密联系人”应改为“联系人”(按适用的不时生效的上市规则的定

除非有利害关系的公司董事、监事、总经义)。

理和其他高级管理人员按照本条第一段的

要求向董事会做了披露，并且董事会在不除非有利害关系的公司董事、监事、总经将其计入法定人数，亦未参加表决的会议理和其他高级管理人员按照本条第一段的上批准了该事项，公司有权撤消该合同、要求向董事会做了披露，并且董事会在不交易或者安排，但在对方是对有关董事、将其计入法定人数，亦未参加表决的会议监事、经理和其他高级管理人员违反其义上批准了该事项，公司有权撤销该合同、务的行为不知情的善意当事人的情形下除交易或者安排，但在对方是对有关董事、外。监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除

公司董事、监事、总经理和其他高级管理外。

人员的相关人或联系人与某合同、交易、

安排有利害关系的，有关董事、监事、总公司董事、监事、总经理和其他高级管理经理和其他高级管理人员也应被视为有利人员的相关人或联系人与某合同、交易、害关系。安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百四十九条公司董事、监事、总经理删除和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造

42红星美凯龙家居集团股份有限公司

成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司

应负的义务)订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款

项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百五十条公司应当与每名董事、监事删除及高级管理人员订立书面合同

第一百五十一条公司依照法律、行政法第一百五十四条公司依照法律、行政

规和国家有关部门制定的规定，制定本公法规和国家有关部门制定的规定，制定本司的财务会计制度。公司的财务会计制度。公司公布或者披露的业绩、财务报告或者财务资料应当按中

国会计准则及法规编制，同时按公司股票上市地规则要求的会计准则编制。

第一百五十三条公司公布或者披露的中删除期业绩或者财务资料应当按中国会计准则

及法规编制，同时按公司股票上市地规则要求的会计准则编制。

第一百五十四条公司每一会计年度公布删除

两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第一百五十六条公司的公积金的用途限第一百五十七条公司的公积金的用途限

于下列各项：于下列各项：

（一）弥补亏损，资本公积金不得用于弥（一）弥补亏损，资本公积金不得用于弥

43红星美凯龙家居集团股份有限公司补亏损。补亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

（二）转增资本。若以资本化方式将法定的，可以按照规定使用资本公积金。

公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本百分之二十（二）转增注册资本。若以资本化方式将五。法定公积金转增注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本百

（三）扩大公司生产经营。分之二十五。

（三）扩大公司生产经营。

第一百五十七条公司董事会、监事会和股第一百五十八条公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论证东大会对公司利润分配政策的决策和论证

过程中应充分考虑独立董事、外部监事和过程中应充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。中小股东的意见。

公司实施持续、稳定、科学、积极的利润公司实施持续、稳定、科学、积极的利润

分配政策，重视对股东的合理投资回报，分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（一）公司的利润分配政策：（一）公司的利润分配政策：

1.公司可以采取现金方式、股票方式、现金1.公司可以采取现金方式、股票方式、现

和股票相结合的方式或法律法规允许的其金和股票相结合的方式或法律法规允许的

他方式进行利润分配，并优先采用现金分其他方式进行利润分配，并优先采用现金红方式进行利润分配。利润分配不得超过分红方式进行利润分配。利润分配不得超累计可分配利润的范围，不得损害公司持过累计可分配利润的范围，不得损害公司续经营能力；持续经营能力；

2.在符合届时法律法规和监管规定的前提2.在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；于当年实现的可分配利润的20%；

3.在保证公司正常经营业务发展的前提下，3.在保证公司正常经营业务发展的前提

公司坚持以现金分红为主的利润分配原下，公司坚持以现金分红为主的利润分配则，当年未进行现金分红的，不得发放股原则，当年未进行现金分红的，不得发放票股利。董事会负有提出现金分红提案的股票股利。董事会负有提出现金分红提案义务，对当年实现的可分配利润中未分配的义务，对当年实现的可分配利润中未分部分，董事会应当说明使用计划安排或原配部分，董事会应当说明使用计划安排或则；原则；

4.董事会因公司重大投资计划或重大现金4.董事会因公司重大投资计划或重大现金

支出等事项未提出现金分红提案的，董事支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；金的具体用途；

44红星美凯龙家居集团股份有限公司

5.若董事会认为公司未来成长性较好、每股5.若董事会认为公司未来成长性较好、每

净资产偏高、公司股票价格与公司股本规股净资产偏高、公司股票价格与公司股本

模不匹配、发放股票股利有利于公司全体规模不匹配、发放股票股利有利于公司全

股东整体利益时，可以在符合公司现金分体股东整体利益时，可以在符合公司现金红政策的前提下，制定股票股利分配预案；分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；

6.公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利6.公司一般采用年度分红的方式进行利润和资金需求等状况提出中期利润分配预分配，公司董事会也可以根据公司的盈利案；和资金需求等状况提出中期利润分配预案；

7.公司应合法行使股东权利使子公司以现

金方式分配的利润保证公司有能力实施当7.公司应合法行使股东权利使子公司以现年的现金分红方案。金方式分配的利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。

（二）公司的差异化现金分红政策

（二）公司的差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

以及是否有重大资金支出安排等因素，区点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平分下列情形，并按照本章程规定的程序，以及是否有重大资金支出安排等因素，区提出差异化的现金分红政策:分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到出安排的，进行利润分配时，现金分红在

80%；本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达40%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达20%。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。

公司董事会认为公司发展阶段不易区分但

有重大资金支出安排的，适用本款规定。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

（三）公司利润分配的审议程序

1.公司董事会负责制定利润分配方案；

45红星美凯龙家居集团股份有限公司

2.董事会审议通过的利润分配方案应提交

股东大会审议通过后方可执行；2.董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；

3.公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案3.公司董事会未作出现金分红利润分配方不符合本章程规定的，应当在定期报告中案，或者董事会作出的现金利润分配方案详细披露原因、未用于分红的资金留存公不符合本章程规定的，应当在定期报告中司的用途，独立董事应当对此发表独立意详细披露原因、未用于分红的资金留存公见；司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

4.监事会应对董事会制定的利润分配方案

进行监督，当董事会未按本章程做出现金4.监事会审计委员会应对董事会制定的利利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案进行监督，当董事会未按本章润分配方案不符合本章程规定的，监事会程做出现金利润分配方案，或者董事会做有权要求董事会予以纠正；出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会审计委员会有权要求董事会予

5.由于外部经营环境或者自身经营状况发以纠正；

生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董5.由于外部经营环境或者自身经营状况发

事、外部监事发表意见。董事会重新制定生较大变化而需调整利润分配政策时，董的利润分配政策应提交股东大会审议，并事会应重新制定利润分配政策并由独立董经出席股东大会的股东所持表决权的2/3事、外部监事发表意见。董事会重新制定以上通过后方可执行；股东大会应当采用的利润分配政策应提交股东大会审议，并现场投票及网络投票相结合的方式进行，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3为中小股东参与利润分配政策的制定或修以上通过后方可执行；股东大会应当采用改提供便利。现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修公司向境内上市内资股股东支付现金股利改提供便利。

和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民公司向境内上市内资股股东支付现金股利币计价和宣布，以港币支付。公司向外资和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的港股股东支付现金股利和其他款项，以人民币，按国家有关外汇管理的规定办理。币计价和宣布，以港币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的港

公司股东大会对利润分配方案作出决议币，按国家有关外汇管理的规定办理。

后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规股东会、股东大会或者董事会违反《公司定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之法》前款规定，在公司弥补亏损和提取法前向股东分配利润的，股东必须将违反规定公积金之前向股东分配利润的，股东必定分配的利润退还公司。须应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不得分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十一条经公司聘用的会计师事删除

务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十二条不论会计师事务所与公删除

司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索

偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第一百六十六条公司合并或者分立，应当删除

由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立

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决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

新增第一百六十五条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程及公司股票上市地有关法律、行政法规另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十七条公司合并可以采取吸收第一百六十六条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人人，并于三十日内在报纸上或者国家企业自接到通知书之日起三十日内，未接到通信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要知书之日起三十日内，未接到通知书的自求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十八条公司分立，其财产应当作第一百六十七条公司分立，其财产应当作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就公司分立前的债务由分立后的公司承担连债务清偿达成的书面协议另有约定的除带责任。但是，公司在分立前与债权人就外。债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十条公司有下列情形之一的，应第一百六十九条公司有下列情形之一的，当解散并依法进行清算：应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

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（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或（五）（四）依法被吊销营业执照、责令者被撤销；关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续（六）（五）公司经营管理发生严重困难，存续会使股东利益受到重大损失，通过其继续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司全部股东表过其他途径不能解决的，持有公司全部股决权百分之十以上的股东，可以请求人民东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。人民法院解散公司。

公司因前款规定而解散的，应当在解散事公司出现前款规定的解散事由，应当在10由出现之日起十五日内成立清算组，开始日内将解散事由通过国家企业信用信息公清算。清算组由董事或者股东大会确定的示系统予以公示。公司因前款第(一)项、人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散债权人可以申请人民法院指定有关人员组的，应当清算。董事为公司清算义务人，成清算组进行清算。应当在解散事由出现之日起十五15日内成立组成清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十一条公司有前条第(一)项情形第一百七十条公司有本章程第一百六十的，可以通过修改本章程而存续。公司因九条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股

前条(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)东分配财产的，可以通过修改本章程或者

项规定解散的，应当在十五日之内成立清经股东会决议而存续。依照前款规定修改算组，并由股东大会以普通决议的方式确本章程或者股东会作出决议的，须经出席定其人选。股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因前条(一)项、第(二)项、公司因前条(四)项规定解散的，由人民法院第(五)项、第(六)项规定解散的，应当在十依照有关法律的规定，组织股东、有关机五日之内成立清算组，并由股东大会以普关及有关专业人员成立清算组，进行清算。通决议的方式确定其人选。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可公司因前条(四)项规定解散的，由人民法以申请人民法院指定有关人员组成清算组院依照有关法律的规定，组织股东、有关进行清算。人民法院应当受理该申请，并机关及有关专业人员成立清算组，进行清及时组织清算组进行清算。算。

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逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百七十二条清算组应当自成立之日第一百七十一条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在报起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公起三十日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知书之日起三十起四十五日内，向清算组申报其债权。债日内，未接到通知书的自公告之日起四十权人申报其债权，应当说明债权的有关事五日内，向清算组申报其债权。债权人申项，并提供证明材料。清算组应当按法律报其债权，应当说明债权的有关事项，并规定对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当按法律规定对债权进行登记。

第一百七十三条清算组在清算期间行使第一百七十二条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条因公司解散而清算，清算第一百七十四条因公司解散而清算，清算

组在清理公司财产、编制资产负债表和财组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。应当立即向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院裁定受理宣告破产申请应当将清算事务移交给人民法院。后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

50红星美凯龙家居集团股份有限公司除上述一览表中的修订内容外，公司将《公司章程》及其他相关制度中的“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。本次《公司章程》相应内容的具体修订以市场监督管理机关核准结果为准。以上议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议并提请股东大会就本次章程修改事项授权

董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等相关事宜。

二、部分治理制度修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、

指引要求，并结合实际情况，公司拟修订部分治理制度：

制度名称审议机构其他说明《股东会议事规则》（原《股东大

1股东大会原制度文件上修订会议事规则》）

2《董事会议事规则》股东大会原制度文件上修订

3《独立非执行董事工作制度》股东大会原制度文件上修订

4《对外担保管理制度》股东大会原制度文件上修订

5《关联交易管理制度》股东大会原制度文件上修订

6《募集资金管理办法》股东大会原制度文件上修订

7《对外投资管理制度》股东大会原制度文件上修订