中信建投证券股份有限公司

关于成都银行股份有限公司

对参股公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为成都

银行股份有限公司（以下简称“成都银行”、“公司”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》

等有关法律法规和规范性文件的要求，对成都银行向四川锦程消费金融有限责任公司（以下简称“锦程消费”）增资暨关联交易的相关事

项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易概述

成都银行参股公司锦程消费为进一步充实资本实力，支撑业务发展，拟通过“资本公积转增+现金增资”的方式，新增注册资本5.8亿元，通过西南联合产权交易所公开征集，引入新投资者。成都银行拟同比例增资锦程消费，预计现金增资部分投资金额将达到提交董事会审议的标准，但不需提交股东大会审议。本次增资完成后，成都银行对锦程消费的持股比例保持不变，仍为38.86%，成都银行仍为锦程消费第一大股东。

成都银行监事张蓬女士担任锦程消费的董事长、成都银行副董事1长何维忠先生担任锦程消费的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日，过去12个月内成都银行与锦程消费的关联交易（已纳入成都银行2022年度日常关联交易预计额度部分除外），未达到成都银行最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》及成都银行内部制度规定，本次关联交易应当提交成都银行董事会审批，不需提交股东大会审批。

二、增资标的的基本情况

1、公司名称：四川锦程消费金融有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司（中外合资）

3、成立日期：2010年2月26日

4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大

道中段88号1栋16层5号

5、法定代表人：张蓬

6、注册资本：人民币4.2亿元

7、主要业务：个人耐用消费品贷款；一般用途个人消费贷款；

办理信贷资产转让；境内同业拆借；向境内金融机构借款；经批准发

行金融债券；与消费金融相关的咨询、代理；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股东情况：截至本公告披露日，锦程消费持股比例10%以上的股东共4名。其中，成都银行为第一大股东，持股38.86%；周大

2福企业有限公司持股25%；凯枫融资租赁（杭州）有限公司持股19%；

Hong Leong Bank Berhad（丰隆银行）持股 12%。

9、主要财务指标：截至2021年12月31日，经安永华明会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，锦程消费资产总额113.21亿元，净资产为13.45亿元；2021年度锦程消费实现营业收入9.98亿元，净利润2.51亿元。截至2022年9月30日，锦程消费未经审计的资产总额111.32亿元，净资产15.12亿元；2022年1-9月锦程消费实现营业收入7.55亿元，净利润1.96亿元。

三、关联交易的主要内容锦程消费为进一步充实资本实力，支撑业务发展，拟通过“资本公积转增+现金增资”的方式，新增注册资本5.8亿元。成都银行将按照现有持股比例认购本次现金增资中的38.86%。本次增资完成后，成都银行对锦程消费的持股比例保持不变，仍为38.86%，成都银行仍为锦程消费第一大股东。

锦程消费现有股东在同等条件下对本次现金增资有优先认购权，若现有股东放弃优先认购，将通过西南联合产权交易所公开征集，引入新投资者认购现有股东放弃优先认购部分。

四、增资标的的评估、定价情况成都银行聘请四川同德资产评估有限公司以2021年12月31日

为评估基准日，对锦程消费于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，基于评估机构形成的评估报告，合理确定成都银行的投资价格和投资总额上限。

锦程消费本次现金增资将以2021年12月31日为定价基准日，

3通过在西南联合产权交易所公开征集投资者，综合考虑当前市场环境、资产质量、经营状况及未来成长性等因素，参照《成都市企业国有资产交易监督管理办法》（成国资〔2019〕1号）有关规定，采取综合评议方式确定最终中标价格。按照同股同价原则，成都银行基于该价格并在董事会确定的投资价格上限范围内进行跟投，中标价格即作为成都银行投资价格。

五、关联交易的目的及对成都银行的影响

成都银行对关联方锦程消费的本次增资，能够进一步充实锦程消费的资本实力，支持其业务发展，也有利于与成都银行大零售业务发展形成协同效应、进一步顺应行业发展趋势。本次交易符合监管部门相关法规要求及成都银行关联交易管理相关规定。本次交易不会导致成都银行合并报表范围发生变化，不会对成都银行的正常经营活动及财务状况构成重大影响。本次交易未构成重大资产重组。锦程消费本次增资扩股事宜尚需取得监管部门核准。

六、与关联方发生的关联交易情况

截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内成都银行与锦程消费有1笔关联交易，为向锦程消费提供50亿元同业授信额度，该笔关联交易已纳入成都银行2022年度日常关联交易预计额度。目前锦程消费在成都银行的授信余额为12.5亿元。

七、关联交易的审议程序成都银行董事会于2022年12月28日召开第七届董事会第三十次（临时）会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权，何维忠董事关4联回避，审议通过了《关于成都银行股份有限公司向四川锦程消费金融有限责任公司增资的议案》。

本次关联交易已经成都银行独立董事事前认可，并发表独立意见：

本次关联交易系公司正常发展需要开展的交易，公司与关联方之间的交易符合相关监管要求和公司内部制度规定；遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则；

不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。上述议案已在公司第七届董事会第三十次（临时）会议上经公司非关联董事审议通过。决策程序合法合规。

八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司向锦程消费增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定，前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（本页以下无正文）5(此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都银行股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人: 如M 茸J生曾1昆杰