成都银行股份有限公司
章程
成都银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会、2025年第三
次临时股东大会审议通过，并经国家金融监督管理总局四川监管局（川金监复〔2026〕84号）核准生效。
1目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章本行党委
第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第二节控股股东和实际控制人
第三节股东会的一般规定
第四节股东会的召集
第五节股东会的提案与通知
第六节股东会的召开
第七节股东会的表决和决议
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第二节独立董事
第三节董事会
2第四节董事会秘书
第五节董事会专门委员会
第七章行长及其他高级管理人员
第八章职工民主管理与劳动人事制度
第九章财务会计制度、利润分配、审计合规管理与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第二节利润分配
第三节内部审计
第四节会计师事务所的聘任
第五节合规管理与法律顾问制度
第十章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
3成都银行股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护成都银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，依法合规经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行系经中国人民银行以《关于成都城市合作银行开业的批复》（银复〔1996〕462号）批准，由成都市地方财政、企业法人和个人共同以发起方式设立的商业银行；本行在成都市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91510100633142770A的营业执照。
第三条本行于2017年12月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
361225134股，于2018年1月31日在上海证券交易所上市。
第四条本行中文名称全称为：成都银行股份有限公司
本行中文名称简称为：成都银行
本行的英文名称全称为：BANK OF CHENGDU CO. LTD.本行英文名称简称为：BANK OF CHENGDU
第五条本行住所：四川省成都市西御街16号，邮政编码：
610015。
第六条本行注册资本为人民币4238435356元。
4第七条本行为永久存续的股份有限公司。
第八条本行设立党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条董事长为本行的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第十条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。
本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员，是指本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十四条本行服务区域经济、服务中小企业、服务城市居民。
本行的经营宗旨为：坚持依法经营、实行科学管理、争创一流信誉、
5力求最佳效益、服务区域经济、确保股东权益。
第十五条经依法登记，本行的经营范围为：
（一）银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务）；
（二）外汇业务（外汇存款；外汇贷款；国际结算；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务）；
（三）结汇、售汇业务；
（四）证券投资基金销售；
（五）证券投资基金托管；
（六）经国务院银行业监督管理机构（包括其派出机构，下同）及其他有权部门批准的其他业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条本行的股份采取股票的形式。
第十七条本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条本行发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
6第二十条本行设立时发起人及其入股金额如下：
（一）原44家城市信用社股本金，经清产核资、股权评估后
转入本行，计146458700元。
（二）成都市地方财政部门入股51500000元。其中：
1．成都市财政局：5000万元
2．高新区财政局：150万元
（三）其他22家发起人入股110300000元。其中：
1．成都市技术改造投资公司：1500万元
2．四川怡和实业总公司：150万元
3．成都市煤气总公司：1000万元
4．成都市自来水公司：500万元
5．成都市新华书店：100万元
6．四川金桥广告有限责任公司：200万元
7．铁道部第二工程局：300万元
8．成都市帝瑞商贸部：300万元
9．成都市大佳广告公司：180万元
10．四川信都建设投资开发有限责任公司：300万元
11．成都中天物业经营有限责任公司：900万元
12．成都大业国际投资股份有限公司：1000万元
13．成都锦发商贸部：500万元
14．成都卷烟厂：200万元
15．成都市吟龙饭店：100万元
16．成都博瑞广告传播公司：300万元
17．成都蓝风实业股份有限公司：500万元
18．成都市国有资产投资经营公司：500万元
19．成都华西电力（集团）股份有限公司：400万元
20．成都市青羊区财政信用投资公司：100万元
721．成都华联商厦股份有限公司：1000万元
22．成都人民商场股份有限公司：1000万元
合计：11030万元
第二十一条本行的股份总数为4238435356股，全部为普通股，每股面值1元。
第二十二条本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，可转换公司债券转股按照法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十四条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
8第二十五条本行不得收购本行的股份，但是有下列情形之一的
除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的债券；
（六）为维护本行价值及股东权益所必需。
第二十六条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
本行因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条本行因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本行股份的，应当经股东会决议；本行因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第二十五条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条本行的股份应当依法转让。本行的股份转让依法应
经国务院银行业监督管理机构审批的，还应报经国务院银行业监督管
9理机构批准同意；应向国务院银行业监督管理机构报告的，还应当按
照规定向国务院银行业监督管理机构报告。
第二十九条本行不接受本行的股份作为质权的标的。
第三十条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
法律、行政法规、部门规章另有规定的应同时遵照其规定执行。
第三十一条本行董事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
10第四章本行党委
第三十二条本行党建工作总体要求是：深入学习贯彻习近平新
时代中国特色社会主义思想，全面落实新时代党的建设总要求，有效发挥企业党委的领导作用；坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”；坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，增强政治功能和组织功能；坚持把加强党的领导与完善公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，在本行改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展；严格落
实党建工作责任制，不断提升党的建设科学化水平，以高质量党建引领保障本行高质量发展。
第三十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党成都银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）。
第三十四条本行党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第三十五条本行党委领导班子成员为5-7人，设书记1人、副
书记1-2人（含专职副书记1人），设纪委书记（纪检监察组组长）1人。
第三十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
11党委书记、董事长由一人担任，行长一般担任党委副书记。
第三十七条本行党委是本行法人治理结构的有机组成部分，发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。主要职责是：
（一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；
（三）对关系本行改革发展稳定的重大问题进行前置研究，支持
股东会、董事会和高级管理层依法行使职权；
（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展；
（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关
系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；加强对违规经营投资责任追究工作的统筹协调和督促落实；
12（九）加强“廉洁国企”建设，推动本行项目招采、员工招聘、资产招租等重要信息公开发布；
（十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第三十八条中共成都市纪律检查委员会成都市监察委员会在本
行派驻纪检监察组，与中共成都银行股份有限公司纪律检查委员会合署办公。派驻纪检监察组的领导体制、工作职责、内设部门和岗位职数等按照上级纪委监委相关文件要求执行。本行纪委按《中国共产党章程》开展工作。
第三十九条党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题
的前置程序，本行重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者高级管理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）本行发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）本行资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）本行组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及本行安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
本行党委应当结合本行实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、高级管理层等其他治理主体的权责。
第四十条加强工作保障。本行党委按照有利于加强党的工作和
精干高效原则，根据实际需求设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，负责党委会议的组织、党委收发文、思想政治建设、意识形态工
13作、组织建设、党员队伍建设、干部人才队伍建设、全面从严治党主
体责任及统战、群团等工作。
本行党的组织机构设置及其人员编制纳入本行机构和编制管理。
本行为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额1%纳入年度预算。
第五章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第四十一条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
14簿、会计凭证；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十四条股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的类别以及持股数量的书面文件。
连续180日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股
东要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第四十五条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
15相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十六条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本
行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
16第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，并使用来源合
法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
（五）股东及其控股股东、实际控制人，不得滥用股东权利或
者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得向本行施加不当的指标压力；
（六）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的
资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充规划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当以书面形式向本行
作出在必要时向本行补充资本的长期承诺，作为本行资本规划的一部分，并根据该承诺在必要时向本行补充资本；
（七）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立
即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；
（八）依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真
实、完整、有效，主要股东应当真实、准确、完整的向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；
17（九）主要股东自取得本行股份之日起五年内不得转让所持本行股份。经国务院银行业监督管理机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外；
（十）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（十一）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行
动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（十二）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受
益人发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十三）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接
管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十四）所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律
强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十五）转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十六）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
18重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
本条第一款第（七）项所述流动性困难应当根据法律法规确定，法律法规没有规定的，由本行董事会决议确定。
发生重大风险时，本行应采取增资扩股、发行新型资本工具等方式进行损失吸收与风险抵御，股东应当积极予以支持。
主要股东应按照法律法规、监管规定出具相关承诺，如主要股东违反其作出的承诺，本行应当根据相关法律法规、监管规定以及监管部门的要求限制其股东权利。
第五十条主要股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当
严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行
2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。持有本行5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。
第五十一条股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度
股权净值，不得将本行股票进行质押。
第二节控股股东和实际控制人
第五十二条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
19规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。
第五十三条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本
行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。
20第五十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第五十六条本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行本行债券作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十七条规定的对外担保事项；
（十）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对本行上市作出决议；
（十四）审议批准股东会和董事会议事规则；
（十五）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
21东会决定的其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会、其他机构或者个人代为行使。
授权的内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十七条本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内向他人提供担保的金额超过本行最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述对外担保行为外，本行其他对外担保行为均由董事会审议批准。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给本行造
成损失的，本行应当追究相关责任人员的责任。
本章程所述对外担保是指除保函等商业银行正常经营性业务外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。
第五十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。未能在
22法定期限内召开的，应当向国务院银行业监督管理机构、中国证监会
派出机构和证券交易所书面报告，说明原因并公告。
第五十九条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
未能在法定期限内召开的，应当向中国证监会派出机构、证券交易所及国务院银行业监督管理机构书面报告，说明原因并公告。
第六十条本行召开股东会的地点为：本行住所或股东会通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第六十一条本行召开股东会时将聘请律师进行见证，并对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
23第四节股东会的召集
第六十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十四条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
24董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十九条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
25日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第七十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第七十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
26除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第七十四条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
27（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会。
第八十条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第八十一条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（本行有2位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
28委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十四条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
29（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第九十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第九十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第九十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）除独立董事的罢免外，董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
30（一）审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额
30%以上的重大关联交易；
（二）审议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额
30%以上的收购或出售资产事项；
（三）对提供单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额
30%以上的重大对外担保事项作出决议；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
（五）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（六）对本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七）对本行发行债券或上市作出决议；
（八）修改本章程；
（九）审议批准股权激励计划；
（十）罢免独立董事；
（十一）法律、监管规定、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
31本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东会的表决权。主要股东在本行授信逾期的，还应当限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东会的表决权进行限制。
第九十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，在股东会通知中应特别注明，并列明表决时须回避的关联股东名单。有关股东对回避有异议的可依据本章程规定的条件及程序就是否回避提出新提案，新提案如符合本章程的规定，则应提交股东会表决。
第九十七条除本行处于严重影响本行持续经营的危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，本行将不与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在30%及以上，则股东会同时选举两名以上董事时，应当采用累积投票制进行表决。本行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
32选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
除法律、行政法规和规章另有规定外，累积投票制的规则如下：
（一）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
（二）股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所
投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加
网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总
数的1/3，国家另有规定的除外。
第九十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
33第一百〇二条股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权
34股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期
从股东会选举之日起计算，股东会决议另有明确的除外。
第一百一十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的，本行将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十一条本行董事为自然人，本行董事应当符合法律、法规和国务院银行业监督管理机构要求的任职资格条件，并应当报国务院银行业监督管理机构核准。
第一百一十二条本行董事应当符合以下基本条件：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）具有担任相应职务所需的相关知识、经验及能力；
（三）具有良好的守法合规记录和廉洁从业记录；
（四）具有良好的品行、声誉；
（五）具有良好的经济、金融等从业记录；
（六）个人及家庭财务稳健；
（七）具有担任相应职务所需的独立性；
（八）履行对本行的忠实与勤勉义务。
第一百一十三条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一
百一十二条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定的条件，不得
35担任本行董事：
（一）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；
（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有直接
责任或领导责任，情节严重的；
（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的
机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；
（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（七）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒
对象且应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；
（八）被取消一定期限任职资格未届满的，或被取消终身任职资格的；
（九）被监管机构或其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满未逾五年的；
（十）不符合法律、行政法规、部门规章规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的。
第一百一十四条有下列情形之一的，视为不符合本章程第一
百一十二条第（六）项、第（七）项规定的条件，不得担任本行董事：
（一）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
36（二）本人及其近亲属合并持有本行5％以上股份，且从本行
获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5％以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（四）本人或其配偶在持有本行5％以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外；
（五）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。
本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女。
第一百一十五条除本章程第一百一十二条规定的条件外，本
行董事还应当具备以下条件：
（一）5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；
（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；
（三）了解本行的公司治理结构、本章程和董事会职责。
第一百一十六条除前述规定外，有下列情形之一的，不能担
任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
37法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。
第一百一十七条董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。
非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由本行职工通过职工代表大会等形式民主选举产生、更换和罢免。董事任期3年，任期届满，连选可以连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。
第一百一十八条除独立董事、职工董事外，董事提名及选举
的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；持有或合计持有本行有
表决权股份总数3%以上股份的股东可以提名1名董事候选人，持有或合计持有本行有表决权股份总数15%以上股份的股东可以提名2
名董事候选人，持有或合计持有本行有表决权股份总数20%以上股份
38的股东可以提名3名董事候选人。董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权；
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进
行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规
定向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决，股东会表决通
过的董事的人数超过本章程规定的董事人数时，依次以得票较高者按本章程规定的董事人数确定获选董事；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条
件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。
第一百一十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本行订立合同或者进行
39交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本
行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披
40露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条董事应当投入足够的时间履行职责，且每年
至少应当亲自出席2/3以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与合规管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。
本行建立董事履职档案，真实、准确、完整地记录董事日常履职情况以及履职评价工作开展情况。
第一百二十二条职工董事依法享有与其他董事同等权利，承
担相应义务，并依法依规履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和本行合法权益的特别职责。
第一百二十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
向本行提交书面辞职报告。本行收到辞职报告之日辞任生效，本行将在2个交易日内披露有关情况。
因董事辞任导致董事会人数低于法定最低人数或本章程规定人
数的2/3时，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职责。如本行正在进行重大风险处置，则董事未经监管
41机构批准不得辞职。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十四条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十五条股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。
第一百二十六条本行董事履行如下职责或义务：
（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
42（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。
第一百二十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十八条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本
行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任，本行董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百二十九条董事的薪酬制度应当明确董事的薪酬或津贴标准，并由股东会审议确定。
第二节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。
43第一百三十一条本行独立董事是指不在本行担任除董事以外
的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百三十二条本行董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
第一百三十三条除应符合董事的任职资格条件外，根据监管规定，本行的独立董事不得存在下列情形：
（一）本人及其近亲属合并持有本行1％以上股份或股权；
（二）本人或其近亲属在持有本行1％以上股份或股权的股东单位任职；
（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；
（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在因法律、会
计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面
的利益关系，以至于妨碍其履职独立性的情形；
（六）本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施
加重大影响，以至于妨碍其履职独立性的其他情形。
本条所称近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女。
第一百三十四条根据中国证监会的规定，本行的独立董事应
当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
44司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》和本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事不符合本条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百三十五条根据中国证监会的规定，本行的独立董事必
须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附属企业（本条所称附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（本条所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本行已发行股份1％以上或者是本行
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份5％以上的股东单
位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
45业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的本行控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第一百三十七条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责。本行独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事；最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突；
不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
46之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条本行独立董事提名及选举程序应当遵循以下
原则：
（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表
决权股份总数1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人并经股东会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（四）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进
行任职资格审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等，并形成明确的审查意见；
（五）提名和选举独立董事的具体程序可参照提名和选举董事的规定执行；
（六）本行应当在选举独立董事的股东会召开前，将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，本行不得提交股东会选举。
47第一百四十条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间及在本行任职累计不得超过6年。
第一百四十一条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第一百四十二条独立董事任职，应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第一百四十三条独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于15个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的2/3。
第一百四十四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第一百四十五条独立董事有下列情形之一的，董事会有权提
请股东会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总
数的2/3的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第一百四十六条董事会提请股东会罢免独立董事的，应当在股东会会议召开前1个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向
独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开5日前报送国务院银行业监督管理机构。股东会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
48第一百四十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事人数所占
比例不符合法定或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百四十八条独立董事应当对股东会或董事会审议事项发
表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（四）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）法律、行政法规、部门规章、监管规定或者本章程规定的其他事项。
第一百四十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
49（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。
第一百五十条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十
九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
50独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十二条本行对独立董事支付报酬和津贴。报酬和津
贴的标准由董事会制订，股东会审议通过。
第三节董事会
第一百五十三条本行设董事会，董事会由15名董事组成，设
董事长1人，副董事长1到2人，执行董事1到2人，职工董事1人。
第一百五十四条董事会承担本行经营和管理的最终责任，依
法履行以下职责：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）决定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案；
（八）依照法律法规、监管规定、本章程及股东会的授权，决
定本行对外投资、收购出售或核销资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事项；
（九）决定本行内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书及首席审计官；根
据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等除董事会秘
51书、首席审计官外的其他高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；制订本行股东会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十三）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准
确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）向股东会提请聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十五）监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；
（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十七）制定本行发展战略并监督战略实施；
（十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（二十）定期评估并完善本行公司治理；
（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
（二十三）承担股东事务的管理责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况
应当及时向董事、董事会予以通报。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会职权由董事会集体行使。董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董
52事会部分职权，但本行重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、董事、行长、其他机构或个人行使。
某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第一百五十五条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十六条董事会制订董事会议事规则并报股东会审议通过，内容包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序及违规经营投资责任追究工作机制；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
本行每年对外公益捐赠总额原则上不超过上一年本行经审计的
净利润（合并财务报表口径）的0.5%，并由董事会批准；超过前述限额的对外捐赠，须由股东会批准。高级管理层的对外捐赠权限，由董事会进行授权。
单笔金额不超过上一年本行经审计的归属于本行股东的净资产（合并财务报表口径）金额5%的对外投资由董事会批准；超过前述
限额的对外投资，须由股东会批准。
第一百五十八条本行董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十九条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本
行股权的50%时，应当对其提名的董事在董事会上的表决权进行限制。
53第一百六十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行以纸面形式发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；
（七）董事长是董事会规范运行、内控体系监管工作的第一责任人；
（八）法律、法规、本章程规定的和董事会授予的其他职权。
第一百六十一条本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（本行有2位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十二条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百六十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
2名以上独立董事、董事长或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十四条董事会召开临时董事会会议应至少提前5天
书面通知全体董事。如遇特殊情况无法提前5天通知，则应向董事说明情况并取得全体董事的同意方可召开。
54第一百六十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但下列事项应经董事会2/3以上董事通过：
（一）审议关于本行的利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大
股权变动、财务重组以及章程修改等重大事项；
（二）审议单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额30%以上的重大关联交易；
（三）制订单笔金额占本行最近一期经审计净资产总额30%
以上的重大资产处置、收购计划；
（四）制订合并或分立计划；
（五）制订发行本行债券的方案；
（六）制订新股发行或首次公开发行的方案；
（七）制订亏损弥补方案。
上述第（一）至（七）项事项不得采取书面传签方式表决。
对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百六十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事
55通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合同、交易、安
排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会关联交易控制委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。
第一百六十八条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十九条董事会现场会议，应由董事本人出席；董事
因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百七十条董事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行应当采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。
第一百七十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
56（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会秘书
第一百七十二条本行设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任。
第一百七十三条董事会秘书的任职资格和条件由董事会提名
委员会初审，经国务院银行业监督管理机构任职资格审核后正式履职。
第一百七十四条董事会秘书负责本行股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第五节董事会专门委员会
第一百七十五条根据本行经营管理的需要，董事会下设关联
交易控制委员会、风险与合规管理委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会、战略委员会、消费者权益保护委员会以及董事会认为适当的其他委员会。董事会也可根据本行自身情况确定和调整下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各专门委员会职能的履行。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会应当定期与高级管理人员及部门交流本行经营和风险状况，并提出意见和建议。
专门委员会成员由董事担任，应当具备与专门委员会职责相适应
57的专业知识和工作经验，且不得少于3人。其中，关联交易控制委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会应由独立董事担任负责人，关联交易控制委员会、风险与合规管理委员会中独立董事占比原则上不低于1/3，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，关联交易控制委员会和提名委员会成员不应包括控股股东提名的董事。
第一百七十六条关联交易控制委员会负责本行关联交易的管
理、审查和风险控制。
一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。
重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东会审议。独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。
董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会审议，按照法律法规和监管规定的要求达到股东会审议标准的，还应提交股东会批准。法律、法规及监管规定免于审议的除外。前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议。
第一百七十七条风险与合规管理委员会负责监督高级管理人
员关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声
誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能
58力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。
风险与合规管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第一百七十八条薪酬与考核委员会负责审议全行薪酬管理的
重大制度和政策，负责制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案；监督薪酬方案的实施，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十九条提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的
选择程序和标准，广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
59事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十条本行董事会设置审计委员会，本行不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当维护本行及全体股东的合法权益。
第一百八十一条审计委员会成员由3名以上不在本行担任高
级管理人员的董事组成，其中过半数成员为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。职工董事可以成为审计委员会成员。
第一百八十二条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）检查本行财务，审核本行的财务信息及其披露；
（四）监督及评估本行的内部控制；
（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或股东会决议的董事和高级管理人员提出解任的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（九）向股东会提出提案；
（十）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行
60承担；
（十一）负责《公司法》规定的监事会的职权以及法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百八十三条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百八十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百八十五条战略委员会负责对本行长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议，制定本行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
61第一百八十六条消费者权益保护委员会对董事会负责，向董
事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；负责指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和
工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告；研究年度消费者权
益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题。
第一百八十七条各专门委员会的议事规则和工作程序应当由董事会制定。各专门委员会可以制定年度工作计划，并定期召开会议。
第七章行长及其他高级管理人员
第一百八十八条本行设行长1人，设副行长、专业技术高级管理人员8人。
本行高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。
第一百八十九条本行高级管理人员应当符合法律、法规和国务院银行业监督管理机构要求的任职资格条件。高级管理人员的任职资格和条件由董事会提名委员会初审，经国务院银行业监督管理机构任职资格审核后正式履职（如需）。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本行高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本章程，具备
62良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
第一百九十条本行大股东及其所在集团的工作人员，原则上不得兼任本行的高级管理人员。
本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十一条行长每届任期3年，行长连聘可以连任。
第一百九十二条行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副行长及其他（除董事会秘书、首席审计官外）高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）依法行使经营管理权并拟定支持违规经营投资责任追究工作机制方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百九十三条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十四条行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
63（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十五条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳动合同规定。
第一百九十六条副行长及其他高级管理人员由董事会根据行
长提名（董事会秘书、首席审计官由董事长提名）决定聘任或解聘。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。
第一百九十七条高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百九十九条高级管理层对董事会负责，同时接受审计委
员会监督，应当按照董事会、审计委员会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。
第八章职工民主管理与劳动人事制度
第二百条本行依照有关法律规定建立工会组织，建立和健全职
工代表大会制度。职工代表大会是本行实施民主管理的基本形式，是
64员工行使民主管理权力、维护职工合法权益的机构。本行工会设专职
工会主席1名，按照有关规定配备。
第二百〇一条本行遵守国家有关劳动人事、劳动保护和劳动保
险的法律、法规、规章。
第二百〇二条根据国家规定，本行有权自行决定招聘员工的条
件、数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。
第二百〇三条本行根据经营管理需要，实行全员劳动合同制，管理人员和专业技术人员实行聘任制，建立激励有力、约束有效的薪酬制度，合理确定各类员工的薪酬水平。
第二百〇四条本行与员工发生劳动争议，应按照国家有关劳动争议处理的规定办理。
第九章财务会计制度、利润分配、审计、合规管理与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第二百〇五条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度，进行合规管理。
第二百〇六条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、国务院银行业监督管理机构及证券交易所的规定进行编制。
第二百〇七条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本
行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
65第二节利润分配
第二百〇八条本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行。给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百〇九条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。
第二百一十条本行股东会对利润分配方案作出决议后，本行董
事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十一条本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，
66应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾本行的可持续发展。本行董
事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。
（二）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股
票相结合的方式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件时，本行将采取现金分红方式进行利润分配。
（三）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。
（四）现金分红的条件和最低比例
1.在本行当年盈利，符合国务院银行业监督管理机构监管要求（包括但不限于资本充足率），以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，具备现金分红条件时，本行将采取现金分红方式进行利润分配。
2.本行年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，本
行每年给普通股股东以现金方式分配的利润不少于当年归属于本行
普通股股东的税后净利润的30%，具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东会批准。
3.本行当年符合现金分红条件，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因以及未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见；本行还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（五）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考
67虑是否采取股票股利分配方式。
（六）董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（七）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下：
1.弥补以前年度亏损；
2.补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，
提升本行整体抵御风险的能力。
（八）利润分配方案的制订
本行利润分配方案由董事会制订，并由股东会审议批准。董事会制订利润分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东会审议利润分配方案，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；本行在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，当年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
68股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整本章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，并提交股东会审议决定。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行应及时予以披露。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，并应充分听取社会公众股东意见。
（十）利润分配政策的披露本行应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
2.现金分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。
如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（十一）其他事项
69本行股东存在违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三节内部审计
第二百一十二条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立内部审计制度。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第二百一十三条本行配备专职审计人员，内部审计机构对本
行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
本行内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百一十四条董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计委员会对董事会负责，根据董事会授权审核内部审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作。首席审计官对董事会负责，定期向董事会及其审计委员会报告工作。内部审计部门向首席审计官负责并报告工作。
第二百一十五条本行应明确内部控制职能部门并统筹企业内控体系工作职责。
第二百一十六条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百一十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
70等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百一十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
第二百一十九条本行聘用符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百二十条本行聘用、解聘为本行财务报告进行法定定期审
计的会计师事务所，必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百二十一条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十二条为本行财务报告进行法定定期审计的会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百二十三条本行解聘或者不再续聘为本行财务报告进行
法定定期审计的会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向本行股东会说明本行有无不当情形。
第五节合规管理与法律顾问制度
第二百二十四条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，进行合规管理，并建立法律顾问制度。
71第二百二十五条本行党组织、董事会、高级管理层按照有关
规定履行合规管理职责。本行董事会负责确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任。
本行高级管理人员落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任。本行首席合规官对本机构及其员工的合规管理负专门领导责任。合规管理部门承担合规的管理责任，其他职能部门、分支机构承担合规的主体责任。
本行建立健全合规管理协同运行机制，重视合规工作与其他监督主体的有效衔接，协同运行。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百二十六条本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十七条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十八条本行召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百二十九条本行召开董事会的会议通知，以专人送出或
邮寄方式送出，亦可以传真或电子邮件的方式送出。
第二百三十条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；本行通知以传真或电
72子邮件的方式送出的，送出当日为送达日期。
第二百三十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第二百三十二条本行指定《中国证券报》或《上海证券报》
或《证券时报》或《证券日报》和上海证券交易所网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百三十三条本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十四条本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百三十五条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》或国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十六条本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
73第二百三十七条本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》或国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百三十八条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十九条本行减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
本行自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或
《证券日报》或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百四十条本行依照本章程第二百〇九条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
74积金累计额达到本行注册资本50%前，不得分配利润。
第二百四十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百四十二条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法经国务院银行业监督管理机构审查批准后向公司登记机关
办理变更登记；本行解散的，应当依法经国务院银行业监督管理机构审查批准后办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法经国务院银行业监督管理机构审查批准（如需）后办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法经国务院银行业监督管理机构审查批准后向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百四十三条本行因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百四十四条本行有本章程第二百四十三条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
75者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百四十五条本行因本章程第二百四十三条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百四十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》或《证券日报》或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
76第二百四十八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，清偿个人储蓄存款本金和合法利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法经国务院银行业监督管理机构审查批准后向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百五十条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销本行登记。
第二百五十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十二条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。在向人民法院申请破产前，应当向国务院银行业监督管理机构申请并获得批准。
第十二章修改章程
第二百五十三条有下列情形之一的，本行将修改本章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规
77定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百五十四条股东会决议通过的本章程修改事项应经国务
院银行业监督管理机构审批的，须报国务院银行业监督管理机构批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十五条董事会依照股东会修改本章程的决议和有关国务院银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。
第二百五十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百五十七条释义
（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过
50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或
者出资额或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。
（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
78国家控股而具有关联关系。
（五）关联方，指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被
认定为具有关联关系的法人、自然人或非法人组织。
（六）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的本行股份表决权数量的行为或者事实。
达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。
（七）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。
（八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（九）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
第二百五十八条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二百五十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百六十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以经国务院银行业监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十一条本章程所称“以上”、“以内”，如无特别说明，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十二条本章程由本行董事会负责解释。
第二百六十三条本章程配套文件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百六十四条本章程自股东会通过，报经国务院银行业监督管理机构批准之日起生效。
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沪公网安备31011802005267号
