北京市金杜律师事务所

关于中国石油天然气股份有限公司

2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会和

2023 年第一次 H 股类别股东大会

之法律意见书

致：中国石油天然气股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件

和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2023年6月8日召开的

2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类

别股东大会（以下合称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2021年年度股东大会审议通过的《公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 2023 年 3 月 29 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《中国石油天然气股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》；

3. 2023 年 4 月 24 日，公司分别刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油天然气股份有限公司关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会的通知》及香港联合交易所1有限公司（以下简称香港联交所）网站（www.hkex.com.hk）的《2023 年第一次 H股类别股东大会通告》（以下合称《股东大会通知》）；

4. 2023 年 5 月 31 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油天然气股份有限公司 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会文件》；

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集2023年3月29日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会的议案》，决议于2023年6月8日召开本次股东大会。

2023 年 4 月 24 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《中国石油天然气股份有限公司关于召开2022年年度股东大会、2023年第一次 A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会的通知》、在香港联交

所网站（www.hkex.com.hk）刊登了《2023 年第一次 H 股类别股东大会通告》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2023年6月8日上午9点在北京市朝阳区北四

环中路8号北京北辰五洲皇冠国际酒店召开，现场会议由公司董事长戴厚良主持。

3.本次股东大会通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2023年6月

8日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票

平台进行网络投票的具体时间为：2023年6月8日的9:15—15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员资格和召集人资格

3（一）出席本次股东大会的人员资格

1.2022年年度股东大会

本所律师对公司2022年年度股东大会股权登记日的股东名册、出席公司2022年年度股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出

席公司2022年年度股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权

代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司2022年年度股东大会的 A 股股东及股东代理人共 50 人，代表有表决权股份

151632125010股，占公司有表决权股份总数的82.849587%。

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的2022年年度股东大会网络投票结果，参与公司 2022 年年度股东大会网络投票的 A 股股东共 252 名，代表有表决权股份1807107323股，占公司有表决权股份总数的0.987377%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 301 人，代表有表决权股份

2515666763股，占公司有表决权股份总数的1.374524%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席公司 2022 年年度股东大会的 H 股股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份9500185984股，占公司有表决权股份总数的5.190763%。

综上，出席公司2022年年度股东大会的股东及股东代理人共307人，代表有表决权股份162939418317股，占公司有表决权股份总数的89.027728%。

2. 2023 年第一次 A 股类别股东大会

本所律师对公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会股权登记日的股东名册、出

席公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明

或授权委托书、以及出席公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会的自然人股东的持

股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进

行了核查，确认现场出席公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会的 A 股股东及股东代理人共 50 人，代表有表决权 A 股股份 151632125010 股，占公司有表决权 A股股份总数的93.645121%。

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的 2023年第一次 A股类别股东大会

网络投票结果，参与公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会网络投票的 A 股股东共

252 名，代表有表决权 A 股股份 1807107323 股，占公司有表决权 A 股股份总数

的1.116035%。

4综上，出席公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代理人共 302人，代表有表决权 A 股股份 153439232333 股，占公司有表决权 A 股股份总数的

94.761156%。

3. 2023 年第一次 H 股类别股东大会

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席公司 2023 年第一次 H 股类别股东大会的 H 股股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权 H 股股份 9468758470 股，占公司有表决权 H 股股份总数的

44.877972%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所载议案相符。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统或互联

网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

54.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）2022年年度股东大会的表决结果经本所律师见证，2022年年度股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《公司2022年度董事会报告》之表决结果如下：

同意157535175172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.683281%；反对5382287744股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.303244%；弃权21955401股占出席会议股东及股东代理人代

表有表决权股份总数的0.013475%。

2.《公司2022年度监事会报告》之表决结果如下：

同意162874510068股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.960164%；反对42952849股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.026361%；弃权21955400股占出席会议股东及股东代理人代表

有表决权股份总数的0.013475%。

3.《关于公司2022年度财务报告的议案》之表决结果如下：

同意162869422990股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.957042%；反对48039927股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.029483%；弃权21955400股占出席会议股东及股东代理人代表

有表决权股份总数的0.013475%。

4.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》之表决结果如下：

同意162917023817股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.986256%；反对452400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.000278%；弃权21942100股占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.013466%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2515248263股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.983364%；反对416400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.016553%；

6弃权2100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数

的0.000083%。

5.《关于授权董事会决定公司2023年中期利润分配方案的议案》之表决结

果如下：

同意162912374265股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.983402%；反对5101952股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.003132%；弃权21942100股占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.013466%。

6.《关于给予董事会回购股份一般性授权的议案》之表决结果如下：

同意162848225268股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.944033%；反对47260949股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.029005%；弃权43932100股占出席会议股东及股东代理人代表

有表决权股份总数的0.026962%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2515285063股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.984827%；反对379600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.015090%；

弃权2100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000083%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席2022年年度股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

7.《关于给予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》之表决结果如

下：

同意162916993817股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.986238%；反对469100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.000287%；弃权21955400股占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.013475%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2515218263股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.982172%；反对433100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.017216%；

弃权15400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000612%。

7本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席2022年年度股东大会的股东及

股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8.《关于公司2023年度担保计划的议案》之表决结果如下：

同意156816544466股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.242239%；反对6078968571股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.730815%；弃权43905280股占出席会议股东及股东代理人代

表有表决权股份总数的0.026946%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1982776423股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.817133%；反对517700539股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

20.579059%；弃权15189801股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代

表有表决权股份总数的0.603808%。

9.《关于公司聘用2023年度境内外会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意162333089364股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.627881%；反对584373552股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.358644%；弃权21955401股占出席会议股东及股东代理人代表

有表决权股份总数的0.013475%。

其中，中小投资者表决情况为，同意2500527012股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.398181%；反对15124350股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.601207%；

弃权15401股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.000612%。

10.《关于修订公司董事会议事规则的议案》之表决结果如下：

同意162917010617股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.986248%；反对452300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.000277%；弃权21955400股占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.013475%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席2022年年度股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11.《关于选举公司董事的议案》

8本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

11.01《关于选举戴厚良为公司董事的议案》

表决结果：同意160510867995股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.509538%；其中，中小投资者表决情况为，同意2202505627股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

87.551565%。

根据表决结果，戴厚良当选为公司董事。

11.02《关于选举侯启军为公司董事的议案》

表决结果：同意162169819129股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.527678%；其中，中小投资者表决情况为，同意2280691804股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

90.659536%。

根据表决结果，侯启军当选为公司董事。

11.03《关于选举段良伟为公司董事的议案》

表决结果：同意161432230528股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.075001%；其中，中小投资者表决情况为，同意2240990541股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

89.081375%。

根据表决结果，段良伟当选为公司董事。

11.04《关于选举黄永章为公司董事的议案》

表决结果：同意160842541959股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.713094%；其中，中小投资者表决情况为，同意2251993718股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

89.518761%。

根据表决结果，黄永章当选为公司董事。

11.05《关于选举任立新为公司董事的议案》

9表决结果：同意160816991599股，占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的98.697414%；其中，中小投资者表决情况为，同意2158064137股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

85.784976%。

根据表决结果，任立新当选为公司董事。

11.06《关于选举谢军为公司董事的议案》

表决结果：同意160724209214股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.640471%；其中，中小投资者表决情况为，同意2210273911股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

87.860361%。

根据表决结果，谢军当选为公司董事。

12.《关于选举公司独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

12.01《关于选举蔡金勇为公司独立董事的议案》

表决结果：同意162407681538股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.673660%；其中，中小投资者表决情况为，同意2300596611股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

91.450769%。

根据表决结果，蔡金勇当选为公司独立董事。

12.02《关于选举蒋小明为公司独立董事的议案》

表决结果：同意162450755539股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.700095%；其中，中小投资者表决情况为，同意2300626612股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

91.451962%。

根据表决结果，蒋小明当选为公司独立董事。

12.03《关于选举张来斌为公司独立董事的议案》

10表决结果：同意162684154036股，占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的99.843338%；其中，中小投资者表决情况为，同意2311594782股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

91.887957%。

根据表决结果，张来斌当选为公司独立董事。

12.04《关于选举熊璐珊为公司独立董事的议案》

表决结果：同意162636251925股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.813939%；其中，中小投资者表决情况为，同意2310287440股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

91.835989%。

根据表决结果，熊璐珊当选为公司独立董事。

12.05《关于选举何敬麟为公司独立董事的议案》

表决结果：同意162684154037股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.843338%；其中，中小投资者表决情况为，同意2311594783股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

91.887957%。

根据表决结果，何敬麟当选为公司独立董事。

13.《关于选举公司监事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

13.01《关于选举蔡安辉为公司监事的议案》

表决结果：同意162660092260股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.828571%；其中，中小投资者表决情况为，同意2311570685股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

91.886999%。

根据表决结果，蔡安辉当选为公司监事。

13.02《关于选举谢海兵为公司监事的议案》

11表决结果：同意161678161343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的99.225935%；其中，中小投资者表决情况为，同意2264289999股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

90.007549%。

根据表决结果，谢海兵当选为公司监事。

13.03《关于选举赵颖为公司监事的议案》

表决结果：同意162655982390股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.826048%；其中，中小投资者表决情况为，同意2311570815股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

91.887004%。

根据表决结果，赵颖当选为公司监事。

13.04《关于选举蔡勇为公司监事的议案》

表决结果：同意161678101342股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.225898%；其中，中小投资者表决情况为，同意2264229998股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

90.005164%。

根据表决结果，蔡勇当选为公司监事。

13.05《关于选举蒋尚军为公司监事的议案》

表决结果：同意161678101343股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.225898%；其中，中小投资者表决情况为，同意2264229999股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

90.005164%。

根据表决结果，蒋尚军当选为公司监事。

（三） 2023 年第一次 A 股类别股东大会的表决结果经本所律师见证，2023 年第一次 A 股类别股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于给予董事会回购股份一般性授权的议案》之表决结果如下：

12同意 153438850633 股，占出席会议 A 股股东及股东代理人代表有表决权股

份总数的 99.999751%；反对 379600 股，占出席会议 A 股股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.000248%；弃权 2100 股占出席会议 A 股股东及股东代理

人代表有表决权股份总数的0.000001%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席 2023 年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（四） 2023 年第一次 H 股类别股东大会的表决结果经本所律师见证，2023 年第一次 H 股类别股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于给予董事会回购股份一般性授权的议案》之表决结果如下：

同意 9377947121 股，占出席会议 H 股股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.040937%；反对 46881349 股，占出席会议 H 股股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.495116%；弃权 43930000 股占出席会议 H 股股东及股东

代理人代表有表决权股份总数的0.463947%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席 2023 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；

出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签章页）

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