中国石油:公司2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会和2025年第一次H股类别股东会会议文件

中国石油天然气股份有限公司

2024年年度股东会

2025 年第一次 A 股类别股东会和

2025 年第一次 H 股类别股东会

会议文件

2025年6月目录

一、2024年年度股东会

································

·······························

··································

············

··················································

·······

···················

····························

二、2025 年第一次 A 股类别股东会..........三、2025 年第一次 H 股类别股东会.........公司2024年度董事会报告

各位股东：

2024年，公司董事会认真执行股东会决议，勤勉尽责开展工作，全力维护公司和全体股东合法权益，圆满实现了各项目标。下面，我代表公司董事会作报告，请予审议。

一、聚焦价值创造，推动公司高质量发展再上新台阶。

去年，面对全球经济增速放缓、能源行业深刻变革、国际油价震荡下行、市场需求不振等复杂严峻形势，公司董事会带领管理层和广大员工，苦干实干、发奋图强，取得了令人鼓舞的优良业绩。

公司董事会超前研判

和积极应对形势变化，及时优化调整生产经营策略，带领公司实现了经营业绩的新提升。在实现油价同比下降2.5%的情况下，公司全年实现税前利润2415.1亿元、净利润1837.6亿元、归母净利润1646.8亿元，均创历史最好水平。

坚持长期主义发展油气

—1—两大产业链，推动“第一曲线”稳定增长。国内油气增储上产力度持续加大，SEC 储量接替率稳步回升，产量当量创历史新高。海外油气勘探在阿克纠宾、印尼等项目取得新突破，生产保持了效益稳产。炼油化工结构调整和转型升级步伐加快，蓝海新材料项目开工建设，吉林石化、广西石化乙烯等重大工程有序推进，16类炼油化工产品产量刷新历史纪录，保税船燃等5种炼油特色产品市场份额稳居国内首位。成品油销售市场份额稳中有升，充电业务加快布局、初步形成“全国一张网”。天然气销售国内市场份额保持60%以上，终端销量和线上交易规模较快增长，盈利能力不断增强。国际贸易多措并举优化和降低进口资源成本，提升了油气产业链价值。

积极适应能源转型大势，加快发展新兴产业，推动“第二增长曲线”加速上扬。深入推动油气和新能源融合发展，一批新项目落地实施，风光发电量同比增长一倍多，地热资源开发、CCUS/CCS 和氢能示范等项目积极推进。新材料提速工程加快实施，辽阳石化尼龙66等项目开工建设，新产品开发成效显著，新材料产量突破200万吨、连续三年保持50%左右高速增长。全年新兴产业投资、收入实现两位数增长，新质生产力不断培育壮大。

深地塔科1井在陆地万米深层全球首次发现油气显示，创下全球陆上钻井突破万米“最快”、亚洲陆上取岩芯“最深”等多项工程纪录。陆相页岩油—2—立体开发关键技术支撑了百万吨示范区建设，首创气相法聚烯烃弹性体（POE）工艺技术实现量产。“数智中国石油”建设亮点突出，信息化补强、数字化赋能、智能化发展“三大工程”加快实施，“昆仑大模型”建设和应用成效显著。

持续推进公司治理体

系和治理能力现代化，加快构建与世界一流企业相适应的体制机制，事业部制改革成效进一步显现；组织体系优化提升专项工程深入实施，企业二三级机构更加精简；纵深推进三项制度改革，员工队伍活力有效激发。打造提质增效“增值版”，增利152亿元。

二、坚持合规高效，董事会规范运作和治理水平持续提升。

董事会严格遵守法律法规及上市地监管要求，持续完善内部决策体系和运行机制，公司治理效能和管理效率持续提高。

董事会及五个专门委员会

严格按照监管规定、《公司章程》、董事会及各专门委员会议

事规则规范运作，全年召开股东会会议2次、董事会会议8次、专门委员会会议14次，形成股东会决议11项、董事会决议39项、专门委员会决议34项，对财务报告、分红方案、投资计划、财务预算等重要事项进行科学审慎决策，有力引领和保障了公司高质量发展。

落实董事会成员多元化原则，及时完成两名独立董事补选，形成了具有不同专业背—3—景和性别的董事会团队。基于董事专业特长任命董事会专门委员会成员，充分发挥专门委员会决策支撑作用。公司五名独立董事均进行了年度独立性确认和评估，符合上市地的监管要求。

公司董事及董事会秘书积

极参加培训，进一步丰富专业知识、增强履职本领。履职期间，全体董事认真审阅公司提交的各项议案，积极参加股东会、董事会及专门委员会会议，高质量完成相关议案审议。

各位独立董事通过专题沟通会、高层交流、信函往来、实地

调研、履职提示函和董监事专报等方式，系统了解公司经营状况、财务表现、重大项目等情况，积极支持董事会运作和公司业务发展，忠实勤勉履行了董事义务。

密切关注上市地监管法规和政策变化，修订完成《公司章程》《股东会议事规则》《独立董事管理办法》和《独立董事考察调研工作办法》等4项制度，落实落细监管要求，公司规范治理的制度体系持续完善。

统筹高质量发展和高水平安全，全面完善风险管理体系，着力防范化解各类风险。组织建立覆盖油价、利率、汇率等风险识别和预警系统，以及产业链一体化联动快速反应机制，生产经营平稳受控运行。

组织制定实施世界一流法治企业试点方案，公司依法合规管理和从严治企水平不断提升。坚持识别大风险、消除大隐患、— 4 —杜绝大事故，强化 QHSE 工作，安全环保形势持续向好，平安企业、健康企业、绿色企业建设迈上新台阶。

三、拥抱资本市场，全面推进公司价值提升。董事会严

格遵守信息披露有关规定，高度重视投资者关系，积极主动沟通，促进公司价值实现。2024 年，公司 A 股、H 股股价较上年末分别上涨33.2%和27.6%，荣获中国上市公司协会董事会最佳实践、ESG 最佳实践和金紫荆“新中国成立 75 周年卓越企业贡献奖”等多项资本市场重要奖项。

坚持以投资者需求为导向，以监管规则为遵循，及时准确发布股东会、董事会、监事会等各类公告，保障股东及时获取公司相关信息。2024年公司披露定期报告4份、临时公告180份，信息披露工作连续十年获得上交所 A 级评价。

通过定期举行业绩发布会、

路演和反向路演、股东会、回复网络提问等方式，与投资者进行全方位、专业化、立体式沟通交流，及时回应资本市场关切，展现了稳健、诚信、负责任的公司良好形象。

认真落实股东会关于利润分配

的决议以及对董事会的授权方案，组织股息分派工作，以优良业绩回报股东。2024年，公司实现每股收益0.9元，综合考虑经营业绩、财务状况、现金流量和投资计划等情况，公司董事会建议向全体股东派发全年股息每股0.47元（含适用—5—税项），派息率52.2%，总派息额860.2亿元。

2025年是中国石油上市25周年。当前，国际地缘政治

变数增加，全球油气市场需求增速放缓，国内能源与化工市场竞争加剧，各类风险和挑战增多。但总体来看，我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变，能源和化工产品市场依然广阔，同时随着公司新质生产力的加快培育壮大，我们对公司发展充满信心。新的一年，公司董事会将继续带领管理层和全体员工，秉持“绿色发展、奉献能源，为客户成长增动力、为人民幸福赋新能”的价值追求，大力实施“创新、资源、市场、国际化、绿色低碳”五大发展战略和“人才强企、提质增效、低成本发展、文化引领、数智石油”五

大战略举措，以打好市场营销等“攻坚工程”为抓手，着力推动传统油气产业转型升级，加快发展新兴产业和布局未来产业，因地制宜发展新质生产力，防范化解各类风险，切实履行社会责任，维护公司和股东权益，全力奋进高质量发展，加快建设世界一流企业。最后，衷心感谢全体股东的信任和支持！我们将以更好的业绩回报大家的厚爱！

附件：1.中国石油天然气股份有限公司独立董事2024年度述职报告

2.中国石油天然气股份有限公司董事会关于独立

董事独立性评估情况的专项意见

—6—附件1中国石油天然气股份有限公司独立董事2024年度述职报告2024年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上

市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。

现将履职相关情况简要报告如下：

—、独立董事基本情况

截至2024年12月31日，本人基本情况如下：

蒋小明，现任公司独立非执行董事，自2007年4月起担任中远海运国际（香港）有限公司独立非执行董事，同时担任赛博国际有限公司董事长，中国残疾人福利基金会理事及英国剑桥大学 Judge 管理学院高级院士，联合国投资委员—7—会委员。本人持有北京外国语大学学士学位、澳洲国立大学硕士学位及英国剑桥大学经济博士学位，拥有投资管理经验，先后担任联合国职员退休金投资部副主管、投资委员会委员。曾任第十一届及第十二届全国政协委员，中海油田服务股份有限公司、绿地香港控股有限公司、Nokia Corporation和中国石油化工股份有限公司独立董事。2020年6月被聘任为公司独立非执行董事。

本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

2024年度履职期间内，本人亲自或委托出席了股东会会

议1次、董事会会议8次、专门委员会会议10次和独立董

事专门会议2次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、选举董事、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥—8—专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2024年度，本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：

会议应参会次数亲自出席（次）委托出席（次）

股东会21-

董事会88-

提名委员会55-

审计委员会55-

独立董事专门会议22-

公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上

海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2024年度报告相关内容。

2024年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主

动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。

本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投

资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事共同提议组织召开工作讨论会议6次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问

—9—进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。

年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。

通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。

三、重点关注事项

年度履职期间，本人重点关注的事项包括：

（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；

（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；

（3）业绩预告及业绩快报情况；

（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（5）利润分配及投资回报情况；

—10—（6）国际油价走势和公司盈利动态；

（7）新能源新材料新业务发展情况；

（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；

（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；

（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；

（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况。

本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公开披露。2024年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的风险事项。

本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公开披露。

四、总体评价和建议

年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。

同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办—11—公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。

中国石油天然气股份有限公司

独立董事：

蒋小明

2025年3月28日

—12—中国石油天然气股份有限公司独立董事2024年度述职报告2024年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上

现将履职相关情况简要报告如下：

—、独立董事基本情况

截至2024年12月31日，本人基本情况如下：

张来斌，现任公司独立非执行董事，同时担任中国石油大学（北京）教授，博士生导师。本人是博士，第十四届全国政协常委、提案委员会委员，中国工程院院士。1992年起历任中国石油大学（北京）机电系副主任、主任，机电学院院长等职务。1998年任中国石油大学（北京）党委副书记。

—13—1999年任中国石油大学（北京）副校长。2005年至2021年任中国石油大学（北京）校长。2021年当选中国工程院院士。

2023年6月被聘任为公司独立非执行董事。

本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。同时，本人自愿放弃公司发放的独立董事酬金及会议津贴。

二、年度履职情况

2024年度履职期间内，本人亲自或委托出席了董事会会

议8次、专门委员会会议2次和独立董事专门会议2次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、选举董事、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2024年度，本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：

—14—会议应参会次数亲自出席（次）委托出席（次）

股东会20-董事会871

可持续发展委员会22-

独立董事专门会议22-

公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上

海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2024年度报告相关内容。

2024年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主

动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。

本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投

进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。

年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管—15—政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。

三、重点关注事项

年度履职期间，本人重点关注的事项包括：

（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；

（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；

（3）业绩预告及业绩快报情况；

（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（5）利润分配及投资回报情况；

（6）国际油价走势和公司盈利动态；

（7）新能源新材料新业务发展情况；

（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；

（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；

—16—（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；

（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况。

四、总体评价和建议

同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利—17—益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。

中国石油天然气股份有限公司

独立董事：

张来斌

2025年3月28日

—18—中国石油天然气股份有限公司独立董事2024年度述职报告2024年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上

现将履职相关情况简要报告如下：

—、独立董事基本情况

截至2024年12月31日，本人基本情况如下：

何敬麟，现任公司独立非执行董事，同时担任澳门大丰银行股份有限公司董事、澳门 KNJ（投资）有限公司董事、

澳门青创国际集团有限公司董事长、亚洲先锋娱乐控股有限

公司独立非执行董事。本人持有博士学位，是十三届及十四届全国人大代表。2000年3月任香港国泰航空有限公司高级—19—行政人员。2008年3月任澳门大丰银行股份有限公司董事。

2012 年 5 月任澳门 KNJ（投资）有限公司董事。2017 年 5月任澳门青创国际集团有限公司董事长。2017年10月任亚洲先锋娱乐控股有限公司独立非执行董事。2023年6月被聘任为公司独立非执行董事。

二、年度履职情况

2024年度履职期间内，本人亲自或委托出席了股东会会

议1次、董事会会议8次、专门委员会会议3次和独立董事

专门会议2次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括定期报告、内控评价报告、聘用会计师事务所、选举董事、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2024年度，—20—本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议

的情况具体如下：

会议应参会次数亲自出席（次）委托出席（次）

股东会21-董事会871

提名委员会22-

考核与薪酬委员会11-

独立董事专门会议22-

公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上

海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2024年度报告相关内容。

2024年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主

动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。

本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投

进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司—21—高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。

年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。

三、重点关注事项

年度履职期间，本人重点关注的事项包括：

（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；

（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；

（3）业绩预告及业绩快报情况；

（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（5）利润分配及投资回报情况；

（6）国际油价走势和公司盈利动态；

—22—（7）新能源新材料新业务发展情况；

（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；

（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；

（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；

（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况。

四、总体评价和建议

同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支—23—机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。

中国石油天然气股份有限公司

独立董事：

何敬麟

2025年3月28日

—24—中国石油天然气股份有限公司独立董事2024年度述职报告2024年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上

现将履职相关情况简要报告如下：

—、独立董事基本情况

截至2024年12月31日，本人基本情况如下：

阎焱，现任公司独立非执行董事，同时担任赛富亚洲投资基金管理公司创始管理合伙人，国元证券股份有限公司、奇富科技股份有限公司、ATA Creativity Global 独立董事。

本人是硕士，曾任世界银行经济学家、美国哈德逊研究所研究员、Sprint International Corporation 董事、AIG 亚洲基

—25—础设施投资基金董事总经理、软银亚洲信息基础投资基金总

裁及执行董事总经理等职务，并先后兼任中海油田服务股份有限公司、北京蓝色光标数据科技股份有限公司、华润置地

有限公司、TCL 科技集团股份有限公司、中国石油化工股份

有限公司、中国南方航空股份有限公司独立董事、 Huize

Holding Limited 董事等职务。2004 年起担任软银赛富基金管理有限公司（后更名为赛富亚洲投资基金管理公司）首席合伙人。2006 年 11 月起任 ATA Creativity Global 独立董事，

2019年7月起任奇富科技股份有限公司独立董事，2022年

12月起任国元证券股份有限公司独立董事。2024年11月

被聘任为公司独立非执行董事。

二、年度履职情况

自2024年11月14日起履职期间，本人亲自或委托出席了董事会会议2次，专门委员会会议1次，独立董事专门会议1次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括年度业务发展和投资计划、年度预算报告、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专—26—门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2024年度，本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：

会议应参会次数亲自出席（次）委托出席（次）董事会211

投资与发展委员会11-

独立董事专门会议11-

公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上

海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2024年度报告相关内容。

2024年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主

动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。

本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投

—27—资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事共同提议组织召开工作讨论会议1次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问

进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。

履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过参加会议和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，自任职之日起至年末现场工作时间不少于3日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。

三、重点关注事项

年度履职期间，本人重点关注的事项包括：

（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；

（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；

—28—（3）业绩预告及业绩快报情况；

（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（5）利润分配及投资回报情况；

（6）国际油价走势和公司盈利动态；

（7）新能源新材料新业务发展情况；

（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；

（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；

（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；

（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况。

四、总体评价和建议

年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和—29—《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。

本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。

中国石油天然气股份有限公司

独立董事：

阎焱

2025年3月28日

—30—中国石油天然气股份有限公司独立董事2024年度述职报告2024年度，本人作为中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上

现将履职相关情况简要报告如下：

—、独立董事基本情况

截至2024年12月31日，本人基本情况如下：

刘晓蕾，现任公司独立非执行董事，同时担任北京大学经济与管理学部副主任，光华管理学院金融学系主任、金融学系及会计学系教授，中国银行股份有限公司独立董事。本人是博士，曾任香港科技大学副教授，并先后兼任天津友发钢管集团股份有限公司独立董事、财信证券股份有限公司独

—31—立董事、富达基金管理（中国）有限公司独立董事、第一创业证券股份有限公司独立董事等职务。2014年12月起任北京大学光华管理学院教授，2015年11月起任北京大学光华管理学院金融学系主任，2022年5月起任北京大学经济与管理学部副主任。2024年3月起任中国银行股份有限公司独立董事。2024年11月被聘任为公司独立非执行董事。

二、年度履职情况

自2024年11月14日起履职期间，本人亲自出席了董事会会议2次，专门委员会会议1次，独立董事专门会议1次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门委员会审议的议案，包括年度业务发展和投资计划、年度预算报告、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；

本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情—32—况，确保相关议案有效落实。2024年度，本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：

会议应参会次数亲自出席（次）委托出席（次）

董事会22-

审计委员会11-

独立董事专门会议11-

公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上

海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及专门委员会审议情况请参见公司2024年度报告相关内容。

2024年，本人通过参加会议、听取汇报等多种方式，主

动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。

本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投

资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他独立董事共同提议组织召开工作讨论会议1次，就前述重大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问

进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。

—33—履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过参加会议和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内部控制执行情况等，自任职之日起至年末现场工作时间不少于3日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。

三、重点关注事项

年度履职期间，本人重点关注的事项包括：

（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运作情况；

（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；

（3）业绩预告及业绩快报情况；

（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；

（5）利润分配及投资回报情况；

（6）国际油价走势和公司盈利动态；

（7）新能源新材料新业务发展情况；

—34—（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；

（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；

（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；

（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况。

四、总体评价和建议

同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建—35—议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展，为全体股东创造更大价值。

中国石油天然气股份有限公司

独立董事：

刘晓蕾

2025年3月28日

—36—附件2中国石油天然气股份有限公司董事会关于独立董事独立性评估情况的专项意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会对公司在任独立董事的独立性进行了评估，现出具专项意见如下：

根据公司在任独立董事蒋小明先生、张来斌先生、

何敬麟先生、阎焱先生及刘晓蕾女士向公司提交的独立性确认函，经董事会核查前述人员的简历、任职情况等资料，未发现存在《上市公司独立董事管理办法》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

3.5.4条规定的不得担任上市公司独立董事的情形，董事会认

为公司在任独立董事符合前述规定中关于上市公司独立董事独立性的相关要求。

中国石油天然气股份有限公司董事会

2025年3月28日

—37—公司2024年度监事会报告

各位股东：

受监事会委托，向股东会作《公司2024年度监事会报告》。

2024年，监事会按照《中华人民共和国公司法》《中国石油天然气股份有限公司章程》等有关规定，认真履行职责。

一、监事会会议召开情况

在报告期内，中国石油天然气股份有限公司(以下简称公司)先后召开5次监事会会议，顺利完成了监事会主席选举和对公司2023年报及2024年中报、季报的审查等工作，形成监事会决议，并按监管部门要求提供了相关披露信息。

2024年3月22日，监事会以现场会议方式召开第九届

监事会第四次会议。会议由监事谢海兵先生主持。审议通过了《关于选举公司监事的议案》《公司2023年度财务报告》

《公司2023年度利润分配方案》《关于公司总裁2023年度经营业绩考核及2024年度业绩合同制订情况的报告》《公司2023年度监事会报告》《监事会2023年度工作总结和2024—38—年度工作计划》《公司2023年度环境、社会和治理报告》和

《公司2023年度报告及业绩公告》，并分别形成了公司2023年度财务报告、利润分配方案和总裁经营业绩考核意见书。

2024年4月22日至29日，监事会以书面方式召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

2024年6月5日，监事会以现场会议方式召开第九届监事会第六次会议。会议由监事周松先生主持，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。经全体与会监事表决，一致同意周松先生为公司监事会主席。

2024年8月23日，监事会以现场会议方式召开第九届

监事会第七次会议。会议由监事会主席周松先生主持。审议通过了《公司2024年中期财务报告》《公司2024年中期利润分配方案》和《公司2024年半年度报告及中期业绩公告》，并分别形成了公司2024年中期财务报告、利润分配方案审查意见书。

2024年10月22日至29日，监事会以书面方式召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。

二、监事会参加其他会议及其他工作开展情况2024年，监事会参加股东会2次，提交了《公司2023年度监事会报告》和《关于选举公司监事的议案》，获股东会审—39—议通过。

列席董事会会议3次，听取了董事会审议公司2023年度总裁工作报告、公司2023年度和2024年中期的报告及业

绩公告、利润分配等有关议案。

三、监事会对公司工作的意见

监事会认为，2024年，公司积极应对成品油需求下降、化工业务处于景气周期低谷等不利因素，大力优化生产运营，持续深化改革和强化管理，着力高水平科技自立自强，深入开展提质增效，油气两大产业链和各项业务平稳有序运行，经营业绩再创历史新高。

四、监事会审查关注的其他事项

2024年，公司认真遵守上市地相关法律法规和监管等规定，依法开展各项工作。股东会和董事会的会议程序、表决方式及会议决议合法有效，对外信息披露及时、准确、完整，没有发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规、

《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2024年，在实现油价同比下降的情况下，公司实现归母

净利润再创历史最好水平，经营利润、自由现金流等主要经济指标继续保持历史高位，各项业务全面盈利，财务状况健康良好。

—40—本公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国际财务报告准则编制。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计过的公司财务报表，真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，其出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

2024年，公司严格遵守国家法律法规，认真履行公司上

市地监管要求，全面执行与关联人士签订的各项协议和合同，关联交易规范运行。公司各类关联交易额均控制在获得批准的上限之内。

2024年，按照董事会的要求和工作部署，公司根据最新

监管要求，聚焦重点业务领域，加大内控监督评价力度，提升内控监督效能，强化公司风险防范能力，确保内控体系持续有效运行，助推公司高质量发展。通过加强立查立改、持续建章建制等，2024年度管理层测试发现的重要例外事项均得到了有效整改。

2024年，公司环境、社会和治理报告积极适应监管新规要求，坚持适度披露原则，并根据公司实际适当补充评级要求和投资者诉求相关内容，进一步优化了报告框架。报告全—41—面展示了公司在提升可持续发展治理能力方面的举措和进展，以及推进绿色低碳转型发展的成效，从不同利益相关方角度展示了公司根植社会、回馈社会的责任担当。监事会同意公司环境、社会和治理报告。

2025年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中国石油天然气股份有限公司章程》和有关规定，认真履行职责，努力做好各项工作。

以上议案，请予审议。

—42—公司2024年度财务报告

各位股东：

受董事会委托，向股东会作《公司2024年度财务报告》。

2024年，在董事会的正确领导下，公司积极应对油价下

行、成品油需求下降、化工业务处于景气周期低谷等不利因素，大力优化生产运营，持续深化改革强化管理，深入开展提质增效和亏损企业治理，公司油气两大产业链和各项业务平稳有序运行。

一、经营业绩

油气当量产量17.97亿桶，同比增长2.2%，其中原油产量12787.7万吨，同比增长0.6%；可销售天然气产量1453.7亿方，同比增长4.1%。国内油气当量产量16.03亿桶，同比增长2.5%，其中原油产量10516.2万吨，同比增长0.4%；可销售天然气产量1403.6亿方，同比增长4.6%。风光发电量

47.2亿千瓦时，同比增长116.2%。

—43—原油加工量18654.3万吨，生产成品油11986.7万吨，化工产品商品量3898.1万吨，同比增长13.6%，其中乙烯产量865.2万吨，同比增长8.1%。生产新材料204.5万吨，同比增长49.3%。

销售成品油15900万吨，其中国内销售11910.3万吨，市场份额31.3%，同比提高0.2个百分点；充电业务加快布局，新建综合能源站690座、充电枪2.7万把，累计建成综合能源站1906座、充电枪4.75万把。

销售天然气2877.5亿方，同比增长5.2%，其中国内销售2278.3亿方，同比增长3.7%。

2024年，公司实现油价74.7美元/桶，同比减少1.9美元/桶，下降2.5%；实现归属于母公司股东净利润1646.8亿元（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币），同比增长

2%；每股基本及摊薄盈利0.9元，同比增加0.02元。

1.收入情况

公司实现收入29379.8亿元，同比下降2.5%，主要受油价下降和成品油需求下降影响。其中，原油销量15556.9万吨，同比增加563.3万吨，增加收入227亿元；价格3875.5元/吨，同比减少154.64元/吨，减少收入240.6亿元。天然气销量2877.5亿方，同比增加142亿方，增加收入331.8亿元；价格2277.24元/千方，同比下降58.87元/千方，减—44—少收入169.4亿元，主要受转口贸易气价下降影响。汽油销量6414.7万吨，同比减少298.9万吨，减少收入245.2亿元；价格8155.39元/吨，同比下降49.37元/吨，减少收入31.7亿元。柴油销量7419.1万吨，同比减少550.9万吨，

减少收入389.1亿元；价格6631.64元/吨，同比下降432.67元/吨，减少收入321亿元。

2.经营支出情况

经营支出总额27040.3亿元，同比下降2.6%。其中：

采购、服务及其他支出19380.9亿元，同比下降1.7%。

主要是贸易支出以及外购原油、原料油、炼油产品支出减少。

员工费用1792.6亿元，同比增长2.9%，主要是本年员工薪酬随效益联动变化。

勘探费用208.6亿元，同比增长0.5%，主要是坚持高效勘探，持续优化油气勘探工作部署。

折旧、折耗及摊销2432.1亿元，同比下降1.8%。主要是资产增加、油气资源储量变化以及本年计提资产减值同比减少等因素综合影响。

销售及管理费用597.5亿元，同比下降6.9%。主要是公司坚持低成本发展战略举措，持续压降非生产性支出。

所得税外的其他税费2672.6亿元，同比下降9.8%。主要是受原油价格下降影响，石油特别收益金同比减少27.9亿元。受成品油产销量下降影响，消费税同比减少63.4亿元。

—45—受上年按照国家有关规定确认2017年7月至2022年矿业权

出让收益影响，本年同比减少190.8亿元。

融资成本110.9亿元，同比下降32.9%。主要是受有息债务规模和利率下降影响，利息净支出同比减少38.4亿元。

受人民币汇率变动影响，汇兑净收益同比增加15.9亿元。

3.经营利润

经营利润2339.5亿元，各项业务全面盈利。其中：

油气和新能源实现经营利润1597.4亿元，同比增加

106.5亿元，增长7.1%，主要是油气产量增加、原油价格下

降等因素综合影响。

炼油化工和新材料实现经营利润213.9亿元，同比减少

155.5亿元，下降42.1%，其中：炼油业务经营利润182.3亿元，同比减少180.2亿元，主要是原油加工量减少、毛利空间收窄影响；化工业务经营利润31.6亿元，同比增加24.7亿元，主要是公司加大高附加值化工产品和新材料产销力度。

销售实现经营利润164.9亿元，同比减少74.7亿元，下降31.2%，主要是成品油销量以及贸易业务毛利下降影响。

天然气销售实现经营利润540.1亿元，同比增加109.7亿元，增长25.5%，主要是抓住天然气需求持续增加等有利时机，积极保供扩销、推价增效，以及进口天然气采购成本下降等因素综合影响。

—46—二、财务状况

截至2024年12月31日，公司资产总额27527.5亿元，比上年末下降0.2%。负债总额10431.3亿元，比上年末下降

7.2%。权益合计17096.2亿元，比上年末增长4.5%。资产负

债率37.9%，比上年末下降2.8个百分点；资本负债率12.2%，比上年末下降2.9个百分点。两金周转率12.3次/年，同比增加0.2次/年。

资产负债项目主要增减变化如下：

现金及现金等价物1724.8亿元，比上年末下降30.7%。

应收账款净额716.1亿元，比上年末增长3.8%，主要是国际贸易规模扩大，应收账款增加等因素综合影响。

存货净额1683.4亿元，比上年末下降6.8%，主要是价格下降影响存货减少105.1亿元，商品库存量变化影响存货减少20.1亿元，其他存货减少8.7亿元。

物业、厂房及机器设备15708.1亿元，比上年末增长3.1%。

主要是新增资本性支出及计提折旧折耗等因素综合影响。

有息债务2368.6亿元，比上年末下降18.9%。主要是公司根据生产经营和资本性支出情况，合理安排筹融资影响。

三、现金流量与资本性支出

经营活动现金净流入4065.3亿元，连续两年保持在

4000亿元以上，同比下降11%，主要是营运资金变动影响。

—47—投资活动现金净流出3073.5亿元，同比增长20.2%，主要是付现资本性支出增加影响。

融资活动现金净流出1788.8亿元，同比增长21.8%，主要是公司降低债务规模、优化债务结构、偿还长短期借款影响。

自由现金流1043.5亿元，连续三年保持在千亿元以上。

全年资本性支出2758.5亿元，同比增加4.6亿元，增长

0.2%。其中：

油气和新能源支出2276.3亿元，同比减少208亿元。

主要用于国内重点盆地勘探开发，加大页岩气、页岩油等非常规资源开发力度，加快储气能力建设，推进清洁电力、地热余热利用等新能源工程和海外重点工程建设。

炼油化工和新材料支出334.9亿元，同比增加171.1亿元，主要用于吉林石化、广西石化等炼化转型升级项目，以及开工新建独山子石化塔里木120万吨/年二期乙烯项目。

销售支出71.9亿元，同比增加25.2亿元。主要用于国内“油气氢电非”综合能源站及充换电站建设，优化终端网络布局等。

天然气销售支出43亿元，同比增加2.5亿元。主要用于福建 LNG 接收站及外输管道、天然气支线、城市燃气终端市场开拓等项目建设。

—48—各位股东，2025年公司面临的外部形势异常复杂严峻，国际地缘政治冲突变数增加，全球石油、天然气需求增速放缓，国际油价中枢下移，国内汽柴油消费下降，新增化工产能陆续投放，竞争更加激烈。公司将坚决贯彻落实董事会决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，遵循“四个坚持”兴企方略和“四化”治企准则，大力实施“五大发展战略”和“五大战略举措”，全力奋进高质量发展，实现“十四五”圆满收官，加快建设世界一流企业，更好地为股东创造价值。

以上议案，请予审议。

—49—关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。

一、2024年度未分配利润

2024年度公司国际财务报告准则归属于母公司股东的净利润为1646.84亿元（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币），加上年初未分配利润9197.00亿元，可供分配的利润为10843.84亿元，减去按照中国公司法提取的盈余公积金145.03亿元、2024年度公司已分配股利823.60亿元，减去其他2.50亿元，期末未分配利润为9872.71亿元。

2024年度公司中国企业会计准则归属于母公司股东的

净利润为1646.76亿元，加上年初未分配利润9146.71亿元，可供分配的利润为10793.47亿元，减去按照中国公司法提取的盈余公积金145.03亿元、2024年度公司已分配股

利823.60亿元，减去其他2.50亿元，期末未分配利润为—50—9822.34亿元。

二、2024年度股利分配

根据《公司章程》，公司现金分红的比例不少于当年实现的归属于母公司股东净利润的30%。

经统筹考虑公司经营业绩、财务状况、现金流量等情况，为回报股东，公司拟派发末期股息每股0.25元（含适用税项），加上中期已派发的股息每股0.22元（含适用税项），

2024年全年股息每股0.47元（含适用税项），总派息金额

860.20亿元，派息率52.23%。2024年总派息金额低于公司中

国企业会计准则期末未分配利润9822.34亿元，符合中国法律相关规定。

（一）本次派息以2024年12月31日公司总股本

183020977818股为基数计算，本次分配不实施资本公积金转增股本。

（二）本次末期股息派发基准日为2025年6月24日，即本次股息将派发予2025年6月24日收市后登记在公司股东名册的所有股东。

（三）本次末期股息派发的 H 股股东暂停过户登记日期

为2025年6月19日至2025年6月24日（包括首尾两日）。

（四）本次末期股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。A 股股息以人民币支付，对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资的上海证券交易所本公司 A 股股票，—51—公司将通过中国证券登记结算有限公司（“中国结算”）按股票名义持有人账户以人民币派发股息；除上海证券交易所

投资者（包括企业和个人）投资的香港联合交易所本公司 H

股股票（“港股通 H 股”）外，公司 H 股股息以港币支付，适用的汇率为股东会宣派股息日前一星期中国人民银行公

布的人民币兑港元中间价的平均值，即1港元=【】元人民币，据此，2024 年末期 H 股股息为每股【】港元；港股通 H股股息将以人民币支付，公司将根据与中国结算签订的《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，由中国结算作为港股通 H股投资者名义持有人接收公司派发的港股通 H 股股息，并由中国结算协助将港股通 H 股股息发放给港股通 H 股投资者。

以上议案，请予审议。

—52—关于授权董事会决定公司2025年度中期利润分配方案的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于授权董事会决定公司2025年度中期利润分配方案的议案》。

根据公司章程规定，公司每年分配两次股利，末期股利由股东会以普通决议的方式决定，中期股利可以由股东会以普通决议授权董事会决定。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，“上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间

归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案”。

提请股东会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案，同时作出以下规定：

—53—一、现金分红条件一是公司2025年上半年归属于母公司股东的净利润及累计未分配利润为正；二是公司现金流可以满足正常经营和可持续发展需要。

二、现金分红比例上限现金分红在2025年中期利润分配（现金股利与股票股利之和）中所占比例上限为100%。

三、现金分红金额上限现金分红总额不超过2025年上半年归属于母公司股东的净利润。

以上议案，请予审议。

—54—关于给予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》。

为满足公司生产经营需要，不断优化债务结构，降低融资成本，公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具。为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：

一、发行额度及种类提请股东会一般及无条件地授权董事会决定及处理公

司发行金额不超过（含）人民币1000亿元的债务融资工具

（指根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1000亿元；以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（“本次发行”）。

—55—有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资

券、超短期融资券、中期票据、企业债券、资产证券化产品、资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。

二、本次发行的主要条款

：根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额不超过人民币1000亿元。

：可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。

：预计发行的募集资金将用于满足

公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。

：自2024年年度股东会批准之日起至

2025年年度股东会结束之日止。

如果董事会和/或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

—56—三、授权

：

1.确定本次发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行方式、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行

时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款

和赎回条款及具体的条款安排、评级安排、担保事项、还本

付息的期限、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具

体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。

2.就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其它事项）。

3.在董事会已就本次发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

4.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，

除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决

的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或—57—当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5.在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。

6.如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现

预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。

以上议案，请予审议。

—58—关于给予董事会回购股份一般性授权的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会回购股份一般性授权的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

等法律法规、上市地监管规则及现行《公司章程》的相关规定，为维护公司价值及股东权益等，使公司能保持灵活性并给予董事会酌情权，公司现提请2024年年度股东会（“年度股东会”）、2025 年第一次 A 股类别股东会和 2025 年第一次 H

股类别股东会（合称“类别股东会”）以特别决议批准授权（一般及无条件）董事会决定及处理公司回购 A 股和/或 H 股有关事宜（“一般性授权”）。授权范围和授权期限具体如下：

一、授权范围—59—（以本议案获得年度股东会和类别股东会审议通过时的股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。

1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购

股份的目的、种类、价格、数量、时机、期限等；

2.通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜；

3.开立境内外回购专用证券账户、资金账户，并办理相

应外汇变更登记手续；

4.根据监管部门和公司上市地的要求，履行相关的批准

或备案程序；

5.根据实际回购情况，决定是否注销回购股份或将回购

股份持作库存股，办理回购股份的注销或转让事宜，适时对《公司章程》做出必要的修改，并履行境内外法定的与回购有关的登记、备案手续；

6.签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。

—60—二、授权期限上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会及类别

股东会以特别决议通过之日起至下列二者最早之日止：

以上议案，请予审议。

—61—关于给予董事会发行股份一般性授权的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会发行股份一般性授权的议案》。

根据《公司章程》相关规定，经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行 A 股、H 股，并且拟发行的 A 股、H 股数量各自不超过该类已发行在外股份的百

分之二十，公司无需另行召开类别股东会批准该发行事项。

根据上述条款，为进一步丰富公司市值管理工具，使公司能保持灵活性并给予董事会酌情权，公司现提请2024年年度股东会（“年度股东会”）以特别决议的方式，授权（一般及无条件）董事会决定及处理公司发行 A 股和/或 H 股有关事宜（“一般性授权”）。

董事会行使上述授权，在发行 H 股时，根据香港监管要求，公司无需再提请股东会或类别股东会批准；在发行 A 股—62—时，无需再提请类别股东会批准，除中国境内相关法规及《公司章程》有特殊规定外，公司仍需再提请股东会批准。授权范围及授权期限具体如下：

一、授权范围

（以本议案获得年度股东会审议通过时的股本为基数计算）。

1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于决定发行股份的目的、时机、类别及数目、定价方式或发行价格（包括价格区间）、募集资金用途、开始及结束发行的时间等，以及做出或授予可能需要与上述发行相关的售股计划、协议或

购股权、转股权等安排；

2.董事会可于授权期限内做出或授予需要或可能需要

于授权期限结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股

权、转股权；

3.开立境内外发行专用资金账户，并办理外汇变更登记手续；

4.根据监管部门和公司上市地的要求，履行相关的批准

或备案程序；

5.根据实际发行情况，相应增加注册资本，适时对《公—63—司章程》做出必要的修改，履行境内外法定的与发行有关的登记、备案程序；

6.签署及办理其他与发行股份相关的文件及事宜。

二、授权期限上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会以特别

决议通过之日起至下列三者中最早之日止：

以上议案，请予审议。

—64—关于公司2025年度担保计划的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于公司2025年度担保计划的议案》。

一、2024年度担保计划审议及执行情况

2024年3月25日，公司第九届董事会第六次会议审议

通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》，同意公司及下属公司在授权期限内向子公司提供总额度约1525亿元（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币）的对外担保计划，其中：履约担保815亿元、融资担保710亿元。2024年6月5日，公司2023年年度股东会审议通过了上述议案，担保计划有效期自该日起至2024年年度股东会召开之日止。

担保计划有效期内，公司及下属公司累计提供担保371亿元。

二、2025年度担保计划情况公司及下属公司2025年度对外担保计划总额度约2123—65—亿元，其中：履约担保726亿元、融资担保1397亿元（详见附件1）。担保计划内，不存在为无股权企业提供担保，也不存在为参股企业超股比提供融资担保。担保计划有效期内，同一担保方的同类别担保，可以在其担保额度内调整被担保方。担保计划执行过程中，将充分论证担保必要性，通过多方面管理措施压实主体责任，防控担保风险。

根据上市地监管规定，随担保计划一并披露被担保方基本情况，包括被担保方名称、与公司股权关系、注册地、法人代表、经营范围、主要财务数据等（详见附件2）。

自2024年年度股东会批准之日起至2025年年度股东会结束之日止。

担保计划经股东会审议批准后，具体担保方案将按照公司决策程序审批，并授权财务总监签署相关担保文件。

以上议案，请予审议。

附件：1.2025年度对外担保计划情况表

2.被担保方基本情况表

—66—附件1

2025年度对外担保计划情况表

单位：万元人民币类序担保方被担保方担保金额别号

中国石油天然气股份有限 PetroChina Investment (Hong

1500000.00

公司 Kong) Limited

Petrochina Canada Ltd &中国石油天然气股份有限

2 PetroChina Kitimat LNG 2339751.42

公司

Partnership中国石油国际事业有限中国石油国际事业有限公司子

33030998.00

公司公司

SAPET DEVELOPMENT PERU INC.

4昆仑能源有限公司45000.00

SUCURCSAL DEL PERU

履 CNODC Brasil Petróleo e Gás

5中石油国际投资有限公司142825.50

约 Ltda

担 CNODC International

6 CNPC Peru S.A. 90000.00

保 Holding Ltd.Forever Glowing

CNODC Brasil Petróleo e Gás

7 International Pte. 952525.83

Ltda

Ltd.PetroChina Investment

8新设项目主体，名称暂未确定1500.00

Overseas Limited

PetroChina Investment

9新设项目主体，名称暂未确定152955.00

Holding B.V.小计7255555.75

中国石油天然气股份有限 PetroChina Investment (Hong

1500000.00

公司 Kong) Limited

中国石油天然气股份有限 Great-Renewal Investment

27689750.00

融公司 Limited

资中国石油股份有限公司/中石油中亚管道（香港）有限

担 3 中油勘探开发有限公司/ 公司 Trans-Asia Pipeline 488625.00

保中油国际管道有限公司 (Hong Kong) Company Limited

中国石油股份有限公司/中塔天然气管道有限公司4 中油勘探开发有限公司/ （Trans-Tajik Gas Pipeline 2062500.00中油国际管道有限公司 Company Limited）

—67—类序担保方被担保方担保金额别号

中国石油股份有限公司/中吉天然气管道有限公司5 中油勘探开发有限公司/ （Trans-Kyrgyz Gas Pipeline 637500.00中油国际管道有限公司 Company Limited）

中国石油股份有限公司/ Joint Venture ?Eastern Gas

6 中油勘探开发有限公司/ Pipeline? Limited Liability 556875.00

中油国际管道有限公司 Company

中国石油股份有限公司/

中油勘探开发有限公司/ Beineu-Shymkent Gas

71950000.00

中石油中亚天然气管道有 Pipeline LLP 或新合资公司限公司

8昆仑能源有限公司华油天然气股份有限公司85668.00

小计13970918.00

合计21226473.75

—68—附件2被担保方基本情况表

单位：万元人民币注截至2024年12月31日序被担保方册法定经营资产与公司的关系号名称地代表人范围资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债

点率(%)

Foresight Energy

Investment

Company 100%，中石Great- 油国际投资有限公石油天

Renewal 司对 Foresight 迪

1张宇然气勘270270-0.0

Investment Energy Investment 拜

Limited Company 持股 100%，探开发公司对中石油国际投资有限公司持股

100%

中石油中亚管道（香港）有限公司

50%，中油国际管道

有限公司对中石油

中塔天然气中亚管道（香港）有

管道有限公限公司持股100%，天然气司（Trans- 中油勘探开发有限管道的香

2 Tajik Gas 公司对中油国际管刘涛设计、 65062 428 64634 - -1506.225 0.7

Pipeline 道有限公司持股港建设、

Company 90%，天津泰普天然运营Limited）气管道有限责任公司对中油国际管道

有限公司持股10%中油勘探开发有限公司对天津泰普天

—69—注截至2024年12月31日序被担保方册法定经营资产与公司的关系号名称地代表人范围资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债

点率(%)然气管道有限责任

公司持股100%；公司对中油勘探开发

有限公司持股50%。

中石油中亚管道（香港）有限公司

100%，中油国际管

道有限公司对中石

油中亚管道（香港）有限公司持股

100%，天津泰普天

中吉天然气然气管道有限责任管道有限公公司对中油国际管天然气

司（Trans-道有限公司持股香管道建

3 Kyrgyz Gas 肖彬 33227 1397 31830 - -630.540 4.2

10%中油勘探开发港设及运

Pipeline有限公司对中油国营

Company际管道有限公司持Limited）

股90%，中油勘探开发有限公司对天津泰普天然气管道有限责任公司持股

100%，公司对中油

勘探开发有限公司持股50%。

—70—注截至2024年12月31日序被担保方册法定经营资产与公司的关系号名称地代表人范围资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债

点率(%)

CNPC E&D

Holdings

Cooperatief

U.A.99.9%，CNODCInternational

Holding

Ltd.0.1%，中油勘探开发有限公司对

CNPC E&D

Holdings

Cooperatief U.A.持股99.99%，油气开

CNPC Peru CNODC 利

4万广峰发和生967805.5971717.99896087.6289086.7665080.627.4

S.A. International 马产

Holding Ltd.对

CNPC E&D

Holdings

Cooperatief U.A.持股0.01%，中油勘探开发有限公司

对 CNODC

International

Holding Ltd.持股

100%，公司对中油

勘探开发有限公司持股50%。

—71—注截至2024年12月31日序被担保方册法定经营资产与公司的关系号名称地代表人范围资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债

点率(%)中国石油国际事业

洋山申港国有限公司21%，公司浙仓储、

5际石油储运对中国石油国际事江罗文斌装卸搬88563772980834170654847.0008.7

有限公司业有限公司持股市运

100%。

中石油中亚天然气

管道有限公司50%，天津泰普天然气管道有限责任公司对

Beineu- 中石油中亚天然气阿未指定法人天然气

Shymkent 管道有限公司持股拉代表，权力管道建

6 Gas 50%，中油勘探开发 978814 184958 793856 250590 136567.336 18.9

木机构是股东设及运

Pipeline 有限公司对天津泰图大会营

LLP 普天然气管道有限责任公司持股

100%，公司对中油

勘探开发有限公司持股50%。

中国石油国中国石油国际事业有际事业（中限公司100%，公司对迪贸易业

7任静147944796106833411473115451.71053.8

东）有限公中国石油国际事业有拜务

司限公司持股100%。

中国石油国际事业中国石油国

有限公司100%，公际事业（伦伦贸易业

8司对中国石油国际贺江205857011334059251658845108110318.10755.1

敦）有限公敦务事业有限公司持股司

100%。

—72—注截至2024年12月31日序被担保方册法定经营资产与公司的关系号名称地代表人范围资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债

点率(%)中国石油国际事业（美洲）公司100%，中国石油国际事业卡中国石油国有限公司对中国石尔贸易业

9际事业（加油国际事业（美洲）李帅4611202553162058045528476669.06355.4

加务

拿大）公司公司持股100%，公里司中国石油国际事业有限公司持股

100%。

中国石油国际事业（美洲）公司68%，中国石油国际事业（加拿大）公司32%，中国石油国际事业（美洲）公司对中国里中国石油国石油国际事业（加拿约贸易业

10际事业（巴大）公司持股100%，热夏菘泽33986261027884124782934.50376.8

务

西）公司中国石油国际事业内有限公司对中国石卢

油国际事业（美洲）

公司持股100%，公司对中国石油国际事业有限公司持股

100%。

CNODC Forever Glowing 里石油天

11邱兆军3457000274828270871891575545894879.5

Brasil Petr International 约然气勘

—73—注截至2024年12月31日序被担保方册法定经营资产与公司的关系号名称地代表人范围资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债

点率(%)

óleo e Gás Pte. Ltd.51%，中国热探开发Ltda 石油国际投资有限内

公司对 Forever 卢

Glowing

International

Pte. Ltd. 持股

100%，公司对中国石

油国际投资有限公

司持股100%。

中国石油国际事业（伦敦）有限公司

50.1%，中国石油国

英

PetroIneos 际事业有限公司对属贸易业

12 Trading 中国石油国际事业贺江 5080172 4299299 780873 18618651 -718.596 84.6

泽务

Limited （伦敦）有限公司西

持股100%，公司中国石油国际事业有

限公司持股100%。

中国石油国际事业（伦敦）有限公司

100%，中国石油国

中国石油国际事业有限公司对鹿际事业（荷贸易业

13中国石油国际事业特曾宪锋27866236204246124292136.08984.8

兰）有限公务（伦敦）有限公司丹司

持股100%，公司中国石油国际事业有

限公司持股100%。

—74—注截至2024年12月31日序被担保方册法定经营资产与公司的关系号名称地代表人范围资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债

点率(%)中国石油国际事业有中国石油国休

限公司100%，公司对贸易业14际事业（美斯刘强218669720401031465941482786433049.03193.3中国石油国际事业有务

洲）公司顿

限公司持股100%。

SAPET Development

Corporation100%，Goldstein

International Ltd

对 SAPET 董事： Xie

SAPET Development Mao Fu

DEVELOPMENT Corporation 持股 Jun Li利油田勘

15 PERU INC. 50%，昆仑能源对 Xiaoguang 19408 18448 960 1228 -11936.000 95.1

马探开采

SUCURCSAL Goldstein Ding Bin

DEL PERU International Ltd Wan

持股 100%，中石油 Guangfeng香港有限公司对昆仑

能源持股54.38%，公司对中石油香港有

限公司持股100%。

中石油中亚中油国际管道有限天然气未指定法人

管道（香公司100%，天津泰管道融代表，董事港）有限公普天然气管道有限资、设

为：钟凡、

司 Trans- 责任公司对中油国香计、建

16金庆国、宫1593921528166576-2781.15995.9

Asia 际管道有限公司持港设、运

长利、韩建

Pipeline 股 10%，中油勘探开营、天强、张鹏、

(Hong Kong) 发有限公司对中油然气运刘桂华

Company 国际管道有限公司输、工

—75—注截至2024年12月31日序被担保方册法定经营资产与公司的关系号名称地代表人范围资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债

点率(%)

Limited 持股 90%，中油勘探程管开发有限公司对天理、投津泰普天然气管道资等有限责任公司持股

100%，公司对中油

勘探开发有限公司持股50%。

中石油国际投资有

PetroChina

限公司100%，公司油气项Investment 香滕起堤、葛

17对中石油国际投资目投资1237587617284482-490860642-268585.891139.7

(Hong Kong) 港凤华、郝融有限公司持股和管理

Limited

100%。

石油天然气勘探开发分包技昆仑能源持股术业务77.88%，中石油香（不含华油天然气港有限公司对昆仑成石油天

18股份有限公能源有限公司持股都焦兴勇然气勘5808191068139-4873201062589-78380.209183.9

司54.38%，公司对中市探开石油香港有限公司发）和持股100%。燃气生产、销售；商品批发与零售

—76—注截至2024年12月31日序被担保方册法定经营资产与公司的关系号名称地代表人范围资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债

点率(%)

PetroChina

Canada 99.99%，PetroChina

Energy Holding

Luxembourg

S.a.r.L 对

PetroChina

Canada 持股

100%，PetroChina

Petrochina

Investment (Hong

Canada Ltd 卡

Kong) Limited 对石油天

&尔

19 PetroChina 刘志勇然气勘 3487322 7225164 -3737842 1418654 -882908 207.2

PetroChina 加

Energy Holding 探开发

Kitimat LNG 里

Luxembourg

Partnership

S.a.r.L 持股

100%，中石油国际

投资有限公司对

PetroChina

Investment (Hong

Kong) Limited 持

股100%，公司对中石油国际投资有限

公司持股100%。

—77—注截至2024年12月31日序被担保方册法定经营资产与公司的关系号名称地代表人范围资产总额负债总额净资产营业收入净利润负债

点率(%)中石油中亚管道（香港）有限公司

50%，中油国际管道

有限公司对中石油

中亚管道（香港）有

限公司持股100%，Joint中油勘探开发有限天然气

Venture公司对中油国际管管道的

?Eastern 未指定法人

道有限公司持股塔设计、

Gas 代表，权力

2090%，天津泰普天然什建设、------

Pipeline? 机构是股东气管道有限责任公干运营和

Limited 大会司对中油国际管道天然气

Liability

有限公司持股10%，输送Company中油勘探开发有限公司对天津泰普天然气管道有限责任

公司持股100%，公司对中油勘探开发

有限公司持股50%。

—78—关于公司聘用2025年度境内外会计师事务所的议案

各位股东：

受公司董事会委托，向股东会报告《关于公司聘用2025年度境内外会计师事务所的议案》。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，“上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定”。公司

第九届董事会第十一次会议审议通过了关于公司聘用2025年

度境内外会计师事务所有关事宜，并建议提交股东会审议。

鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马

威会计师事务所在上一年度执业情况良好，建议股东会继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会

计师事务所，分别作为公司2025年度境内外会计师事务所，并建议股东会授权董事会决定其酬金。

以上议案，请予审议。

—79—关于选举公司独立董事的议案

各位股东：

受公司董事会委托，向股东会报告《关于选举公司独立董事的议案》。

按照《公司章程》相关规定，根据本公司控股股东中国石油天然气集团有限公司推荐，经董事会提名委员会审核，

公司第九届董事会第十二次会议审议通过张玉新先生为独

立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。

张玉新先生当选后，公司董事会将由12名董事组成，其中独立董事5人，符合《公司章程》相关规定。张玉新先生具备独立董事候选人任职资格及相关经验（简历附后）。

上述人选提请股东会审议，并授权董事会决定其酬金。

同时，按上市地法律法规的要求和本公司关于独立董事任职的有关规定，决定和处理相关聘任事宜。

以上议案，请予审议。

附件：张玉新简历

—80—附件张玉新简历张玉新，62岁。张先生是正高级工程师，博士，在电力能源行业拥有丰富的工作经验。曾任国家电力公司国际合作局副局长、国际合作部副主任等职，2003年1月任中国国电集团有限公司（以下简称国电集团）总经理工作部主任，同年5月兼任国电集团国际合作部主任，同年12月兼任国电集团体制改革办公室主任，2006年11月任国电集团总经理助理，2008年10月任国电集团华中分公司董事长，同年11月兼任国电长源电力股份有限公司董事长，2011年5月任国电集团总经理助理、国电长源电力股份有限公司董事长，2016年5月任国电集团总经理助理、董事会秘书，2018年5月任国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）总经理助理、董事会秘书，2018年7月兼任国家能源集团新闻发言人。

—81—关于给予董事会回购股份一般性授权的议案

各位股东：

受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会回购股份一般性授权的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、上市地监管规则及现行《公司章程》的相关规定，为维护公司价值及股东权益等，使公司能保持灵活性并给予董事会酌情权，公司现提请2024年年度股东会（“年度股东会”）、2025 年第一次 A 股类别股东会和 2025

年第一次 H 股类别股东会（合称“类别股东会”）以特别决

议批准授权（一般及无条件）董事会决定及处理公司回购 A

股和/或 H 股有关事宜（“一般性授权”）。授权范围和授权期限具体如下：

一、授权范围—82—（以本议案获得年度股东会和类别股东会审议通过时的股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券等。

：

1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购

股份的目的、种类、价格、数量、时机、期限等；

2.通知债权人并进行公告及处理债权人行使权利相关事宜；