附件1中国石油天然气股份有限公司章程（审议稿）目录
第一章总则??????????????????（1）
第二章经营宗旨和范围??????????????（5）
第三章股份??????????????????（8）
第四章股东?????????????????（16）
第五章股东会?????????????????（24）
第六章类别股东表决的特别程序?????????（44）
第七章董事和董事会??????????????（49）
第八章高级管理人员??????????????（71）
第九章财务会计制度与利润分配?????????（75）
第十章内部审计????????????????（80）
第十一章会计师事务所的聘任??????????（82）
第十二章劳动人事制度?????????????（83）
第十三章公司的合并与分立???????????（84）
第十四章公司解散和清算????????????（86）
第十五章修改章程???????????????（89）
第十六章通知和公告??????????????（90）
第十七章附则????????????????（93）本章程于1999年12月3日临时股东大会特别决议通过本章程于2000年3月10日临时股东大会特别决议修订本章程于2000年5月30日首届董事会第五次会议决议修订本章程于2001年6月8日2000年度股东年会特别决议修订本章程于2005年5月26日2004年度股东年会特别决议修订本章程于2005年8月31日董事会特别委员会决议修订本章程于2006年11月1日临时股东大会特别决议修订本章程于2007年9月17日董事会特别委员会决议修订本章程于2008年5月15日2007年度股东年会特别决议修订本章程于2013年5月23日2012年度股东大会特别决议修订本章程于2017年10月26日临时股东大会特别决议修订本章程于2020年6月11日2019年度股东大会特别决议修订本章程于2022年6月9日2021年度股东大会特别决议修订本章程于2024年6月5日2023年度股东大会特别决议修订第一章总则
第一条
为维护中国石油天然气股份有限公司（简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经原中华人民共和国国家经济贸易委员会批准（国经贸企改〔1999〕1024号），于1999年10月25日以发起方式设立，并于1999年11月5日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其统一社会信用代码是：91110000710925462X。
第三条
公司经香港联合交易所有限公司（简称香港联交所）批准，— 1 —向社会公众发行外资股（简称 H股），于 2000 年 4月 7日在香港联交所上市。
公司经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）核准，向社会公众发行人民币普通股（简称 A 股），于 2007 年 11 月 5日在上海证券交易所上市。
第四条
公司中文注册名称为：中国石油天然气股份有限公司
公司英文注册名称为：PetroChina Company Limited
第五条
公司住所：北京市东城区安德路16号
邮政编码：100011
第六条
公司注册资本为人民币183020977818元，若发行新股或购回股份，公司注册资本作相应调整。
—2—第七条公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司为永久存续的股份有限公司。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自公司成立之日起生效。
—3—公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员。
第十二条
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
第十三条
公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
—4—第二章经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨是：深入贯彻新发展理念和国家能源安全新战略，秉持“绿色发展、奉献能源，为客户成长增动力、为人民幸福赋新能”的价值追求，遵循“坚持高质量发展、坚持深化改革开放、坚持依法合规治企、坚持全面从严治党”兴企方略和“专业化发展、市场化运作、精益化管理、一体化统筹”治企准则，大力实施“创新、资源、市场、国际化、绿色低碳”发展战略，推进“人才强企、提质增效、低成本发展、文化引领、数智石油”
战略举措，全力奋进高质量发展，加快建设世界一流国际能源公司，以优良业绩回馈股东和投资者，与各利益相关者共享可持续发展美好未来。
第十五条
公司的经营范围包括：
许可经营项目：矿产资源勘查、陆地石油和天然气开采、海
洋石油开采、海洋天然气开采；地热资源开采、供暖服务、供冷服务；燃气经营；原油批发、原油仓储；成品油批发、成品油仓
储、成品油零售；危险化学品生产、危险化学品仓储、危险化学
—5—品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务、供电业务；水
路普通货物运输、道路货物运输（不含危险货物）、道路危险货物运输；建设工程施工；石油、天然气管道储运；食品添加剂生产；
烟草制品零售、电子烟零售；第二类医疗器械生产；住宿服务；
出版物零售；音像制品制作、音像制品复制；互联网信息服务。
一般经营项目：选矿、化工产品生产（不含许可类化工产品）、
化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料生产、肥料销售；食
品添加剂销售；石油制品制造（不含危化品）、石油制品销售（不含危化品）；润滑油加工（不含危化品）、润滑油制造（不含危化品）、润滑油销售；陆上管道运输、海底管道运输服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）、工程管理服务、石油
天然气技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
新兴能源技术研发、新材料技术研发、新材料技术推广服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电池制造、站用加氢及储氢设施销售；机动车充电销售、集中式
快速充电站、电动汽车充电基础设施运营、新能源汽车电附件销
售、电池销售、新能源汽车换电设施销售；燃气汽车加气经营；
合成材料制造（不含危险化学品）、合成材料销售；工程塑料及合
成树脂制造、工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造、合成纤
维销售；新型膜材料制造、新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料制造、高性能纤维及复合材料销售；
生物基材料制造、生物基材料销售；石墨及碳素制品制造、石墨
—6—及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用材料制造、电子专
用材料销售、电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展。
管道运输设备销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；日用
百货销售；农业机械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口、
技术进出口、报关业务；国内货物运输代理、国际货物运输代理、
海上国际货物运输代理、国内船舶代理、国际船舶代理；住宿服务；食品销售（仅销售预包装食品）、农副产品销售；出版物零售、
音像制品出租；非居住房地产租赁、住房租赁、机械设备租赁；
服装服饰零售、体育用品及器材零售、文具用品批发、文具用品
零售、五金产品批发、五金产品零售、家具销售、家具零配件销
售、建筑材料销售、日用家电零售、家用电器销售、电子产品销
售、日用品批发、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品
销售、劳动保护用品销售、单用途商业预付卡代理销售；销售代理；票务代理服务；电子过磅服务；广告制作、设计、代理、发布；专业保洁、清洗、消毒服务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
公司经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。
—7—第三章股份
第一节股份发行
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条
经国务院证券主管机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
—8—第十九条公司发起人为中国石油天然气集团公司（现已变更为中国石油天然气集团有限公司），认购的股份数为1600亿股，于1999年11月由中国石油天然气集团公司（现已变更为中国石油天然气集团有限公司）经评估确认后的净资产折股。
公司设立时发行的股份总数为1600亿股，每股金额为1元人民币。
第二十条
公司已发行的股份总数为183020977818 股普通股，其中 A股为 161922077818 股，约占股本总数的 88.47%，H 股为
21098900000股，约占股本总数的11.53%。
第二十一条
公司的 A股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管；公
司的 H股在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
—9—第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则规定的其他方式。
—10—公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司股份上市地证券监管规则规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照法律法规和公司章程规定的程序办理。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十五条
公司减少注册资本时，应当编制资产负债表和财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定媒介上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
—11—公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
第二十六条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒介上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二十七条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
—12—（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则许可的其他情况。
第二十八条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则规定和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条
公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的，不超过公司已发行 A股数量 5%股份，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，除此以外应当经股东会决议。公司收购 H—13—股股份的，按照上市地证券监管规则执行。
公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公
司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十条公司的股份应当依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 A股股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规、—14—公司股份上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十三条
公司董事、高级管理人员和持有5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有—15—权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东
第一节股东的一般规定
第三十四条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条
股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请—16—就该股份补发新股票。
第三十七条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则
及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
—17—（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者公司章程所规定的其他权利。
第三十九条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的相关规定。满足关于股东查阅材料情形的，提供相关查询申请和证明材料。
第四十条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应—18—当及时向法院提起诉讼。在法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司应及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十一条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条
审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则
—19—或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员等执行职务违反法
律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会等向法院提起诉讼或者以自己的名义直接向法院提起诉讼。
—20—第四十三条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股份上市地
证券监管规则或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
第四十四条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
—21—第二节控股股东和实际控制人
第四十六条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司
股份上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十七条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
—22—方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条
控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵—23—守法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十条
控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第五章股东会
第一节股东会的一般规定
第五十一条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
—24—（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司发行债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）审议批准法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定需要股东会审批的担保事项；
（十一）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）按照公司章程规定审议批准公司为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助；
（十五）审议批准法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事—25—项，应由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
—26—（一）董事人数不足《公司法》所定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。
第五十四条公司召开股东会的地点为股东会通知指定地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第二节股东会的召集
第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
—27—经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得全体独立董事过半数同意；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条
审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
—28—第五十七条
股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计与风险管理委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
—29—的股东可以自行召集和主持。
第五十八条
审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十九条
对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。
会议所必需的费用由公司承担。
第三节股东会的提案与通知
第六十条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规—30—则和公司章程的有关规定。
第六十一条
董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向股东会提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开12个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后10日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人应在股东会召开45日前根据本章程第一百九十六条的规定通知各股东。
股东会的通知包括以下内容：
—31—（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）恶劣天气下的会议安排；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项—32—提案提出。
第六十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少10个工作日公告并说明原因。
第四节股东会的召开
第六十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及公司章程在股东会上发言并行使表决权（公司股份上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权的除外）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。
股东为公司股份上市地证券监管规则所定义认可结算所的，该股东可以授权他人在任何股东会或债权人会议上担任其代表；
获得授权的人数超过1名，则授权书应列明每名被授权人士所涉及的股票数目和种类。上述被授权人士有权代表该认可结算所（或—33—其代理人）行使权利，该权利与公司个人股东可行使的权利相同。
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
—34—第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条
在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
—35—第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司设2名副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会主任委员主持。审计与风险管理委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的1名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条
公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
—36—第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
—37—应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五节股东会的表决和决议
第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
—38—第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或公
司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他应当由股东会决议的事项。
第七十九条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务报告；
（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
—39—（六）变更募集资金用途事项；
（七）公司为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助；
（八）除法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他应当由股东会决议的事项。
第八十条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除根据公司章程的规定对董事选举议案采取累积投票制进行表决外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式—40—征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不应与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就董事选举进行表决时，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有关累积投票制的实施细则详见股东会议事规则。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计。
—41—第八十四条
除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不应对提案进行修改或变更，否则应当被视为一个新提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得—42—参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条
股东会对提案进行表决后，应当宣布每一提案的表决情况和结果。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
—43—第九十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六章类别股东表决的特别程序
第九十二条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
—44—第九十三条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十四条至第九十九条另
行召集的股东会议上通过，方可进行。
第九十四条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取
—45—公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第九十五条
受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第九十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指具备以下条件之一的股东：
—46—1.单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2.单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表
决权或者可以控制公司的30％以上表决权的行使；
3.单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30％以上
的股份；
4.单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第九十六条
类别股东会的决议，应当经根据第九十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第九十七条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，—47—将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第九十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第九十九条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月发行股份，并且拟发行的股份的数量不超过该类已发行股份的
20％的；
（二）公司设立时发行股份的计划，自国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。
—48—第七章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
—49—（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者公司股份上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规
则和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，且未按照公司章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
—50—商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，且未经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零二条
董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规
则和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
—51—董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提出撤换建议。
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报告，公司收到辞任报告之日辞任生效（董事辞任报告中明确较—52—晚生效时间的除外），公司应在2个交易日内披露有关情况。因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定，履行董事职务。
如因独立董事的辞职导致公司董事会或者董事会专门委员
会中独立董事所占的比例不符合监管部门或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第一百零五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条
股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
—53—第一百零七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股份上市地
证券监管规则或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任购买责任保险。
第一百零八条
公司章程未规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节董事会
第一百零九条
公司设董事会，董事会由11至15名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人，职工董事1人。独立董事至少占三分之一，且其中至少1人为会计专业人士。
—54—第一百一十条
非职工董事由股东会选举或者更换，职工董事由公司职工民主选举和罢免，并可在任期届满前解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任期间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司非职工董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东提名，由公司股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公
司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
—55—（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的年度财务报告；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）按照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁及董事会秘书，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
—56—（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十二条
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安
排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事长或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长或总裁推荐提名人选。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条
董事会应制定董事会议事规则，规范决策流程、明确权责界面、提高决策效率、确保决策质量，更好落实股东会决议。
—57—第一百一十五条
董事会按照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，具体权限由董事会授权管理相关制度规定。
第一百一十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则规定和经董事会授权应当由董事长签署的文件；
（四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召
开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司设2名副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。
—58—第一百一十七条
董事会每年至少召开5次会议，由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会定期会议召开14日以前通知全体董事；董事会临时
会议召开10日以内通知全体董事，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
—59—第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事达到相应比例通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条
董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董—60—事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条
董事会会议可以电话会议形式或借助其他通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十三条
涉及董事会会议表决事项，董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事的，签字同意且有表决权的董事人数已达到公司章程第一百二十条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议。
第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则
或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公—61—司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十五条
独立董事应按照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管
规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
—62—第一百二十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
—63—前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合公司章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。
—64—第一百二十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。
第一百二十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
—65—（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第一百三十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会拟针对公司被收购行为所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
—66—公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十二条
公司董事会设置提名委员会、审计与风险管理委员会、投资
与发展委员会、考核与薪酬委员会和可持续发展委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会专门委员会全部由董事组成。提名委员会由3至4名董事组成，主任委员由董事长担任，独立董事人数应当过半。审计与风险管理委员会由3至4名董事组成，为不在公司担任高级—67—管理人员的董事，主任委员由独立董事中会计专业人士担任，独立董事人数应当过半。投资与发展委员会由3至4名董事组成。
考核与薪酬委员会由3至4名董事组成，主任委员由独立董事担任，独立董事人数应当过半。可持续发展委员会由3至4名董事组成。
第一百三十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条
审计与风险管理委员会的主要职责如下：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
—68—（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。
第一百三十五条
投资与发展委员会的主要职责如下：
（一）对公司战略方案进行研究，并向董事会提出推荐意见；
（二）对公司年度业务发展和投资计划方案、业务发展和投
资计划调整方案进行研究，并向董事会提出意见；
（三）对需董事会决策的重大投资项目的可行性研究报告、预可行性研究报告进行审阅，并向董事会提出建议；
（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。
第一百三十六条
考核与薪酬委员会负责制订董事、高级管理人员的考核标准
—69—并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件是否成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。
董事会对考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载考核与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条
可持续发展委员会的主要职责如下：
（一）研究公司可持续发展（包括但不限于环境、社会及治理）事宜，识别评估公司可持续发展的重大风险及影响，加强包括环境、社会及公司治理方面的风险管理；
（二）监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺和表现；
（三）审查公司可持续发展方针策略、目标、措施及相关重
—70—要性议题，按照可持续发展目标监督并检查执行情况；
（四）审议公司年度环境、社会和治理报告及健康安全环保报告；
（五）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息，判
断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响，监管并研究公司安全环保重大风险，提出应对措施；
（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。
第一百三十八条董事会专门委员会应当按照董事会议事规则规定召开会议。
董事会专门委员会应当按规定制作会议记录，出席会议的董事会专门委员会成员应当在会议记录上签名。
第八章高级管理人员
第一百三十九条
公司设总裁1名，设高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员，协助总裁工作。
总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘；高—71—级副总裁、副总裁、财务总监、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总地
质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。
第一百四十条
公司章程关于不得担任董事的情形和离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条
总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百四十二条
公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
—72—（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）组织制定公司的具体规章；
（六）按照公司章程相关条款规定提请董事会聘任或者解聘
公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员；
（七）公司章程或者董事会授予的其他职权。
公司总裁列席董事会会议。
第一百四十三条
公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序按照公司相关规定和劳动合同约定执行。
—73—第一百四十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及公司章程的有关规定。
第一百四十六条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股
份上市地证券监管规则或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
—74—公司可以在高级管理人员任职期间为高级管理人员因执行公司职务承担的赔偿责任购买责任保险。
第九章财务会计制度与利润分配
第一百四十八条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十九条
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百五十条
公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则规定的由公司准备的财务报告。
第一百五十一条公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日前置备于公
—75—司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东会召开21日前将前述报告连同董
事会报告按本章程第一百九十六条之规定通知每个 H股股东。
第一百五十二条
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百五十三条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会北京
监管局和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会北京监管局和证券交易所报送并披露中期报告。
—76—上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
—77—第一百五十七条
公司的公积金用于下列用途：
（一）弥补公司的亏损；
（二）扩大公司生产经营；
（三）转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条
公司股利每年分配2次，年终股利由股东会以普通决议的方式决定，中期股利可以由年度股东会以普通决议授权董事会决定。
第一百五十九条
公司按照以下原则进行利润分配：
（一）公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可以以现金、股票或者法律法规许可的其他方式
—78—分配股利。公司优先采用现金方式分配股利；
（三）在当年实现的归属于母公司净利润及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红。现金分红的比例不少于当年实现的归属于母公司净利润的30%；
（四）公司因特殊原因需要调整或变更本条第（二）项和第
（三）项规定的利润分配政策的，应由公司独立董事发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。
股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
若股东在公司章程项下公告派息日后6年内仍未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的权利。在适用的有关时效期限届满前，公司不得行使没收无人认领的股利的权利。
第一百六十条
公司向股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，并根据有关法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则向股东支付。
—79—第一百六十一条
公司向 H股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，无规定的，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前1星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。
第一百六十二条
公司应当为持有 H股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就H股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合法律法规和证券交易所有关规定的要求。
公司委任的 H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第十章内部审计
第一百六十三条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
—80—第一百六十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条
审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
—81—第一百六十八条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十一章会计师事务所的聘任
第一百六十九条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。
第一百七十一条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
—82—第一百七十二条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公
司的董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、
总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或
者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十三条
股东会可以在会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。会计师事务所因被解聘向公司索偿的权利不受影响。
第十二章劳动人事制度
第一百七十四条
公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工。
—83—第一百七十五条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定公司的劳动工资制度及支付方式。
第一百七十六条
公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。
第一百七十七条
公司按照国家有关法律法规的规定，依法缴纳基本养老、基本医疗、工伤、失业、生育等社会保险费，依规建立企业年金、补充医疗等企业补充保险制度。
第十三章公司的合并与分立
第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，应当经董事会决议。
—84—公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒介上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条
公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒介上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
—85—第十四章公司解散和清算
第一百八十一条
公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求法院解散公司；
（五）公司章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条
公司有本章程第一百八十一条第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
—86—第一百八十三条
公司因本章程第一百八十一条第（一）、（三）、（四）、（五）
项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒介上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
—87—（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不分配给股东。
第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产清算。
法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给法院指定的破产管理人。
—88—第一百八十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十五章修改章程
第一百九十一条
有下列情形之一的，公司应修改公司章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股份上市
地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政—89—法规、公司股份上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十三条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十六章通知和公告
第一百九十五条
公司的通知以下列形式发出：
—90—（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十六条
公司向H股股东发送的通知、资料或书面声明等公司通讯应按
照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求进行公告或以电子等方式发送。
公司发给 A股股东的通知，以公告方式进行；一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十七条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、邮寄、传真等方式进行。
第一百九十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
—91—送出的，第一次公告刊登日为送达日期。法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零一条
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人送达或邮寄方式送往公司。
第二百零二条
股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的—92—送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。
第十七章附则
第二百零三条公司章程中所称上市规则，如无特殊说明，则指《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的合称。
第二百零四条
公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效；两种文本之间有任何差异的，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条
公司章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
—93—第二百零六条公司章程由公司董事会负责解释。
—94—
沪公网安备31011802005267号
