北京市金杜律师事务所

关于中国石油天然气股份有限公司

2024 年年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会和 2025 年第一次

H 股类别股东会

之法律意见书

致：中国石油天然气股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件

和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年6月5日召开的

2024 年年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会和 2025 年第一次 H 股类别股东会（以下合称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2021年年度股东大会审议通过的《公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 2025 年 3 月 31 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《中国石油天然气股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告》；

3. 2025 年 4 月 16 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油天然气股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会和 2025 年第一次 H 股类别股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

14. 2025 年 4 月 29 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《中国石油天然气股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告》；

5. 2025 年 5 月 21 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油天然气股份有限公司关于2024年年度股东会增加临时提案的公告》（以下简称《增加临时提案的公告》）；

6. 2025 年 5 月 31 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油天然气股份有限公司 2024 年年度股东会 2025 年第一次 A 股类别股东会和 2025 年第一次 H 股类别股东会会议文件》；

7.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

8.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

9.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

10.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

11.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表

2的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2025年3月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开 2024 年年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会和第一次 H 股类别股东会的议案》，决定于2025年6月5日召开本次股东会。

2025 年 4 月 16 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

刊登了《股东会通知》。

2025年4月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，上述议案需要提交股东会审议。同日，持有公司82.46%股份的股东中国石油天然气集团有限公司提请将《关于选举公司独立董事的议案》作为临时提案提交公司2024年年度股东会审议。

2025 年 5 月 21 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

刊登了《增加临时提案的公告》。除了上述增加临时提案外，于2025年4月16日公告的原股东会通知事项不变。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年6月5日上午9点在北京市朝阳区北四环

中路8号北京北辰五洲皇冠国际酒店召开，现场会议由公司董事长戴厚良先生主持。

33.本次股东会通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2025年6月5日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2025年6月5日的9:15—15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》及《增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

1.2024年年度股东会

本所律师对公司2024年年度股东会股权登记日的股东名册、出席公司2024年年度股东会的法人股东的持股证明、法定代表人/执行事务合伙人证明或授权委

托书、以及出席公司2024年年度股东会的自然人股东的持股证明文件、个人身份

证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2024 年年度股东会的 A 股股东及股东代理人共 28 人，代表有表决权股份

150932503413股，占公司有表决权股份总数的82.467324%。

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的公司2024年年度股东会网络投票结果，参与公司 2024 年年度股东会网络投票的 A 股股东共 2966 名，代表有表决权股份1394343311股，占公司有表决权股份总数的0.761849%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 2993 人，代表有表决权股份

1403281154股，占公司有表决权股份总数的0.766732%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席公司 2024 年年度股东会的 H 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份6653805627股，占公司有表决权股份总数的3.635543%。

综上，出席公司2024年年度股东会的股东及股东代理人共2995人，代表有表决权股份158980652351股，占公司有表决权股份总数的86.864716%。

2. 2025 年第一次 A 股类别股东会

4本所律师对公司 2025 年第一次 A 股类别股东会股权登记日的股东名册、出席

公司 2025 年第一次 A 股类别股东会的法人股东的持股证明、法定代表人/执行事务

合伙人证明或授权委托书、以及出席公司 2025 年第一次 A 股类别股东会的自然人

股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相

关资料进行了核查，确认现场出席公司 2025 年第一次 A 股类别股东会的 A 股股东及股东代理人共 26 人，代表有表决权 A 股股份 150923947570 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 93.207764%。

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的公司 2025年第一次 A股类别股东

会网络投票结果，参与公司 2025 年第一次 A 股类别股东会网络投票的 A 股股东共

2967 名，代表有表决权 A 股股份 1402899054 股，占公司有表决权 A 股股份总

数的0.866403%。

综上，出席公司 2025 年第一次 A 股类别股东会的股东及股东代理人共 2993人，代表有表决权股份152326846624股，占公司有表决权股份总数的

94.074167%。

3. 2025 年第一次 H 股类别股东会

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席公司 2025 年第一次 H 股类别股东会的 H 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权 H 股股份 6686943685 股，占公司有表决权 H 股股份总数的

31.693328%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师，部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

5三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》及《增加临时提案的公告》所载

议案相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统或互联

网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）2024年年度股东会的表决结果

经本所律师见证，2024年年度股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司2024年度董事会报告的议案》之表决结果如下：

同意155177531398股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.607809%；反对3797344410股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.388558%；弃权5776543股占出席会议股东及股东代理人代表

有表决权股份总数的0.003633%。

2.《关于公司2024年度监事会报告的议案》之表决结果如下：

同意158842077690股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.912836%；反对132774618股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.083516%；弃权5800043股占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.003648%。

3.《关于公司2024年度财务报告的议案》之表决结果如下：

6同意158880892203股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的99.937250%；反对93852305股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.059034%；弃权5907843股占出席会议股东及股东代理人代表有

表决权股份总数的0.003716%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1392430636股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.226775%；反对5576675股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.397403%；

弃权5273843股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.375822%。

4.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》之表决结果如下：

同意158974017206股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.995826%；反对4413702股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.002777%；弃权2221443股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.001397%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1397280009股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.572349%；反对4413702股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.314527%；

弃权1587443股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.113124%。

5.《关于授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》之表决结

果如下：

同意158977565806股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.998059%；反对1048002股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.000659%；弃权2038543股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.001282%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1400828609股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.825228%；反对1048002股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.074682%；

弃权1404543股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.100090%。

6.《关于给予董事会发行债务融资工具一般性授权的议案》之表决结果如

下：

7同意158972452206股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的99.994842%；反对5501502股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.003461%；弃权2698643股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.001697%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1395815009股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.467951%；反对5401502股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.384919%；

弃权2064643股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.147130%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席20224年年度股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

7.《关于给予董事会回购股份一般性授权的议案》之表决结果如下：

同意158968508006股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.992361%；反对9800602股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.006165%；弃权2343743股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.001474%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1400010809股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.766950%；反对1560602股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.111211%；

弃权1709743股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.121839%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席20224年年度股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8.《关于给予董事会发行股份一般性授权的议案》之表决结果如下：

同意153834475301股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.763017%；反对5143345507股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.235202%；弃权2831543股占出席会议股东及股东代理人代表

有表决权股份总数的0.001781%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1127886018股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的80.374914%；反对273197593股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

819.468486%；弃权2197543股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.156600%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席20224年年度股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9.《关于公司2025年度担保计划的议案》之表决结果如下：

同意154404921769股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.121832%；反对4571182739股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.875307%；弃权4547843股占出席会议股东及股东代理人代表

有表决权股份总数的0.002861%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1149555855股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的81.919140%；反对251259456股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

17.905140%；弃权2465843股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表

有表决权股份总数的0.175720%。

10.《关于公司聘用2025年度境内外会计师事务所的议案》之表决结果如

下：

同意158968909027股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.992613%；反对8624581股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.005425%；弃权3118743股占出席会议股东及股东代理人代表有表

决权股份总数的0.001962%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1398915509股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.688897%；反对1880902股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.134036%；

弃权2484743股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.177067%。

11.《关于选举公司独立董事的议案》之表决结果如下：

同意158851047728股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.918478%；反对110553680股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.069539%；弃权19050943股占出席会议股东及股东代理人代表

有表决权股份总数的0.011983%。

9其中，中小投资者表决情况为，同意1381967630股，占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.481165%；反对4642581股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.330838%；

弃权16670943股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的1.187997%。

根据表决结果，张玉新先生当选为公司独立董事。

（三） 2025 年第一次 A 股类别股东会的表决结果经本所律师见证，2025 年第一次 A 股类别股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于给予董事会回购股份一般性授权的议案》之表决结果如下：

同意 152323576279 股，占出席会议 A 股股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.997853%；反对 1560602 股，占出席会议 A 股股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.001025%；弃权 1709743 股占出席会议 A 股股东及股东

代理人代表有表决权股份总数的0.001122%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席 2025 年第一次 A 股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（四） 2025 年第一次 H 股类别股东会的表决结果经本所律师见证，2025 年第一次 H 股类别股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于给予董事会回购股份一般性授权的议案》之表决结果如下：

同意 6678057685 股，占出席会议 H 股股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.867114%；反对 8252000 股，占出席会议 H 股股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.123405%；弃权 634000 股占出席会议 H 股股东及股东代

理人代表有表决权股份总数的0.009481%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席 2025 年第一次 H 股类别股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

10本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签章页）

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