中国石油天然气股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范中国石油天然气股份有限公司（简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会和董事有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则以及《中国石油天然气股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司股份

上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召

开董事会，保证董事能够依法行使权利。

第四条董事会应当在法律、行政法规、公司股份上市

地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内，按照本规则行使职权。

—1—第二章董事会的职责

第五条公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案；

（五）制订公司的年度财务报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（九）按照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管

规则的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁及董事会秘书，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总地质师、总

工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员，—2—并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规

则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务

及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。

董事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董事长或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长或总裁推荐提名人选。

第三章董事会的组成及下设机构

第七条公司董事会由11至15名董事组成，设董事长

1名，副董事长1至2名，职工董事1名。独立董事至少占

三分之一，且其中至少1人为会计专业人士。

董事会设秘书1人。公司设董事会办公室，向董事会秘书负责。

—3—第八条非职工董事由股东会选举或者更换，职工董事由公司职工民主选举和罢免，并可在任期届满前解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任期间不得超过6年。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事应当遵守法律、行政法规、公司股份上市地证券监

管规则和《公司章程》的规定。

第九条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报告，公司收到辞任报告之日辞任生效（董事辞任报告中明确较晚生效时间的除外），公司应在2个交易日内披露有关情况。

—4—因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十一条董事长是公司的法定代表人，按照《公司章程》，行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则规定和经董事会授权应当由董事长签署的文件；

（四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法

及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则、

企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，公司设2名副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第十二条董事会下设5个专门委员会：提名委员会、审计与风险管理委员会、投资与发展委员会、考核与薪酬委

—5—员会和可持续发展委员会。

董事会专门委员会全部由董事组成。提名委员会由3至

4名董事组成，主任委员由董事长担任，独立董事人数应当过半。审计与风险管理委员会由3至4名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员由独立董事中会计专业人士担任，独立董事人数应当过半。投资与发展委员会由3至4名董事组成。考核与薪酬委员会由3至4名董事组成，主任委员由独立董事担任，独立董事人数应当过半。可持续发展委员会由3至4名董事组成。

董事会专门委员会主要职责是为董事会进行决策提供支持。参加专门委员会的董事，按分工侧重研究某一方面的问题，并为公司治理水平的提高提出建议。

董事会专门委员会日常事务可委托董事会办公室办理，与委员会工作职责相关的业务支持由公司相关业务部门负责。

第十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

—6—董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条审计与风险管理委员会的主要职责：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

第十五条投资与发展委员会的主要职责：

（一）对公司战略方案进行研究，并向董事会提出推荐意见；

（二）对公司年度业务发展和投资计划方案、业务发展

和投资计划调整方案进行研究，并向董事会提出意见；

（三）对需董事会决策的重大投资项目的可行性研究报

告、预可行性研究报告进行审阅，并向董事会提出建议；

（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

—7—第十六条考核与薪酬委员会负责制订董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件是否成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

董事会对考核与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载考核与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十七条可持续发展委员会的主要职责：

（一）研究公司可持续发展（包括但不限于环境、社会及治理）事宜，识别评估公司可持续发展的重大风险及影响，加强包括环境、社会及公司治理方面的风险管理；

（二）监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺和表现；

（三）审查公司可持续发展方针策略、目标、措施及相

关重要性议题，按照可持续发展目标监督并检查执行情况；

—8—（四）审议公司年度环境、社会和治理报告及健康安全环保报告；

（五）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息，判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响，监管并研究公司安全环保重大风险，提出应对措施；

（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

第四章董事会秘书

第十八条董事会设秘书1人。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，负责处理董事会的日常事务，向董事会负责；经董事会授权，负责股东会会议、董事会会议以及其他有关董事会运作的事务；负责协调和组织公司的信

息披露工作；负责与投资者、上市地证券监管机构、新闻媒体的沟通联络工作。

第十九条董事会秘书的工作职责：

（一）董事会管理支持

1.组织筹备董事会会议和股东会会议，准备会议文件，

安排有关会务，负责会议记录，保证记录的准确性；

2.负责保管会议文件和记录，主动掌握董事会有关决议

—9—执行情况；

3.协调董事会各专门委员会会议及编制有关会议记录；

4.负责协调董事会和各专门委员会对所需信息的收集工作；

5.受委托承办董事会和各专门委员会的日常工作。

（二）信息披露

1.负责公司信息披露事务的组织与协调，管理董事会办

公室具体承担公司信息披露工作；

2.负责办理公司信息对外公布等相关事宜，负责公司信

息披露事务的保密工作，组织制订并完善保密措施；

3.将证券监管部门就上市公司信息披露颁布实施的法

律法规及相关工作要求，及时通告公司信息披露义务人和相关工作人员。

（三）投资者关系

1.组织拟定、实施公司投资者关系管理工作计划；

2.统筹安排并参加公司重大投资者关系活动；

3.组织制定公司投资者关系工作的评价及考核体系；

4.组织开展资本市场研究工作；

5.根据需要组织对公司高级管理人员和投资者关系工

作人员进行培训。

第五章董事会及其下设机构的会议制度

—10—第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当召开不少于5次定期会议。

（一）第1次例会主要议题包括但不限于：

1.审议拟向股东会提交的董事会的年度报告；

2.审议拟向股东会提交的上一年度的财务报告和利润

分配方案；

3.审议批准总裁提交的年度报告，包括管理层对上一年

度财务状况和经营业绩的分析；

4.审议批准本年度公司执行机构成员的业绩考核指标

和本年度薪酬计划方案；

5.审议批准公司执行机构成员的业绩考核报告；

6.审议批准关于召开年度股东会的有关事项；

7.审议批准公司上一年度报告及业绩公告；

8. 审议批准公司上一年度 ESG 报告；

9.其他议案。（如有）

（二）第2次例会主要议题包括但不限于：

1.审议批准公司第一季度报告；

2.其他议案。（如有）

（三）第3次例会主要议题包括但不限于：

1.审议批准年度中期财务报告和利润分配方案；

2.审议批准公司半年度报告及中期业绩公告；

3.其他议案。（如有）

—11—（四）第4次例会主要议题包括但不限于：

1.审议批准公司第三季度报告；

2.其他议案。（如有）

（五）第5次例会主要议题包括但不限于：

1.审议批准下一年度经营计划和投资方案；

2.审议批准下一年度财务预算方案；

3.其他议案。（如有）

根据监管要求变化和实际工作需要，可对董事会及专门委员会会议次数和议案做出调整。

第二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时

会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计与风险管理委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条董事长应当自接到临时会议提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十三条《提名委员会议事规则》须经董事会批准后实施。提名委员会应每年举行不少于1次例会。主要议题包括但不限于：审核董事会及其专门委员会的架构、人数和构成并向董事会提出建议。

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

—12—第二十四条《审计与风险管理委员会议事规则》须经董事会批准后实施。审计与风险管理委员会应每年举行不少于5次例会。

（一）第1次例会主要议题包括但不限于：

1.讨论公司关于上一年度的财务报告和利润分配方案；

2.讨论公司关于上一年度报告及业绩公告；

3.讨论公司关于上一年度的内部审计报告；

4.讨论公司关于上一年度的内部控制评价报告；

5.讨论公司关于上一年度持续性关联交易情况的报告；

6.讨论聘用公司本年度境内外会计师事务所的议案；

7.听取或审阅会计师事务所关于上一年度财务状况的审计报告。

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

（二）第2次例会主要议题包括但不限于：讨论公司第一季度报告。

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

（三）第3次例会主要议题包括但不限于：

1.讨论公司关于年度中期财务报告和利润分配方案；

2.讨论公司半年度报告及中期业绩公告；

3.讨论公司中期持续性关联交易情况的报告；

4.讨论公司内部控制监督评价工作情况；

5.讨论公司关于年度中期的内部控制评价报告；

—13—6.讨论会计师事务所审计费用的报告；

7.听取或审阅会计师事务所关于年度中期财务状况的审计报告。

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

（四）第4次例会主要议题包括但不限于：讨论公司第三季度报告。

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

（五）第5次例会主要议题包括但不限于：

1.讨论公司下一年度财务预算方案；

2.讨论公司内部审计工作报告；

3.讨论公司内部控制监督评价工作情况；

4.听取或审阅会计师事务所提交的报告。

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

财务报告、内部审计报告以及内部控制评价报告等，由相关业务职能部门准备；会计师审计（或审阅）报告，由公司聘用的会计师事务所准备。董事会办公室须于委员会开会前7日将会议文件送达全体委员。

第二十五条《投资与发展委员会议事规则》须经董事会批准后实施。投资与发展委员会应每年举行不少于1次例会。主要议题包括但不限于：讨论公司关于本年度投资计划完成情况和下一年度投资计划方案的报告；讨论需董事会批准的公司年度业务发展和投资计划调整方案；讨论公司关于

—14—须经董事会批准的重大项目前期工作，可行性研究报告及项目实施情况的报告。

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

例会的会议材料由公司发展计划部负责准备。董事会办公室须于委员会开会前7日将会议文件送达全体委员。

第二十六条《考核与薪酬委员会议事规则》须经董事会批准后实施。考核与薪酬委员会应每年举行不少于1次例会。主要议题包括但不限于：

（一）讨论关于高级管理人员上一年度业绩指标完成情况考核的报告；

（二）讨论关于高级管理人员本年度业绩合同制订情况的报告。

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

例会的会议材料由公司人力资源部负责准备。董事会办公室须于委员会开会前7日将会议文件送达全体委员。

第二十七条《可持续发展委员会议事规则》须经董事会批准后实施。可持续发展委员会应每年举行不少于1次例会。主要议题包括但不限于：讨论上一年度环境、社会和治理报告；讨论上一年度健康、安全与环保工作报告。

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

例会的会议材料，由公司业务职能部门负责准备。董事会办公室须于委员会开会前7日将会议文件送达全体委员。

—15—各专门委员会可视需要，召开临时委员会会议。

第六章董事会议事程序

第二十八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董

事会办公室应当充分征求相关部门的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，视需要征求高级管理人员的意见。

第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

第三十条董事会会议召开的通知方式为专人送出、电

子邮件、邮寄、传真等方式；董事会会议召开14日以前通知全体董事；临时董事会会议召开前10日内通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他方式随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

—16—（四）发出通知的日期。

第三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书可以向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十二条董事会会议，应当由董事本人出席。董事

因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）代理事项；

（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；

（四）委托人的签字或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以

下原则：

—17—（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托有关联关系的董事代为出席；有关联关系的董事也不得接受无关联关系董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第三十四条董事会会议可以电话会议形式或借助其

他通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第三十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关

人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手或书面表决等方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意—18—向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十七条除本规则第三十八条规定的情形外，董事

会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形

成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事达到相应比例通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

涉及董事会会议表决事项，董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，签字同意的有表决权的董事人数已达到第一款规定作出决定所需人数，便可形成有效决议。

第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回

避表决：

（一）公司股份上市地证券监管规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的

—19—企业有关联关系而须回避的其他情形。

第三十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生

重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董

事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十二条董事会秘书安排董事会办公室工作人员

对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条公司还需要根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事—20—对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。

第七章董事会决议的信息披露、执行及文档管理

第四十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材

料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、签字单、

经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第八章附则

第四十八条在本规则中，“以上”“不少于”包括本数，“过”“超过”“低于”不包括本数。

第四十九条本规则由董事会解释。

—21—第五十条本规则自股东会审议通过之日起施行。

—22—