中国石油天然气股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议文件

2025年12月目录

·······

···································关于修订公司章程及其附件和取消监事会的议案

各位股东：

按照工作安排，向股东会报告《关于修订公司章程及其附件和取消监事会的议案》。

为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）等要求，进一步提升公司治理能力，公司结合实际修订了《章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》。具体如下：

一、《章程》修订及取消监事会的必要性

公司《章程》于1999年制定发布，历经13次修改，主要是根据法律法规更新、公司实际情况变化，对相关章节、条款进行局部修改。当前，因为相关法律法规和监管要求发生很大变化，需要结合公司实际，对《章程》进行全面修订并同步取消监事会。

2024年7月，新《公司法》生效实施，2025年证监会发布《章程指引》及《上市公司股东会规则》、香港联交所发布《证券上市规则》，对公司治理结构、股东权利保护、控股股东和经营管理人员责任、—1—股份发行等都提出新的要求。2023年3月，《到境外上市公司章程必备条款》已废止。上述变化均要求对《章程》进行修订。

2024年8月，国务

院国资委印发《深化国有企业监事会改革实施方案》，要求国有独资、全资及控股公司不再内设监事会和监事，并完成《章程》修订，上市公司按照资本市场监管要求推进。2024年12月，证监会发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司取消监事会，并于2026年1月1日前完成内部监督机构设置调整。

二、《章程》主要修订内容

现行《章程》内容要素与《章程指引》基本一致，本次修订在原框架结构基础上，优化合并部分章节，对照新法新规要求逐条修改完善。现行《章程》共24章209条，本次修订新增84条、删除87条、修改65条、表述调整35条，修订后共17章206条。

新增控股股东

和实际控制人专节，重点明确控股股东及实际控制人应当履行的义务。完善股东权利，新增股东可以查阅公司会计账簿及凭证。调整股东会职权，按照新《公司法》及《章程指引》，删除股东会决定公司的经营方针和投资计划（保留董事会决定公司经营计划和投资方案的职权）；删除股东

会审批公司年度财务预算方案职权，结合公司实际，将相关—2—职权调整至董事会行使；将股东会审批公司年度财务决算方案修改为审批公司年度财务报告；新增年度股东会可以授权

董事会决定不超过人民币3亿元的股票发行、股东会可以授

权董事会对发行公司债券作出决议；结合公司实际，将因市值维护等原因收购不超过公司已发行 A股数量 5%股份的决定权由股东会调整为董事会。完善股东会召集与提案要求，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，将能够提出临时提案股东的持股比例由3%降低到

1%。优化股东会召开方式及表决程序，允许股东线上出

席股东会及表决，明确股东会当场公布表决结果。调整股东会表述，将“股东大会”调整为“股东会”。

明

确董事任职资格、离任管理、职务侵权行为的责任承担、责

任保险购买等要求，增设独立董事专节，规定独立董事的定位、任职条件、基本职责、特别职权及专门会议制度。

调整董事会组成，执行新《公司法》及《章程指引》要求，明确公司董事会设置1名职工董事，由公司职工民主选举产生。调整董事会职权，新增审批公司年度财务预算方案的职权；将制订年度财务决算方案修改为制订年度财务报告；明确董事会按照法律法规决定公司对外投资、对外担保、

对外捐赠等重大事项，并由董事会确定具体决策权限。

新增董事会专门委员会专节，明确提名委员会等五个专门委员会的职责和组成。另外，根据香港联交所最新修订的《证—3—券上市规则》，提名委员会中应有不同性别成员，为便于后续人员增补调整，参照其他专门委员会组成情况将提名委员会成员设置由3人调整为3~4人。

《章程指引》规定，上市公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不再设监事会或监事。本次修订根据公司治理需要和董事会职能定位，参考上市公司通常做法，将“审计委员会”更名为“审计与风险管理委员会”，删除了《章程》中关于监事及监事会的相关条款，并明确董事会审计与风险管理委员会承接监事会职权。

根据《章程指引》规定，结合公司实际，明确高级管理人员范围，具体包括公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总

地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员。明确高级管理人员提名程序，《章程指引》规定，董事会聘任总裁和董事会秘书，并根据总裁提名聘任其他高级管理人员，本次修订明确董事长提名总裁和董事会秘书，总裁提名高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员，并由董事会聘任。明确公司需要制定总裁工作细则，经董事会批准后实施，并对具体内容进行了要求。调整董事会秘书的职责要求、高级管理人员执行公司职务时的责任

承担、高级管理人员责任保险购买等条款。

调整公司经营宗旨，为适应—4—公司高质量发展需要，根据公司战略目标、价值追求和发展战略，将兴企方略、治企准则和战略举措等纳入经营宗旨。

新增内部审计相关内容，对公司内部审计机构工作要求进行明确。新增公司合并条款，根据新《公司法》及《章程指引》规定，公司合并支付价款不超过公司净资产10%的可以不经股东会决议，由董事会决议。

三、相关议事规则主要修订内容

结合最新监管规则及公司《章程》修订情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》同步进行了修订。

调整股东会职权。调整股东会提议召开、召集等程序规定，包括审计与风险管理委员会承接监事会相关职权、独立董事提议召开临时股东会的相关要求等。调整行使临时提案权的股东持股比例要求。

调整董

事会组成、职权和专门委员会组成、职责。优化董事会及专门委员会年度会议机制，调整定期会议审议事项。

补充董事会通知、召开、出席和决议等程序规定，明确关联关系决议要求。

四、关于取消公司监事会

根据相关监管要求，新修订的《章程》经股东会审议批准后，公司监事会取消，公司《监事会议事规则》同时废止。

以上议案，请予审议。

—5—附件：1.《章程》修订对比表

2.《股东会议事规则》修订对比表

3.《董事会议事规则》修订对比表

—6—附件1

《中国石油天然气股份有限公司章程》修订对比表

原《公司章程》修订后《公司章程》

第一章总则第一章总则（新增条款）第一条为维护中国石油天然气股份有限公司（简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。

第一条本公司系依照《中华人民共和国公第二条公司系依照《公司法》《证券法》司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市限公司。的特别规定》（简称《特别规定》)和国家其他有关公司经原中华人民共和国国家经济贸易委法律、行政法规成立的股份有限公司。员会批准（国经贸企改〔1999〕1024号），于公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会1999年10月25日以发起方式设立，并于1999批准（国经贸企改[1999]1024号），于1999年10年11月5日在国家工商行政管理局注册登记，月25日以发起方式设立，并于1999年11月5日取得企业法人营业执照，其统一社会信用代码在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营 是：91110000710925462X。

业执照，其注册号码是：1000001003252。

公司的发起人为：中国石油天然气集团有限公司（新增条款）第三条公司经香港联合交易所有限公司（简称香港联交所）批准，向社会公众发行外资股（简称 H 股），于 2000 年 4 月 7 日在香港联交所上市。

公司经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）核准，向社会公众发行人民币普通股（简称 A 股），于 2007 年 11 月 5 日在上海证券交易所上市。

第三条公司住所：北京市东城区安德路第五条公司住所：北京市东城区安德路

16号16号

电话号码：010-84886270邮政编码：100011

传真号码：010-84886260

邮政编码：100011

—7—原《公司章程》修订后《公司章程》

（原第二十条内容调整至此处）第六条公司注册资本为人民币

183020977818元，若发行新股或购回股份，公司

注册资本作相应调整。

第四条公司的法定代表人是公司董事长。第七条公司的法定代表人是公司董事长。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

（新增条款）第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。第九条公司为永久存续的股份有限公司。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第六条公司章程自公司成立之日起生效。第十条公司章程自公司成立之日起生

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规效。

范公司的组织与行为及公司与公司股东之间、股公司章程自生效之日起，即成为规范公司东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间件。权利义务的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

（新增条款）第十一条本章程所称高级管理人员是指

公司的总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、

董事会秘书、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员。

第七条公司章程对公司及其股东、董事、（删除第一款、第三款，第二款内容调整至第监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监十条）及其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以

依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、高

级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人

—8—原《公司章程》修订后《公司章程》员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股

东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总

裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第九条公司可以向其他企业投资；但是，（删除条款）

除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十条公司的经营宗旨是：遵守市场法第十四条公司的经营宗旨是：深入贯彻则，不断探索适合本公司发展的经营方式，充分新发展理念和国家能源安全新战略，秉持“绿利用每一份资源，重视人才培养、科技进步，为色发展、奉献能源，为客户成长增动力、为人社会提供有竞争力的产品，致力于实现利润最大民幸福赋新能”的价值追求，遵循“坚持高质化。量发展、坚持深化改革开放、坚持依法合规治企、坚持全面从严治党”兴企方略和“专业化发展、市场化运作、精益化管理、一体化统筹”治企准则，大力实施“创新、资源、市场、国际化、绿色低碳”发展战略，推进“人才强企、提质增效、低成本发展、文化引领、数智石油”

战略举措，全力奋进高质量发展，加快建设世界一流国际能源公司，以优良业绩回馈股东和投资者，与各利益相关者共享可持续发展美好未来。

第十一条公司的经营范围包括：许可经营第十五条公司的经营范围包括：许可经

项目：矿产资源勘查、陆地石油和天然气开采、营项目：矿产资源勘查、陆地石油和天然气开

海洋石油开采、海洋天然气开采；地热资源开采、采、海洋石油开采、海洋天然气开采；地热资

供暖服务、供冷服务；燃气经营；原油批发、原源开采、供暖服务、供冷服务；燃气经营；原

油仓储；成品油批发、成品油仓储、成品油零售；油批发、原油仓储；成品油批发、成品油仓储、

危险化学品生产、危险化学品仓储、危险化学品成品油零售；危险化学品生产、危险化学品仓经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务、储、危险化学品经营；发电业务、输电业务、

供电业务；水路普通货物运输、道路货物运输（不供（配）电业务、供电业务；水路普通货物运含危险货物）、道路危险货物运输；建设工程施输、道路货物运输（不含危险货物）、道路危险工；石油、天然气管道储运；食品添加剂生产；货物运输；建设工程施工；石油、天然气管道

烟草制品零售、电子烟零售；第二类医疗器械生储运；食品添加剂生产；烟草制品零售、电子产；住宿服务；出版物零售；音像制品制作、音烟零售；第二类医疗器械生产；住宿服务；出

像制品复制；互联网信息服务。版物零售；音像制品制作、音像制品复制；互一般经营项目：选矿、化工产品生产（不含联网信息服务。许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类一般经营项目：选矿、化工产品生产（不化工产品）；肥料生产、肥料销售；食品添加剂含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可—9—原《公司章程》修订后《公司章程》销售；石油制品制造（不含危化品）、石油制品类化工产品）；肥料生产、肥料销售；食品添加销售（不含危化品）；润滑油加工（不含危化品）、剂销售；石油制品制造（不含危化品）、石油制

润滑油制造（不含危化品）、润滑油销售；陆上品销售（不含危化品）；润滑油加工（不含危化管道运输、海底管道运输服务；工程技术服务（规品）、润滑油制造（不含危化品）、润滑油销售；

划管理、勘察、设计、监理除外）、工程管理服陆上管道运输、海底管道运输服务；工程技术

务、石油天然气技术服务；碳减排、碳转化、碳服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）、工

捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发、新程管理服务、石油天然气技术服务；碳减排、

材料技术研发、新材料技术推广服务；技术服务、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技技术研发、新材料技术研发、新材料技术推广

术推广；电池制造、站用加氢及储氢设施销售；服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

机动车充电销售、集中式快速充电站、电动汽车交流、技术转让、技术推广；电池制造、站用

充电基础设施运营、新能源汽车电附件销售、电加氢及储氢设施销售；机动车充电销售、集中

池销售、新能源汽车换电设施销售；燃气汽车加式快速充电站、电动汽车充电基础设施运营、

气经营；合成材料制造（不含危险化学品）、合新能源汽车电附件销售、电池销售、新能源汽

成材料销售；工程塑料及合成树脂制造、工程塑车换电设施销售；燃气汽车加气经营；合成材

料及合成树脂销售；合成纤维制造、合成纤维销料制造（不含危险化学品）、合成材料销售；工售；新型膜材料制造、新型膜材料销售；高品质程塑料及合成树脂制造、工程塑料及合成树脂

合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料制造、高销售；合成纤维制造、合成纤维销售；新型膜

性能纤维及复合材料销售；生物基材料制造、生材料制造、新型膜材料销售；高品质合成橡胶

物基材料销售；石墨及碳素制品制造、石墨及碳销售；高性能纤维及复合材料制造、高性能纤

素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用材料制维及复合材料销售；生物基材料制造、生物基

造、电子专用材料销售、电子专用材料研发；工材料销售；石墨及碳素制品制造、石墨及碳素程和技术研究和试验发展。管道运输设备销售；制品销售；石墨烯材料销售；电子专用材料制机动车修理和维护；汽车零配件零售；日用百货造、电子专用材料销售、电子专用材料研发；

销售；农业机械销售；第二类医疗器械销售；货工程和技术研究和试验发展。管道运输设备销物进出口、技术进出口、报关业务；国内货物运售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；日

输代理、国际货物运输代理、海上国际货物运输用百货销售；农业机械销售；第二类医疗器械

代理、国内船舶代理、国际船舶代理；住宿服务；销售；货物进出口、技术进出口、报关业务；

食品销售（仅销售预包装食品）、农副产品销售；国内货物运输代理、国际货物运输代理、海上

出版物零售、音像制品出租；非居住房地产租赁、国际货物运输代理、国内船舶代理、国际船舶住房租赁、机械设备租赁；服装服饰零售、体育代理；住宿服务；食品销售（仅销售预包装食用品及器材零售、文具用品批发、文具用品零售、品）、农副产品销售；出版物零售、音像制品出

五金产品批发、五金产品零售、家具销售、家具租；非居住房地产租赁、住房租赁、机械设备

零配件销售、建筑材料销售、日用家电零售、家租赁；服装服饰零售、体育用品及器材零售、

用电器销售、电子产品销售、日用品批发、日用文具用品批发、文具用品零售、五金产品批发、

品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、五金产品零售、家具销售、家具零配件销售、

劳动保护用品销售、单用途商业预付卡代理销建筑材料销售、日用家电零售、家用电器销售、售；销售代理；票务代理服务；电子过磅服务；电子产品销售、日用品批发、日用品销售、卫

广告制作、设计、代理、发布；专业保洁、清洗、生用品和一次性使用医疗用品销售、劳动保护消毒服务。用品销售、单用途商业预付卡代理销售；销售依法须经批准的项目，经相关部门批准后依代理；票务代理服务；电子过磅服务；广告制—10—原《公司章程》修订后《公司章程》

批准的内容开展经营活动。作、设计、代理、发布；专业保洁、清洗、消公司经营范围以公司登记机关核发的营业执照毒服务。

为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后公司根据国内和国际市场需求、公司自身发依批准的内容开展经营活动。

展能力和业务需要，可依法变更经营范围。公司经营范围以公司登记机关核发的营业在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司执照为准。

拥有融资权，包括（但不限于）借款、发行公司公司根据国内和国际市场需求、公司自身债券、抵押或质押其全部或部分权益，并在各种发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。

情况下为任何第三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保。

第三章股份和注册资本第三章股份

第一节股份发行

第十二条公司在任何时候均设置普通股；第十六条公司股份的发行，实行公开、公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具准，可以设置其他种类的股份。有同等权利。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的同次发行的同类别股份，每股的发行条件原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和应当支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条历次股本变更情况：第十九条公司发起人为中国石油天然气1999年11月，公司成立时向发起人发行集团公司（现已变更为中国石油天然气集团有

1600亿股，占公司当时股本总数的100%。限公司），认购的股份数为1600亿股，于1999公司于 2000 年 4 月首次公开发行 H 股 年 11 月由中国石油天然气集团公司（现已变

15824176000股；发起人出售存量股更为中国石油天然气集团有限公司）经评估确

1758242000股。公司的股本结构变更为：普通认后的净资产折股。

股总数为175824176000股，其中发起人中国公司设立时发行的股份总数为1600亿股，石油天然气集团公司持有158241758000股，每股金额为1元人民币。

约占公司股本总数的 90%； H 股股东持有

17582418000股，约占公司股本总数的10%。

公司于2005年9月配售了3516482000股H 股（包括发起人出售的存量股，即 287712182股社保基金配售股份，及社保基金就全面行使的经理人配股权出售的 31968000 股额外 H 股）。

公司的股本结构变更为：普通股总数为

179020977818股，其中发起人中国石油天然气

集团公司持有157922077818股，约占公司股本总数的 88.21%；H 股股东持有 21098900000股，约占公司股本总数的11.79%。

公司于 2007 年 10 月公开发行 40 亿 A 股。

公司的股本结构变更为：普通股总数为

—11—原《公司章程》修订后《公司章程》

183020977818股，其中，发起人中国石油天然

气集团公司持有157922077818股，约占公司股本总数的86.29%；其他内资股股东持有40亿股，约占股本总数的 2.18%；H 股股东持有

21098900000股，约占股本总数的11.53%。

第十六条经国务院授权的审批部门批准，公第二十条公司已发行的股份总数为

司已发行的普通股份总数为 183020977818 股普 183020977818 股普通股，其中 A 股为通股，其中内资股为161922077818股，约占股161922077818股，约占股本总数的88.47%，本总数的 88.47%。外资股为 21098900000股，约 H 股为 21098900000 股，约占股本总数的占股本总数的11.53%。11.53%。

第十五条 公司向境内投资人发行的以人 第二十一条 公司的 A 股在中国证券登记

民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资 结算有限责任公司集中存管；公司的 H 股在香人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资港中央结算有限公司属下的受托代管公司存股在境外上市的，称为境外上市外资股。管，亦可由股东以个人名义持有。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

公司发行的内资股，简称为 A 股，在上海证券交易所交易。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易。

H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。

公司的 A股在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司集中托管；公司的 H 股在香港中央

结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

（新增条款）第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

—12—原《公司章程》修订后《公司章程》

第十八条经国务院证券主管机构批准的公（删除条款）

司的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资

股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。

第十九条公司在发行计划确定的股份总（删除条款）额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

第二十条公司的注册资本为人民币（注册资本相关条款调整至第六条）

183020977818元；若发行新股或购回股份，公

司注册资本作相应调整，并报国务院授权的公司审批部门和证券管理部门备案。

第二十二条除法律、行政法规另有规定（删除条款）外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。

公司的内资股和境外上市外资股应分别按

照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司可以出售无法追寻的股东的股份并保

留所得款额，假若：

（一）在12年内，有关股份最少有3次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及

（二）在12年期满时，公司经国务院证券

主管机构批准公告表示有意出售股份，并通知境内外证券监管机关。

第四章减资和购回股份第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，公司增加资本可以采取下列方式：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

—13—原《公司章程》修订后《公司章程》

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券（五）法律、行政法规、公司股份上市地监督管理机构批准的其他方式。证券监管规则规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批公司为增加注册资本发行新股时，股东不准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程享有优先认购权，公司股份上市地证券监管规序办理。则规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可第二十四条公司可以减少注册资本。公

以减少其注册资本。司减少注册资本，应当按照法律法规和公司章程规定的程序办理。

公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十四条公司减少注册资本时，必须编第二十五条公司减少注册资本时，应当制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通媒介上或者国家企业信用信息公示系统公告。债知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知偿债务或者提供相应的偿债担保。书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减少资本后的注册资本，不得低于法定债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

（新增条款）第二十六条公司依照本章程第一百五十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒介上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

—14—原《公司章程》修订后《公司章程》

第二十五条公司在下列情况下，可以经公第二十七条公司不得收购本公司股份。

司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批但是，有下列情形之一的除外：

准，购回其发行在外的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）为减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为为股票的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必必需；

需；（七）法律、行政法规、公司股份上市地

（七）法律、行政法规许可的其他情况。证券监管规则许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司经国家有关主管机构批第二十八条公司收购本公司股份，可以

准购回股份，可以下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要规、公司股份上市地证券监管规则规定和中国约；证监会认可的其他方式进行。

（二）在证券交易所通过公开交易方式购公司因本章程第二十七条第（三）项、第

回；（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股

（三）在证券交易所外以协议方式购回；份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。

第二十七条公司在证券交易所外以协议（删除条款）

方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

—15—原《公司章程》修订后《公司章程》

第二十八条公司因本章程第二十五条第第二十九条公司因本章程第二十七条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）

的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定 项情形收购公司股份的，不超过公司已发行 A或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席股数量5%股份，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议，除此以外应当经股东会决公司依照第二十五条规定收购本公司股份 议。公司收购 H 股股份的，按照上市地证券监后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日管规则执行。

起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十七条规定收购公司

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形或者注销。的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司被注销股份的票面总值应当从公司的注册已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让资本中核减。适用会计制度对回购股份的账务处或者注销。

理另有规定的，从其规定。

第二十九条除非公司已经进入清算阶段，（删除条款）

公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项

应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相

当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得

中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当

—16—原《公司章程》修订后《公司章程》

从公司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定

从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

第五章购买公司股份的财务资助

第三十条公司或者其子公司在任何时候（删除条款）

均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以

任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十二条所述的情形。

第三十一条本章所称财务资助，包括（但（删除条款）不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履

行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或

者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

—17—原《公司章程》修订后《公司章程》

第三十二条下列行为不视为本章第三十（删除条款）

条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为

了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股

份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第六章股票和股东名册第三节股份转让

第三十三条公司股票采用记名式。（删除条款）

公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十四条股票由董事长签署。公司股票（删除条款）上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。

股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第三十五条公司应当设立股东名册，登记（删除条款）

以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

—18—原《公司章程》修订后《公司章程》

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第三十七条公司应当保存有完整的股东（删除条款）名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第三十八条股东名册的各部分应当互不（删除条款）重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第三十九条所有境外上市外资股的转让（删除条款）皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香港

法律第五百七十一章）所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机器印刷形式签署。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符

合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联合交易所有限公司证券上市规则中不

时规定所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

—19—原《公司章程》修订后《公司章程》

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四十条股东大会召开前30日内或者公（删除条款）

司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适用国内有关法律法规规定。

第四十一条公司召开股东大会、分配股（删除条款）

利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日终止时，在册股东为公司股东。

第四十二条任何人对股东名册持有异议（删除条款）

而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十四条公司根据公司章程的规定补（删除条款）

发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第四十五条公司对于任何由于注销原股（删除条款）票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

（新增条款）第三十条公司的股份应当依法转让。

（新增条款）第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

—20—原《公司章程》修订后《公司章程》

第四十六条发起人持有的本公司股份，自第三十二条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 的股份，自公司 A 股股票在上海证券交易所上股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法上市交易之日起1年内不得转让。规、公司股份上市地证券监管规则另有规定的，公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总从其规定。

裁、财务总监及其他高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上持有公司同一类别股份总数的25％，因司法强市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份不超过1000股的，可一次全部转让，不股份变动的除外。受前述转让比例的限制；所持公司股份自公司公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人裁、财务总监及其他高级管理人员所持股份不超员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让份。

比例的限制。

第四十七条公司董事、监事、总裁、高级第三十三条公司董事、高级管理人员和

副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员、持有5%以上股份的股东，将其持有的公司股票以及持有本公司股份5%以上的内资股股东，将其或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所司所有，本公司董事会应收回其所得收益并及时得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受规定的其他情形的除外。

6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

自己的名义直接向法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司有责任的董事依法承担连带责任。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第七章股东的权利和义务第四章股东

第一节股东的一般规定

第四十八条公司股东为依法持有公司股份第三十四条公司依据证券登记结算机构

并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股—21—原《公司章程》修订后《公司章程》

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，东持有公司股份的充分证据。

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对

有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。或任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的

通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第四十八条公司股东为依法持有公司股份第三十五条股东按其持有股份的类别享

并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，股东按其持有股份的种类和份额享有权利，享有同等权利，承担同种义务。

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。或任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份

的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出

席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第四十三条任何登记在股东名册上的股第三十六条任何登记在股东名册上的

东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在

册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补公司申请就该股份补发新股票。

发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公—22—原《公司章程》修订后《公司章程》证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人

申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；

公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。

公告在证券交易所内展示期间为90日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登

记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应

当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

（新增条款）第三十七条公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

—23—原《公司章程》修订后《公司章程》

第四十九条公司普通股股东享有下列权第三十八条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；

派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的业务经营活动进行监督管或者质询；

理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司股份上

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规市地证券监管规则及公司章程的规定转让、赠

定转让、赠与或者质押股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，（五）查阅、复制公司章程、股东名册、包括：股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

1.在缴付成本费用后得到公司章程；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

2.在缴付合理费用后有权查阅和复印：簿、会计凭证；

（1）所有各部分股东的名册；（六）公司终止或清算时，按其所持有的

（2）公司董事、监事、总裁、高级副总裁、股份份额参加公司剩余财产的分配；

副总裁、财务总监及其他高级管理人员的个人资（七）对股东会作出的公司合并、分立决料，包括：议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（a）现在及以前的姓名、别名； （八）法律、行政法规、公司股份上市地

（b）主要地址（住所）； 证券监管规则或者公司章程所规定的其他权

（c）国籍； 利。

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（e）身份证明文件及其号码。

（3）财务报告；

（4）公司股本状况；

（5）自上一会计年度以来公司购回自己每

一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（6）公司的特别决议；

（7）在中国国家工商行政管理总局备案的最近一期的年检报告书副本；

（8）股东会议的会议记录；

（9）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议。

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

—24—原《公司章程》修订后《公司章程》

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

公司须将以上文件备置于公司香港代表处，以供及股东和公众人士查阅，但公众人士仅可查阅以上第（五）2（1）、（3）-（7）。

第五十条股东提出查阅前条所述有关信第三十九条股东要求查阅、复制公司有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提的相关规定。满足关于股东查阅材料情形的，供。提供相关查询申请和证明材料。

第五十一条公司股东大会、董事会决议内第四十条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出日起60日内，请求法院撤销。之日起60日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向法院提起诉讼。在法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股份上市地

证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司应及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增条款）第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

—25—原《公司章程》修订后《公司章程》议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十二条董事、总裁、高级副总裁、副第四十二条审计与风险管理委员会成员

总裁、财务总监或其他高级管理人员执行公司职以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持规则或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会连续180日以上单独或合并持有公司1%以上向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损会向法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司讼。股份上市地证券监管规则或者公司章程的规监事会、董事会收到前款规定的股东书面请定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30求董事会向法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计与风险管理委员会、董事会收到前款讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况直接向法院提起诉讼。紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

定向法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员等

执行职务违反法律、行政法规、公司股份上市

地证券监管规则或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会等向法院提起诉讼或者以自己的名义直接向法院提起诉讼。

第五十三条董事、总裁、高级副总裁、副总第四十三条董事、高级管理人员违反法

—26—原《公司章程》修订后《公司章程》

裁、财务总监及其他高级管理人员违反法律、行政律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东以向法院提起诉讼。可以向法院提起诉讼。

第五十四条公司普通股股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；金；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（三）除法律、行政法规规定的情形外，股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其有限责任损害公司债权人的利益；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东有限责任损害公司债权人的利益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规、公司股份上市地公司股东滥用公司法人独立地位和股东有证券监管规则及公司章程规定应当承担的其他限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，义务。

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十五条除法律、行政法规或者公司股（删除条款）

份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十六条前条所称控股股东是具备以（调整至第九十五条）

下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可

以行使公司30％以上（含30％）的表决权或者可

以控制公司的30％以上（含30％）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持

—27—原《公司章程》修订后《公司章程》

有公司发行在外30％以上（含30％）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第五十七条持有公司5%以上有表决权股（删除条款）

份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

H 股股份质押须依照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。

（新增条款）第四十五条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第五十八条公司的控股股东、实际控制人第四十六条公司控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司利益。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（新增条款）第四十七条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

—28—原《公司章程》修订后《公司章程》

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增条款）第四十八条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增条款）第四十九条控股股东、实际控制人转让

其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

（新增条款）第五十条控股股东是指其持有的股份占

公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第八章股东大会第五章股东会

第一节股东会的一般规定

第五十九条股东大会是公司的权力机构，（调整至第五十一条）依法行使职权。

第六十条股东大会行使下列职权：第五十一条公司股东会由全体股东组

（一）决定公司的经营方针和投资计划；成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报职权：

酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，的报酬事项；

决定有关监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司年度财务报告；

—29—原《公司章程》修订后《公司章程》

（五）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）审议批准公司的年度利润分配方案和决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决者变更公司形式作出决议；

议；（七）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业变更公司形式等事项作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；（九）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会（十）审议批准法律、行政法规、公司股计师事务所作出决议；份上市地证券监管规则和公司章程规定需要股

（十二）修改公司章程；东会审批的担保事项；

（十三）审议代表公司有表决权的股份3％（十一）审议批准公司在1年内购买、出以上（含3％）的股东的提案；售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十四）审议批准法律、法规和本章程规定30%的事项；

需要股东大会审批的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议公司在1年内购买、出售重大（十三）审议批准股权激励计划和员工持股资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事计划；

项；（十四）按照公司章程规定审议批准公司

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务

（十七）审议股权激励计划；资助；

（十八）法律、行政法规及公司章程规定应（十五）审议批准法律、行政法规、公司当由股东大会作出决议的其他事项。股份上市地证券监管规则及公司章程规定应当股东大会可以授权或委托董事会办理其授由股东会作出决议的其他事项。

权或委托办理的事项。授权的内容应明确、具体。公司年度股东会可以授权董事会决定向特股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通在下一年度股东会召开日失效。

过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东会可以授权董事会对发行公司债券股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分作出决议。

之二以上通过。股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以

上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十一条公司下列对外担保行为，须经第五十二条公司下列对外担保行为，须

股东大会审议通过。经股东会审议批准：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）公司及其控股子公司的对外担保

保总额达到或超过本公司最近一期经审计净资总额，超过最近一期经审计净资产的50%以—30—原《公司章程》修订后《公司章程》

产的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过本公（二）对外担保总额，超过最近一期经审

司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；（三）在1年内向他人提供担保的金额超

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提提供的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资资产10%的担保；

产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供提供的担保。

的担保。

第六十二条非经股东大会事前以特别决（调整至第八十二条）议批准，公司不得与董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十三条股东大会分为股东年会和临第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的一会计年度结束后的6个月内举行。

6个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场有下列情形之一的，公司在事实发生之日会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为起2个月内召开临时股东会：

股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式（一）董事人数不足《公司法》所定人数参加股东大会的，视为出席。或者公司章程所定人数的三分之二时；

有下列情形之一的，董事会应当在2个月内（二）公司未弥补亏损达股本总额的三召开临时股东大会：分之一时；

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数（三）单独或合计持有公司10%以上股份

或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之（四）董事会认为必要时；

一时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（三）单独或合并持有公司发行在外的有表（六）法律、行政法规、公司股份上市地

决权的股份10％以上（含10％）的股东以书面证券监管规则或公司章程规定的其他情形。

形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（新增条款）第五十四条公司召开股东会的地点为股

东会通知指定地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场—31—原《公司章程》修订后《公司章程》

形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第二节股东会的召集（新增条款）第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规

则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得全体独立董事过半数同意；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

（新增条款）第五十六条审计与风险管理委员会向董

事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

（原第八十四条调整至此处）第五十七条股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收—32—原《公司章程》修订后《公司章程》

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计与风险管理委员会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发

出会议通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

（新增条款）第五十八条审计与风险管理委员会或者

股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计与风险管理委员会或者召集股东应在

发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

（原第八十四条第二款调整至此处）第五十九条对于审计与风险管理委员会

或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。

第三节股东会的提案与通知

（原第六十五条第二款调整至此处）第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。

第六十五条公司召开股东大会，持有公司第六十一条董事会、审计与风险管理委

有表决权的股份总额3％以上（含3％）的股东，员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内股东会提出提案。

发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表前款所列提案的内容应当属于股东大会职决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合召开12个工作日前提出临时提案并书面提交法律、行政法规和本章程的有关规定。召集人。召集人应当在收到提案后10日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并—33—原《公司章程》修订后《公司章程》将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管

规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合公司章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条公司召开股东大会，应当于会第六十二条召集人应在股东会召开45

议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的日前根据本章程第一百九十六条的规定通知各事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日股东会的通知包括以下内容：

前，将出席会议的书面回复送达公司。（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（与原第六十七条整合）（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东、持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）恶劣天气下的会议安排；

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十六条公司根据股东大会召开前20（删除条款）

日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决

权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式

再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

股东大会不得决定通知未载明的事项。

第六十七条股东会议的通知应当符合下（与第六十二条整合）

列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的召开方式、地点、日期和时间；

—34—原《公司章程》修订后《公司章程》

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本

重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁、高级副

总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员

与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对

该董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员作为股东的影响

有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人

代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

（新增条款）第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

（新增条款）第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或—35—原《公司章程》修订后《公司章程》

者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少10个工作日公告并说明原因。

第六十八条股东大会通知须根据本章程（调整至第一百九十六条）第二百零三条的规定向股东（不论在股东大会上是否有表决权）发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第六十九条任何有权出席股东会议并有（删除条款）权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但

是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上担任

其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。

第七十条股东应当以书面形式委托代理（调整至第六十六条至六十八条）人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

—36—原《公司章程》修订后《公司章程》

第七十一条表决代理委托书至少应当在（调整至第六十六条至六十八条）

该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十二条任何由公司董事会发给股东（调整至第六十六条至六十八条）

用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。

法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

第七十三条表决前委托人已经去世、丧失（调整至第六十六条至六十八条）

行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者

有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第四节股东会的召开（新增条款，原第六十九条第二款调整至此处）第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及公司章程在股东会上发言并行使表决

权（公司股份上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权的除外）。

—37—原《公司章程》修订后《公司章程》

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。

股东为公司股份上市地证券监管规则所定

义认可结算所的，该股东可以授权他人在任何股东会或债权人会议上担任其代表；获得授权

的人数超过1名，则授权书应列明每名被授权人士所涉及的股票数目和种类。上述被授权人士有权代表该认可结算所（或其代理人）行使权利，该权利与公司个人股东可行使的权利相同。

（原第七十条至第七十三条调整至此处）第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（原第七十条至第七十三条调整至此处）第六十七条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

（原第七十条至第七十三条调整至此处）第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

（新增条款）第六十九条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在—38—原《公司章程》修订后《公司章程》会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

（新增条款）第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

（原第八十五条调整至此处）第七十一条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司设2名副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会主任委员主持。

审计与风险管理委员会主任委员不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的1名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

（新增条款）第七十二条公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

（新增条款）第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

—39—原《公司章程》修订后《公司章程》（新增条款）第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（原第八十八条、第八十九条调整至此处）第七十五条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

（新增条款）第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会北京监管局及上海证券交易所报告。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五节股东会的表决和决议

第七十四条股东大会决议分为普通决议第七十七条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分的股东所持表决权的过半数通过。

之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会—40—原《公司章程》修订后《公司章程》

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大的股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、（一）公司增加或者减少注册资本；

认股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、

（二）发行公司债券；清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；

（四）公司章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%经审计总资产30%的；

的；（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股份上市地

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以证券监管规则或公司章程规定的，以及股东会

及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他应当由股东会决议的事项。

第八十二条下列事项由股东大会的普通第七十九条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的年度利润分配方案和亏（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损损弥补方案；弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、（四）公司年度财务报告；

利润表及其他财务报表；（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程的会计师事务所；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）变更募集资金用途事项；

（七）公司为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助；

（八）除法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他应当由股东会决议的事项。

第七十五条股东（包括股东代理人）在股第八十条股东以其所代表的有表决权的

东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数股份数额行使表决权，除根据公司章程的规定额行使表决权，除根据本章程第七十六条的规定对董事选举议案采取累积投票制进行表决外，对董事、监事选举议案采取累积投票制进行表决每一股份享有一票表决权。

外，每一股份有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事公司持有的本公司股份没有表决权，且该部项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总计票结果应当及时公开披露。

—41—原《公司章程》修订后《公司章程》数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该当一位股东按照上市规则要求而被禁止就部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总任何决议投票或限制只能就某一决议投赞成或数。

反对票时，该位股东所投的或以该名股东名义所股东买入公司有表决权的股份违反《证券投的任何违反该要求或限制的票数将不得计入法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超表决结果。过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（新增条款）第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（原第六十二条调整至此处）第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不应与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十六条股东大会进行董事、监事选举第八十三条董事候选人名单以提案的方

议案的表决时，实行累积投票制，即每一股份拥式提请股东会表决。

有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥股东会就董事选举进行表决时，实行累积有的表决权可以集中使用。如监管部门出台的有投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同关规定与本章程及其附件的规定不一致的，股东的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

大会可在不违反法律法规的情况下，决定采用合有关累积投票制的实施细则详见股东会议事规适的累积投票制。有关累积投票制的实施细则详则。

见《股东大会议事规则》。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计。

第七十七条除累积投票制外，股东大会将第八十四条除累积投票制外，股东会应

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或能作出决议外，股东会不对提案进行搁置或不不予表决。予表决。

—42—原《公司章程》修订后《公司章程》（新增条款）第八十五条股东会审议提案时，不应对提案进行修改或变更，否则应当被视为一个新提案，不得在本次股东会上进行表决。

（新增条款）第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（新增条款）第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

（新增条款）第八十八条股东会对提案进行表决后，应当宣布每一提案的表决情况和结果。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

（新增条款）第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

（原第八十七条调整至此处）第九十条会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十八条除非按照上市规则要求以投（删除条款）票方式表决或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

—43—原《公司章程》修订后《公司章程》

（一）会议主席；

（二）至少2名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有

表决权的股份10％以上（含10％）的一个或者

若干股东（包括股东代理人）。

除非按照上市规则要求以投票方式表决或

有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第七十九条如果要求以投票方式表决的（删除条款）

事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第八十条在投票表决时，有两票或者两票（删除条款）

以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第八十一条当反对和赞成票相等时，无（删除条款）

论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第八十四条股东要求召集临时股东大会（调整至第五十七条，第五十九条）

或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有公司在该拟举行

的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或者类别股

东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者类别

—44—原《公司章程》修订后《公司章程》

股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

（二）监事会同意召开临时股东大会或者类

别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司在该拟举行的会

议上有表决权的股份10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自

行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十五条股东大会由董事长召集并担任（调整至第七十一条）

会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第八十六条会议主席负责决定股东大会（删除条款）

的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第八十七条会议主席如果对提交表决的（调整至第九十条）

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，—45—原《公司章程》修订后《公司章程》

有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第八十八条股东大会如果进行点票，点票（调整至第七十五条）结果应当记入会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，并由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或召集人代表签名。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少10年。

第八十九条会议记录连同出席股东的签（调整至第七十五条）

名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第九十条股东可以在公司办公时间免费查（删除条款）阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十一条股东会决议应当及时公告，告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次

（原第九十二条调整至本条第二款）股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东（与第九十一条整合）

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九章类别股东表决的特别程序第六章类别股东表决的特别程序

第九十四条公司拟变更或者废除类别股第九十三条公司拟变更或者废除类别股

东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十五条至第一百条受影响的类别股东在按第九十四条至第九十九

另行召集的股东会议上通过，方可进行。条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

第九十六条受影响的类别股东，无论原来第九十五条受影响的类别股东，无论原

在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十五条来在股东会上是否有表决权，在涉及第九十四

（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事

在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害东在类别股东会上没有表决权。关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按公司章程第二十六条的规定（一）在公司向全体股东按照相同比例发向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股—46—原《公司章程》修订后《公司章程》情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五东”是指具备以下条件之一的股东：

十六条所定义的控股股东；1.单独或者与他人一致行动时，可以选出

（二）在公司按照公司章程第二十六条的规半数以上的董事；

定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的2.单独或者与他人一致行动时，可以行使情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有公司30％以上的表决权或者可以控制公司的关的股东；30％以上表决权的行使；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的3.单独或者与他人一致行动时，持有公司股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责发行在外30％以上的股份；

任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同4.单独或者与他人一致行动时，以其他方利益的股东。式在事实上控制公司。

（二）在公司在证券交易所外以协议方式

（原第五十六条调整至此处）购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第九十九条类别股东会议的通知只须送第九十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相类别股东会议应当以与股东会尽可能相同

同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序序的条款适用于类别股东会议。的条款适用于类别股东会议。

第一百条除其他类别股份股东外，内资股第九十九条下列情形不适用类别股东表

东和境外上市外资股份股东被视为不同类别股决的特别程序：

东。（一）经股东会以特别决议批准，公司每

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：间隔12个月发行股份，并且拟发行的股份的

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每数量不超过该类已发行股份的20％的；

间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上（二）公司设立时发行股份的计划，自国市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资务院证券主管机构批准之日起15个月内完成股的数量各自不超过该类已发行在外股份的的。

20％的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外

资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起

15个月内完成的。

第十章董事会第七章董事和董事会

第一节董事的一般规定

（原第一百三十五条调整至此处）第一百条公司董事为自然人，有下列情

—47—原《公司章程》修订后《公司章程》

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者公司股份上市地证券监管规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

（新增条款）第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

—48—原《公司章程》修订后《公司章程》非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，且未按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，且未

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

（新增条款）第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章

程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

—49—原《公司章程》修订后《公司章程》

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险管理委员会

提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。

（新增条款）第一百零三条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提出撤换建议。

（新增条款，原第一百一十八条调整至此处）第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面报告，公司收到辞任报告之日辞任生效（董事辞任报告中明确较晚生效时间的除外），公司应在2个交易日内披露有关情况。因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定，履行董事职务。

如因独立董事的辞职导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符

合监管部门或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

（新增条款）第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增条款）第一百零六条股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

（原第一百五十三条调整至此处）第一百零七条董事执行公司职务，给他

—50—原《公司章程》修订后《公司章程》

人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任购买责任保险。

（原第一百零五条调整至此处）第一百零八条公司章程未规定或者未经

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二节董事会

第一百零一条公司设董事会，董事会由第一百零九条公司设董事会，董事会由

11至15名董事组成，设董事长1人，副董事11至15名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。独立（非执行）董事至少占三分之长1至2人，职工董事1人。独立董事至少占一，且其中至少1人为会计专业人士。三分之一，且其中至少1人为会计专业人士。

第一百零二条董事由股东大会选举产生，第一百一十条非职工董事由股东会选举任期3年。董事任职期满，可以连选连任，但独或者更换，职工董事由公司职工民主选举和罢立董事连任期间不得超过6年。董事任期自股东免，并可在任期届满前解除其职务。董事任期大会决议通过之日起计算。3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任除独立董事之外的其他董事候选人由董事期间不得超过6年。董事任期从就任之日起计会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的算，至本届董事会任期届满时为止。

股份总数3％以上的股东提名，由公司股东大会公司非职工董事候选人由公司董事会、单选举产生。独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，公司独立董事候选人由公司董事会、监事由公司股东会选举产生。依法设立的投资者保会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名

的股东提名，由公司股东大会选举产生。依法设独立董事的权利。

立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其董事长、副董事长由董事会以全体董事的代为行使提名独立董事的权利。过半数选举产生。

就提名董事候选人及该候选人表明愿意接董事任期届满未及时改选，在改选出的受提名，向公司发出书面通知的最短期限为7日，董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政该7日通知期的开始日不得早于进行董事选举的法规、公司股份上市地证券监管规则和公司

股东大会通知发出后的当日，其结束日不得迟于章程的规定，履行董事职务。

股东大会举行日期的7日前。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事长、副董事长由全体董事会成员的过半级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的数选举和罢免。董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事任职期满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

—51—原《公司章程》修订后《公司章程》

董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、财

务总监及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任职期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。

董事无须持有公司股份。

第一百零三条董事会对股东大会负责，行第一百一十一条董事会行使下列职权：

使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；

告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）决定公司的年度财务预算方案；

（三）决定公司经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务报告；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（六）制订公司的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（七）制订公司增加或者减少注册资本、方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的（八）拟订公司重大收购、收购公司股票

方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（九）按照法律、行政法规、公司股份上

（七）拟定公司收购本公司股票或者合并、市地证券监管规则的规定，决定公司对外投资、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

（八）决定公司内部管理机构的设置；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁（十）决定公司内部管理机构的设置；

的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总（十一）决定聘任或者解聘公司总裁及裁、财务总监及其他高级管理人员，决定其报董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高

（十）制定公司的基本管理制度；级副总裁、副总裁、财务总监、总地质师、

（十一）制订公司章程修改方案；总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其

（十二）管理公司信息披露事项；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十三）股东大会授予的其他职权。事项；

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）制定公司的基本管理制度；

（十一）项必须由全体董事的三分之二以上的董（十三）制订公司章程的修改方案；事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上（十四）管理公司信息披露事项；

的董事表决同意。（十五）向股东会提请聘请或者更换为公公司董事会下设五个委员会：提名委员会，司审计的会计师事务所；

审计委员会，投资与发展委员会，考核与薪酬委（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查员会和可持续发展委员会。董事会专门委员会全总裁的工作；

—52—原《公司章程》修订后《公司章程》部由董事组成。提名委员会由三名董事组成，主（十七）法律、行政法规、公司股份上市任委员由董事长担任，独立董事人数应当过半。地证券监管规则、公司章程或者股东会授予的审计委员会由三至四名董事组成，主任委员由独其他职权。

立董事担任，独立董事人数应当过半。投资与发展委员会由三至四名董事组成。考核与薪酬委员（第三款调整至第一百三十二条）会由三至四名董事组成，主任委员由独立董事担任，独立董事人数应当过半。可持续发展委员会由三至四名董事组成。

董事会专门委员会主要职责是为董事会进

行决策提供支持。参加专门委员会的董事，按分工侧重研究某一方面的问题，并为公司管理水平的改善和提高提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零四条董事会决定公司改革发展第一百一十二条董事会决定公司改革

方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题发展方向、主要目标任务及重点工作安排等时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司重大问题时，应事先听取党组织的意见。董管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选事会聘任公司高级管理人员时，党组织对董进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁事长或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见推荐提名人选。建议，或者向董事长或总裁推荐提名人选。

第一百零五条未经本章程规定或者董事（已调整至第一百零八条）

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零六条除应当具有《公司法》、其（已调整至第一百二十九条）

他相关法律、行政法规和本章程及其附件赋予董

事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百零七条董事会在处置固定资产时，（删除条款）

如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议—53—原《公司章程》修订后《公司章程》前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百零八条除非适用的法律、法规及/（删除条款）

或有关上市规则另有规定，董事会有权对投资额低于公司最近一期经审计的总资产25%的投资或收购项目作出决定。

（新增条款）第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

（新增条款）第一百一十四条董事会应制定董事会议事规则，规范决策流程、明确权责界面、提高决策效率、确保决策质量，更好落实股东会决议。

（新增条款）第一百一十五条董事会按照法律、行政

法规、公司股份上市地证券监管规则的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，具体权限由董事会授权管理相关制度规定。

第一百零九条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（二）检查董事会决议的实施情况；议；

（三）签署公司发行的证券；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）董事会授予的其他职权。（三）签署法律、行政法规、公司股份上

董事长不能履行职权时，由董事长指定一名市地证券监管规则规定和经董事会授权应当由副董事长代行其职权。董事长签署的文件；

（四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则、企业利益

的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由—54—原《公司章程》修订后《公司章程》副董事长履行职务（公司设2名副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第一百一十条董事会每年至少召开四次第一百一十七条董事会每年至少召开5会议，由董事长召集。有紧急事项时，经三分之次会议，由董事长召集。代表十分之一以上表一以上董事、董事长、十分之一以上表决权的股决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风

东、监事会或者公司总裁提议，可以召开临时董险管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。

事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十一条董事会及临时董事会会第一百一十八条董事会定期会议召开

议召开的通知方式为专人递交、传真、电子方式、14日以前通知全体董事；董事会临时会议召开

特快专递或挂号邮寄；董事会会议召开14日以10日以内通知全体董事，如情况紧急，需要尽前通知全体董事；临时董事会会议召开10日以快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话内通知全体董事，如情况紧急，需要尽快召开董或者其他方式发出会议通知，召集人应当在会事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口议上作出说明。

头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出董事会会议通知包括以下内容：

说明。（一）会议日期和地点；

董事会会议通知包括以下内容：（二）会议期限；

（一）会议日期和地点；（三）事由及议题；

（二）会议期限；（四）发出通知的日期。

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十四条董事会会议应当由二分第一百二十条董事会会议应有过半数的之一以上的董事（包括依本章程第一百一十五条董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经的规定受委托出席的董事）出席方可举行。全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公每名董事有一票表决权。董事会作出决议，司股份上市地证券监管规则和公司章程规定董除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必规定。

须有独立（非执行）董事签字后方可生效。董事会决议的表决，实行一人一票。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投董事与董事会会议决议事项所涉及的企业一票。或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董董事会会议决议事项与某位董事或其联系事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项人或主要股东有利害关系，该董事应予回避，且决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董时，该董事亦不予计入。上述有关决议事项应举事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无行董事会而不应以传阅文件方式处理，如独立非关联关系董事达到相应比例通过。出席董事会执行董事或其联系人与有关决议事项没有重大会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当利益，该等独立非执行董事应出席会议。将该事项提交股东会审议。

就本条而言，主要股东和联系人的涵义与上市规则所界定的相同。如果公司股票上市交易的其他—55—原《公司章程》修订后《公司章程》证券交易所上市规则就董事的回避事项作出更为

严格的规定，则应遵守该等更为严格的规定。

第一百一十五条董事会会议，应当由董事第一百二十一条董事会会议，应当由董本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载范围。明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效代为出席会议的董事应当在授权范围内行期限，并由委托人签名或者盖章。

使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦代为出席会议的董事应当在授权范围内行未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，上的投票权。亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十三条董事会会议或临时会议第一百二十二条董事会会议可以电话会

可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只议形式或借助其他通讯设备举行，只要与会董要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与所有与会董事应被视作已亲自出席会议。会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百一十六条就需要临时董事会会议第一百二十三条涉及董事会会议表决事

表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议项，董事会已将拟表决议案的内容以书面方式案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同派发给全体董事的，签字同意且有表决权的董意的董事人数已达到本章程第一百一十四条规事人数已达到公司章程第一百二十条规定作出

定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无决定所需人数，便可形成有效决议。

需召集董事会会议。

第一百一十七条董事会应当对会议所议第一百二十四条董事会应当对会议所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记事项作成会议记录，出席会议的董事应当在会录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，司股份上市地证券监管规则或者公司章程，致参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议可以免除责任。并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第一百一十八条董事可以在任职期满以（调整至第一百零四条并进行表述调整）

—56—原《公司章程》修订后《公司章程》前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。除特殊情形外，董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事的辞职导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所

占的比例不符合监管部门或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三节独立董事（新增条款）第一百二十五条独立董事应按照法律、

行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公

司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（原一百三十六条调整至此处）第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管

—57—原《公司章程》修订后《公司章程》理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

（原一百三十七条调整至此处）第一百二十七条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合公司章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。

（新增条款）第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。

（原第一百零六条调整至此处）第一百二十九条独立董事行使下列特别

职权：

—58—原《公司章程》修订后《公司章程》

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

（新增条款）第一百三十条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会拟针对公司被收购行为所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

（新增条款）第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

—59—原《公司章程》修订后《公司章程》

第四节董事会专门委员会

（原第一百零三条第三款调整至此处）第一百三十二条公司董事会设置提名委

员会、审计与风险管理委员会、投资与发展委员

会、考核与薪酬委员会和可持续发展委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会专门委员会全部由董事组成。提名委员会由3至4名董事组成，主任委员由董事长担任，独立董事人数应当过半。审计与风险管理委员会由3至4名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员由独立董事中会计专业人士担任，独立董事人数应当过半。投资与发展委员会由3至4名董事组成。

考核与薪酬委员会由3至4名董事组成，主任委员由独立董事担任，独立董事人数应当过半。

可持续发展委员会由3至4名董事组成。

（新增条款）第一百三十三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增条款）第一百三十四条审计与风险管理委员会

的主要职责如下：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事

—60—原《公司章程》修订后《公司章程》项。

（新增条款）第一百三十五条投资与发展委员会的主

要职责如下：

（一）对公司战略方案进行研究，并向董事会提出推荐意见；

（二）对公司年度业务发展和投资计划方

案、业务发展和投资计划调整方案进行研究，并向董事会提出意见；

（三）对需董事会决策的重大投资项目的

可行性研究报告、预可行性研究报告进行审阅，并向董事会提出建议；

（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

（新增条款）第一百三十六条考核与薪酬委员会负责

制订董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制订或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件是否成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

董事会对考核与薪酬委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载考核与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增条款）第一百三十七条可持续发展委员会的主

要职责如下：

（一）研究公司可持续发展（包括但不限于环境、社会及治理）事宜，识别评估公司可持续发展的重大风险及影响，加强包括环境、社会及公司治理方面的风险管理；

（二）监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺和

—61—原《公司章程》修订后《公司章程》表现；

（三）审查公司可持续发展方针策略、目

标、措施及相关重要性议题，按照可持续发展目标监督并检查执行情况；

（四）审议公司年度环境、社会和治理报告及健康安全环保报告；

（五）关注与公司业务相关的可持续发展

事项重要信息，判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响，监管并研究公司安全环保重大风险，提出应对措施；

（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

（新增条款）第一百三十八条董事会专门委员会应当按照董事会议事规则规定召开会议。

董事会专门委员会应当按规定制作会议记录，出席会议的董事会专门委员会成员应当在会议记录上签名。

第十一章董事会秘书

第一百一十九条公司设董事会秘书1名。（删除条款）董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百二十条公司董事会秘书，应当是具（删除条款）

有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

（一）筹备董事会会议和股东大会，保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保董事会的会议记录应于有关会议后

的14日内发送全体董事传阅、签署并存档备查。

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

第一百二十一条公司董事或者其他高级管（删除条款）理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

—62—原《公司章程》修订后《公司章程》

第十二章公司总裁第八章高级管理人员

第一百二十二条公司设总裁、高级副总第一百三十九条公司设总裁1名，设高

裁、副总裁、财务总监。总裁由董事长提名，董级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、事会聘任或者解聘；高级副总裁、副总裁、财务总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律总监及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘顾问等其他高级管理人员，协助总裁工作。

任或者解聘。总裁、高级副总裁、副总裁、财务总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼聘任或者解聘；高级副总裁、副总裁、财务总任。监、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、

董事会秘书、总地质师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。

（新增条款）第一百四十条公司章程关于不得担任董

事的情形和离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

（新增条款）第一百四十一条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第一百二十三条公司总裁对董事会负责，第一百四十二条公司总裁对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组

实施董事会决议；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）组织制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总（六）按照公司章程相关条款规定提请董

裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员；事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者财务总监、总地质师、总工程师、安全总监，解聘以外的管理人员；以及总法律顾问等其他高级管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。（七）公司章程或者董事会授予的其他职权。

公司总裁列席董事会会议。

第一百二十四条公司总裁列席董事会会（已调整至第一百四十二条）议；但非董事总裁在董事会会议上没有表决权。

（新增条款）第一百四十三条公司应制订总裁工作细

—63—原《公司章程》修订后《公司章程》则，报董事会批准后实施。

总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（新增条款）第一百四十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序按照公司相关规定和劳动合同约定执行。

（新增条款）第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则及公司章程的有关规定。

（新增条款）第一百四十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增条款）第一百四十七条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

公司可以在高级管理人员任职期间为高级管理人员因执行公司职务承担的赔偿责任购买责任保险。

—64—原《公司章程》修订后《公司章程》

第一百二十五条公司总裁、高级副总裁、（删除条款）

副总裁和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十三章监事会

第一百二十六条公司设监事会。（删除条款）

第一百二十七条监事会由9人组成，其中（删除条款）

1人出任监事会主席。监事任期3年，可以连选连任。

监事任期自就任之日起计算。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事会主席任期3年，可连选连任。

监事任职期满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条监事会由股东推荐的代（删除条款）

表和公司职工代表组成，其中职工代表担任的监事不少于三分之一。股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

第一百二十九条公司董事、总裁、高级副（删除条款）

总裁、副总裁、财务总监不得兼任监事。

第一百三十条监事会每6个月至少召（删除条款）

开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

会议由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十一条监事会向股东大会负责，（删除条款）

并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、总裁、高级副总裁、副

总裁、财务总监及其他高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的前述人员提出罢免的建议；

—65—原《公司章程》修订后《公司章程》

（四）当公司董事、总裁、高级副总裁、副

总裁、财务总监及其他高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报

告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）代表公司与董事交涉或者依照《公司法》的规定，对董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（十）对关联交易的合规性进行监督；

（十一）公司章程规定的其它职权。

监事列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十二条监事会会议仅在监事会（删除条款）

半数以上监事出席，方可举行。

监事会的决议，应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。

第一百三十三条监事会行使职权时聘请（删除条款）

律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发

生的合理费用，应当由公司承担。

第一百三十四条监事应当依照法律、行政（删除条款）

法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。

第十四章公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的资格和义务

第一百三十五条有下列情况之一的，不得（调整至第一百条）

担任公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副

总裁、财务总监或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

—66—原《公司章程》修订后《公司章程》

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

（十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

第一百三十六条独立董事必须保持独立（调整至第一百二十六条）性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

—67—原《公司章程》修订后《公司章程》

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十七条担任独立董事应当符合下列（调整至第一百二十七条）

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百三十六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百三十八条公司董事、总裁、高级副（删除条款）

总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员代

表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百三十九条除法律、行政法规或者公（删除条款）司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在行使公司

赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百四十条公司董事、监事、总裁、高（删除条款）

级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人

—68—原《公司章程》修订后《公司章程》

员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的

谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百四十一条公司董事、监事、总裁、（删除条款）

高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管

理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不

得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得

到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会

在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护

公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金

借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密

—69—原《公司章程》修订后《公司章程》信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；

但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、总裁、高级副总裁、副

总裁、财务总监及其他高级管理人员本身的利益有要求；

（十三）严格遵守相关法律、法规及公司股票上市地的证券交易所就证券交易的相关规定买卖公司的证券。

第一百四十二条公司董事、监事、总裁、（删除条款）

高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、

财务总监及其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员或者本条

（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员或者本条

（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总裁、高级副总

裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在事

实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、

（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董

事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员。

第一百四十三条公司董事、监事、总裁、（删除条款）

高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结—70—原《公司章程》修订后《公司章程》束。

第一百四十四条公司董事、监事、总裁、（删除条款）

高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理

人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十五条所规定的情形除外。

第一百四十五条公司董事、监事、总裁、（删除条款）

高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、

高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理

人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总

裁、财务总监及其他高级管理人员的相关人与某

合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百四十六条如果公司董事、监事、总（删除条款）

裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级

管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、

安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。

第一百四十七条公司不得以任何方式为（删除条款）

其董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员缴纳税款。

—71—原《公司章程》修订后《公司章程》

第一百四十八条公司不得直接或者间接（删除条款）

向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、高级

副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员

提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提供贷

款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷

款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级

管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百四十九条公司违反前条规定提供（删除条款）贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百五十条公司违反第一百四十八条（删除条款）

第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高

级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百五十一条本章前述条款中所称担（删除条款）保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百五十二条公司董事、监事、总裁、（删除条款）

高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理

人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总裁、高级副

总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、—72—原《公司章程》修订后《公司章程》

总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高

级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反了对公司应负的

义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总裁、高级副

总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总裁、高级副

总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员收

受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总裁、高级副

总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员退

还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百五十三条公司可以为董事、监事、（调整至第一百零七条和第一百四十七条）

总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员购买责任保险。

第一百五十四条公司应当就报酬事项与（删除条款）

公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

—73—原《公司章程》修订后《公司章程》

第一百五十五条公司在与公司董事、监事（删除条款）

订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章财务会计制度与利润分配第九章财务会计制度与利润分配

第一百五十六条公司依照法律、行政法规第一百四十八条公司依照法律、行政法

和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会规定，制定本公司的财务会计制度。计制度。

第一百五十八条公司董事会应当在每次第一百五十条公司董事会应当在每次年

股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定公司股份上市地证券监管规则规定的由公司准由公司准备的财务报告。备的财务报告。

第一百五十九条公司的财务报告应当在第一百五十一条公司的财务报告应当在

召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，召开年度股东会的20日前置备于公司，供股东供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提所提及的财务报告。及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前21日公司至少应当在年度股东会召开21日前将前述报告连同董事会报告按本章程第二百零将前述报告连同董事会报告按本章程第一百九

三条之规定通知每个境外上市外资股股东。 十六条之规定通知每个 H 股股东。

第一百六十二条公司每一会计年度公布第一百五十四条公司在每一会计年度结四次财务报告。公司在每一会计年度结束之日起束之日起4个月内向中国证监会北京监管局和

4个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会个月结束之日起2个月内向国务院证券监督管理北京监管局和证券交易所报送并披露中期报

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在告。

每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法律、

1个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规

所报送季度财务会计报告。定进行编制。

—74—原《公司章程》修订后《公司章程》

第一百六十三条公司除法定的会计帐册第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计帐册。外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利积金。

润，按照股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和润，按照股东持有的股份比例分配。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向股东分配利润的，须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条资本公积金包括下列款（删除条款）

项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百六十六条公司的公积金仅用于下第一百五十七条公司的公积金用于下列

列用途：用途：

（一）弥补亏损；（一）弥补公司的亏损；

（二）扩大公司生产经营；（二）扩大公司生产经营；

（三）转增资本。（三）转为增加公司注册资本。

公司可经股东大会决议将公积金转为资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公使用资本公积金。

积金不得少于注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十七条公司股利每年分配两次，第一百五十八条公司股利每年分配2年终股利由股东大会以普通决议的方式决定，中次，年终股利由股东会以普通决议的方式决定，期股利可以由股东大会以普通决议授权董事会中期股利可以由年度股东会以普通决议授权董决定。事会决定。

—75—原《公司章程》修订后《公司章程》

第一百六十八条（一）公司应充分考虑对第一百五十九条公司按照以下原则进行

投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、利润分配：

全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持（一）公司应充分考虑对投资者的合理投利润分配政策的连续性和稳定性。资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整

（二）公司可以以现金、股票或者法律法规体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金方策的连续性和稳定性；

式分配股利。（二）公司可以以现金、股票或者法律法

（三）在当年实现的归属于母公司净利润及规许可的其他方式分配股利。公司优先采用现

累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公金方式分配股利；

司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现（三）在当年实现的归属于母公司净利润金分红。现金分红的比例不少于当年实现的归属及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满于母公司净利润的百分之三十。足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应

（四）公司因特殊原因需要调整或变更本条进行现金分红。现金分红的比例不少于当年实

第（二）项和第（三）项规定的利润分配政策的，现的归属于母公司净利润的30%；应由公司独立董事发表意见，经董事会审议通过（四）公司因特殊原因需要调整或变更本后提交股东大会审议。股东大会的召开方式应当条第（二）项和第（三）项规定的利润分配政符合公司上市地的监管要求。策的，应由公司独立董事发表意见，经董事会股东大会通过有关派现、送股或资本公积转审议通过后提交股东会审议批准。股东会的召增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月开方式应当符合公司上市地的监管要求。

内实施具体方案。股东会对利润分配方案作出决议后，或者若股东在本章程项下公告派息日后6年内仍公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2权利。在适用的有关时效期限届满前，公司不得个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

行使没收无人认领的股利的权利。若股东在公司章程项下公告派息日后6年内仍未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的权利。在适用的有关时效期限届满前，公司不得行使没收无人认领的股利的权利。

第一百六十九条公司向内资股股东支付第一百六十条公司向股东支付股利及其

股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币他款项以人民币计价和宣布，并根据有关法律、支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或行政法规、公司股份上市地证券监管规则向股其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上东支付。

市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。

第一百七十条 公司向外资股股东支付股 第一百六十一条 公司向 H 股股东支付股

利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发的规定办理，无规定的，适用的兑换率为宣布股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公派发股利和其他款项之日前1星期中国人民银布的有关外汇的平均收市价。行公布的有关外汇的平均收市价。

第一百七十一条 公司应当为持有境外上 第一百六十二条 公司应当为持有 H 股股市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股 有关股东收取公司就 H 股股份分配的股利及其

—76—原《公司章程》修订后《公司章程》股份分配的股利及其他应付的款项。他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法公司委任的收款代理人应当符合法律法规律或者证券交易所有关规定的要求。和证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股 公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

例》注册的信托公司。

第十章内部审计（新增条款）第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

（新增条款）第一百六十四条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

（新增条款）第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

（新增条款）第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增条款）第一百六十七条审计与风险管理委员

会与会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增条款）第一百六十八条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十六章会计师事务所的聘任第十一章会计师事务所的聘任

—77—原《公司章程》修订后《公司章程》

第一百七十二条公司应当聘用符合国家第一百六十九条公司聘用符合《证券法》

有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1公司的首任会计师事务所可以由创立大会年，可以续聘。

在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第一百七十三条公司聘用会计师事务所第一百七十条公司聘用会计师事务所的的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股聘期，自公司本次年度股东会结束时起至下次东年会结束时止。年度股东会结束时止。

（新增条款）第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报

告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条经公司聘用的会计师事第一百七十二条经公司聘用的会计师事

务所享有下列权利：务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭

并有权要求公司的董事、总裁、高级副总裁、副证，并有权要求公司的董事、总裁、高级副总总裁、财务总监或者其他高级管理人员提供有关裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总地质

资料和说明；师、总工程师、安全总监，以及总法律顾问等

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子其他高级管理人员提供有关资料和说明；

公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的（二）要求公司采取一切合理措施，从其资料和说明；子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收的资料和说明；

到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任（三）出席股东会议，得到任何股东有权何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，所的事宜发言。在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十五条如果会计师事务所职位（删除条款）

出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百七十六条不论会计师事务所与公第一百七十三条股东会可以在会计师

司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任事务所任期届满前，通过普通决议决定将该何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定会计师事务所解聘。会计师事务所因被解聘—78—原《公司章程》修订后《公司章程》将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有向公司索偿的权利不受影响。

因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。

第一百七十七条会计师事务所的报酬或（删除条款）者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百七十八条公司聘用、解聘或者不再（删除条款）

续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会

议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出

书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非书面陈述收到过晚，否则应当采取以下措施：

1.在为作出决议而发出的通知上说明将离

任的会计师事务所作出的陈述；

2.将该陈述副本作为通知的附件以公司章

程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈

述按本条第（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的

会议：

1.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的

所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第一百七十九条公司解聘或者不再续聘（删除条款）

—79—原《公司章程》修订后《公司章程》

会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有本条第（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本按本章程第二百零三条之规定通知每个境外上市外资股股东。

如果会计师事务所的辞职通知载有任何应

当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十七章保险

第一百八十条公司的各项保险均应按照（删除条款）有关中国保险法律的规定由公司董事会会议讨论决定投保。

第十八章劳动人事制度第十二章劳动人事制度

第一百八十四条公司按照国家有关法律、第一百七十七条公司按照国家有关法律

法规的规定，提取职工医疗、退休、待业保险基法规的规定，依法缴纳基本养老、基本医疗、金，建立劳动保险制度。工伤、失业、生育等社会保险费，依规建立企业年金、补充医疗等企业补充保险制度。

第十九章工会组织

第一百八十五条公司职工依法组织工会，（已调整至第十三条）

开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第二十章公司的合并与分立第十三章公司的合并与分立

第一百八十六条公司合并或者分立，应当（删除条款）

由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

—80—原《公司章程》修订后《公司章程》

公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第一百八十七条公司合并可以采取吸收第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。合并或者新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并支付的价款不超过本公司净资产并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作10%的，可以不经股东会决议，应当经董事会出合并决议之日起10日内通知债权人，并于决议。

30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之公司合并，应当由合并各方签订合并协议，

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应并决议之日起10日内通知债权人，并于30日的担保。内在指定媒介上或者国家企业信用信息公示系公司合并后，合并各方的债权、债务，由合统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未并后存续的公司或者新设的公司承继。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产应当作第一百七十九条公司分立，其财产应当相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，公司分立，应当编制资产负债表及财产清并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出单。公司自作出分立决议之日起10日内通知分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日债权人，并于30日内在指定媒介上或者国家企内在报纸上公告。业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务偿达成的书面协议另有约定的除外。清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二十一章公司解散和清算第十四章公司解散和清算

第一百九十条公司有下列情形之一的，应第一百八十一条公司因下列原因解散：

当解散并依法进行清算：（一）股东会决议解散；

（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者或者被撤销；

被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的东，可以请求法院解散公司；

股东，请求法院解散公司的。（五）公司章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

（新增条款）第一百八十二条公司有本章程第一百八

十一条第（一）项、第（五）项情形，且尚未—81—原《公司章程》修订后《公司章程》

向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百九第一百八十三条公司因本章程第一百八

十条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当十一条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定解在15日之内成立清算组，开始清算。清算组由散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清当在解散事由出现之日起15日内组成清算组算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关进行清算。

人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条如董事会决定公司进行（删除条款）清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第一百九十三条清算组应当自成立之日第一百八十四条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒告。介上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，债权人应当自接到通知之日起30日内，未或如未亲自收到通知的，自公告之日起45日内，接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

—82—原《公司章程》修订后《公司章程》

第一百九十五条清算组在清算公司财产、第一百八十六条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定案，并报股东大会或者有关主管机关确认。清算方案，并报股东会或者法院确认。

公司财产应按法律法规上所要求的顺序清公司财产在分别支付清算费用、职工工偿，如若没有适用的法律，应按清算组所决定的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠公正、合理的顺序进行。税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由照股东持有的股份比例分配。

公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司不得开展新的经营活动。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十六条因公司解散而清算，清算第一百八十七条清算组在清理公司财

组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请宣法院申请宣告破产。告破产清算。

公司经法院裁定宣告破产后，清算组应当将法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给法院。事务移交给法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组第一百八十八条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财组应当制作清算报告，报股东会或者法院确认，务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关

确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职第一百八十九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职责，负有忠实义务和勤勉义务。

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

（新增条款）第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十二章公司章程的修订程序第十五章修改章程

第一百九十九条公司根据法律、行政法规第一百九十一条有下列情形之一的，公

及公司章程的规定，可以修改公司章程。司应修改公司章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则修改后，章程规—83—原《公司章程》修订后《公司章程》

定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百条修订章程应遵循下列程序：第一百九十二条董事会依照股东会修改

（一）董事会提出章程修订议案；章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公

（二）将上述议案内容书面提供给股东并召司章程。

开股东大会；

（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零一条公司章程的修改，涉及由国第一百九十三条股东会决议通过的章程

务院证券委员会和国家经济体制改革委员会修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关1994年8月27日签署的《到境外上市公司章程批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登必备条款》（简称《必备条款》）内容的经国务记。

院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构

批准后生效;涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

（新增条款）第一百九十四条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十三章通知第十六章通知和公告

第二百零二条除非另有规定，公司按规定第一百九十五条公司的通知以下列形式

或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知发出：

或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管（一）以专人送出；

机构指定的媒体上刊登，并且在可行的情况下，（二）以邮件方式送出；

尽可能于同一日按照公司境外上市地监管机构（三）以公告方式进行；

不时要求的方式发布前述通知或报告。（四）公司章程规定的其他形式。

第二百零三条 公司向境外上市外资股股 第一百九十六条 公司向 H 股股东发送的东发送的通知、资料或书面声明等公司通讯应按通知、资料或书面声明等公司通讯应按照《香照香港联交所《上市规则》的要求进行公告或以港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求电子等方式发送。进行公告或以电子等方式发送。

公司发给内资股股东的通知，应在国务院证 公司发给 A 股股东的通知，以公告方式进券主管机关指定的一家或多家媒体上刊登公告，行；一经公告，视为所有相关人员收到通知。

该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。

（新增条款）第一百九十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、邮寄、传真等方式进行。

第二百零四条通知以邮递方式送交时，须第一百九十八条公司通知以专人送出

清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），寄。该通知的信函寄出5日后，视为股东已收悉。被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送—84—原《公司章程》修订后《公司章程》出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

（新增条款）第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

（新增条款）第二百条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百零五条股东或董事向公司送达的第二百零一条股东或董事向公司送达的

任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以任何通知、文件、资料或书面声明可由专人送挂号方式送往公司的法定地址。达或邮寄方式送往公司。

第二十四章附则第十七章附则

第二百零八条公司章程以中、英两种文字第二百零四条公司章程以中、英两种文写成。两种文本同等有效；如两种文本之间有任字写成。两种文本同等有效；两种文本之间有何差异，应以中文本为准。任何差异的，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

（新增条款）第二百零五条公司章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百零九条本章程由公司董事会负责第二百零六条公司章程由公司董事会解释。本章程未尽事宜或与法律法规和上市规则负责解释。

相冲突时，依照法律法规和上市规则并结合本公司实际情况处理。

注：经上述修订，《公司章程》由原来的209条减少至206条，有关条款序号作相应调整。

—85—附件2

《中国石油天然气股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第一章总则第一章总则

第一条为规范公司行为，保证股东大会第一条为规范中国石油天然气股份有限

依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》公司（简称公司）行为，保证股东会依法行使（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证公司股东大会规则》、公司股票上市地证券监管券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东机构的规定和上市规则以及《中国石油天然气会规则》等法律、行政法规、公司股份上市地股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）证券监管规则以及《中国石油天然气股份有限的规定，制定本规则。公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

（新增条款）第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司将严格按照上市地法律法第三条公司应当严格按照法律、行政法

规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股规、公司股份上市地证券监管规则、《公司章程》东大会，保证股东依法行使权利。及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能公司董事会将切实履行职责，认真、按时够依法行使权利。

组织股东大会。公司全体董事将勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会将在《公司法》、《公司第四条股东会应当在法律、行政法规、章程》及其他法律、行政法规、部门规章规定公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》

的范围内行使职权。规定的范围内，按照本规则行使职权。

第四条公司召开股东大会，应当聘请律（调整至第二十六条）

师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

—86—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第二章股东大会的职权第二章股东会的职权

第五条股东大会行使下列职权：第五条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，（三）审议批准公司的年度财务报告；

决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准监事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）审议批准公司的年度利润分配方案者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）对公司发行债券作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）修改《公司章程》；

者变更公司形式等事项作出决议；（十）审议批准法律、行政法规、公司股

（十）对公司发行债券作出决议；份上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘第六条规定需要股东会审批的担保事项；

会计师事务所作出决议；（十一）审议批准公司在1年内购买、出

（十二）修改《公司章程》；售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十三）审议代表公司有表决权的股份百30%的事项；

分之三以上（含百分之三）的股东的提案；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准法律、法规和《公司章（十三）审议批准股权激励计划和员工持程》规定需要股东大会审批的担保事项；股计划；

（十五）审议公司在一年内购买、出售（十四）按照《公司章程》相关条款规定重大资产超过公司最近一期经审计总资产审议批准公司为他人取得公司或者其母公司的

30%的事项；股份提供财务资助；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准法律、行政法规、公司

（十七）审议股权激励计划；股份上市地证券监管规则及《公司章程》规定

（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

应当由股东大会作出决议的其他事项。公司年度股东会可以授权董事会决定向特股东大会可以授权或委托董事会办理其授定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不

权或委托办理的事项。授权的内容应明确、具超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在体。股东大会对董事会的授权，如所授权的事下一年度股东会召开日失效。

项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股股东会可以授权董事会对发行公司债券作东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分出决议。

之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出股东会对董事会的授权，如所授权的事项席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包持表决权的三分之二以上通过。括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东—87—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六条公司下列对外担保行为，须经股第六条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过。东会审议批准：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）公司及其控股子公司的对外担保总

担保总额达到或超过本公司最近一期经审计净额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供资产的50%以后提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过本（二）对外担保总额，超过最近一期经审

公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的计总资产的30%以后提供的任何担保；

任何担保；（三）在1年内向他人提供担保的金额超

（三）公司在一年内担保金额超过公司最过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

供的担保。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集

第七条股东大会分为股东年会和临时股第七条股东会分为年度股东会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东六个月之内举行。会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》有下列情形之一的，董事会应当在两个月规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股内召开临时股东大会：东会应当在2个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定的人公司在上述期限内不能召开股东会的，应数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之当报告中国证券监督管理委员会（简称中国证二时；监会）北京监管局和公司股份上市地证券交易

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分所，说明原因并公告。

之一时；

（三）单独或合并持有公司发行在外的有

表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；

（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第八条监事会有权向董事会提议召开临（删除条款）

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同—88—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

（新增条款）第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股份上市地证

券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得全体独立董事过半数同意；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

（新增条款）第九条审计与风险管理委员会向董事会

提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第九条股东要求召集临时股东大会或者第十条股东要求召集临时股东会，应当

类别股东会议，应当按照下列程序办理：按照下列程序办理：

单独或者合计持有公司在该拟举行的会议单独或者合计持有公司10%以上股份（含表上有表决权的股份10%以上的股东有权向董事决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请

会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事应当以书面形式向董事会提出。会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公—89—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

董事会应当根据法律、行政法规和《公司司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议董事会同意召开临时股东会的，应当在作的书面反馈意见。出董事会决议后的5日内发出召开会议的通董事会同意召开临时股东大会或者类别股知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内东的同意。

发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的董事会不同意召开临时股东会，或者在收变更，应当征得相关股东的同意。到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东大会或者类别持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反等）的股东有权向审计与风险管理委员会提议馈的，单独或者合计持有公司在该拟举行的会召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与议上有表决权的股份10%以上股份的股东有权风险管理委员会提出请求。

向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东审计与风险管理委员会同意召开临时股会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会的，应在收到请求5日内发出召开会议的监事会同意召开临时股东大会或者类别股通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东股东的同意。

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征审计与风险管理委员会未在规定期限内发得相关股东的同意。出会议通知的，视为审计与风险管理委员会不监事会未在规定期限内发出股东大会通知召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先

90日以上单独或者合计持有公司在该拟举行的股等）的股东可以自行召集和主持。

会议上有表决权的股份10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条股东自行召集并举行会议的，召（调整至第十二条）集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的

程序相同，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第十一条监事会或股东决定自行召集股第十一条审计与风险管理委员会或股东

东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，所在地中国证监会派出机构和证券交易所备同时向上海证券交易所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含在股东大会决议公告前，召集股东持股比表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

例不得低于10%。审计与风险管理委员会或召集股东应在发监事会和召集股东应在发出股东大会通出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地海证券交易所提交有关证明材料。

中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

—90—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第十二条对于监事会或股东自行召集的第十二条对于审计与风险管理委员会或

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应予配合，会议所必需的费用由公司承担。

未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大董事会应当提供股权登记日的股东名册。

会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构开股东大会以外的其他用途。申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第四章股东大会的提案与通知第四章股东会的提案与通知

第十五条提案的内容应当属于股东大会第十三条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规合法律、行政法规、公司股份上市地证券监管定。规则和《公司章程》的有关规定。

第十六条单独或者合计持有公司3%以上第十四条董事会、审计与风险管理委员股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收表决权恢复的优先股等）的股东，有权向股东到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告会提出提案。

临时提案的内容公司不得提高提出临时提案股单独或者合计持有公司1%以上股份（含表东的持股比例。决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会除前款规定外，召集人在发出股东大会通召开12个工作日前提出临时提案并书面提交召知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案集人。召集人应当在收到提案后10日内发出股或增加新的提案。东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该股东大会通知中未列明或不符合本规则第临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则作出决议。或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第

十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

—91—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第十七条公司召开股东大会，应当于会第十五条召集人应在股东会召开45日前

议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审根据《公司章程》相关规定通知各股东。

议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东会的通知包括以下内容：

股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召（一）会议的时间、地点和会议期限；

开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会通知须根据《公司章程》第二百（三）以明显的文字说明：全体普通股股零三条的规定向股东（不论在股东大会上是否东、持有特别表决权股份的股东等均有权出席有表决权）发出。以公告方式进行的，一经公股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参告，视为所有相关人员收到通知。加表决；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）恶劣天气下的会议安排；

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条股东会议的通知应当符合下列第十六条股东会议通知和补充通知中应

要求：当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及

（一）以书面形式作出；为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

（二）指定会议的召开方式、地点、日期全部资料或者解释。

和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、

股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁、高级副

总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员

与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对

该董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员作为股东的影响

有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，全体股东均有

权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席

—92—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条股东大会拟讨论董事、监事选第十七条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每（五）法律、行政法规、公司股份上市地位董事、监事候选人应当以单项提案提出。证券监管规则要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条公司根据股东大会召开前二十（删除条款）

日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决

权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式

再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

股东大会不得决定通知未载明的事项。

（新增条款）第十八条股东会通知中应当列明会议

时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不超过7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司股份上市地证券监管规则对股权登记日有特别规定的，从其规定。

—93—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第二十一条发出股东大会通知后，无正第十九条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2形，召集人应当在原定召开日前至少10个工作个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通公司延期召开股东会的，不得变更原通知知规定的有权出席股东大会股东的股权登记规定的有权出席股东会股东的股权登记日。公日。司股份上市地证券监管规则对股权登记日有特别规定的，从其规定。

第五章股东大会的登记第五章股东会的召开

第二十二条股东大会将设置会场，以现第二十条股东会应设置会场，以现场会

场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公式为股东出席参加股东大会提供便利。股东通司股份上市地证券监管规则或者《公司章程》过上述方式参加股东大会的，视为出席。的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他股东可以亲自出席股东大会并行使表决方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式行使表决权。召开。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授权范围内行使表决权。

股东为公司股份上市地证券监管规则所定

义认可结算所的，该股东可以授权他人在任何股东会或债权人会议上担任其代表；获得授权

的人数超过1名，则授权书应列明每名被授权人士所涉及的股票数目和种类。上述被授权人士有权代表该认可结算所（或其代理人）行使权利，该权利与公司个人股东可行使的权利相同。

第二十三条公司股东大会表决采用网络第二十一条公司应当在股东会通知中明

或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时间，间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：

日下午3：00。00。

—94—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第二十四条任何有权出席股东会议并有（本条第二款调整至第二十条）权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或债权人会议上

担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。

第二十五条股东应当以书面形式委托代（调整至第二十四条、第二十五条）理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。

如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第二十六条表决代理委托书至少应当在（调整至第二十四条、第二十五条）该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十七条任何由公司董事会发给股东（调整至第二十四条、第二十五条）

—95—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。

法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

第二十八条表决前委托人已经去世、丧失（删除条款）

行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有

关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第二十九条董事会及其他召集人将采取（调整至第四十八条）

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会及其他召集人将采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。

第三十条股权登记日登记在册的所有股第二十二条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司召集人不得以任何理由拒绝。和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十一条股东应当持股票账户卡、身第二十三条股东应当持身份证或者其他份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明能够表明其身份的有效证件或证明出席股东出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人托书和个人有效身份证件。有效身份证件。

（原第二十五条至第二十八条调整至此处）第二十四条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

—96—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

（原第二十五条至第二十八条调整至此处）第二十五条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十二条召集人和律师应当依据证券第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

律师应当就会议的召集、召开程序是否符

（原第四条调整至此处）合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议表决程序及表决结果是否合法有效等事项出具法律意见，并根据公司要求对其他有关问题发表意见并公告。

第六章股东大会会议的召开

第三十三条公司召开股东大会，全体董第二十七条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁、人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

（原第三十五条调整至此处）在年度股东会上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第十三条董事长应出席股东年会，并安第二十八条提名委员会、审计与风险管

排审计委员会及考核与薪酬委员会的主任，或理委员会、投资与发展委员会、考核与薪酬委在该等委员会的主任缺席时由另一名委员（或员会及可持续发展委员会的主任委员应当列席如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）年度股东会，相关专门委员会主任委员未能列在股东年会上回答提问。席的，应由另一名委员（该名委员未能列席的，则由其委任代表）在年度股东会上回答提问。

第十四条对于涉及关联交易或任何其他第二十九条对于涉及关联交易或任何其

需由董事会专门委员会批准的事项，相关董事他需由董事会专门委员会批准的事项，相关董会专门委员会的主任应出席股东大会并回答提事会专门委员会的主任委员应列席股东会并回问。答提问。

第三十四条股东大会由董事长召集并担第三十条股东会由董事长主持；董事长

任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长—97—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不主持，公司设2名副董事长的，由过半数的董能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履事共同推举的一名董事担任会议主席。行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共监事会自行召集的股东大会，由监事会主同推举的1名董事主持。

席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或审计与风险管理委员会自行召集的股东不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一会，由审计与风险管理委员会主任委员主持。

名监事担任会议主席。审计与风险管理委员会主任委员不能履行职股东自行召集的股东大会，由召集人推举务或者不履行职务时，由过半数审计与风险管代表担任会议主席。理委员会成员共同推举的1名审计与风险管召开股东大会时，会议主席违反议事规则理委员会成员主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东股东自行召集的股东会，由召集人或者其大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举代表主持。

推举一人担任会议主席，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东大会上，董事会、（调整至第二十七条）监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条董事、监事、总裁、高级副（调整至第二十七条）

总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第七章股东大会的表决和决议第六章股东会的表决和决议

—98—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第三十八条股东（包括股东代理人）在第三十二条股东以其所代表的有表决权

股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股的股份数额行使表决权，除根据《公司章程》份数额行使表决权，除了根据《公司章程》及及本规则的规定对董事选举议案采取累积投票本规则的规定对董事、监事选举议案采取累积制进行表决外，每一股份享有一票表决权。

投票制进行表决外，每一股份有一票表决权。股东会审议有关关联交易事项时，关联股公司持有的本公司股份没有表决权，且该东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的股的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的份总数。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

当一位股东按照上市规则要求而被禁止就股东会审议影响中小投资者利益的重大事

任何决议投票或限制只能就某一决议投赞成或项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单反对票时，该位股东所投的或以该名股东名义独计票结果应当及时公开披露。

所投的任何违反该要求或限制的票数将不得计公司持有本公司的股份没有表决权，且该入表决结果。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

—99—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第三十九条股东大会进行董事、监事选第三十三条股东会就选举董事进行表决

举议案的表决时，根据《公司章程》的规定，时，根据《公司章程》的规定，采取累积投票采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主以集中使用。累积投票制的主要内容如下：要内容如下：

（一）应选出的董事、监事人数在二名以（一）应选出的董事人数在2名以上时，上时，实行累积投票表决方式；实行累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持（二）实行累积投票表决方式时，股东持

有的每一股份均有与应选董事、监事人数相同有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决的表决权；权；

（三）股东大会的会议通知应告知股东对（三）股东会的会议通知应告知股东对董

董事、监事选举提案实行累积投票制，会议召事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面提供书面的说明和解释；的说明和解释；

（四）股东大会对董事、监事候选人进行（四）股东会对董事候选人进行表决时，表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以

表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同

的与应选董事、监事人数相同的全部表决权，的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数

的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相相同的部分表决权；

同的部分表决权；（五）股东对某一个或某几个董事候选人

（五）股东对某一个或某几个董事、监事集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选

候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候与应选董事、监事人数相同的全部表决权后，选人即不再拥有投票表决权；

对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决（六）股东对某一个或某几个董事候选人权；集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股

（六）股东对某一个或某几个董事、监事份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃

候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持为放弃表决权；

有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，（七）董事候选人所获得的同意票数超过差额部分视为放弃表决权；出席股东会有表决权的股份总数（以未累积的

（七）董事、监事候选人所获得的同意票股份数为准）的二分之一者，为中选董事候选

—100—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》数超过出席股东大会有表决权的股份总数（以人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人的同意票数相等，且该等候选人均当选将导致数，则由获得同意票数多者当选为董事、监事当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意人及排序在其之后的中选候选人未中选）；如果

票数相等，且该等候选人均当选将导致当选人在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选应在本次股东会结束后另行召开股东会对缺额人及排序在其之后的中选候选人未中选）；如果董事进行选举。

在股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、股东会以累积投票制的方式选举董事的，监事人数，则应在本次股东大会结束后另行召独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

开股东大会对缺额董事、监事进行选举。股东会通过有关董事选举提案的，新任董股东大会以累积投票制的方式选举董事、事按《公司章程》的规定就任。

监事的，董事和监事的表决应当分别进行，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（原第六十三条调整至此处）

第四十条除累积投票制外，股东大会对第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第四十一条股东大会审议提案时，不得第三十五条股东会审议提案时，不应对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改或变更，否则应当被视为一个新一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表提案，不得在本次股东会上进行表决。

决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、第三十六条股东会采取记名方式投票表网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出决。

现重复表决的以第一次投票结果为准。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，

以第一次投票结果为准。

—101—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第四十三条出席股东大会的股东，应当第三十七条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条除非按照上市规则要求以投（删除条款）票方式表决或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上

有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）

的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非按照上市规则要求以投票方式表决或

有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

公司股东大会表决采用网络或其他方式的，则举手表决的安排将不适用，而需由主席事先表明采取以投票方式表决。

第四十五条主席应确保在会议开始时已第三十八条公司应确保在股东会开始时

解释下列事宜：已解释下列事宜：

（一）在决议案表决之前告知股东如要求（一）在决议案表决之前告知股东表决程以投票方式进行表决的程序；序和要求；

（二）在要求以投票方式表决的情况下，（二）回答股东提出问题的程序。

以投票方式进行表决后，回答股东提出任何问题的详细程序。

第四十六条如果要求以投票方式表决的（删除条款）

事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，—102—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第四十七条在投票表决时，有两票或者（删除条款）

两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第四十八条当反对和赞成票相等时，无（删除条款）

论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第四十九条股东大会对提案进行表决第三十九条股东会对提案进行表决前，前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及满足公司上市地上市规股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表则要求的其他人士共同负责计票、监票。在计决结果，决议的表决结果载入会议记录。

票期间，应点算所有代理人投票的票数以及除通过网络或其他方式投票的公司股东或其非要求以投票方式进行表决，主席应在会上表代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的明每项决议案的代理人投票比例，以及赞成和投票结果。

反对票数。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东大会会议现场结束时间不第四十条股东会对提案进行表决后，应

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会当宣布每一提案的表决情况和结果。

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根在正式公布表决结果前，股东会现场、网据表决结果宣布提案是否通过。络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、在正式公布表决结果前，股东大会现场、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、情况均负有保密义务。

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条股东大会决议分为普通决议第四十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十三条下列事项由股东大会以特别决第四十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

—103—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、（一）公司增加或者减少注册资本；

认股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、

（二）发行公司债券；清算或者变更公司形式；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；

（四）《公司章程》的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股计划；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，（六）法律、行政法规、公司股份上市地证

以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生券监管规则或《公司章程》规定的，以及股东会重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他应当由股东会决议的事项。

第五十二条下列事项由股东大会的普通第四十三条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的年度利润分配方案和（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损亏损弥补方案；弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债（四）公司年度财务报告；

表、利润表及其他财务报表；（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务（五）除法律、行政法规规定或者《公司的会计师事务所；章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）变更募集资金用途事项；

项。（七）公司为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助；

（八）除法律、行政法规、公司股份上市地

证券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他应当由股东会决议的事项。

（新增条款）第四十四条公司以减少注册资本为目的

回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定

股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十五条会议主席负责决定股东大会（删除条款）

的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

—104—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第五十六条会议主席如果对提交表决的（删除条款）

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第五十七条股东大会决议应当按监管规第四十六条股东会决议应当及时公告，定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结提案的表决结果和通过的各项决议的详细内果和通过的各项决议的详细内容。

容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特

（原第五十八条调整至此处）别提示。

第五十八条提案未获通过，或者本次股（调整至第四十六条）

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十九条股东大会会议记录由董事会第四十七条股东会会议记录由董事会秘

秘书负责，会议记录应记载以下内容：书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财高级管理人员姓名；

务总监及其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十条股东大会如果进行点票，点票（删除条款）结果应当记入会议记录。

—105—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

股东大会会议记录由董事会秘书负责，并由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会

秘书、召集人或其代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少十年。

第六十一条股东可以在公司办公时间免（删除条款）费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第六十二条召集人应当保证股东大会连第四十八条董事会和其他召集人应当采续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集处。

人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券召集人应当保证股东会连续举行，直至形成交易所报告。最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

（原第二十九条调整至此处）召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向有关监管机构报告。

第六十三条股东大会通过有关董事、监（调整至第三十三条）

事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第六十四条股东大会通过有关派现、送（删除条款）

股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十五条公司股东大会决议内容违反第四十九条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反公司控股股东、实际控制人不得限制或者

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出司和中小投资者的合法权益。

之日起60日内，请求法院撤销。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当及时向法院提起诉讼。

在法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关—106—原《股东会议事规则》修订后《股东会议事规则》

方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股份上市地

证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章附则第七章附则

第六十六条本规则所称“以上”、“内”，第五十条本规则所称“以上”“以内”“不

含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。少于”，含本数；“超过”“过”“低于”“多于”，不含本数。

第六十八条本规则自股东大会审议通过第五十二条本规则自股东会审议通过之之日起施行。本规则未尽事宜或与不时颁布的日起施行。

法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。

注：经上述修订，《股东会议事规则》由原来的68条减少到52条，有关条款序号作相应调整。

—107—附件3

《中国石油天然气股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》

第一章总则第一章总则

第一条为了进一步规范中国石油天然气第一条为规范中国石油天然气股份有限

股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事公司（简称公司）董事会的议事方式和决策程

方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履序，促进董事会和董事有效履行职责，提高董行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公《公司法》）、《上市公司治理准则》和《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律、司章程指引》等法律、法规及公司上市地证券行政法规、公司股份上市地证券监管规则以及监管法规以及《中国石油天然气股份有限公司《中国石油天然气股份有限公司章程》（简称章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制情况，制定本规则。定本规则。

（新增条款）第二条公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

（新增条款）第三条公司应当严格按照法律、行政法

规、公司股份上市地证券监管规则、《公司章程》

及本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。

（新增条款）第四条董事会应当在法律、行政法规、

公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》

规定的范围内，按照本规则行使职权。

第二章董事会的职责第二章董事会的职责

第二条公司董事会向股东大会负责，其第五条公司董事会行使下列职权：

主要职责是：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）确定公司重大决策（二）执行股东会的决议；

1.决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

2.制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）决定公司的年度财务预算方案；

案；（五）制订公司的年度财务报告；

3.制订公司的利润分配方案和弥补亏损（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

4.制订公司增加或减少注册资本的方案以（七）制订公司增加或者减少注册资本、及发行公司债券或其他证券及上市的方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

5.拟定公司收购本公司股票或者合并、分（八）拟订公司重大收购、收购公司股票

立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

—108—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》

6.决定公司内部管理机构的设置；（九）按照法律、行政法规、公司股份上

7.制定公司的基本管理制度；市地证券监管规则的规定，决定公司对外投资、

8.股东大会授予的其他职权。收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

（二）任免和监督公司执行机构成员财、关联交易、对外捐赠等事项；

1.聘任或者解聘公司总裁；（十）决定公司内部管理机构的设置；

2.根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高（十一）决定聘任或者解聘公司总裁及董

级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根人员，决定其报酬事项；据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副

3.考核、评估和监督执行机构的业绩，并总裁、副总裁、财务总监、总地质师、总工程

按规定对执行机构成员进行奖惩。师、安全总监，以及总法律顾问等其他高级管

（三）与股东沟通理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

1.制订《公司章程》修改方案；（十二）制定公司的基本管理制度；

2.负责召集股东大会，并向股东大会报告工（十三）制订公司章程的修改方案；

作；（十四）管理公司信息披露事项；

3.执行股东大会的决议；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公

4.管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

5.负责与股东沟通的其他事宜。（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查

（四）董事会自身建设总裁的工作；

1.董事人员的推荐；（十七）法律、行政法规、公司股份上市

2.董事人员的培训；地证券监管规则、《公司章程》或者股东会授予

3.董事会会议的设定、日程和议题；的其他职权。

4.董事会下属委员会的建设；

5.董事会办事机构的建设。

第三条董事会决定公司改革发展方向、第六条董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司高理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选级管理人员时，党组织对董事长或总裁提名的进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长裁推荐提名人选。或总裁推荐提名人选。

第三章董事会的组成及下设机构第三章董事会的组成及下设机构

第四条公司董事会由十一至十五名董第七条公司董事会由11至15名董事组事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。成，设董事长1名，副董事长1至2名，职工独立非执行董事至少占三分之一，且其中至少董事1名。独立董事至少占三分之一，且其中一人为会计专业人士。至少1人为会计专业人士。

董事会设秘书一人。公司设董事会办公室，董事会设秘书1人。公司设董事会办公室，其工作由董事会秘书负责。向董事会秘书负责。

第五条董事经股东大会选举产生，任期第八条非职工董事由股东会选举或者更三年。董事任职期满，可以连选连任，但独立换，职工董事由公司职工民主选举和罢免，并可董事连任期间不得超过六年。董事应从全体股在任期届满前解除其职务。董事任期3年，任期东的利益出发，认真履行职责，恪守勤勉、诚届满可连选连任，但独立董事连任期间不得超过6信、务实的准则。年。

—109—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》

董事的工作原则是:董事对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）维护公司及全体股东的利益；避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

（二）保持客观独立的经营观点和对管理牟取不正当利益。

层的评价；董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

（三）保持战略性思考和对公司发展的长公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注远考虑，保证以足够的时间及精力参与公司重意。

大问题的研究决策，并承担责任；董事应当遵守法律、行政法规、公司股份

（四）董事因履行职责需要，有权向公司上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。

索取有关信息和资料，公司执行机构和管理部门有义务予以配合。董事也有义务履行保密的责任；

（五）遵守法律、《公司章程》及公司有关规定中的相应条款。

第六条董事任期自股东大会决议通过之第九条董事任期从就任之日起计算，至日起计算。董事任职期满未及时改选，在改选本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证行董事职务。券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、职务。

财务总监及其他高级管理人员兼任，但兼任总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

事总数的二分之一。董事长、副董事长由董事会以全体董事的就提名董事候选人及该候选人表明愿意接过半数选举产生。

受提名，向公司发出书面通知的最短期限为七天，该七天通知期的开始日不得早于进行董事选举的股东大会通知发出后的当日，其结束日不得迟于股东大会举行日期的七天前。

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免。

第七条董事可以在任职期满以前提出辞第十条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应向公司提交书面报告，公司收到辞除特殊情形外，董事会将在两日内披露有关情任报告之日辞任生效（董事辞任报告中明确较况。晚生效时间的除外），公司应在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事因董事的辞任导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董司章程》规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、公司股份上市除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告地证券监管规则和《公司章程》规定，履行董送达董事会时生效。事职务。

—110—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》

第八条公司董事长第十一条董事长是公司的法定代表人，董事长是公司的法定代表人，对外全权代按照《公司章程》，行使下列职权：

表公司。（一）主持股东会和召集、主持董事会会按照《公司章程》，董事长的主要职权是：议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（二）督促、检查董事会决议的执行；

会议；（三）签署法律、行政法规、公司股份上

（二）检查董事会决议的实施情况；市地证券监管规则规定和经董事会授权应当由

（三）签署公司发行的证券；董事长签署的文件；

（四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。（四）在出现不可抗力情形或者发生重大

董事长在检查董事会决议的实施情况时，危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，有权获得董事会决议实施情况的所有信息；有在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法权向总裁和有关管理人员询问决议实施的情规、公司股份上市地证券监管规则、企业利益况；有权就决议实施的情况进行调查研究。董的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予事长如发现董事会决议的实施出现偏差，有权以追认；

督促总裁予以纠正。如认为此类偏差可能会导（五）《公司章程》和董事会授予的其他致董事会决议无法实施，董事长可提议召开临职权。

时董事会，对有关决议的实施情况进行审议。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务，公司设2名副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。

第九条董事会下设五个委员会：提名委第十二条董事会下设5个专门委员会：

员会，审计委员会，投资与发展委员会，考核提名委员会、审计与风险管理委员会、投资与与薪酬委员会和可持续发展委员会。发展委员会、考核与薪酬委员会和可持续发展董事会专门委员会全部由董事组成。提名委员会。

委员会由三名董事组成，主任委员由董事长担董事会专门委员会全部由董事组成。提名任。审计委员会由三至四名董事组成，主任委委员会由3至4名董事组成，主任委员由董事员由独立非执行董事担任。投资与发展委员会长担任，独立董事人数应当过半。审计与风险由三至四名董事组成。考核与薪酬委员会由三管理委员会由3至4名董事组成，为不在公司至四名董事组成，主任委员由独立非执行董事担任高级管理人员的董事，主任委员由独立董担任。可持续发展委员会由三至四名董事组成。事中会计专业人士担任，独立董事人数应当过董事会专门委员会主要职责是为董事会进半。投资与发展委员会由3至4名董事组成。

行决策提供支持。参加专门委员会的董事，按考核与薪酬委员会由3至4名董事组成，主任分工侧重研究某一方面的问题，并为公司管理委员由独立董事担任，独立董事人数应当过半。

水平的改善和提高提出建议。可持续发展委员会由3至4名董事组成。

董事会专门委员会下不再设立机构，日常董事会专门委员会主要职责是为董事会进事务可委托董事会办公室办理，同委员会工作行决策提供支持。参加专门委员会的董事，按职责相关的业务支持由公司相关业务部门负分工侧重研究某一方面的问题，并为公司治理责。水平的提高提出建议。

董事会专门委员会日常事务可委托董事会

办公室办理，与委员会工作职责相关的业务支—111—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》持由公司相关业务部门负责。

第十条提名委员会的主要职责第十三条提名委员会负责拟定董事、高

（一）定期检查研讨董事会架构、人数和级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级构成（包括技能、知识及经验方面），并就任何管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，为配合公司策略而对董事会作出的变动提出建并就下列事项向董事会提出建议：

议；（一）提名或者任免董事；

（二）研究董事、总裁和其他高级管理人（二）聘任或者解聘高级管理人员；

员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）法律、行政法规、公司股份上市地

（三）研究董事会成员多元化政策和董事、证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事管理层培训制度；项。

（四）广泛挑选合格的董事和高级管理人董事会对提名委员会的建议未采纳或者未员人选，对董事、总裁候选人及总裁提名的其完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（五）受理《公司章程》规定的有提名权的提名人提出的候选人提案；

（六）对独立非执行董事的独立性进行审核，并提出评估意见；

（七）就董事委任或重新委任，以及董事

长、副董事长和总裁的继任向董事会提出建议；

（八）董事会授权的其他事宜。

第十一条审计委员会的主要职责第十四条审计与风险管理委员会的主要

（一）对外部审计师的聘用和工作履行审职责：

核、监督职责；（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）审查公司年度报告、中期报告及季（二）监督及评估外部审计工作，提议聘

度报告以及相关财务报表、账目的完整性，审请或者更换外部审计机构；

阅上述报表及报告所载有关财务申报的重大意（三）监督及评估内部审计工作，负责内见；部审计与外部审计的协调；

（三）向董事会提交对公司财务报告及相（四）监督及评估公司内部控制；

关资料的意见书，充分考虑公司聘用的会计师（五）行使《公司法》规定的监事会的职或外部审计师提出的事项；权；

（四）根据国内外适用规则，检查、监督（六）法律、行政法规、公司股份上市地内部审计部门的工作；证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事

（五）监控公司的财务申报制度及内部监项。

控程序，并就公司财务、内部控制和风险管理等相关事项予以审核、评估；

（六）接收、保留及处理有关会计、内部

会计控制或审计事项的投诉或匿名举报，并保证其保密性；

（七）就可能影响公司财务状况及经营业务的重要事项以及委员会及其履行职责情况的自我评估定期向董事会汇报；

—112—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》

（八）董事会授权的其他事宜。

第十二条投资与发展委员会的主要职责第十五条投资与发展委员会的主要职

（一）对总裁提出的战略方案进行研究，责：

并向董事会提出推荐意见；（一）对公司战略方案进行研究，并向董

（二）对总裁提出的年度业务发展和投资事会提出推荐意见；

计划方案、业务发展和投资计划调整方案进行（二）对公司年度业务发展和投资计划方案、研究，并向董事会提出意见；业务发展和投资计划调整方案进行研究，并向董事

（三）对需董事会决策的重大投资项目的会提出意见；

可行性研究报告、预可行性研究报告进行审阅，（三）对需董事会决策的重大投资项目的并向董事会提出建议；可行性研究报告、预可行性研究报告进行审阅，

（四）董事会授权的其他事宜。并向董事会提出建议；

（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

第十三条考核与薪酬委员会的主要职责第十六条考核与薪酬委员会负责制订董

（一）负责组织对总裁的考核，并向董事事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

会提出报告，监督总裁领导的对公司高级副总订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与考核；方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）研究公司的激励计划、薪酬制度和（一）董事、高级管理人员的薪酬；

期权计划，监督和评估实施效果，并提出改革（二）制订或者变更股权激励计划、员工和完善的意见；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

（三）董事会授权的其他事宜。是否成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

董事会对考核与薪酬委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载考核与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

—113—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》

第十四条可持续发展委员会的主要职责第十七条可持续发展委员会的主要职

（一）研究公司可持续发展（包括但不限责：于环境、社会及治理）事宜，识别评估公司可（一）研究公司可持续发展（包括但不限持续发展的重大风险及影响，加强包括环境、于环境、社会及治理）事宜，识别评估公司可社会及公司治理方面的风险管理，向董事会提持续发展的重大风险及影响，加强包括环境、出建议；社会及公司治理方面的风险管理；

（二）监督公司应对气候变化、保障健康（二）监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺和安全环保和履行社会责任等关键议题的承诺表现，并向董事会提出建议；和表现；

（三）审查公司可持续发展方针策略、目（三）审查公司可持续发展方针策略、目

标、措施及相关重要性议题，按照可持续发展标、措施及相关重要性议题，按照可持续发展目标监督并检查执行情况；目标监督并检查执行情况；

（四）审议公司年度环境、社会和治理报（四）审议公司年度环境、社会和治理报

告及健康安全环保报告，并向董事会提出建议；告及健康安全环保报告；

（五）关注与公司业务相关的可持续发展（五）关注与公司业务相关的可持续发展

事项重要信息，判断有关环境、社会及治理事事项重要信息，判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响，监管并研宜对各利益相关方产生的重要影响，监管并研究公司安全环保重大风险，提出应对措施，并究公司安全环保重大风险，提出应对措施；

向董事会提出建议；（六）法律、行政法规、公司股份上市地

（六）董事会授权的其他事宜。证券监管规则和董事会议事规则规定的其他事项。

第四章董事会秘书第四章董事会秘书

第十五条董事会设秘书一人。董事会秘第十八条董事会设秘书1人。董事会秘

书由董事会委任，负责处理董事会的日常事务，书由董事长提名，董事会聘任或者解聘，负责向董事会负责；经董事会授权，负责董事会会处理董事会的日常事务，向董事会负责；经董议以及其他有关董事会运作的事务；负责协调事会授权，负责股东会会议、董事会会议以及和组织公司的信息披露工作；负责与投资者、其他有关董事会运作的事务；负责协调和组织

上市地证券监管机构、新闻媒体的沟通联络工公司的信息披露工作；负责与投资者、上市地作。证券监管机构、新闻媒体的沟通联络工作。

第十六条董事会秘书的工作职责第十九条董事会秘书的工作职责：

（一）董事会管理支持（一）董事会管理支持

1.组织筹备董事会会议和股东大会，准备1.组织筹备董事会会议和股东会会议，准

会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，证记录的准确性；保证记录的准确性；

2.负责保管会议文件和记录，主动掌握董2.负责保管会议文件和记录，主动掌握董

事会有关决议执行情况，并提醒总裁在下次董事会有关决议执行情况；

事会召开前，对实施中的重要问题，向董事会3.协调董事会各专门委员会会议及编制有报告并提出建议；关会议记录；

3.协调董事会各专门委员会会议及编制有4.负责协调董事会和各专门委员会对所需

—114—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》关会议记录；信息的收集工作；

4.负责协调董事会和各委员会对所需信息5.受委托承办董事会和各专门委员会的日

的收集工作；常工作。

5.受委托承办董事会及其有关委员会的日（二）信息披露常工作。1.负责公司信息披露事务的组织与协调，

（二）信息披露管理董事会办公室具体承担公司信息披露工

1.负责公司信息披露事务的组织与协调，作；

管理董事会办公室具体承担公司信息披露工2.负责办理公司信息对外公布等相关事作；宜，负责公司信息披露事务的保密工作，组织

2.负责办理公司信息对外公布等相关事制订并完善保密措施；

宜，负责公司信息披露事务的保密工作，组织3.将证券监管部门就上市公司信息披露颁制订并完善保密措施；布实施的法律法规及相关工作要求，及时通告

3.将证券监管部门就上市公司信息披露颁公司信息披露义务人和相关工作人员。

布实施的法律法规及相关工作要求，及时通告（三）投资者关系公司信息披露义务人和相关工作人员。1.组织拟定、实施公司投资者关系管理工

（三）投资者关系作计划；

董事会秘书负责组织和协调投资者关系管2.统筹安排并参加公司重大投资者关系理工作，包括：组织拟定、实施公司投资者关活动；

系管理工作计划；统筹安排并参加公司重大投3.组织制定公司投资者关系工作的评价及资者关系活动；组织制定公司投资者关系工作考核体系；

的评价及考核体系；组织开展资本市场研究工4.组织开展资本市场研究工作；

作；根据需要对公司高级管理人员和投资者关5.根据需要组织对公司高级管理人员和投系工作人员进行培训等。资者关系工作人员进行培训。

第五章董事会及其下设机构的会议制度第五章董事会及其下设机构的会议制度

第十七条董事会会议分为定期会议和临第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。时会议。

董事会每年应当召开不少于五次定期会董事会每年应当召开不少于5次定期会议。

议。（一）第1次例会主要议题包括但不限于：

（一）年度第一次例会主要议题包括但不1.审议拟向股东会提交的董事会的年度

限于：报告；

1.审议批准上一年度的财务报告和利润分2.审议拟向股东会提交的上一年度的财务

配预案；报告和利润分配方案；

2.审议批准向股东大会提交的董事会的年3.审议批准总裁提交的年度报告，包括管

度报告；理层对上一年度财务状况和经营业绩的分析；

3.审议批准总裁提交的年度报告，包括管4.审议批准本年度公司执行机构成员的业

理层对上一年度财务状况和经营业绩的分析；绩考核指标和本年度薪酬计划方案；

4.审议批准本年度公司执行机构成员的业5.审议批准公司执行机构成员的业绩考核

绩考核指标和本年度薪酬计划方案；报告；

5.审议批准公司执行机构成员的业绩考核6.审议批准关于召开年度股东会的有关报告；事项；

6.审议批准关于召开年度股东大会的有关7.审议批准公司上一年度报告及业绩公

—115—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》事项；告；

7. 审议批准公司上一年度报告及业绩公 8. 审议批准公司上一年度 ESG 报告；

告；9.其他议案。（如有）

8.其他议案。（如有）（二）第2次例会主要议题包括但不限于：

（二）年度第二次例会主要议题包括但不1.审议批准公司第一季度报告；

限于：2.其他议案。（如有）

1.审议公司第一季度报告；（三）第3次例会主要议题包括但不限于：

2. 审议批准并授权董事会秘书签署 20-F 1. 审议批准年度中期财务报告和利润分配

年度报告；方案；

3.其他议案。（如有）2.审议批准公司半年度报告及中期业绩

（三）年度第三次例会主要议题包括但不公告；

限于：3.其他议案。（如有）

1.审议批准年度中期财务报告和利润分配（四）第4次例会主要议题包括但不限于：

方案；1.审议批准公司第三季度报告；

2.审议批准公司半年度报告及中期业绩2.其他议案。（如有）公告；（五）第5次例会主要议题包括但不限于：

3.其他议案。（如有）1.审议批准下一年度经营计划和投资方案；

（四）年度第四次例会主要议题包括但不限2.审议批准下一年度财务预算方案；

于：3.其他议案。（如有）

1.审议公司第三季度报告；根据监管要求变化和实际工作需要，可对

2.其他议案。（如有）董事会及专门委员会会议次数和议案做出调

（五）年度第五次例会主要议题包括但不限整。

于：

1.审议批准下一年度经营计划和投资计划；

2.审议批准下一年度财务预算方案；

3.其他议案。（如有）

根据监管要求变化和实际工作需要，可对董事会及专门委员会会议次数和议案做出调整。

第十八条有下列情形之一的，董事会应第二十一条有下列情形之一的，董事会

当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计与风险管理委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）《公司章程》规定的其他情形。

（五）总裁提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条临时会议的提议程序第二十二条董事长应当自接到临时会议

董事会秘书在接到有关提议和材料后，应提议后10日内，召集和主持董事会会议。

当尽快呈报董事长，公司应尽快召集董事会会—116—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》议。

第二十条提名委员会例会及工作制度第二十三条《提名委员会议事规则》须经

《提名委员会议事规则》须经董事会批准董事会批准后实施。提名委员会应每年举行不后实施。提名委员会应每年举行不少于一次例少于1次例会。主要议题包括但不限于：审核会。主要议题包括但不限于：审核董事会及其董事会及其专门委员会的架构、人数和构成并专门委员会的架构、人数和构成并向董事会提向董事会提出建议。

出建议。委员会在讨论后，向董事会提交决议或意委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

见建议。

第二十一条审计委员会例会及工作制度第二十四条《审计与风险管理委员会议事《审计委员会议事规则》须经董事会批准规则》须经董事会批准后实施。审计与风险管后实施。审计委员会应每年举行不少于四次例理委员会应每年举行不少于5次例会。

会。（一）第1次例会主要议题包括但不限于：

第一次例会主要议题包括但不限于：1.讨论公司关于上一年度的财务报告和利

（一）讨论公司关于上一年度的财务报告润分配方案；

和利润分配预案；2.讨论公司关于上一年度报告及业绩公

（二）讨论公司关于上一年度报告及业绩公告；

告；3.讨论公司关于上一年度的内部审计报

（三）讨论公司关于上一年度的内部审计报告；

告；4.讨论公司关于上一年度的内部控制评价报

（四）讨论公司关于上一年度的内部控制告；

评价报告；5.讨论公司关于上一年度持续性关联交易

（五）讨论公司关于上一年度持续性关联情况的报告；

交易情况的报告；6.讨论聘用公司本年度境内外会计师事务

（六）讨论聘用公司本年度境内外会计师所的议案；

事务所的议案；7.听取或审阅会计师事务所关于上一年度

（七）听取独立会计师事务所关于上一年财务状况的审计报告。

度财务状况的审计报告。委员会在讨论后，向董事会提交决议或意委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建见建议。

议。（二）第2次例会主要议题包括但不限于：

第二次例会主要议题包括但不限于：讨论公司第一季度报告。

（一）讨论公司第一季度报告；委员会在讨论后，向董事会提交决议或意

（二）听取独立会计师事务所提交的报告。见建议。

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意（三）第3次例会主要议题包括但不限于：

见建议。1.讨论公司关于年度中期财务报告和利润

第三次例会主要议题包括但不限于：分配方案；

（一）讨论公司关于年度中期财务报告和2.讨论公司半年度报告及中期业绩公告；

利润分配方案；3.讨论公司中期持续性关联交易情况的报

（二）讨论公司半年度报告及中期业绩告；

公告；4.讨论公司内部控制监督评价工作情况；

（三）讨论公司中期持续性关联交易情况5.讨论公司关于年度中期的内部控制评价

—117—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》的报告；报告；

（四）讨论公司关于年度中期的内部审计报6.讨论会计师事务所审计费用的报告；

告；7.听取或审阅会计师事务所关于年度中期

（五）讨论公司关于年度中期的内部控制财务状况的审计报告。

评价报告；委员会在讨论后，向董事会提交决议或意

（六）讨论独立会计师事务所审计费用的见建议。

报告；（四）第4次例会主要议题包括但不限于：

（七）听取独立会计师事务所关于年度中讨论公司第三季度报告。

期财务状况的审计报告。委员会在讨论后，向董事会提交决议或意委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

见建议。（五）第5次例会主要议题包括但不限于：

第四次例会主要议题包括但不限于：1.讨论公司下一年度财务预算方案；

（一）讨论公司第三季度报告；2.讨论公司内部审计工作报告；

（二）讨论公司内部审计报告；3.讨论公司内部控制监督评价工作情况；

（三）讨论公司内部控制评价报告；4.听取或审阅会计师事务所提交的报告。

（四）听取独立会计师事务所提交的报告。委员会在讨论后，向董事会提交决议或意

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

见建议。财务报告、内部审计报告以及内部控制评财务报告、内部审计报告以及内部控制评价报告等，由相关业务职能部门准备；会计师价报告等，由相关业务职能部门准备；独立会审计（或审阅）报告，由公司聘用的会计师事计师审计（或审阅）报告，由公司聘用的独立务所准备。董事会办公室须于委员会开会前7会计师事务所准备。董事会办公室须于委员会日将会议文件送达全体委员。

开会前七个工作日将会议文件送达委员会每个成员。

第二十二条投资与发展委员会例会及工第二十五条《投资与发展委员会议事规作制度则》须经董事会批准后实施。投资与发展委员《投资与发展委员会议事规则》须经董事会应每年举行不少于1次例会。主要议题包括会批准后实施。投资与发展委员会应每年举行但不限于：讨论公司关于本年度投资计划完成不少于一次例会。主要议题包括但不限于：讨情况和下一年度投资计划方案的报告；讨论需论公司关于本年度投资计划完成情况和下一年董事会批准的公司年度业务发展和投资计划调度投资计划方案的报告；讨论需董事会批准的整方案；讨论公司关于须经董事会批准的重大

公司年度业务发展和投资计划调整方案；讨论项目前期工作，可行性研究报告及项目实施情公司关于须经董事会批准的重大项目前期工况的报告。

作，可行性研究报告及项目实施情况的报告。委员会在讨论后，向董事会提交决议或意委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

见建议。例会的会议材料由公司发展计划部负责准投资与发展委员会例会的会议材料由公司备。董事会办公室须于委员会开会前7日将会发展计划部负责准备。董事会办公室须于委员议文件送达全体委员。

会开会前七个工作日将会议文件送达委员会每个成员。

第二十三条考核与薪酬委员会例会及工第二十六条《考核与薪酬委员会议事规—118—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》作制度则》须经董事会批准后实施。考核与薪酬委员《考核与薪酬委员会议事规则》须经董事会应每年举行不少于1次例会。主要议题包括会批准后实施。考核与薪酬委员会应每年举行但不限于：

不少于一次例会。主要议题包括但不限于：（一）讨论关于高级管理人员上一年度业

（一）讨论关于总裁班子上一年度业绩指绩指标完成情况考核的报告；

标完成情况考核的报告；（二）讨论关于高级管理人员本年度业绩

（二）讨论关于总裁班子本年度业绩合同合同制订情况的报告。

制订情况的报告。委员会在讨论后，向董事会提交决议或意委员会在讨论后，向董事会提交决议或意见建议。

见建议。例会的会议材料由公司人力资源部负责准考核与薪酬委员会例会所需的资料由公司备。董事会办公室须于委员会开会前7日将会人力资源部负责准备。董事会办公室须于委员议文件送达全体委员。

会开会前七个工作日将会议文件送达委员会每个成员。

第二十四条可持续发展委员会例会及工第二十七条《可持续发展委员会议事规作制度则》须经董事会批准后实施。可持续发展委员《可持续发展委员会议事规则》须经董事会应每年举行不少于1次例会。主要议题包括会批准后实施。可持续发展委员会应每年举行但不限于：讨论上一年度环境、社会和治理报不少于一次例会。主要议题包括但不限于：讨告；讨论上一年度健康、安全与环保工作报告。

论上一年度环境、社会和治理报告；讨论上一委员会在讨论后，向董事会提交决议或意年度健康、安全与环保工作报告。见建议。

委员会在讨论后，向董事会提交决议或意例会的会议材料，由公司业务职能部门负见建议。责准备。董事会办公室须于委员会开会前7日可持续发展委员会例会所需的资料，由公将会议文件送达全体委员。

司业务职能部门负责准备。董事会办公室须于各专门委员会可视需要，召开临时委员会会委员会开会前七个工作日将会议文件送达委员议。

会每个成员。

各专门委员会可视需要，召开临时委员会会议。

第六章董事会议事程序第六章董事会议事程序

第二十五条定期会议的提案第二十八条在发出召开董事会定期会议

在发出召开董事会定期会议的通知前，董的通知前，董事会办公室应当充分征求相关部事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步门的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求高级管董事长在拟定提案前，视需要征求总裁、理人员的意见。

高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的意见。

第二十六条会议的召集和主持第二十九条董事会会议由董事长召集和

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职—119—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》

和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主举1名董事召集和主持。

持。

第二十七条会议通知第三十条董事会会议召开的通知方式为

董事会会议召开的通知方式为专人递交、专人送出、电子邮件、邮寄、传真等方式；董

传真、电子方式、特快专递或挂号邮寄；董事事会会议召开14日以前通知全体董事；临时董会会议召开十四日以前通知全体董事；临时董事会会议召开前10日内通知全体董事。

事会会议召开前十日内通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他方式随时发出会议的，可以通过电话或者其他口头方式随时发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议通知包括以下内容：

董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

第二十八条会议的召开第三十一条董事会会议应有过半数的董董事会会议应当有二分之一以上的董事事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于（包括根据《公司章程》第一百一十五条的规出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要定受委托出席的董事）出席方可举行。有关董求时，董事长和董事会秘书可以向监管部门报事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会告。

议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列书应当及时向监管部门报告。席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可监事可以列席董事会会议；总裁和董事会以通知其他有关人员列席董事会会议。

秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

—120—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》

第二十九条亲自出席和委托出席第三十二条董事会会议，应当由董事本

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因人出席。董事因故不能出席，应当事先审阅会故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和代理人的姓名；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意（二）代理事项；

向的指示；（三）委托人的授权范围、对提案表决意

（三）委托人的签字、日期等。向的指示和有效期限；

委托其他董事对定期报告代为签署书面确（四）委托人的签字或盖章、日期等。

认意见的，应当在委托书中进行专门授权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确受托董事应当向会议主持人提交书面委认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

托书。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第三十条关于委托出席的限制第三十三条委托和受托出席董事会会议

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下应当遵循以下原则：

原则：（一）在审议关联交易事项时，无关联关

（一）在审议关联交易事项时，非关联董系董事不得委托有关联关系的董事代为出席；

事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不有关联关系的董事也不得接受无关联关系董事得接受非关联董事的委托；的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人表决意向（三）董事不得在未说明其本人表决意向

的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第三十一条会议召开方式第三十四条董事会会议可以电话会议形

董事会会议或临时会议可以电话会议形式式或借助其他通讯设备举行，只要与会董事能或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事事应被视作已亲自出席会议。

应被视作已亲自出席会议。

第三十二条发表意见第三十五条董事应当认真阅读有关会议

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召董事可以在会前向董事会办公室、会议召

集人、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师

及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情—121—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。况。

第三十三条会议表决第三十六条每项提案经过充分讨论后，每项提案经过充分讨论后，主持人应当适主持人应当适时提请与会董事进行表决。

时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手或书面表会议表决实行一人一票，以举手或书面表决等方式进行。

决等方式进行。当反对票和赞成票相等时，董董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。

事长有权多投一票。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选董事的表决意向分为同意、反对和弃权。择或者同时选择2个以上意向的，会议主持人与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条决议的形成第三十七条除本规则第三十八条规定的

除本规则第三十五条规定的情形外，董事情形外，董事会作出决议，必须经全体董事过会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经半数通过。法律、行政法规、公司股份上市地全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公证券监管规则和《公司章程》规定董事会形成司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

事同意的，从其规定。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事会作出关于关联交易的决议时，必须或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董有独立（非执行）董事签字后方可生效。事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项董事会会议决议事项与某位董事或其联系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表人或主要股东有利害关系，该董事应予回避，决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无数时，该董事亦不予计入。上述有关决议事项关联关系董事达到相应比例通过。出席董事会应举行董事会而不应以传阅文件方式处理，如会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当独立非执行董事或其联系人与有关决议事项没将该事项提交股东会审议。

有重大利益，该等独立非执行董事应出席会议。涉及董事会会议表决事项，董事会已将拟就本条而言，主要股东和联系人的涵义与上表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，市规则所界定的相同。如果公司股票上市交易的签字同意的有表决权的董事人数已达到第一款其他证券交易所上市规则就董事的回避事项作出规定作出决定所需人数，便可形成有效决议。

更为严格的规定，则应遵守该等更为严格的规定。

就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到第一款规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。

第三十五条回避表决第三十八条出现下述情形的，董事应当

出现下述情形的，董事应当对有关提案回对有关提案回避表决：

避表决：（一）公司股份上市地证券监管规则规定

（一）公司上市地监管规则规定董事应当董事应当回避的情形；

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回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十六条不得越权第三十九条董事会应当严格按照股东会

董事会应当严格按照股东大会和《公司章和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决程》的授权行事，不得越权形成决议。议。

第三十七条提案未获通过的处理第四十条提案未获通过的，在有关条件

提案未获通过的，在有关条件和因素未发和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条会议录音第四十一条现场召开和以视频、电话等方

现场召开和以视频、电话等方式召开的董式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十九条会议记录第四十二条董事会秘书安排董事会办公董事会秘书安排董事会办公室工作人员对室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下应当包括以下内容：

内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

（一）会议召开的时间、地点、方式；名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

（三）会议召集人和主持人；席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关（四）董事发言要点；

事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意（五）每一决议事项的表决方式和结果（表向；决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十条会议决议记录第四十三条公司还需要根据统计的表决公司还需要根据统计的表决结果就会议所结果就会议所形成的决议制作单独的决议记形成的决议制作单独的决议记录。录。

第四十一条董事签字第四十四条与会董事应当代表其本人与会董事应当代表其本人和委托其代为和委托其代为出席会议的董事对会议记录和

—123—原《董事会议事规则》修订后《董事会议事规则》出席会议的董事对会议记录和决议记录进行决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者签字确认。董事对会议记录或者决议记录有决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书不同意见的，可以在签字时作出书面说明。面说明。必要时，应当及时向监管部门报告。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部

门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第七章董事会决议的信息披露、执行及文档

第七章董事会会议的信息披露管理

第四十二条决议公告第四十五条董事会决议公告事宜，由董事

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据会秘书根据相关法律、行政法规、公司股份上市相关法律、法规、《公司章程》以及公司上市地地证券监管规则及《公司章程》的有关规定办理。

相关证券监管规则的有关规定办理。在决议公在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第八章董事会决议的执行及文档管理

第四十三条决议的执行第四十六条董事长应当督促有关人员落

董事长应当督促有关人员落实董事会决实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会后的董事会会议上通报已经形成的决议的执会议上通报已经形成的决议的执行情况。行情况。

第四十四条会议档案的保存第四十七条董事会会议档案，包括会议

董事会会议档案，包括会议通知和会议材通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资会议录音资料、签字单、经与会董事签字确认

料、签字单、经与会董事签字确认的会议记录、的会议记录、决议记录、决议公告等，作为公决议记录、决议公告等，作为公司档案保存，司档案保存，保存期限不少于10年。

保存期限不少于十年。

第九章附则第八章附则

第四十五条在本规则中，“以上”包括第四十八条在本规则中，“以上”“不少于”本数。包括本数，“过”“超过”“低于”不包括本数。

第四十六条本规则由董事会制订报股东（调整至第五十条）

大会批准后生效，修改时亦同。

第四十八条本规则未尽事宜或与不时颁第五十条本规则自股东会审议通过之日

布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和起施行。

《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。

注：经上述修订，《董事会议事规则》由原来的48条增加至50条，有关条款序号作相应调整。

—124—关于选举公司董事的议案

各位股东：

受公司董事会委托，向股东会报告《关于选举公司董事的议案》。

按照《公司章程》相关规定，根据本公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团公司）推荐，经公司董事会提名委员会审核通过，公司第九届董事会

2025年第一次临时会议、第二次临时会议、第十五次会议分

别审议通过周心怀、周松、宋大勇先生为董事候选人，任期与本届董事会任期一致。

周心怀、周松、宋大勇先生当选后，公司董事会将由13名董事组成，其中独立董事5人，符合《公司章程》相关规定。周心怀、周松、宋大勇先生具备董事候选人任职资格及相关经验（简历附后）。

上述人选提请股东会审议，并授权董事会决定其酬金。

同时，按上市地法律法规的要求和本公司关于董事任职的有关规定，决定和处理相关聘任事宜。

以上议案，请予审议。

附件：周心怀、周松、宋大勇先生简历

—125—附件

周心怀、周松、宋大勇先生简历周心怀，54岁，现任中国石油集团公司董事、总经理、党组副书记。周先生是正高级工程师，博士，在石油行业拥有丰富的工作经验。2017年3月任中国海洋石油东海石油管理局（中海石油<中国>有限公司上海分公司）总地质师，2019年10月任中国海洋石油有限公司勘探部总经理，2021年3月任中海石油（中国）有限公司海南分公司总经理、党委书记，2022年3月任中国海洋石油集团有限公司副总经理、党组成员，同年4月兼任中国海洋石油有限公司董事、首席执行官（CEO），2023 年 4 月兼任中国海洋石油有限公司总裁，

2024年3月任中国海洋石油集团有限公司董事、总经理、党

组副书记，2025年8月任中国石油集团公司董事、总经理、党组副书记。

周松，53岁，现任中国石油集团公司党组成员、总会计师。周先生是高级经济师，硕士。2010年6月起历任招商银行总行计划财务部总经理、业务总监兼资产负债管理部总经

理、投行与金融市场总部总裁兼资产管理部总经理，招商局集团有限公司副总会计师等职务。2018年9月任招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席。2018年10月任招商局集—126—团有限公司党委委员、总会计师，招商银行股份有限公司非执行董事。2023年12月任中国石油集团公司党组成员、总会计师，2024年6月至2025年10月兼任本公司监事会主席。

宋大勇，52岁，现任中国石油集团公司党组成员、副总经理。宋先生是正高级工程师，在职获硕士学位，在石油行业拥有丰富的工作经验。2018年4月任哈尔滨石化分公司副总经理，2019年11月兼任安全总监，2020年8月任哈尔滨石化分公司常务副总经理、安全总监，2021年6月任哈尔滨石化分公司执行董事、党委书记、安全总监，2022年6月任抚顺石化分公司总经理、党委副书记，2023年3月任抚顺石化分公司执行董事、党委书记，2025年3月任本公司生产经营管理部（智能运营中心）总经理（主任），2025年10月任中国石油集团公司党组成员、副总经理。

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