北京市金杜律师事务所

关于中国石油天然气股份有限公司

2025年年度股东会

之法律意见书

致：中国石油天然气股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《中国石油天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年6月9日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第一次临时股东会审议通过的《公司章程》；

2. 2026 年 3 月 27 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《中国石油天然气股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告》；

3. 2026 年 4 月 23 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国石油天然气股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）；

4. 2026 年 6 月 5 日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《中国石油天然气股份有限公司2025年年度股东会会议文件》；

5.公司本次股东会股权登记日的股东名册；6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及其他规

范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集22026年3月27日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年6月9日召开本次股东会。

2026 年 4 月 23 日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年6月9日上午9点在北京市朝阳区北四环

中路8号北京北辰五洲皇冠国际酒店召开，现场会议由公司董事长戴厚良先生主持。

3.本次股东会通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2026年6月9日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年6月9日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员资格和召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东

的持股证明、授权委托书以及出席本次股东会的自然人股东的持股证明文件、个

人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东会的 A 股股东及股东代理人共26人，代表有表决权股份152413675667股，占公司有表决权股份总数的83.276615%。

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的 A 股股东共 2576 名，代表有表决权股份 4910977151 股，占公司有表决权股份总数的2.683286%。

3其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东

以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 2601 人，代表有表决权股份

6741289551股，占公司有表决权股份总数的3.683343%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席本次股东会的 H 股股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份

11320410542股，占公司有表决权股份总数的6.185308%。

综上，出席本次股东会的股东及股东代理人共2603人，代表有表决权股份

168645063360股，占公司有表决权股份总数的92.145210%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、董事会秘书以及本所律师，部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》所载议案相符，没有出现修改原

议案或增加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司及本所律师共同进行了计票、监票。

43.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统或互联

网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司2025年度董事会报告的议案》之表决结果如下：

同意166040024318股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.455313%；反对2604092801股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的1.544126%；弃权946241股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.000561%。

2.《关于公司2025年度财务报告的议案》之表决结果如下：

同意168600959756股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.973848%；反对34335822股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.020360%；弃权9767782股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.005792%。

其中，中小投资者表决情况为，同意6728213705股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.806033%；反对3425205股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.050810%；

弃权9650641股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.143157%。

3.《关于公司2025年度利润分配方案的议案》之表决结果如下：

同意168632718581股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.992680%；反对2707572股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.001606%；弃权9637207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.005714%。

其中，中小投资者表决情况为，同意6729062755股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.818628%；反对2707555股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.040164%；

5弃权9519241股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份

总数的0.141208%。

4.《关于授权董事会决定公司2026年中期利润分配方案的议案》之表决结

果如下：

同意168632697981股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.992668%；反对2718172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.001612%；弃权9647207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.005720%。

其中，中小投资者表决情况为，同意6729042155股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.818323%；反对2718155股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.040321%；

弃权9529241股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.141356%。

5.《关于授权董事会发行债务融资工具的议案》之表决结果如下：

同意168630423479股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.991319%；反对2812674股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.001668%；弃权11827207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.007013%。

其中，中小投资者表决情况为，同意6728793855股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.814639%；反对2812455股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.041720%；

弃权9683241股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.143641%。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

6.《关于公司2026年度担保计划的议案》之表决结果如下：

同意168630106206股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.991131%；反对3072572股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.001822%；弃权11884582股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.007047%。

6其中，中小投资者表决情况为，同意6728475555股，占出席会议中小投资

者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.809918%；反对3072555股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.045578%；

弃权9741441股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.144504%。

7.《关于公司聘用2026年度境内外会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意168630595382股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.991421%；反对4630996股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.002746%；弃权9836982股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.005833%。

其中，中小投资者表决情况为，同意6728749556股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.813982%；反对2820154股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.041834%；

弃权9719841股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.144184%。

8.《关于续签公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易协议的议案》之表决结果如下：

同意18047310816股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.920333%；反对2821470股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.015621%；弃权11567807股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.064046%。

其中，中小投资者表决情况为，同意6729044456股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.818357%；反对2821254股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.041850%；

弃权9423841股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.139793%。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

9.《关于续签公司与中油财务有限责任公司金融服务协议的议案》之表决结

果如下：

7同意18007789040股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.701517%；反对22647071股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.125388%；弃权31263982股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.173095%。

其中，中小投资者表决情况为，同意6728993855股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.817606%；反对2846855股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.042230%；

弃权9448841股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.140164%。

就本议案的审议，中国石油天然气集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

10.《关于选举公司董事的议案》之表决结果如下：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

10.01《关于选举戴厚良为公司董事的议案》

同意166069157530股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.472587%；其中，中小投资者表决情况为，同意6019548116股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.293719%。

根据表决结果，戴厚良当选为公司董事。

10.02《关于选举周心怀为公司董事的议案》

同意167793266007股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.494917%；其中，中小投资者表决情况为，同意6108637452股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.615266%。

根据表决结果，周心怀当选为公司董事。

10.03《关于选举段良伟为公司董事的议案》

同意167632101250股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.399353%；其中，中小投资者表决情况为，同意6098415575股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.463635%。

8根据表决结果，段良伟当选为公司董事。

10.04《关于选举周松为公司董事的议案》

同意166855432888股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.938818%；其中，中小投资者表决情况为，同意6059925844股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的89.892680%。

根据表决结果，周松当选为公司董事。

10.05《关于选举任立新为公司董事的议案》

同意167521029651股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.333491%；其中，中小投资者表决情况为，同意6090512102股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.346395%。

根据表决结果，任立新当选为公司董事。

10.06《关于选举谢军为公司董事的议案》

同意167778622634股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.486234%；其中，中小投资者表决情况为，同意6104908639股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.559953%。

根据表决结果，谢军当选为公司董事。

10.07《关于选举张道伟为公司董事的议案》

同意167577428702股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.366934%；其中，中小投资者表决情况为，同意6070645741股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.051698%。

根据表决结果，张道伟当选为公司董事。

10.08《关于选举宋大勇为公司董事的议案》

同意167814012930股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.507219%；其中，中小投资者表决情况为，同意6111077498股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.651461%。

9根据表决结果，宋大勇当选为公司董事。

11.《关于选举公司独立董事的议案》之表决结果如下：

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

11.01《关于选举何敬麟为公司独立董事的议案》

同意167635010730股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.401078%；其中，中小投资者表决情况为，同意6120547003股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.791932%。

根据表决结果，何敬麟当选为公司独立董事。

11.02《关于选举阎焱为公司独立董事的议案》

同意167512725919股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.328568%；其中，中小投资者表决情况为，同意6091862681股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.366430%。

根据表决结果，阎焱当选为公司独立董事。

11.03《关于选举刘晓蕾为公司独立董事的议案》

同意167932989168股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.577768%；其中，中小投资者表决情况为，同意6130002730股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的90.932198%。

根据表决结果，刘晓蕾当选为公司独立董事。

11.04《关于选举张玉新为公司独立董事的议案》

同意165509520444股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.140744%；其中，中小投资者表决情况为，同意5913316980股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.717890%。

根据表决结果，张玉新当选为公司独立董事。

11.05《关于选举吴嘉宁为公司独立董事的议案》

10同意167988884961股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的99.610912%；其中，中小投资者表决情况为，同意6136355944股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.026441%。

根据表决结果，吴嘉宁当选为公司独立董事。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签章页）

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