中国石油天然气股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范中国石油天然气股份有限公司（简称公司）

行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则以及《中国石油天然气股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司股份上市

地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第四条股东会应当在法律、行政法规、公司股份上市地证

券监管规则和《公司章程》规定的范围内，按照本规则行使职权。

第二章股东会的职权

—1—第五条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司发行债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）修改《公司章程》；

（十）审议批准法律、行政法规、公司股份上市地证券监管

规则、《公司章程》和本规则第六条规定需要股东会审批的担保事项；

（十一）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十四）按照《公司章程》相关条款规定审议批准公司为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助；

（十五）审议批准法律、行政法规、公司股份上市地证券监

—2—管规则及《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。

公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资

总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章股东会的召集

—3—第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）北京监管局和公司股份上市地

证券交易所，说明原因并公告。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征

得全体独立董事过半数同意；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

—4—董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征

得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十条股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办

理：

单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

—5—审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及

发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由公司承担。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第四章股东会的提案与通知

—6—第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。

第十四条董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合

计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向股东会提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开12个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后10日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应在股东会召开45日前根据《公司章程》相关规定通知各股东。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

—7—（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决

权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）恶劣天气下的会议安排；

（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十六条股东会议通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应

当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定

—8—股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不超过7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司股份上市地证券监管规则对股权登记日有特别规定的，从其规定。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延

期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少10个工作日公告并说明原因。

公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。公司股份上市地证券监管规则对股权登记日有特别规定的，从其规定。

第五章股东会的召开

第二十条股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授权范围内行使表决权。

股东为公司股份上市地证券监管规则所定义认可结算所的，该股东可以授权他人在任何股东会或债权人会议上担任其代表；

获得授权的人数超过1名，则授权书应列明每名被授权人士所涉—9—及的股票数目和种类。上述被授权人士有权代表该认可结算所（或其代理人）行使权利，该权利与公司个人股东可行使的权利相同。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。

第二十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

—10—的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

律师应当就会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

本规则和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议表决程序及表决结果是否合法有效等事项出具法律意见，并根据公司要求对其他有关问题发表意见并公告。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十八条提名委员会、审计与风险管理委员会、投资与

发展委员会、考核与薪酬委员会及可持续发展委员会的主任委员

应当列席年度股东会，相关专门委员会主任委员未能列席的，应由另一名委员（该名委员未能列席的，则由其委任代表）在年度—11—股东会上回答提问。

第二十九条对于涉及关联交易或任何其他需由董事会专

门委员会批准的事项，相关董事会专门委员会的主任委员应列席股东会并回答提问。

第三十条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由副董事长主持，公司设2名副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会主任委员主持。审计与风险管理委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计与风险管理委员会成员共同推举的1名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六章股东会的表决和决议

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为—12—准。

第三十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除根据《公司章程》及本规则的规定对董事选举议案采取累积投票制进行表决外，每一股份享有一票表决权。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章—13—程》的规定，采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：

（一）应选出的董事人数在2名以上时，实行累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权；

（三）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累

积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行

使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有

的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，—14—视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的

表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会有表决

权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人均当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人及排序在其之后的中选候选人未中选）；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则应在本次股东会结束后另行召开股东会对缺额董事进行选举。

股东会以累积投票制的方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不应对提案进行修改或变

—15—更，否则应当被视为一个新提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条股东会采取记名方式投票表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条公司应确保在股东会开始时已解释下列事宜：

（一）在决议案表决之前告知股东表决程序和要求；

（二）回答股东提出问题的程序。

第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条股东会对提案进行表决后，应当宣布每一提案的表决情况和结果。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式—16—中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他应当由股东会决议的事项。

第四十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度财务报告；

—17—（五）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（六）变更募集资金用途事项；

（七）公司为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助；

（八）除法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则或

者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他应当由股东会决议的事项。

第四十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不

特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十五条类别股东表决的特别程序按照《公司章程》第六章的有关规定执行。

第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十七条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

—18—（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向有关监管机构报告。

第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

—19—股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向法院提起诉讼。在法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则

第五十条本规则所称“以上”“以内”“不少于”，含本数；“超过”“过”“低于”“多于”，不含本数。

第五十一条本规则由董事会负责解释。

第五十二条本规则自股东会审议通过之日起施行。

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