北京德恒律师事务所

关于中国科技出版传媒股份有限公司

2021年年度股东大会的

法律意见

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2021年年度股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所关于中国科技出版传媒股份有限公司

2021年年度股东大会的

法律意见

德恒 01G20220011 号

致：中国科技出版传媒股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派王子恒律师、付冉冉律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2022年5月27日（星期五）召开的2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员及非现场通讯参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.公司章程；

2.公司第三届董事会第二十二次会议决议；

3.公司第三届监事会第十七次会议决议；

4.公司第三届董事会第二十二次会议独立董事意见；

5.公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见；

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6. 公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）

公布的《中国科技出版传媒股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》；

7.公司本次会议股东到会签到登记表及身份证明材料；

8.公司本次会议股东表决票及统计表等材料；

9.本次会议其他会议文件。

本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《中国科技出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，严格履行了法定职责，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次会议的召集

1.2022年4月27日，公司以现场记名投票表决和非现场通讯表决方式召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》。

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2.2022年4月28日，公司在指定披露媒体上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《中国科技出版传媒股份有限公司关于召开

2021年年度股东大会的通知》，就公司本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议登记方法、联系方式及提交会议审议的议案等事项予以通知。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过20日，根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。

（二）本次会议的召开

1.公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议

于2022年5月27日（星期五）下午14点00分在北京市东城区东黄城根北街

16号四合院文津厅召开，现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的内容一致。

本次网络投票时间为2022年5月27日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2022年5月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月27日9:15-15:00。

2.本次会议由董事长林鹏先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董

事会秘书当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书以及列席本次会议的高级管理人员等签名。

3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

4.本次股东大会召开的股权登记日为2022年5月19日，股权登记日与本

次会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1.出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共13名，代表公司有表决

权的股份数649195700股，合计占公司股份总数的82.1246%。其中：

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（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共4名，代表公司有表决权的股

份数611684418股，合计占公司股份总数的77.3794%。

经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册及出席现场会议的股东及股东授权代表的身份证明（企业法人营业执照/居民身份证）及授权委托书，本所律师认为，上述股东及股东授权代表具有合法有效的出席资格。

（2）参与本次股东大会网络投票的股东共9名，代表公司有表决权的股份

数37511282股，合计占公司股份总数的4.7453%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。

（3）出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代

理人共12名，代表有表决权的股份数66940700股，占公司有表决权股份总数的8.4681%。

2.公司的4名董事、2名监事、董事会秘书出席了本次股东大会。公司部分

高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

3.本次股东大会由公司董事会召集，董事会作为召集人的资格合法、有效。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次会议的表决程序经核查，本次股东大会所表决的事项均已在公告通知中列明。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的所有议案进行审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且相关议案对中小投资者单独计票。

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出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以

记名投票方式进行了表决，由股东代表、监事及本所律师共同进行了清点、计票和监票，当场公布现场表决情况。

选择网络投票的股东通过网络投票系统依法定程序进行了投票。公司根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据统计了网络投票的表决结果。

（二）本次会议的表决结果

本次股东大会后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律师核查，本次会议的投票结果如下：

1.审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意649152900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9934%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权

42800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。

表决结果：通过。

2.审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意649152900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9934%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权

42800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。

表决结果：通过。

3.审议通过《关于公司2021年年度报告正文及摘要的议案》

表决情况：同意649152900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9934%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权

42800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。

表决结果：通过。

4.审议通过《关于公司2021年度财务决算的议案》

表决情况：同意649152900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

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的99.9934%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权

42800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。

表决结果：通过。

5.审议通过《关于公司2022年度财务预算的议案》

表决情况：同意647928400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8047%；反对1267300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1953％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

6.审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》

表决情况：同意649160100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反对34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0052％；弃权1300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：同意66905100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9468%；反对34300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0512％；弃权1300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0020%。

表决结果：通过。

7.审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意649152900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9934%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权

42800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0066%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：同意66897900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9360%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0％；弃权42800股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0640%。

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表决结果：通过。

8.审议通过《关于公司2022年度预计日常性关联交易的议案》

表决情况：同意61058036股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9979%；反对1300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0021％；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：同意61058036股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9979%；反对1300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0021％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

本议案关联股东中国科技出版传媒集团有限公司、中国科学院控股有限公司进行了回避表决。

表决结果：通过。

9.审议通过《关于使用自有闲置资金委托理财的议案》

表决情况：同意647927100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8045%；反对1268600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1955％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：同意65672100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.1048%；反对1268600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.8952％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

10.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意649194400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9997%；反对1300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%；

弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

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2021年年度股东大会的法律意见其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：同意66939400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9980%；反对1300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0020％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

11.以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意647869400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7957%；反对1326300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2043%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：通过。

12.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决情况：同意649195700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

13.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意649195700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

14.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意649195700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。

15.审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

表决情况：同意647868100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7955%；反对1326300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

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0.2042%；弃权1300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0003%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员、召集人资格合法、有效，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议形成的会议决议合法有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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