中国科传:中国科技出版传媒股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废止公司部分内部管理制度的公告

证券代码：601858证券简称：中国科传公告编号：2025-063

中国科技出版传媒股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废止

公司部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和制定公司部分内部管理制度的议案》

《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会、废止《监事会议事规则》及修订《公司章程》情况

为全面贯彻落实上市公司监管要求，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会机构设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议。公司现任监事将于股东大会审议通过之日起卸任公司监事职务。在股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，切实维护公司和全体股东的利益。

公司全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！基于上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，修订的主要

条款包括删除董事会秘书章节和监事会章节、新增控股股东和实际控制人一节、

新增董事会专门委员会一节、《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”等。具体内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订、制定公司部分内部管理制度情况

根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订、制定了部分内部管理制度，具体情况如下：

是否需提交股序号制度名称类型东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4募集资金专项存储及使用管理制度修订是

5对外担保管理办法修订是

6对外投资管理办法修订是

7关联交易管理办法修订是

8累积投票实施细则修订是

9董事会审计委员会议事规则修订否

10董事会提名委员会议事规则修订否

11董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

12董事会战略委员会议事规则修订否

13董事会编辑委员会议事规则修订否

14“三重一大”决策事项实施办法修订否

15募集资金管理实施细则修订否

16规范与关联方资金往来的管理制度修订否

17信息披露管理办法修订否

18内部审计制度修订否

19总经理工作细则修订否

20董事会秘书工作细则修订否

21董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订否

22重大信息内部报告制度修订否

23董事会审计委员会年报工作规程修订否

24独立董事年报工作制度修订否

25年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

26投资者关系管理办法修订否

27内幕信息知情人登记备案制度修订否

28外汇衍生品交易业务管理制度修订否29工资总额管理实施细则制定否

上述制度已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，其中第1-8项制度尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

特此公告。

附件：《中国科技出版传媒股份有限公司章程修订对照表》中国科技出版传媒股份有限公司董事会

2025年12月13日附件：

中国科技出版传媒股份有限公司章程修订对照表

序号原《公司章程》修订后《公司章程》

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《证券法》”）、《关于证券法》（以下简称“《证券法》”）、在深化国有企业改革中坚持党的领导加《关于在深化国有企业改革中坚持党的强党的建设的若干意见》、《中共中国领导加强党的建设的若干意见》、《中科学院党组关于新形势下加强院、所投共中国科学院党组关于新形势下加强资企业党建工作的实施意见》和其他有院、所投资企业党建工作的实施意见》

关法律法规、规章及公司实际，制订本和其他有关法律法规、规章及公司实际，章程。制订本章程。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。董事长由

第八条

2公司董事会选举产生。董事长辞任的，

董事长为公司的法定代表人。

视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

3--限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力的文件。

件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股可以起诉公司董事、监事、总经理和其东可以起诉公司，公司可以起诉股东、他高级管理人员，股东可以起诉公司，董事、高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条

第十三条本章程所称高级管理人员是指总经理和

本章程所称高级管理人员是指总经理、

6其他高级管理人员。其他高级管理人员

总编辑、副总经理、财务总监、董事会

是指公司的总编辑、副总经理、财务总秘书。

监、董事会秘书。

第十三条第十四条

公司的经营宗旨：以马克思列宁主义、公司的经营宗旨：以马克思列宁主义、

毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”

重要思想、科学发展观、习近平新时代重要思想、科学发展观、习近平新时代

中国特色社会主义思想为指导，认真贯中国特色社会主义思想为指导，认真贯

彻执行党对出版工作的各项方针、政策，彻执行党对出版工作的各项方针、政策，坚持为人民服务、为社会主义服务、为坚持为人民服务、为社会主义服务的出

科技创新服务的出版方针，坚持把社会版方针，坚持把社会效益放在首位，实效益放在首位，实现社会效益与经济效现社会效益与经济效益相统一，推动企益相统一，推动企业高质量发展。业高质量发展。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份具有同等

8同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条第二十一条

10公司的股份总数为79050万股，均为每公司已发行股份数为79050万股，均为

股面值人民币壹元的普通股。每股面值人民币壹元的普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附

第二十一条属企业）不得以赠与、垫资、担保、借公司或者公司的子公司（包括公司的附款等形式，为他人取得本公司或者其母

11属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

公司的股份提供财务资助，公司实施员或贷款等形式，对购买或者拟购买公司工持股计划的除外。

股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，按照法律、公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十三条第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册公司可以减少注册资本。公司减少注册

13资本，应当按照《公司法》以及其他有资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收第二十五条购本公司的股份：公司不得收购本公司股份。但是，有下

(一)减少公司注册资本；列情形之一的除外：

(二)与持有本公司股票的其他公司合(一)减少公司注册资本；

并；(二)与持有本公司股份的其他公司合

(三)将股份用于员工持股计划或者股权并；

激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权

(四)股东因对股东大会作出的公司合激励；

并、分立决议持异议，要求公司收购其(四)股东因对股东会作出的公司合并、股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可(五)将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

(六)上市公司为维护公司价值及股东权(六)公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证集中交易方式，或者法律、行政法规和

监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十七条第二十八条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条

17公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情

公司申报所持有的本公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让动情况，在任职期间每年转让的股份不的股份不得超过其所持有本公司同一类得超过其所持有本公司股份总数的25%；别股份总数的25%；所持本公司股份自公所持本公司股份自公司股票上市交易之司股票上市交易之日起1年内不得转让。

日起1年内不得转让。上述人员离职后上述人员离职后半年内，不得转让其所半年内，不得转让其所持有的本公司股持有的本公司股份。

份。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司持有5%以上股份的股东、董事、高

本公司股份5%以上的股东，将其持有的级管理人员，将其持有的本公司股票或本公司股票或者其他具有股权性质的证者其他具有股权性质的证券在买入后6

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出个月内卖出，或者在卖出后6个月内又后6个月内又买入，由此所得收益归本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司董事会将收回其所得收益。但是，收益。但是，证券公司因购入包销售后证券公司因购入包销售后剩余股票而持剩余股票而持有5%以上股份以及有国务有5%以上股份的，以及有中国证监会规院证券监督管理机构规定的其他情形的定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质

自然人股东持有的股票或者其他具有股的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子的及利用他人账户持有的股票或者其他女持有的及利用他人账户持有的股票或具有股权性质的证券。

者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公建立股东名册，股东名册是证明股东持

20司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持

份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权利，担同种义务。承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，事其他需要确认股东身份的行为时，由

由董事会或股东大会召集人确定股权登董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

22定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财

决议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

(六)公司终止或者清算时，按其所持有公司的会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股(七)对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章(八)法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，股东提出查阅第三十三条所述有关信息须提前向公司提供证明其持有公司股份

或者索取资料的，应当向公司提供证明

23的种类以及持股数量的书面文件，公司

其持有公司股份的种类以及持股数量的经核实股东身份后按照股东的要求予以

书面文件，公司经核实股东身份后按照提供。连续180日以上单独或者合计持股东的要求予以提供。

有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东查阅有关资料前应当与公司签署保密协议或向公

司出具保密函，在公司办公地点进行现场查阅。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。如果内容涉及公司商业秘密、依法需要披露但尚未披露的信

息或有关人员个人隐私的，或者公司有合理根据认为股东查阅、复制有关材料

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，公司可以拒绝提供。股东查阅、复制公司有关材料产生相关费用的，由股东自行承担。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

第三十五条

或者决议内容违反本章程的，股东有权公司股东大会、董事会决议内容违反法

自决议作出之日起60日内，请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的院认定无效。

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，股东大会、董事会的会议召集程序、表对决议未产生实质影响的除外。

决方式违反法律、行政法规或者本章程，董事会、股东等相关方对股东会决议的

24或者决议内容违反本章程的，股东有权

效力存在争议的，应当及时向人民法院自决议作出之日起60日内，请求人民法提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等院撤销。

判决或者裁定前，相关方应当执行股东已经根据股东大会、董事会决议办理变会决议。公司、董事和高级管理人员应更登记的，人民法院宣告该决议无效或当切实履行职责，确保公司正常运作。

者撤销该决议后，公司应当向公司登记人民法院对相关事项作出判决或者裁定机关申请撤销变更登记。

的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事

25--会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理

第三十六条

人员执行公司职务时违反法律、行政法

董事、高级管理人员执行公司职务时违

规或者本章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规或者本章程的规定，的，连续180日以上单独或者合计持有给公司造成损失的，连续180日以上单公司1%以上股份的股东有权书面请求审

独或合并持有公司1%以上股份的股东有计委员会向人民法院提起诉讼；审计委权书面请求监事会向人民法院提起诉

员会成员执行公司职务时违反法律、行讼；监事会执行公司职务时违反法律、

政法规或者本章程的规定，给公司造成行政法规或者本章程的规定，给公司造损失的，前述股东可以书面请求董事会成损失的，股东可以书面请求董事会向向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

监事会、董事会收到前款规定的股东书

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，或者求之日起30日内未提起诉讼，或者情况情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

26利益受到难以弥补的损害的，前款规定

受到难以弥补的损害的，前款规定的股的股东有权为了公司的利益以自己的名东有权为了公司的利益以自己的名义直义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

董事、监事、高级管理人员执行公司职

理人员执行职务违反法律、行政法规或

务时违反法律、行政法规或者本章程的

者本章程的规定，给公司造成损失的，规定给公司造成损失，控股股东、实际或者他人侵犯公司全资子公司合法权益控制人等侵犯公司合法权益给公司造成

造成损失的，连续180日以上单独或者损失，投资者保护机构持有该公司股份合计持有公司1%以上股份的股东，可以的，可以为公司的利益以自己的名义向依照《公司法》第一百八十九条前三款

人民法院提起诉讼，持股比例和持股期规定书面请求全资子公司的监事会、董限不受本条规定的限制。

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

27(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；(三)除法律、行政法规规定的情形外，(三)除法律、法规规定的情形外，不得不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他(五)法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任；第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他

有限责任，逃避债务，严重损害公司债股东造成损失的，应当依法承担赔偿责权人利益的，应当对公司债务承担连带任。公司股东滥用公司法人独立地位和责任；股东有限责任，逃避债务，严重损害公严禁公司股东或者实际控制人侵占公司司债权人利益的，应当对公司债务承担资产，严禁控股股东及关联企业占用公连带责任。

司资金，损害公司或者其他股东的利益。

公司股东侵占公司资产给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

28--第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

29--律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

第四十条

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权

公司的控股股东、实际控制人不得利用或者利用关联关系损害公司或者其他股

其关联关系损害公司利益。违反规定的，东的合法权益；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(二)严格履行所作出的公开声明和各项公司控股股东及实际控制人对公司和公承诺，不得擅自变更或者豁免；

司社会公众股股东负有诚信义务。控股

30(三)严格按照有关规定履行信息披露义

股东应严格依法行使出资人的权利，控务，积极主动配合公司做好信息披露工股股东不得利用利润分配、资产重组、作，及时告知公司已发生或者拟发生的对外投资、资金占用、借款担保等方式重大事件；

损害公司和公司社会公众股股东的合法

(四)不得以任何方式占用公司资金；

权益，不得利用其控制地位损害公司和

(五)不得强令、指使或者要求公司及相公司社会公众股股东的利益。

关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

31--

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法

32--

规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的

(二)选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬(二)审议批准董事会的报告；

事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

33(三)审议批准董事会的报告；补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(五)审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)修改本章程；

决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业(八)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)审议批准本章程第四十七条规定的者变更公司形式作出决议；担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘资产超过公司最近一期经审计总资产3

会计师事务所作出决议；0%的事项；

(十二)审议批准本章程第四十二条规定(十一)审议批准变更募集资金用途事的担保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十二)审议批准股权激励计划和员工持大资产超过公司最近一期经审计总资产股计划；

30%的事项；(十三)审议批准法律、行政法规、部门

(十四)审议批准变更募集资金用途事规章或本章程规定应当由股东会决定的项；其他事项。

(十五)审议批准股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债券股计划；作出决议。

(十六)审议批准法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会规定或

规章或本章程规定应当由股东大会决定上海证券交易所规则另有规定外，上述的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由董上述股东大会的职权不得通过授权的形事会或其他机构和个人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条

公司下列提供担保行为，应当在董事会

第四十二条审议通过后提交股东会审议：

公司下列对外担保行为，须经股东大会(一)公司及公司控股子公司的对外担保审议通过：总额，超过公司最近一期经审计净资产

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审的50％以后提供的任何担保；

计净资产10％的担保；(二)公司的对外担保总额，超过公司最

(二)公司及其控股子公司的对外担保总近一期经审计总资产的30％以后提供的额，超过公司最近一期经审计净资产的5任何担保；

0％以后提供的任何担保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金

(三)为资产负债率超过70%的担保对象额超过公司最近一期经审计总资产30%

34提供的担保；的担保；

(四)公司的对外担保总额，超过公司最(四)为资产负债率超过70%的担保对象

近一期经审计总资产的30％以后提供的提供的担保；

任何担保；(五)单笔担保额超过公司最近一期经审

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计净资产10%的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计净(六)对股东、实际控制人及其关联方提资产的50％，且绝对金额超过5000万供的担保。

元以上。公司股东会审议前款第（三）项担保时，

(六)对股东、实际控制人及其关联方提应当经出席会议的股东所持表决权的2/供的担保。3以上通过。

公司控股子公司为公司合并报表范围内

的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照法律、行政法规、部门规章或本章程规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为本款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程相关规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

公司董事、高级管理人员或其他相关人

员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十八条公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

35--(三)最近12个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

(四)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十三条第四十九条公司发生下列关联交易事项，须经股东公司与关联人（包括关联法人和关联自大会审议通过：然人）发生的交易金额（包括承担的债

(一)公司与关联人（包括关联法人和关务和费用）在3000万元以上，且占公36联自然人）发生的交易（公司提供担保、司最近一期经审计净资产绝对值5％以受赠现金资产、单纯减免公司义务的债上的关联交易，须经公司股东会审议通务除外）金额在3000万元以上，且占过。

公司最近一期经审计净资产绝对值5％公司与同一关联人（包括与该关联人受以上的关联交易；同一主体控制，或者相互存在股权控制公司与同一关联人（包括与该关联人受关系的其他关联人）进行的交易、与不同一主体控制或相互存在股权控制关系同关联人进行的相同类别下标的相关的的其他关联人）进行的交易、与不同关交易，应当按照连续12个月累计计算的联人进行的与同一交易标的类别相关的原则适用前款规定。

交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定；

(二)公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议；公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第四十四条第五十条公司在十二个月内累计发生的同类交易公司在12个月内累计发生的同类交易事事项，包括：购买或者出售资产（不包项，包括但不限于：购买或者出售资产括购买原材料、燃料和动力，以及出售（不包括购买原材料、燃料和动力；接产品、商品等与日常经营相关的资产购受劳务、提供劳务；工程承包以及出售

买或者出售行为，但资产置换中涉及到产品、商品等与日常经营相关的其他交的此类资产购买或者出售行为仍包括在易，但资产置换中涉及到的前述交易仍内）；对外投资（含委托理财，对子公包括在内）；对外投资（含委托理财，司投资等）；提供财务资助（含有息或对子公司投资等）；租入或者租出资产；

者无息借款、委托贷款等）；提供担保委托或者受托管理资产和业务；赠与或（含对控股子公司担保等）；租入或者者受赠资产；债权、债务重组；签订许租出资产；委托或者受托管理资产和业可使用协议；转让或者受让研发项目；

务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现放弃权利（含放弃优先购买权、优先认金资产）；债权或者债务重组（不包括缴出资权等），达到下列标准之一的，单纯减免公司义务的债务）；转让或者除应当及时披露外，还应当提交股东会受让研究与开发项目，放弃权利（含放审议：37弃优先购买权、优先认缴出资权等），(一)交易涉及的资产总额（同时存在账达到下列标准之一的，应当提交股东大面值和评估值的，以高者为准）占公司会审议：最近一期经审计总资产的50%以上；

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账(二)交易标的（如股权）涉及的资产净面值和评估值的，以高者为准）占公司额（同时存在账面值和评估值的，以高最近一期经审计总资产的30%以上；者为准）占公司最近一期经审计净资产

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净的50%以上，且绝对金额超过5000万

额（同时存在账面值和评估值的，以高元；者为准）占公司最近一期经审计净资产(三)交易的成交金额（包括承担的债务的50%以上，且绝对金额超过5000万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产(三)交易的成交金额（包括承担的债务的50％以上，且绝对金额超过5000万和费用）占公司最近一期经审计净资产元；

的50％以上，且绝对金额超过5000万(四)交易产生的利润占公司最近一个会元；计年度经审计净利润的50％以上，且绝

(四)交易产生的利润占公司最近一个会对金额超过500万元；

计年度经审计净利润的50％以上，且绝(五)交易标的（如股权）在最近一个会对金额超过500万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个(五)交易标的（如股权）在最近一个会会计年度经审计营业收入的50％以上，计年度相关的营业收入占公司最近一个且绝对金额超过5000万元；

会计年度经审计营业收入的50％以上，(六)交易标的（如股权）在最近一个会且绝对金额超过5000万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会

(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝计年度相关的净利润占公司最近一个会对金额超过500万元。

计年度经审计净利润的50％以上，且绝上述指标涉及的数据如为负值，取绝对对金额超过500万元。值计算；相关交易事项金额计算方法和上述指标涉及的数据如为负值，取绝对标准，以《上海证券交易所股票上市规值计算；相关交易事项金额计算方法和则》规定为准。同类交易事项已经按照标准，以《上海证券交易所股票上市规本条规定履行相关程序的，不再纳入相则》规定为准。同类交易事项已经按照关交易累计计算范围。

本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

第四十六条第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/

38的1/3时；3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十三条

公司召开股东会的地点为：公司住所或者股东会召集人指定的其他地点。

第四十七条

股东会将设置会场，以现场会议形式召公司召开股东大会的地点为：公司住所开。公司还将提供网络投票的方式为股或者股东大会召集人指定的其他地点。

东提供便利。

39股东大会将设置会场，以现场会议形式

股东会除设置会场以现场形式召开外，召开。公司还将提供网络投票的方式为还可以同时采用电子通信方式召开。发股东参加股东大会提供便利。股东通过出股东会通知后，无正当理由，股东会上述方式参加股东大会的，视为出席。

现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条第五十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下公司召开股东会时将聘请律师对以下问

40问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第五十五条

第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股

经全体独立董事过半数同意，独立董事东会。

有权向董事会提议召开临时股东大会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事对独立董事要求召开临时股东大会的提有权向董事会提议召开临时股东会。对议，董事会应当根据法律、行政法规和独立董事要求召开临时股东会的提议，本章程的规定，在收到提议后10日内提

41董事会应当根据法律、行政法规和本章

出同意或不同意召开临时股东大会的书

程的规定，在收到提议后10日内提出同面反馈意见。

意或不同意召开临时股东会的书面反馈

董事会同意召开临时股东大会的，将在意见。董事会同意召开临时股东会的，作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由并公告。

股东会的，说明理由并公告。

第五十条第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程

程的规定，在收到提案后10日内提出同的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十一条第五十七条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董

43董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程

程的规定，在收到请求后10日内提出同的规定，在收到请求后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关的股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持会，连续90日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可以自行召司10%以上股份的股东可以自行召集和集和主持。

主持。

第五十二条第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交会的，须书面通知董事会，同时向证券易所备案。交易所备案。

44在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东

比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交召集股东应在发出股东大会通知及股东易所提交有关证明材料。

大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比关证明材料。例不得低于10%。

第五十三条第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股东

45会，董事会和董事会秘书将予配合。董会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条第六十条

46监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东会，

议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条

第六十一条

提案应为书面形式，提案的内容应当属提案的内容应当属于股东会职权范围，

47于股东大会职权范围，有明确议题和具

有明确议题和具体决议事项，并且符合体决议事项，并且符合法律、行政法规法律、行政法规和本章程的有关规定。

和本章程的有关规定。

第五十六条第六十二条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会

及单独或者合并持有公司3%以上股份的以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股提交股东会审议。但临时提案违反法律、东大会通知公告后，不得修改股东大会行政法规或者公司章程的规定，或者不通知中已列明的提案或增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十五条规定的提案，股东大会不得东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条公司召集人将在年度股东大会召开20日

前以公告方式通知各股东，临时股东大第六十三条会将于会议召开15日前以公告方式通知召集人将在年度股东会召开20日前以公

49各股东。告方式通知各股东，临时股东会将于会公司计算前述“20日”、“15日”的起议召开15日前以公告方式通知各股东。

始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十八条第六十四条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理东、持有特别表决权股份的股东等股东人出席会议和参加表决，该股东代理人均有权出席股东会，并可以书面委托代不必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理

(四)有权出席股东大会股东的股权登记人不必是公司的股东；

日；(四)有权出席股东会股东的股权登记

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；日；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决股东大会通知和补充通知中应当充分、程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、完讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或其他方式投票的开始时

披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会采用网络或其他方式的，应当午3：00，并不得迟于现场股东会召开当在股东大会通知中明确载明网络或其他日上午9：30，其结束时间不得早于现场

方式的表决时间及表决程序。股东大会股东会结束当日下午3：00。

网络或其他方式投票的开始时间，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当早于现场股东大会召开前一日下午3：0不多于7个工作日；股权登记日一旦确

0，并不得迟于现场股东大会召开当日上认，不得变更。

午9：30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事第六十五条

候选人的详细资料，至少包括以下内容：股东会拟讨论董事选举事项的，股东会

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人通知中将充分披露董事候选人的详细资情况；料，至少包括以下内容：

(二)与公司的董事、监事、高级管理人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

员、实际控制人及持股5%以上的股东是情况；

51否存在关联关系；(二)与公司或者公司的控股股东及实际(三)是否存在《上海证券交易所上市公控制人是否存在关联关系；司自律监管指引第1号——规范运作》(三)持有公司股份数量；

第3.2.2条所列情形；(四)是否受过中国证监会及其他有关部

(四)持有本公司股票的情况；门的处罚和证券交易所惩戒。

(五)证券交易所要求披露的重要事项。除采取累积投票制选举董事外每位董

除采取累积投票制选举董事、监事外每事候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条

第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股

股权登记日登记在册的所有股东或其代东、持有特别表决权股份的股东等股东理人，均有权出席股东大会，并依照有或者其代理人，均有权出席股东会，并

关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条第六十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，代理人应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委份证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授

权委托书应当载明下列内容：

第七十条

(一)代理人的姓名；

股东出具的委托他人出席股东会的授权

(二)是否具有表决权；

委托书应当载明下列内容：

(三)分别对列入股东大会议程的每一审

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

份的类别和数量；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提

(二)代理人姓名或者名称；

案是否有表决权，如果有表决权应行使

(三)股东的具体指示，包括对列入股东何种表决权的具体指示；

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(五)委托书签发日期和有效期限；

者弃权票的指示等；

54(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法

(四)委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为

第六十六条

法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名(或单位名称)、身份证号码、住所地名(或者单位名称)、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理

被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上董职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

57监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条第七十五条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通知、东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的公布、会议决议的形成、会议记表决结果的宣布、会议决议的形成、会

录及其签署、公告等内容，以及股东大议记录及其签署、公告等内容，以及股会对董事会的授权规则，授权内容应明东会对董事会的授权原则，授权内容应确具体。明确具体。

股东大会议事规则应作为本章程的附《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条

第七十六条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去

59当就其过去一年的工作向股东大会作出

一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。

立董事也应作出述职报告。

独立董事也应作出述职报告。

第七十五条

第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。

责。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

(二)会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

60(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应

(五)股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十六条第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或者其代表、会议人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册和代理出席录应当与现场出席股东的签名册及代理

的委托书及其他方式表决情况的有效资出席的委托书、网络及其他方式表决情

料一并保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条

第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。

62东大会的股东（包括股东代理人）所持

股东会作出特别决议，应当由出席股东表决权的1/2以上通过。

会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股本条所称股东，包括委托代理人出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会会议的股东。

表决权的2/3以上通过。

第七十九条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条

(一)董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(一)董事会的工作报告；

亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

(三)董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

(四)公司年度预算方案、决算方案；方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十条

下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条

(一)公司增加或者减少注册资本；下列事项由股东会以特别决议通过：

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(一)公司增加或者减少注册资本；

清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

(三)本章程的修改；清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(三)本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计(四)公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最

(五)股权激励计划；近一期经审计总资产30%的；

(六)对公司章程确定的现金分红政策进(五)股权激励计划；

行调整或者变更的；(六)法律、行政法规或者本章程规定的，

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的

产生重大影响的、需要以特别决议通过其他事项。

的其他事项。第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

第八十五条

大事项时，对除公司董事、监事和高级股东以其所代表的有表决权的股份数额

管理人员以及单独或者合计持有公司5%

行使表决权，每一股份享有一票表决权，以上股份的股东以外的其他股东的表决类别股股东除外。

应当单独计票。单独计票结果应当及时股东会审议影响中小投资者利益的重大公开披露。

事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，且票。单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决

公司持有的本公司股份没有表决权，且权的股份总数。

该部分股份不计入出席股东会有表决权股东买入公司有表决权的股份违反《证的股份总数。

券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证的，该超过规定比例部分的股份在买入券法》第六十三条第一款、第二款规定

后的三十六个月内不得行使表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入

65不计入出席股东大会有表决权的股份总

后的36个月内不得行使表决权，且不计数。

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

公司董事会、独立董事、持有1%以上有以上有表决权股份的股东或者依照法

表决权股份的股东或者依照法律、行政

律、行政法规或者国务院证券监督管理法规或者中国证监会规定设立的投资者

机构的规定设立的投资者保护机构，可保护机构可以公开征集股东投票权。征以作为征集人，自行或者委托证券公司、集股东投票权应当向被征集人充分披露

证券服务机构，公开请求公司股东委托具体投票意向等信息。禁止以有偿或者其代为出席股东大会，并代为行使提案变相有偿的方式征集股东投票权。除法权、表决权等股东权利。

定条件外，公司不得对征集投票权提出依照前款规定征集股东权利的，征集人最低持股比例限制。

应当披露征集文件，公司应当予以配合。

本条第一款所称股东，包括委托代理人禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征出席股东会会议的股东。

集股东投票权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条第八十六条

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总

66数。数。股东会决议的公告应当充分披露非

股东大会决议的公告应当充分披露非关关联股东的表决情况。

联股东的表决情况。未能出席股东会的关联股东，不得就该未能出席股东大会的关联股东，不得就事项授权代理人代为表决，其代理人也该事项授权代理人代为表决，其代理人应参照本款有关关联股东回避的规定予也应参照本款有关关联股东回避的规定以回避。

予以回避。审议关联交易事项，关联股东的回避和审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

表决程序如下：（一）关联股东应当在股东会召开日前

（一）关联股东应当在股东大会召开日向董事会披露其与关联交易各方的关联前向董事会披露其与关联交易各方的关关系；

联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项

（二）股东大会在审议有关关联交易事时，会议主持人宣布有关联关系的股东，项时，会议主持人宣布有关联关系的股并解释和说明关联股东与关联交易各方东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系；

各方的关联关系；（三）关联股东可以参加审议涉及自己

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公

的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出平、合法及产生的原因等向股东大会作解释和说明，但该关联股东无权就该事出解释和说明，但该股东无权就该事项项参与表决；股东会进行表决前，会议参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

参与投票表决；（四）股东会对关联交易事项作出的决

（四）股东大会对关联交易事项作出的议必须经出席股东会的非关联股东所持

决议必须经出席股东大会的非关联股东表决权的1/2以上通过方为有效。但是，所持表决权的二分之一以上通过方为有该关联交易事项涉及本章程规定的特别效。但是，该关联交易事项涉及本章程决议事项时，股东会决议必须经出席股规定的特别决议事项时，股东大会决议东会的非关联股东所持表决权的2/3以必须经出席股东大会的非关联股东所持上通过方为有效。

表决权的三分之二以上通过方为有效。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

项的决议无效。

第八十四条第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董东会以特别决议批准，公司将不与董事、

事、总经理和其他高级管理人员以外的高级管理人员以外的人订立将公司全部人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。

第八十五条第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举2名以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决实行累积投票制。

68议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董当公司单一股东及其一致行动人持有公事时，每一股份拥有与应选董事人数相司股份达到百分之三十以上时，公司董同的表决权，股东拥有的表决权可以集事、监事的选举应当实行累积投票制。中使用。

公司股东大会选举两名以上独立董事第八十九条的，应当实行累积投票制，可实行差额除累积投票制外，股东会将对所有提案选举，且中小股东表决情况应当单独计进行逐项表决，对同一事项有不同提案票并披露。的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

前款所称累积投票制是指股东大会选举除因不可抗力等特殊原因导致股东会中

董事或者监事时，每一股份拥有与应选止或不能作出决议外，股东会将不会对董事或者监事人数相同的表决权，股东提案进行搁置或不予表决。累积投票具拥有的表决权可以集中使用。体事宜按照股东会批准的《累积投票实董事会应当向股东公告候选董事、监事施细则》执行。

的简历和基本情况。

第八十七条

第九十一条

股东大会审议提案时，不得对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行修

69修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十条

第九十三条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举2两名股东代表参加计票和监票（出席会名股东代表参加计票和监票。审议事项议股东代表不足两人时例外）。

与股东有关联关系的，相关股东及代理审议事项与股东有关联关系的，相关股人不得参加计票、监票。

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、

70股东大会对提案进行表决时，应当由律

股东代表共同负责计票、监票，并当场师、股东代表与监事代表共同负责计票、

公布表决结果，决议的表决结果载入会监票，并当场公布表决结果，决议的表议记录。

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

者其代理人，有权通过相应的投票系统其代理人，有权通过相应的投票系统查查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第九十一条

第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。

71布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务

计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十六条

第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案

72股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事一经选举通过立即董事就任时间为股东会决议通过之日。

就任。

第一百〇一条第一百〇五条

公司党委的主要职责包括：公司党委的主要职责包括：（一）加强企业党的政治建设和思想建（一）加强企业党的政治建设和思想建设，深入学习和贯彻习近平新时代中国设，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，在国家的大政方针特色社会主义思想，在国家的大政方针上同以习近平同志为核心的党中央保持上同以习近平同志为核心的党中央保持

高度一致，坚决贯彻执行党的路线方针高度一致，坚决贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织的决策部署；政策和上级党组织的决策部署；

（二）严格贯彻落实意识形态工作责任（二）严格贯彻落实意识形态工作责任制，坚持党管出版，坚持政治家办社，制，坚持党管出版，坚持政治家办社，坚持把社会效益放在首位，实现两个效坚持把社会效益放在首位，实现两个效益相统一；益相统一；

（三）讨论决定涉及内容导向管理的重（三）研究讨论企业重大经营管理事项，大事项。研究讨论企业重大经营管理事支持股东会、董事会和经理层依法行使项，支持股东（大）会、董事会、监事职权；

会和经理层依法行使职权；（四）加强对企业选人用人的领导和把

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪

领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

改革发展；（七）领导企业思想政治工作、精神文

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团等群团组织；

共青团、妇女组织等群团组织；（八）研究其他应由公司党委决定的事

（八）研究其他应由公司党委决定的事项。

项。

第一百〇三条第一百〇六条

公司在选聘董事和监事，以及推荐董事公司在选聘董事以及推荐董事长、总经

74长、监事会主席、总经理人选前，公司理人选前，公司党委须报请有干部管理

党委须报请有干部管理权限的上级党组权限的上级党组织审议并同意后再履行织审议并同意后再履行公司相关程序。公司相关程序。

第一百〇四条

坚持党管干部、党管人才的原则，履行第一百〇七条公司重要经营管理干部选用的主导权，坚持党管干部、党管人才的原则，履行

发挥选人用人中的领导和把关作用。公公司重要经营管理干部选用的主导权，司经营层在任命中层及以上管理人员前发挥选人用人中的领导和把关作用。

须报请公司党委同意后，按程序选聘。

第一百〇五条第一百〇八条

公司纪委的主要职责包括：公司纪委的主要职责包括：

（一）检查党的路线、方针、政策和决(一)维护党章党规党纪，检查党的理论

议的执行情况，贯彻执行上级党组织和和路线方针政策的执行情况，贯彻执行纪检组织和公司党委有关重要决定、决上级党组织和公司党委有关重要决定、议及工作部署，维护党章党规党纪；决议及工作部署；

（二）履行对同级党委和下级党组织党(二)履行对公司各级党组织和党员干部员干部的监督职责，推动党委履行全面的监督职责，督促领导干部落实“一岗从严治党主体责任；双责”；

（三）协助党委推进党风廉政建设和反(三)协助党委推进全面从严治党，加强

腐败工作，督促落实“一岗双责”，研党风廉政建设，组织协调政治生态分析究、部署开展纪检监察工作；研判和反腐败工作；

（四）协助党委建立完善落实中央八项(四)锲而不舍落实中央八项规定精神，规定精神长效机制，组织开展纪律教育大力弘扬党的光荣传统和优良作风，驰和警示教育，组织开展信访处置和执纪而不息纠治形式主义、官僚主义、享乐审查工作；主义和奢靡之风；

（五）对党员领导干部行使权力进行监(五)组织开展信访举报和问题线索处督，按干部管理权限，检查和处理公司置，检查和处理党组织和党员违反党的及所属各单位党组织和党员违反党的章章程和其他党内法规的案件，依规依纪程和其他党内法规的案件；开展执纪审查工作；

（六）其他应由公司纪委开展的工作。(六)其他应由公司纪委开展的工作。

第一百〇六条第一百〇九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自年；缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破破产负有个人责任的，自该公司、企业产负有个人责任的，自该公司、企业破

77破产清算完结之日起未逾3年。产清算完结之日起未逾3年。

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取不得担任上市公(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

司董事的证券市场禁入措施，期限尚未施，期限未满的；

届满；(七)被证券交易场所公开认定为不适合

(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，担任上市公司董事，期限尚未届满；期限未满的；

(八)法律法规或证券交易所规定的其他(八)法律、行政法规或者部门规章规定内容。的其他内容。上述期间以公司董事会、股东大会等有违反本条规定选举、委派董事的，该选权机构审议董事候选人聘任议案的日期举、委派或者聘任无效。董事在任职期为截止日。间出现本条情形的，公司将解除其职务，董事在任职期间出现第一款第（一）项停止其履职。

至第（六）项情形或者独立董事出现不

符合独立性条件情形的，相关董事或者独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（七）项、

第（八）项情形的，公司应当在该事实

发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董

事专门会议并投票的，其投票无效。

第一百〇七条

第一百一十条

董事由股东大会选举或更换，并可在任董事由股东会选举或更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事届满前由股东会解除其职务。董事任期3任期三年。任期届满可连选连任。董事年。任期届满可连选连任。

会中的职工代表由公司职工通过职工代

董事任期从就任之日起计算，至本届董表大会、职工大会或者其他形式民主选事会任期届满时为止。董事任期届满未举产生后直接进入董事会。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董董事仍应当依照法律、行政法规、部门

78事会任期届满时为止。董事任期届满未

规章和本章程的规定，履行董事职务。

及时改选，在改选出的董事就任前，原公司董事可以由高级管理人员兼任，但董事仍应当依照法律、行政法规、部门兼任高级管理人员职务的董事以及由职

规章和本章程的规定，履行董事职务。

工代表担任的董事，总计不得超过公司公司董事可以由总经理或者其他高级管

董事总数的1/2。

理人员兼任但兼任总经理或者其他高董事会中的职工代表由公司职工通过职级管理人员职务的董事以及由职工代表

工代表大会、职工大会或者其他形式民

担任的董事，总计不得超过公司董事总主选举产生，无需提交股东会审议。

数的1/2。

第一百〇八条第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采(一)在其职责范围内行使权力，不得越取措施避免自身利益与公司利益冲突，权；不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非董事对公司负有下列忠实义务：

79法收入，不得侵占公司的财产；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得挪用公司资金；(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(四)不得将公司资产或者资金以其个人其他个人名义开立账户存储；

名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

(五)不得违反本章程的规定，未经股东法收入；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给(四)未向董事会或者股东会报告，并按他人或者以公司财产为他人提供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决

(六)不得违反本章程的规定或未经股东议通过，不得直接或者间接与本公司订

大会同意，与本公司订立合同或者进行立合同或者进行交易；

交易；(五)不得利用职务便利，为自己或者他

(七)未经股东大会同意，不得利用职务人谋取属于公司的商业机会，但向董事便利，为自己或他人谋取本应属于公司会或者股东会报告并经股东会决议通的商业机会，自营或者为他人经营与本过，或者公司根据法律、行政法规或者公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的

(八)不得接受与公司交易的佣金归为己除外；

有；(六)未向董事会或者股东会报告，并经

(九)不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人

(十)不得利用其关联关系损害公司利经营与本公司同类的业务；

益；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归

(十一)法律、行政法规、部门规章及本为己有；

章程规定的其他忠实义务。(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归(九)不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇九条第一百一十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务应当为公司的最大利益尽到管理者通

予的权利，以保证公司的商业行为符合常应有的合理注意。

国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：

政策的要求，商业活动不超过营业执照(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合

(二)应公平对待所有股东；国家法律、行政法规以及国家各项经济

(三)及时了解公司业务经营管理状况；政策的要求，商业活动不超过营业执照

(四)应当对公司定期报告签署书面确认规定的业务范围；

意见，保证公司所披露的信息真实、准(二)应公平对待所有股东；

确、完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和(四)应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见，保证公司所披露的信息真实、准权；确、完整；(六)接受监事会对其履行职责的合法监(五)应当如实向审计委员会提供有关情

督和合理建议；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

(七)法律、行政法规、部门规章及本章权；

程规定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

第一百一十四条

(一)董事辞职导致董事会成员低于法定董事可以在任期届满以前辞任。董事辞最低人数；

任应向公司提交书面辞职报告。公司收

(二)独立董事辞职导致公司董事会或者

到辞职报告之日辞任生效，公司将在2其专门委员会中独立董事所占比例不符

81个交易日内披露有关情况。如因董事的

合法律法规或者本《章程》规定，或者辞任导致公司董事会成员低于法定最低独立董事中欠缺会计专业人士。

人数，在改选出的董事就任前，原董事出现前款情形的，辞职报告应当在下任仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事填补因其辞职产生的空缺后方能生

和本章程规定，履行董事职务。

效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规

定和公司章程继续履行职责，但存在本《章程》第一百〇六条规定情形的除外。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本《章程》的规定。

第一百一十五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或

第一百一十二条者任期届满，应向董事会办妥所有移交

董事辞职生效或者任期届满，应向董事手续，其对公司和股东承担的忠实义务，会办妥所有移交手续，其对公司和股东在任期结束后并不当然解除，其对公司

82承担的忠实义务，在任期结束后并不当秘密保密的义务在其任职结束后仍然有

然解除；其对公司秘密保密的义务在其效，直至该秘密成为公开信息，其他以任职结束后仍然有效，直至该秘密成为为的持续期间应当根据公平原则决定，公开信息。视事件发生于离职之间事件的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十三条第一百一十六条

独立董事任期届满前，公司可以依照法股东会可以决议解任董事，决议作出之定程序解除其职务。提前解除独立董事日解任生效。

职务的，公司应当及时披露具体理由和无正当理由，在任期届满前解任董事的，依据。独立董事有异议的，公司应当及董事可以要求公司予以赔偿。

时予以披露。

独立董事不符合本《章程》第一百一十

九条第一项或者第二项规定的，应当立

即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本

办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百一十八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百一十四条公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

董事执行公司职务时违反法律、行政法

84者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法

造成损失的，应当承担赔偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条

董事会由9名董事组成，其中职工代表第一百一十九条董事1人，独立董事3人，设董事长1公司设董事会，董事会由9名董事组成，

85人。设董事长1人，职工代表董事1人，独

第一百四十一条立董事3人。董事长由董事会以全体董

董事会设董事长1人，董事长由董事会事的过半数选举产生。

以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十七条第一百二十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

86算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案，董事会应按照公司章程规定，(六)拟订公司重大收购、收购本公司股履行制定、调整或变更公司利润分配政票或者合并、分立、解散及变更公司形

策尤其是现金分红政策，以及制定具体式的方案；

利润分配方案时的各项职能；(七)在股东会授权范围内，决定公司对

(六)制订公司增加或者减少注册资本、外投资、收购出售资产、资产抵押、对

发行债券或其他证券及上市方案；外担保事项、委托理财、关联交易、对(七)拟订公司重大收购、收购本公司股外捐赠等事项；

票或者合并、分立、解散及变更公司形(八)决定公司内部管理机构的设置；

式的方案；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、总

(八)在股东大会授权范围内，决定公司编辑、董事会秘书，并决定其报酬事项

对外投资、收购出售资产、资产抵押、和奖惩事项；根据总经理的提名，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

对外捐赠等事项；等高级管理人员，并决定其报酬事项和

(九)决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；

(十)根据董事长的提名，决定聘任或者(十)制订公司的基本管理制度；

解聘公司总经理、总编辑、董事会秘书；(十一)制订本章程的修改方案；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘(十二)管理公司信息披露事项；

公司副总经理、财务总监等高级管理人(十三)向股东会提请聘请或者更换为公员；并决定其报酬事项和奖惩事项；司审计的会计师事务所；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检

(十二)制订本章程的修改方案；查总经理的工作；

(十三)管理公司信息披露事项；(十五)法律、行政法规、部门规章、本

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公章程或者股东会授予的其他职权。

司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检股东会审议。

查总经理的工作；第一百四十四条

(十六)法律、行政法规、部门规章或本公司董事会设置审计、提名、薪酬与考

章程授予的其他职权。核、战略、编辑等专门委员会，依照本公司董事会设立审计委员会，薪酬与考章程和董事会授权履行职责，专门委员核委员会、战略委员会、提名委员会和会的提案应当提交董事会审议决定。专编辑委员会。各专门委员会对董事会负门委员会工作规程由董事会负责制定。

责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；战略委员会由董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十九条

第一百二十二条

董事会制定董事会议事规则，规定董事董事会制定《董事会议事规则》，以确会的召开和表决程序，以确保董事会落保董事会落实股东会决议，提高工作效

87实股东大会决议，提高工作效率，保证率，保证科学决策。

科学决策。

《董事会议事规则》应作为章程的附件，董事会议事规则应作为章程的附件，由由董事会拟定，股东会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

88第一百四十条第一百二十三条董事会还具有下列职权：董事会应当确定对外投资、收购出售资

(一)审批公司交易金额未达到本章程第产、资产抵押、对外担保事项、委托理

四十二条标准的对外担保事项；财、关联交易、对外捐赠等权限，建立

(二)审批公司与关联自然人单笔交易金严格的审查和决策程序；重大投资项目

额在30万元以上、与关联法人单笔交易应当组织有关专家、专业人员进行评审，金额在300万元以上且占公司最近一期并报股东会批准。

经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达董事会审批权限如下：

到本章程第四十三条标准的关联交易；（一）审批公司交易金额未达到本章程公司与关联法人就同一标的或者公司与第四十七条标准的提供担保事项。

同一关联法人在连续12个月内达成的公司发生“提供担保”交易事项，除应关联交易累计金额在300万元以上且占当经全体董事的过半数审议通过外，还公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%应当经出席董事会会议的2/3以上董事以上，公司与关联自然人就同一标的或审议通过。

者公司与同一关联自然人在连续12个月（二）审批公司交易金额未达到本章程内达成的关联交易累计金额在30万元以第四十八条标准的财务资助事项。

上，但未达到本章程第四十三条标准；公司发生“财务资助”交易事项，除应

(三)公司在十二个月内累计发生的同类当经全体董事的过半数审议通过外，还交易事项，包括：购买或者出售资产（不应当经出席董事会会议的2/3以上董事包括购买原材料、燃料和动力，以及出审议通过。

售产品、商品等与日常经营相关的资产（三）审批公司与关联自然人发生的交

购买或者出售行为，但资产置换中涉及易金额（包括承担的债务和费用）在30到的此类资产购买或者出售行为仍包括万元以上，但未达到本章程第四十九条在内）；对外投资（含委托理财，对子标准的交易。公司投资等）；提供财务资助（含有息审批公司与关联法人（或者其他组织）或者无息借款、委托贷款等）；租入或发生的交易金额（包括承担的债务和费者租出资产；委托或者受托管理资产和用）在300万元以上，且占公司最近一业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未现金资产）；债权或者债务重组（不包达到本章程第四十九条标准的交易。括单纯减免公司义务的债务）；转让或公司与同一关联自然人或者关联法人者受让研究与开发项目，放弃权利（含（包括与该关联人受同一主体控制，或放弃优先购买权、优先认缴出资权等），者相互存在股权控制关系的其他关联达到下列标准之一但未达到本章程第四人）进行的交易、与不同关联人进行的

十一条第一款第（十三）项规定的标准相同类别下标的相关的交易，应当按照的，应当提交董事会审议：连续12个月累计计算的原则适用前款规1.交易涉及的资产总额（同时存在账面定。值和评估值的，以高者为准）占公司最（四）公司在12个月内累计发生的同类近一期经审计总资产的10%以上；交易事项，包括但不限于：购买或者出

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额售资产（不包括购买原材料、燃料和动

（同时存在账面值和评估值的，以高者力；接受劳务、提供劳务；工程承包以为准）占公司最近一期经审计净资产的1及出售产品、商品等与日常经营相关的

0%以上，且绝对金额超过1000万元；其他交易，但资产置换中涉及到的前述

3.交易的成交金额（包括承担的债务和交易仍包括在内）；对外投资（含委托费用）占公司最近一期经审计净资产的1理财，对子公司投资等）；租入或者租

0％以上，且绝对金额超过1000万元；出资产；委托或者受托管理资产和业务；4.交易产生的利润占公司最近一个会赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

计年度经审计净利润的10％以上，且绝签订许可使用协议；转让或者受让研发对金额超过100万元；项目；放弃权利（含放弃优先购买权、

5.交易标的（如股权）在最近一个会计优先认缴出资权等），达到下列标准之

年度相关的营业收入占公司最近一个会一但未达到本章程第五十条规定的标准

计年度经审计营业收入的10％以上，且的，应当提交董事会审议：

绝对金额超过1000万元；1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

6.交易标的（如股权）在最近一个会计值和评估值的，以高者为准）占公司最

年度相关的净利润占公司最近一个会计近一期经审计总资产的10%以上；

年度经审计净利润的10％以上，且绝对2.交易标的（如股权）涉及的资产净额金额超过100万元；（同时存在账面值和评估值的，以高者董事会在上述权限内可以授权董事长行为准）占公司最近一期经审计净资产的1使部分职权。0%以上，且绝对金额超过1000万元；

超过上述额度的重大事项，应当组织有3.交易的成交金额（包括承担的债务和关专家技术人员评审，并报股东大会审费用）占公司最近一期经审计净资产的1议批准。0％以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会在上述权限内可以授权董事长行使部分职权。

第一百四十二条

董事长行使下列职权：

第一百二十四条

(一)主持股东大会和召集、主持董事会

董事长行使下列职权：

会议；

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

(二)督促、检查董事会决议的执行；

议；

(三)组织制订董事会运作的各项制度，

(二)督促、检查董事会决议的执行；

89协调董事会的运作；

(三)组织制订董事会运作的各项制度，

(四)签署董事会重要文件，代表公司对协调董事会的运作；

外签署有法律约束力的重要文件；

(四)签署董事会重要文件，代表公司对

(五)在董事会闭会期间，行使下列事项外签署有法律约束力的重要文件；

的审批权：

(五)董事会授予的其他职权。

1.审批单笔交易金额低于5000万元

且一年内累计占公司最近一期经审计总资产5%以上，10%以下的对外投资、购买或出售资产的事项；

2.审批单笔交易金额低于3000万元

且一年内累计占公司最近一期经审计总

资产5%以上，10%以下的公司为自身债务进行资产抵押的事项。

3.审批单笔交易金额低于1000万元

且一年内累计不超过公司最近一期经审

计总资产5%的委托理财事项。

(六)法律及本章程授予的其他职权。

(七)董事会授予的其他职权。

上述第（七）项所述董事会对董事长的

授权原则是：

1．有利于公司的科学决策和快速反应；

2．授权事项在董事会决议范围内，且授

权内容明确具体，有可操作性；

3．符合公司及全体股东的最大利益。

第一百四十三条第一百二十五条公司董事长不能履行职务或者不履行职公司董事长不能履行职务或者不履行职

90务的，由半数以上董事共同推举一名董务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百四十四条

第一百二十六条董事会每年应当至少在上下两个半年度

董事会每年至少召开2次会议，由董事91各召开一次定期会议，由董事长召集，长召集，于会议召开10日以前书面通知于会议召开10日以前书面通知全体董事全体董事。

和监事。

第一百四十五条

第一百二十七条

代表1/10以上表决权的股东、董事长、

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

1/3以上董事、1/2独立董事、监事会、

92董事或者审计委员会，可以提议召开董总经理，可以提议召开董事会临时会议。

事会临时会议。董事长应当自接到提议董事长应当自接到提议后10日内，召集后10日内，召集和主持董事会会议。

和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知可以

第一百四十六条

采用书面、专人送达、传真、邮件、电董事会召开临时董事会会议的通知可以

子邮件等方式，于会议召开3日以前通

93采用专人送达、传真、邮件、电子邮件知全体董事。情况紧急，需要尽快召开方式，于会议召开5日以前通知全体董董事会临时会议的，可以随时通过适当事。

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十七条第一百二十九条

94董事会书面会议通知应当至少包括以下董事会会议通知包括以下内容：

内容：(一)会议日期和地点；(一)会议的时间、地点；(二)会议期限

(二)事由及议题；(三)事由及议题；

(三)会议召开的方式；(四)会议召开的方式；发出通知的日期；

(四)会议期限；(五)联系人和联系方式。

(五)发出通知的日期；口头会议通知至少应包括上述第（一）、

(六)会议召集人和主持人、临时会议的（二）、（三）项内容，以及情况紧急提议人及其书面提议；需要尽快召开董事会临时会议的说明。

(七)董事表决所必需的会议材料；

(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(九)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百八十七条监事会书面会议通知应当至少包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)事由及议题；

(三)会议期限；

(四)发出通知的日期；

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(六)监事表决所必需的会议材料；

(七)监事应当亲自出席会议的要求；

(八)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百四十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董第一百三十条事的过半数通过。董事会决议的表决，董事会会议应有过半数的董事出席方可

95实行一人一票。董事会根据公司章程的举行。董事会作出决议，必须经全体董规定，在其权限范围内对对外担保事项事的过半数通过。

作出决议，除公司全体董事过半数同意董事会决议的表决，实行一人一票。

外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

第一百四十九条第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使业或者个人有关联关系的，该董事应当

96表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关联关董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作得代理其他董事行使表决权。该董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。会议由过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联关系董事人数不足可举行，董事会会议所作决议须经无关

3人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条

第一百五十条

董事会召开会议和决议表决方式为：记

董事会决议表决方式为：记名投票或现

名投票、举手等现场表决方式或者电子场举手表决。

邮件及其他通讯表决方式。

97董事会临时会议在保障董事充分表达意

董事会会议在保障董事充分表达意见的

见的前提下，可以用书面、电子邮件或前提下，可以用书面、电话、视频、传其他通讯方式进行表决并作出决议，并真、电子邮件等方式进行表决并作出决由参会董事签字。

议，并由参会董事签字。

第一百五十三条

董事会会议记录包括以下内容：第一百三十五条

(一)会议届次和召开的日期、地点及方董事会会议记录包括以下内容：

式；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

(二)会议通知的发出情况；名；

(三)会议召集人和主持人；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出

(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

98席董事会的董事（代理人）姓名；(三)会议议程

(五)会议议程；(四)董事发言要点；

(六)董事发言要点和主要意见；(五)每一决议事项的表决方式和结果(七)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

票数）；(六)与会董事认为应当记载的其他事

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

项。

第一百一十七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与第一百三十六条

勤勉义务，应当按照法律、行政法规、独立董事应按照法律、行政法规、中国中国证监会规定、证券交易所业务规则证监会、证券交易所和本章程的规定，

和本《章程》的规定，认真履行职责，认真履行职责，在董事会中发挥参与决在董事会中发挥参与决策、监督制衡、策、监督制衡、专业咨询作用，维护公专业咨询作用，维护公司整体利益，保司整体利益，保护中小股东合法权益。

护中小股东合法权益。

第一百二十条第一百三十七条

独立董事应当具有独立性，下列人员不独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：得担任独立董事：

100(一)在公司或者公司附属企业任职的人(一)在公司或者其附属企业任职的人员

员及其配偶、父母、子女、主要社会关及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

系；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或间接持有公司已发行股份

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

5%以上的股东单位或者在公司前五名股职的人员及其配偶、父母、子女；

东单位任职的人员及其配偶、父母、子(四)在公司控股股东、实际控制人的附女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子

(四)在公司控股股东、实际控制人的附女；

属企业任职的人员及其配偶、父母、子(五)与公司及其控股股东、实际控制人女；或者其各自的附属企业有重大业务往来

(五)与公司及其控股股东、实际控制人的人员，或者在有重大业务往来的单位

或者各自的附属企业有重大业务往来的及其控股股东、实际控制人任职的人员；

人员，或者在有重大业务往来的单位及(六)为公司及其控股股东、实际控制人其控股股东、实际控制人任职的人员；或者其各自附属企业提供财务、法律、

(六)为公司及其控股股东、实际控制人咨询、保荐等服务的人员，包括但不限

或者其各自附属企业提供财务、法律、于提供服务的中介机构的项目组全体人

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限员、各级复核人员、在报告上签字的人于提供服务的中介机构的项目组全体人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

员、各级复核人员、在报告上签字的人要负责人；

员、合伙人、董事、高级管理人员及主(七)最近12个月内曾经具有第一项至第要负责人；六项所列举情形的人员；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至(八)法律、行政法规、中国证监会规定、

第六项所列举情形的人员；证券交易所业务规则和本章程规定的不

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、具备独立性的其他人员。

证券交易所业务规则和本章程规定的不前款第四项至第六项中的公司控股股

具备独立性的其他人员。东、实际控制人的附属企业，不包括与

前款第四项至第六项中的公司控股股公司受同一国有资产管理机构控制且按

东、实际控制人的附属企业，不包括与照相关规定未与公司构成关联关系的企公司受同一国有资产管理机构控制且按业。

照相关规定未与公司构成关联关系的企独立董事应当每年对独立性情况进行自业。查，并将自查情况提交董事会。董事会独立董事应当每年对独立性情况进行自应当每年对在任独立董事独立性情况进查，并将自查情况提交董事会。董事会行评估并出具专项意见，与年度报告同应当每年对在任独立董事独立性情况进时披露。

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十九条第一百三十八条

担任独立董事应当符合下列条件：担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格；

101(二)符合本《章程》第一百二十条规定(二)符合本章程规定的独立性要求；

的独立性要求；(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

关法律和规则；(四)具备五年以上履行独立董事职责所

(四)具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

他条件。

第一百三十九条

第一百二十六条

独立董事作为董事会的成员，对公司及独立董事履行下列职责：

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，按

(一)参与董事会决策并对所议事项发表

照股东会批准的《独立董事工作制度》明确意见；

开展工作。独立董事审慎履行下列职责：

(二)按照《上市公司独立董事管理办法》

(一)参与董事会决策并对所议事项发表

的有关规定，对公司与其控股股东、实明确意见；

际控制人、董事、高级管理人员之间的

102(二)对公司与控股股东、实际控制人、潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事、高级管理人员之间的潜在重大利

董事会决策符合公司整体利益，保护中益冲突事项进行监督，保护中小股东合小股东合法权益；

法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条

第一百四十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独公司建立全部由独立董事参加的专门会立董事参加的会议（以下简称“独立董议机制。董事会审议关联交易等事项的，事专门会议”），审议本《章程》第一由独立董事专门会议事先认可。

百二十七条第一项至第三项、第一百二公司定期或者不定期召开独立董事专门十八条所列事项。

会议。本章程第一百四十一条第一款第独立董事专门会议可以根据需要研究讨

（一）项至第（三）项、第一百四十二论公司其他事项。

条所列事项，应当经独立董事专门会议独立董事专门会议应当由过半数独立董审议。

事共同推举一名独立董事召集和主持；

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

召集人不履职或者不能履职时，两名及论公司其他事项。

103以上独立董事可以自行召集并推举一名

独立董事专门会议由过半数独立董事共代表主持。

同推举1名独立董事召集和主持；召集公司应当为独立董事专门会议的召开提

人不履职或者不能履职时，2名及以上独供便利和支持。

立董事可以自行召集并推举1名代表主

第一百三十条持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当亲自出席董事会会确认。

议。因故不能亲自出席会议的，独立董公司为独立董事专门会议的召开提供便

事应当事先审阅会议材料，形成明确的利和支持。

意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百四十三条

公司董事会设置审计、提名、薪酬与考

核、战略、编辑等专门委员会，各专门

104--

委员会按照董事会批准的议事规则开展工作，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百四十四条

105--审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条

审计委员会成员为3名，为不在公司担

106--任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业

107--

务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有

108--必要时，可以召开临时会议。审计委员

会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条

109--提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

第一百四十九条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

110--(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条

111--薪酬与考核委员会成员为3名，其中独

立董事2名，由独立董事担任召集人。

第一百五十一条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工

112--

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条

113--战略委员会成员为3名，由董事长担任召集人。

第一百五十三条战略委员会负责对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)公司章程规定须经董事会批准的重

114--大资本运作、资产经营项目进行研究并

提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条

编辑委员会成员为3名，编辑委员会成员中设召集人1名。编辑委员会主要职责如下：

(一)认真贯彻监管机构有关新闻出版导

向管理的政策法规，传达落实监管机构有关新闻出版导向管理的精神，确保公司新闻出版导向管理工作不出偏差。

(二)及时研究新闻出版导向管理工作的

新情况、新特点，对公司新闻出版导向

115--管理的重大课题和重大问题提出解决方案，及时采取应对措施，切实加强新闻出版导向的引导和管理。

(三)组织、论证和审核公司重点选题、重大出版工程和重大新闻宣传报道，确保新闻出版工作围绕中心，服务大局，实现社会效益和经济效益的最佳结合。

(四)加强对编辑工作规律和重大问题的研究，指导公司图书、报刊、网络、移动互联网等多介质媒体的编辑出版工作，确保公司编辑工作科学、高效。董事会对编辑委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载编辑委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条第一百五十五条

公司设总经理1名，总编辑1名，副总公司设总经理1名，总编辑1名，由董经理若干名，财务总监1名，董事会秘事会决定聘任或者解聘。

116书1名。公司设副总经理若干名，财务总监1名，上述人员为公司高级管理人员，由董事董事会秘书1名，由董事会决定聘任或会聘任或解聘。者解聘。

第一百五十九条

第一百五十六条

本章程第一百〇六条关于不得担任董事

本章程关于不得担任董事的情形、离职的情形，同时适用高级管理人员。

管理制度的规定，同时适用高级管理人

117本章程第一百〇八条关于董事的忠实义员。

务和第一百〇九条第（四）－（七）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百五十八条

第一百六十一条

118总经理每届任期3年，总经理连聘可以

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

连任。

第一百六十二条第一百五十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

119经理、财务总监；经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)审批除本章程规定的应由公司股东(八)审批除本章程规定的应由公司股东

大会、董事会及董事长批准以外的其他会、董事会及董事长批准以外的其他对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、委

委托理财及其他动用公司资金、资产、托理财及其他动用公司资金、资产、资资源事项；源事项；

(九)审批除本章程规定的应由公司股东(九)审批除本章程规定的应由公司股东

大会、董事会批准以外的其他关联交易；会、董事会批准以外的其他关联交易；

(十)本章程或董事会授予的其他职权。(十)本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。总经理列席董事会会议。

第一百六十五条

第一百六十一条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具

120(二)总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会报告制度；

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十八条第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理可以在任期届满以前提出辞职。

121

有关总经理辞职的具体程序和办法由总有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十九条第一百六十三条

122公司设总编辑1人，由董事长提名，董公司设总编辑1名，由董事长提名，董

事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

第一百七十条第一百六十四条

公司设副总经理若干名，由总经理提名，公司设副总经理若干名，由总经理提名，

123董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

副总经理协助总经理开展公司的管理工副总经理协助总经理开展公司的管理工作。作。

第一百五十七条董事会秘书负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应认真履行下列职责：

第一百六十五条

(一)董事会秘书是公司与上海证券交易

公司设董事会秘书，负责公司股东会和所的指定联络人，对公司和公司董事会董事会会议的筹备、文件保管以及公司负责；

股东资料管理，办理信息披露事务等事

(二)准备和提交董事会和股东大会的报

124宜。

告和文件；

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

(三)按照法定程序筹备董事会会议及其

门规章及本章程的有关规定，按照董事专门委员会会议和股东大会，列席会议会批准的《董事会秘书工作细则》开展并作记录；

工作。

(四)协调和组织公司信息披露事项，包

括建立信息披露的制度、接待来访、回

答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五)列席涉及信息披露的有关会议，出席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；

(六)负责公司未公开重大信息的保密工作，公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(七)负责公司内幕知情人登记报备工作；

(八)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

(九)负责保管公司股东名册资料、董事

名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

(十)帮助公司董事、监事、高级管理人

员了解法律法规、《公司章程》、《上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

(十一)协助董事会依法行使职权，在董

事会违反法律法规、《公司章程》及证

券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

(十二)办理公司限售股相关事项；

(十三)为公司重大决策提供咨询和建议；

(十四)负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

(十五)负责公司规范运作培训事务，组

织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；

(十六)提示公司董事、监事、高级管理

人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文

件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

(十七)证券交易所要求履行的其他职

责；(十八)董事会授予的其他职责。

第一百六十六条

高级管理人员执行公司职务，给他人造

第一百七十一条成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

高级管理人员执行公司职务时违反法管理人员存在故意或者重大过失的，也

125律、行政法规、部门规章或本章程的规应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条

第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度前6个月报送并披露年度报告，在每一会计年度结束之日起2个月内向中国证监会派出上半年结束之日起2个月内向中国证监

126机构和证券交易所报送并披露中期报

会派出机构和证券交易所报送并披露中告。其中年度财务会计报告应当经符合期报告。

《证券法》规定的会计师事务所审计。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

规定进行编制。

第一百九十四条第一百七十条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计

127账簿。公司的资产，不以任何个人名义账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。开立账户存储。

第一百九十五条第一百七十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，

128

经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条

第一百九十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册大公司生产经营或者转为增加公司资资本。

本。但是，资本公积金不得用于弥补公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

129司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百七十三条

第一百九十七条公司股东会对利润分配方案作出决议

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

130后，公司董事会须在股东大会召开后2议通过的下一年中期分红条件和上限制个月内完成股利（或股份）的派发事项。定具体方案后，须在股东会2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十八条第一百七十四条

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

(一)公司股利分配的原则：公司股东回(一)公司股利分配的原则：公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发展的报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下，充分考虑和听取股东（特别是前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，中小股东）、独立董事和审计委员会的兼顾对股东的合理投资回报和公司的可意见，兼顾对股东的合理投资回报和公持续发展需要，坚持积极、科学开展利司的可持续发展需要，坚持积极、科学润分配并坚持现金分红为主的基本原开展利润分配并坚持现金分红为主的基则，保持公司利润分配政策的连续性和本原则，保持公司利润分配政策的连续稳定性。性和稳定性。

(二)公司股利分配的形式：主要包括现(二)公司股利分配的形式：主要包括现

131

金、股票以及现金与股票相结合三种。金、股票以及现金与股票相结合三种。

公司分配股利时，优先采用现金分配的公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。的有关规定。

(三)公司进行现金分红的具体条件和比(三)公司进行现金分红的具体条件和比

例：例：

1.在公司当年实现的净利润为正数且1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

当年末公司累计未分配利润为正数的情支出安排的，进行利润分配时，现金分况下，公司必须进行现金分红，且以现红在本次利润分配中所占比例最低应当金形式分配的利润不少于当年实现的可达到80%；供分配利润的10%。2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

2.公司无特殊情况进行利润分配时，现支出安排的，进行利润分配时，现金分

金分红在本次利润分配中所占比例最低红在本次利润分配中所占比例最低应当应达到80%。达到40%；

3.公司有特殊情况进行利润分配时，现3.公司发展阶段属成长期且有重大资金

金分红在本次利润分配中所占比例最低支出安排的，进行利润分配时，现金分应达到40%。红在本次利润分配中所占比例最低应当特殊情况是指公司重大投资或重大现金达到20%；

支出等事项发生（募集资金项目除外），4.公司最近一个会计年度净利润为正值重大投资或重大现金支出事项指按相关且母公司报表年度末未分配利润为正

法规及公司章程规定，需由股东大会审值，最近3个会计年度累计现金分红总议批准的事项。额不得低于最近3个会计年度年均净利

(四)公司利润分配的期间间隔润的30%，且最近3个会计年度累计现金公司原则上每会计年度进行一次利润分分红金额不得低于5000万元；

配，如必要时，也可以根据盈利情况和5.公司年度报告期内盈利且母公司报表资金需求状况进行中期现金分红或发放中未分配利润为正，最近连续2个会计股票股利。年度经审计的交易性金融资产、衍生金

(五)公司发放股票股利的具体条件融资产（套期保值工具除外）、债权投

公司经营情况良好，且董事会认为公司资、其他债权投资、其他权益工具投资、股票价格与公司股本规模不匹配时，可其他非流动金融资产、其他流动资产（待以在满足现金股利分配比例的前提下，抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本提出并实施股票股利分配预案，独立董等与经营活动相关的资产除外）等财务事应当对董事会提出的股票股利分配预报表项目金额合计占总资产的50%以上，案发表独立意见。未进行现金分红或者现金分红总额低于

(六)公司利润分配方案的决策程序和机当年净利润50%的，应当在利润分配相关

制公告中，结合前述财务报表列报项目的公司在每个会计年度结束后，由公司董具体情况，说明现金分红比例确定的依事会制定并审议具体年度利润分配方据，以及未来增强投资者回报的规划。

案，报股东大会批准。公司董事会结合(四)公司利润分配的期间间隔具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、公司原则上每会计年度进行一次利润分现金流量状况、发展阶段及当期资金需配，如必要时，也可以根据盈利情况和求，并充分考虑股东（特别是中小股东）、资金需求状况进行中期现金分红或发放独立董事和监事的意见后，可制定中期股票股利。

利润分配方案，并经公司股东大会表决(五)公司利润分配方案的决策程序和机通过后实施。公司当年利润分配方案（年制度或中期）应当经股东大会特别决议通1.公司在每个会计年度结束后，由公司过，并提供网络投票方式。董事会制定并审议具体年度利润分配方董事会在制定利润分配政策、股利分配案，报股东会批准。公司董事会结合具方案时应充分听取独立董事和监事会的体经营数据，充分考虑公司盈利规模、意见，并应当通过多种渠道与股东（特现金流量状况、发展阶段及当期资金需别是中小股东）进行沟通和交流（包括求，并充分考虑股东（特别是中小股东）、但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、独立董事和审计委员会的意见后，可制邀请中小股东参会等方式），充分听取定中期利润分配方案，并经公司股东会中小股东的意见。表决通过后实施。独立董事应当对具体利润分配方案发表独立董事认为现金分红具体方案可能损独立意见。独立董事可以征集中小股东害上市公司或者中小股东权益的，有权的意见，提出分红提案，并直接提交董发表独立意见。董事会对独立董事的意事会审议。见未采纳或者未完全采纳的，应当在董公司在特殊情况下无法按照上述现金分事会决议公告中披露独立董事的意见及红政策或最低现金分红比例确定当年利未采纳的具体理由。

润分配方案的，董事会应就不进行现金审计委员会应当关注董事会执行现金分分红的具体原因、公司留存收益的确切红政策和股东回报规划以及是否履行相用途及预计投资收益等事项进行专项说应决策程序和信息披露等情况。审计委明并在年度报告中披露具体原因以及独员会发现董事会存在未严格执行现金分

立董事的明确意见。红政策和股东回报规划、未严格履行相

(七)调整利润分配政策的具体条件和决应决策程序或未能真实、准确、完整进

策程序行相应信息披露的，督促其及时改正。

公司根据生产经营情况、投资规划和长2.公司召开年度股东会审议年度利润分

期发展的需要，需调整利润分配政策的，配方案时，可审议批准下一年中期现金应以股东权益保护为出发点，调整后的分红的条件、比例上限、金额上限等。

利润分配政策不得违反相关法律法规、年度股东会审议的下一年中期分红上限规范性文件及本章程的规定；董事会提不应超过相应期间归属于公司股东的净

出调整利润分配政策议案，应详细论证利润。董事会根据股东会决议在符合利并说明理由，由独立董事、监事会发表润分配的条件下制定具体的中期分红方意见，经公司董事会审议后提交公司股案。

东大会批准，并经出席股东大会的股东3.公司因特殊情况无法按照既定的现金所持表决权的2/3以上通过。公司同时分红政策或者最低现金分红比例确定当应当提供网络投票方式以方便中小股东年利润分配方案时，董事会应就不进行参与股东大会表决。现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

(六)调整利润分配政策的具体条件和决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；董事会提

出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

第二百条第一百七十五条

公司根据生产经营情况、投资规划和长公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规国证监会和上市地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经定，有关调整利润分配政策的议案需经

132

公司董事会审议后提交股东大会批准。公司董事会审议后提交股东会批准。在在发布召开股东大会的通知时，须公告发布召开股东会的通知时，须公告独立独立董事和监事会意见。同时就此议案董事和审计委员会意见。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。东会提供便利。

第一百七十六条

第二百〇二条公司实行内部审计制度，明确内部审计

公司内部审计制度和审计人员的职责，工作的领导体制、职责权限、人员配备、

133

应当经董事会批准后实施。审计负责人经费保障、审计结果运用和责任追究等。

向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

第二百〇一条

险管理、内部控制、财务信息等事项进

公司实行内部审计制度，配备专职审计

134行监督检查。

人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计机构应当保持独立性，配备专内部审计监督。

职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

135--管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

136--

计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计

137--机构等外部审计单位进行沟通时，内部

审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条

138--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇四条第一百八十三条

公司聘用的会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股东

139会决定，董事会不得在股东大会决定前会决定，董事会不得在股东会决定前委委任会计师事务所。任会计师事务所。

第二百〇八条

第一百八十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

(一)以专人送出；

（二）以传真方式送出；

(二)以传真方式送出；

140（三）以邮件方式送出；

(三)以邮件方式或者电子邮件方式送

（四）以电子邮件方式送出；

出；

（五）以公告方式进行；

(四)以公告方式进行；

（六）本章程或股东大会、董事会、监

(五)本章程规定的其他形式。

事会议事规则规定的其他形式。

第二百一十条第一百八十八条

141公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告进方式进行。行。

第二百一十一条第一百九十条

公司召开董事会的会议通知，以专人送公司召开董事会的会议通知，以专人送

142

达、传真送达、邮件送达或者电子邮件达、传真、邮件或者电子邮件及其他互送达的方式进行。联网通讯方式进行。

第二百一十二条第一百九十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第1个工作日送出的，以传真发出后的第1个工作日143为送达日期；公司通知以邮件送出的，为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第10个工作日为送达自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出的当日为送达日期；公司电子邮件发出的当日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。登日为送达日期。

第二百一十四条第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

144

出会议通知或者该等人没有收到会议通出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

第二百一十五条

第一百九十三条公司在上海证券交易所官方网站和符合公司指定的符合中国证监会规定条件的

145国务院证券监督管理机构规定条件的媒

媒体以及上海证券交易所网站为刊登公体上刊登公司公告和其他需要披露的信司公告和其他需要披露信息的媒体。

息。

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章

146--

程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条

第二百一十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债司应当自作出合并决议之日起10日内权人，并于30日内在本章程第一百九十通知债权人，并于30日内在本章程第二三条规定的指定媒体上或者国家企业信

147

百一十二条指定报纸上公告。用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未第一百九十七条接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知书之日起30日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知书的自公告之日起45日内，可保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十九条第一百九十九条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

148清单。清单。公司应当自作出分立决议之日起1

公司应当自作出分立决议之日起10日内0日内通知债权人，并于30日内在本章通知债权人，并于30日内在本章程第二程第一百九十三条规定的指定媒体上或百一十二条指定报纸上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇一条

第二百二十一条

公司减少注册资本，将编制资产负债表公司需要减少注册资本时，必须编制资及财产清单。

产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日

日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在在本章程第一百九十三条规定的指定媒

149本章程第二百一十二条指定报纸上公

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于担保。

法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司依照本章程第一百七十二条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

150--本章程第二百〇一条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百九十三条规定的指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，

151--

减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东

152--不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十三条第二百〇六条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

153(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在1

0日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第二百〇七条

第二百二十四条公司有本章程第二百〇六条第（一）项、公司有本章程第二百二十条第（一）项第（二）项情形，且尚未向股东分配财情形的，可以通过修改本章程而存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东

154

依照前款规定修改本章程，须经出席股会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十五条

公司因本章程第二百二十条第（一）项，

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之

第二百〇八条

日起15日内成立清算组，开始清算。

公司因本章程第二百〇六条第（一）项、清算组由董事或者股东大会确定的人员

第（二）项、第（四）项、第（五）项组成。

规定而解散的，应当清算。董事为公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算义务人，应当在解散事由出现之日可以申请人民法院指定有关人员组成清

155起15日内组成清算组进行清算。

算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

第二百三十一条定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算义务人未及时履行清算义务，给公算义务。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员不得利用职权收受贿赂或者偿责任。

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条第二百〇九条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、分别编制资产负债(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业

156务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参加民事诉讼活动。(七)代表公司参加民事诉讼活动。

第二百二十七条第二百一十条

157

清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百一十权人，并于60日内在本章程第一百九十二条指定报纸上公告。三条规定的指定媒体上或者国家企业信债权人应当自接到通知书之日起30日用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人应当自接到通知书之日起30日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有关内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。在申请债权期间，清算事项，并提供证明材料。清算组应当对组不得对债权人进行清偿。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十二条

第二百二十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清

158偿债务的，应当向人民法院申请宣告破算。

产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第二百三十条

第二百一十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算159报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百一十四条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

160--清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条

第二百一十六条

有下列情形之一的，公司应当修改本章有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：

(一)《公司法》或者有关法律、行政法

(一)《公司法》或有关法律、行政法规

规修改后，章程规定的事项与修改后的

161修改后，章程规定的事项与修改后的法

法律、行政法规的规定相抵触的；

律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

的事项不一致；

(三)股东会决定修改本章程的。

(三)股东大会决定修改本章程。

第二百三十七条释义第二百二十条释义

162(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者持有股比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议份所享有的表决权已足以对股东会的决产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其

与其直接或者间接控制的企业之间的关直接或者间接控制的企业之间的关系，系，以及可能导致公司利益转移的其他以及可能导致公司利益转移的其他关关系。但是，国家控股的企业之间不仅系。但是，国家控股的企业之间不仅因因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

(四)控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。

第二百三十九条第二百二十二条

本章程以中文书写，其他任何语种或者本章程以中文书写，其他任何语种或者

163不同版本的章程与本章程有歧义时，以版本的章程与本章程有歧义时，以在北

在北京市工商行政管理局最近一次核准京市工商行政管理局最近一次核准登记登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第二百四十二条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事

第二百二十六条会议事规则的条款如与本章程存在不一

164本章程附件包括《股东会议事规则》和致之处，应以本章程为准。本章程未尽《董事会议事规则》。

事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规

相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。

注：1、除上述修订内容外，本次修订删除了原《公司章程》第六章第四节董事会秘书和第八章监事会。

2、本次修订涉及的“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”、“股东大会”的表述修改为“股东会”等文字调整以及其他非实

质性修订，如调整章节、条款序号、援引序号、顺序等，不再逐一列示。