中国科技出版传媒股份有限公司

关联交易管理办法

2025年12月第一章总则

第一条为规范中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交

易行为，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办法，关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关

联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人和关联关系

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

(二)由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子

公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(三)关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

2(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

(五)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。关

系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；；

(五)中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在

本办法第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条公司与本办法第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一

国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第九条公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

3第三章关联交易事项

第十一条本办法所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体

与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十九)法律法规认定的其他交易。

4第十二条公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联

人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不得损害公司利益。

因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者

可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第四章关联交易的决策程序

第十三条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和

交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题。

第十四条除本办法第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条除本办法第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交公司股东会审议。

交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审

5计截止日距审议关联交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司

股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议关联交易事项的股东会召开日不得超过一年。本办法第十一条第

（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不

6得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

7公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应

当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十三条、第十四条的规定。

第二十一条公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，适用本办法

第十三条、第十四条的规定。

第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取

对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十三条、

第十四条的规定。

第二十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算的原则，分别适用本办法第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十四条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要

求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三条、第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十五条公司与关联人发生本办法第十条第（十二）项至第（十六）

项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执

8行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或

者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方

式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

9（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）本所认定的其他交易。

第五章关联交易的价格

第二十七条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第二十八条关联交易定价原则和定价方法

(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按

照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。

其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第二十九条公司聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。

第六章法律责任

第三十条公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，董事会审计委员会

应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。

第三十一条公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会

应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。

10第三十二条公司董事、高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或者董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第七章附则

第三十三条本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”均不含本数。

第三十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。

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