中国科技出版传媒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

2025年12月第一章总则

第一条为建立健全中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，建立科学、规范的激励机制和约束机制，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会

专门工作机构，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

负责研究制定董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。

第三条本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、总编辑、副总

经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第八条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常工作。

2第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天

通知全体委员，主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持会议。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十三条委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书

应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

3第十四条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事和高级管理人员列席会议。如审议有关委员会成员的议题，当事人应回避并不参与表决。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关

方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本规则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和记录应交由

董事会秘书保存（保存期限十年），有关决议和记录应由参加会议的委员签字。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本规则自董事会审议通过之日起生效。

第二十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本规则由公司董事会负责解释和修订。

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