证券代码：601860证券简称：紫金银行公告编号：2024-009

可转债代码：113037可转债简称：紫银转债

江苏紫金农村商业银行股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月6日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》的议案，同意对公司章程相关条款进行修订，并同意将该议案提交股东大会审议。

本次公司章程修订对照情况如下：

序原章程条款修改后章程对应条款修改依据号

第三十四条党委根据《党章》等第三十四条党委根据《党章》等党内法规

党内法规履行以下职权：履行以下职权：

(一)保证监督党和国家方针政策(一)保证监督党和国家方针政策在本行

在本行的贯彻执行，落实党中央的贯彻执行，落实党中央重大战略决策以重大战略决策以及省委、市委和及省委、市委和省联社党委决策部署；

根据三重

省联社党委决策部署；(二)坚持党管干部原则与董事会依法选一大决策

(二)坚持党管干部原则与董事会择经营管理者以及经营管理者依法行使

1制度实施

依法选择经营管理者以及经营用人权相结合。通过管标准、管程序、管办法修订

管理者依法行使用人权相结合。考察、管推荐、管监督，加强党委对选人通过管标准、管程序、管考察、用人工作的领导和把关；

管推荐、管监督，加强党委对选(三)将党委会决策作为全行重大事项决人用人工作的领导和把关；策的前置程序，研究讨论本行改革发展稳

(三)将党委会决策作为全行重大定、重大经营管理事项和涉及职工切身利

事项决策的前置程序，研究讨论益的重大问题，并提出意见建议。支持股-1-本行改革发展稳定、重大经营管东大会、董事会、监事会、高级管理层依

理事项和涉及职工切身利益的法履职，支持职工代表大会开展工作；

重大问题，并提出意见建议。支(四)落实全面从严治党主体责任。领导本持股东大会、董事会、监事会、行思想政治、意识形态、干部队伍、精神

高级管理层依法履职，支持职工文明、行风作风、企业文化建设和工会、代表大会开展工作；共青团、妇联等群团工作。领导党风廉政

(四)落实全面从严治党主体责建设，支持纪委切实履行监督责任；

任。领导本行思想政治、意识形(五)加强基层党组织和党员队伍建设，授态、干部队伍、精神文明、行风权二级党委行使发展党员，推动基层党组作风、企业文化建设和工会、共织创新和阵地建设，充分发挥党支部战斗青团、妇联等群团工作。领导党堡垒和党员先锋模范作用，增强基层党组风廉政建设，支持纪委切实履行织组织力。

监督责任；并且，党委会应当对如下“三重一大”事

(五)加强基层党组织和党员队伍项进行决策：

建设，授权二级党委行使发展党（一）贯彻执行党的路线方针政策、国家员，推动基层党组织创新和阵地法律法规和上级重大决策、重要工作部署建设，充分发挥党支部战斗堡垒的意见和措施。

和党员先锋模范作用，增强基层（二）研究决定党的组织和制度建设、反党组织组织力。腐倡廉工作、精神文明建设、思想政治工作、企业文化建设的重大问题。

（三）研究决定本行领导班子成员分工。

（四）研究决定本行管理干部的选拔、任

用、兼职、考核、奖惩、责任追究等事项，本行人才队伍建设及后备干部的培养和管理，各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人推荐。

（五）研究决定本行及控股企业以市场化

方式公开选聘经营管理人员的原则、程序、方式等。

（六）研究决定本行薪酬和奖金分配的原

则、各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案。

（七）研究决定重大安全责任事故、群访

集访等突发事件的处理意见，重大违纪案-2-件、法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷以及影响本行稳定的重大事件的处理意见。

（八）对董事会、行长办公会拟决定的事项中关系本行改革发展稳定的重大问题

进行讨论研究，提出意见和建议。具体包括：对本行章程及重要规章制度研究提出

指导性意见；对董事会议事规则、行长办

公会议事规则研究提出指导性意见，研究本行内部组织架构、经营管理流程、岗位设置以及人员编制的重大原则问题；本行

发展战略和中长期发展战略、本行生产经

营方针、资产重组和资本运作以及重大项目投资中的原则性方向性问题；企业重要

改革方案以及职工分流安置、劳动保护等涉及职工切身利益的重大事项。

（九）听取本行年度审计计划及内部审计工作全面情况的汇报。

(十)其他需要本行党委会集体讨论研究或决定的重要事项。

第四十七条股东大会是本行权第四十七条股东大会是本行权力机构，依力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

(一)决定本行的经营方针和投资(一)决定本行的经营方针和投资计划；

计划；(二)选举、更换董事、由非职工代表担任

(二)选举、更换董事、由非职工的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

代表担任的监事，决定有关董(三)审议、批准董事会报告；

根据三重

事、监事的报酬事项；(四)审议、批准监事会报告；

一大决策

(三2)审议、批准董事会报告；(五)审议、批准本行的年度财务预、决算制度实施

(四)审议、批准监事会报告；方案；

办法修订

(五)审议、批准本行的年度财务(六)审议、批准本行的利润分配方案和弥

预、决算方案；补亏损方案；

(六)审议、批准本行的利润分配(七)对增加或减少注册资本作出决议；

方案和弥补亏损方案；(八)对发行本行债券和首次公开发行股

(七)对增加或减少注册资本作出份作出决议；

决议；(九)对本行的合并、分立、变更组织形式、

-3-(八)对发行本行债券和首次公开解散和清算等事项作出决议；

发行股份作出决议；(十)制定和修改本行章程；

(九)对本行的合并、分立、变更(十一)对本行聘用、解聘年度审计机构作

组织形式、解散和清算等事项作出决议；

出决议；(十二)审议、批准变更募集资金用途事

(十)制定和修改本行章程；项；

(十一)对本行聘用、解聘年度审(十三)审议、批准股权激励计划和员工持计机构作出决议；股计划；

(十二)审议、批准变更募集资金(十四)审议、批准关联交易管理办法，审用途事项；议本行年度关联交易管理情况的报告；

(十三)审议、批准股权激励计划(十五)审议监事会对董事会及其董事以

和员工持股计划；及高级管理层履行职责的评价报告、对监

(十四)审议、批准关联交易管理事包括外部监事履行职责的评价报告；

办法，审议本行年度关联交易管(十六)由董事会制定或修改股东大会议理情况的报告；事规则，并提交股东大会审议、批准后进

(十五)审议监事会对董事会及其行实施；

董事以及高级管理层履行职责(十七)审议、批准董事会、监事会议事规

的评价报告、对监事包括外部监则；

事履行职责的评价报告；(十八)审议本行在一年内购买、出售重大

(十六)由董事会制定或修改股东资产或者担保金额超过本行最近一期经

大会议事规则，并提交股东大会审计总资产30%的事项；

审议、批准后进行实施；(十九)审议本行的年度报告；

(十七)审议、批准董事会、监事(二十)根据本章程第二十三条第(一)项、会议事规则；第(二)项规定的情形，审议、批准收购本

(十八)审议本行在一年内购买、行股份方案；

出售重大资产或者担保金额超(二十一)审议法律、行政法规、部门规章过本行最近一期经审计总资产和本行章程规定的应由股东大会决定的

30%的事项；其他事项。

(十九)审议本行的年度报告；（二十二）依据本行“三重一大”决策制

(二十)根据本章程第二十三条第度实施办法之规定，需要由董事会审议后

(一)项、第(二)项规定的情形，提交股东大会进行决策的事项。

审议、批准收购本行股份方案；本行股东大会、董事会违反审批权限、审

(二十一)审议法律、行政法规、议程序的，应当依法承担相应的法律责部门规章和本行章程规定的应任。

-4-由股东大会决定的其他事项。本行下列对外担保行为，须经股东大会审本行股东大会、董事会违反审批议通过。

权限、审议程序的，应当依法承(一)本行及本行控股子公司的对外担保担相应的法律责任。总额，达到或超过最近一期经审计净资产本行下列对外担保行为，须经股的50%以后提供的任何担保；

东大会审议通过。(二)本行的对外担保总额，达到或超过最

(一)本行及本行控股子公司的对近一期经审计总资产的30%以后提供的

外担保总额，达到或超过最近一任何担保、公司在一年内担保金额超过公期经审计净资产的50%以后提司最近一期经审计总资产的30%的担保；

供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象

(二)本行的对外担保总额，达到提供的担保；

或超过最近一期经审计总资产(四)单笔担保额超过最近一期经审计净

的30%以后提供的任何担保、公资产10%的担保；

司在一年内担保金额超过公司(五)对股东、实际控制人及其关联方提供

最近一期经审计总资产的30%的担保；

的担保；(六)对关联方提供的担保。

(三)为资产负债率超过70%的担上述对外担保指除保函等日常经营业务保对象提供的担保；性质以外的由本行为第三方出具的需承

(四)单笔担保额超过最近一期经担风险的担保行为。

审计净资产10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六)对关联方提供的担保。

上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行为

第三方出具的需承担风险的担保行为。

第一百一十一条本行实行独立第一百一十一条本行实行独立董事制度。

董事制度。本行独立董事是指不本行独立董事是指不在本行担任除董事根据《上在本行担任除董事以外的其他以外的其他职务，并与本行及本行主要股市公司独职3务，并与本行及本行主要股东东之间不存在可能影响其独立判断的关立董事管之间不存在可能影响其独立判系的董事。独立董事除具有本行董事享有理办法》断的关系的董事。独立董事除具的职权外，还具有以下特别职权：修订有本行董事享有的职权外，还具（一）本章程规定的应当提交董事会、股-5-有以下特别职权：东大会审议的关联交易，在提交董事会讨

（一）本章程规定的应当提交董论前，应经独立董事发表书面意见，独立

事会、股东大会审议的关联交董事作出判断前，可以聘请中介机构出具易，在提交董事会讨论前，应经独立财务顾问报告，作为其判断依据；

独立董事发表书面意见，独立董（二）独立聘请中介机构，对上市公司具事作出判断前，可以聘请中介机体事项进行审计、咨询或者核查；

构出具独立财务顾问报告，作为（三）向董事会提议召开临时股东大会；

其判断依据；（四）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议聘用或解聘（五）依法公开向股东征集股东权利；

会计师事务所；（六）对可能损害上市公司或者中小股东

（三）向董事会提请召开临时股权益的事项发表独立意见；

东大会；（七）法律、行政法规、中国证监会规定

（四）提议召开董事会；和公司章程规定的其他职权。

（五）可以在股东大会召开前公独立董事行使前款第一项至第四项所列

开向股东征集投票权；职权的，应当经全体独立董事过半数同

（六）独立聘请外部审计机构和意。

咨询机构，对本行具体事项进行独立董事行使第一款所列职权的，上市公审计和咨询；司应当及时披露。上述职权不能正常行使

（七）法律法规、中国证监会、的，上市公司应当披露具体情况和理由。

证券交易所和本章程规定的其法律、行政法规及中国证监会另有规定他职权。的，从其规定。

独立董事行使第（一）项至第

（五）项职权，应当取得全体独

立董事的1/2以上同意；行使前

款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采

纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另

有规定的，从其规定。

-6-第一百一十八条董事会行使下第一百一十八条董事会行使下列职权：

列职权：(一)召集股东大会会议，并向股东大会报

(一)召集股东大会会议，并向股告工作；

东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定董事会专门委员会委员名单及

(三)决定董事会专门委员会委员各专门委员会主任委员名单；

名单及各专门委员会主任委员（四）决定聘任或解聘本行高级管理人员名单；或其他负责人，并决定其报酬事项和奖惩(四)决定聘任或解聘本行高级管事项以及审议关于罢免独立董事的议案，理人员或其他负责人，并决定其审议决定本行各级管理人员履职待遇和报酬事项和奖惩事项以及审议业务支出管理方案；

关于罢免独立董事的议案；(五)制定本行经营发展战略并监督战略

(五)制定本行经营发展战略并监实施，决定本行经营计划和投资方案以及

督战略实施，决定内部管理机构内部管理机构及非法人分支机构的设置及非法人分支机构的设置；和人员编制的设置、调整方案；

(六)决定本行的风险容忍度、风(六)决定本行的风险容忍度、风险管理和根据三重

险管理和内部控制政策，制定、内部控制政策，制定、修改、废除本行风一大决策

4

修改、废除本行风险管理、内部险管理、内部控制、内部审计等基本管理制度实施

控制、内部审计等基本管理制制度，并监督制度和政策执行情况，本行办法修订度，并监督制度和政策执行情董事会对银行风险管理承担最终责任；

况，本行董事会对银行风险管理(七)制定资本规划，承担资本或偿付能力承担最终责任；管理最终责任；

(七)制定资本规划，承担资本或(八)在股东大会授权范围内，决定本行除

偿付能力管理最终责任；日常经营业务以外的对外投资、收购出售

(八)在股东大会授权范围内，决资产、资产处置与核销、资产抵押、关联

定本行除日常经营业务以外的交易、数据治理、对外捐赠、对外担保等

对外投资、收购出售资产、资产重大事项；

处置与核销、资产抵押、关联交(九)审议批准本行合规风险政策，听取合易、数据治理、对外捐赠、对外规风险管理报告，对本行合规风险管理的担保等重大事项；有效性做出评价；

(九)审议批准本行合规风险政(十)制订本行的年度财务预算方案、决算策，听取合规风险管理报告，对方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

本行合规风险管理的有效性做(十一)制订本行增加或者减少注册资本

出评价；方案，制订发行本行债券或者其他证券的-7-(十)制订本行的年度财务预算方方案；

案、决算方案、利润分配方案和(十二)向股东大会提请聘请或更换为本

弥补亏损方案；行审计的会计师事务所，并听取会计师事

(十一)制定本行增加或者减少注务所关于审计发现问题的情况汇报；

册资本方案，制订发行本行债券(十三)负责本行信息披露事项，审议本行或者其他证券的方案；年度报告，并对本行的会计和财务报告体

(十二)向股东大会提请聘请或更系的真实性、准确性、完整性和及时性承换年度审计机构；担最终责任；

(十三)负责本行信息披露事项，(十四)审议批准董事会各委员会提出的

审议本行年度报告，并对本行的议案；

会计和财务报告体系的真实性、(十五)监督高级管理层的履职情况，听取准确性、完整性和及时性承担最本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

终责任；(十六)制订本行的合并、分立、变更组织

(十四)审议批准董事会各委员会形式、解散和清算等方案；审议决定本行

提出的议案；改制、兼并重组、上市以及资产置换、产

(十五)监督高级管理层的履职情权转让、重要资产的质押、拍卖等事项。

况，听取本行行长的工作汇报并(十七)制订本行章程的修改方案，制订股检查行长的工作；东大会议事规则、董事会议事规则，审议

(十六)制订本行的合并、分立、批准董事会专门委员会工作规则；

变更组织形式、解散和清算等方(十八)定期评估并完善本行的公司治理案；状况；

(十七)制订本行章程的修改方(十九)由董事会或其授权机构审批本行案，制订股东大会议事规则、董股份的转让、赠予和继承；

事会议事规则，审议批准董事会(二十)审议批准除应提交股东大会审议专门委员会工作规则；通过的重大贷款、重大投资、重大资产处

(十八)定期评估并完善本行的公置方案、关联交易、重大财务事项等重大

司治理状况；事项，在股东大会授权范围内，决定公司

(十九)由董事会或其授权机构审对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

批本行股份的转让、赠予和继外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

承；(二十一)制订公司重大收购、收购本公司

(二十)审议批准除应提交股东大股份或者合并、分立、解散及变更公司形

会审议通过的重大贷款、重大投式的方案；

资、重大资产处置方案、关联交(二十二)制订本行有关董事报酬和津贴

易、重大财务事项等重大事项，的方案，提交股东大会审议批准；

-8-在股东大会授权范围内，决定公(二十三)通报银行业监督管理机构对本司对外投资、收购出售资产、资行的监管意见，审议本行执行整改情况报产抵押、对外担保事项、委托理告；

财、关联交易等事项；(二十四)维护存款人和其他利益相关者

(二十一)制订公司重大收购、收合法权益；

购本公司股份或者合并、分立、(二十五)建立商业银行与股东特别是主

解散及变更公司形式的方案；要股东之间利益冲突的识别、审查和管理

(二十二)制订本行有关董事报酬机制等；

和津贴的方案，提交股东大会审(二十六)制定董事会自身和高级管理层议批准；应当遵循的职业规范与价值准则；

(二十三)通报银行业监督管理机(二十七)负责股权管理事务，承担股权事

构对本行的监管意见，审议本行务管理最终责任；

执行整改情况报告；(二十八)根据本章程第二十三条第(三)、

(二十四)维护存款人和其他利益(五)、(六)项情形收购本行股份的事项；

相关者合法权益；(二十九)制定本行关于支农支小发展的

(二十五)建立商业银行与股东特战略及工作方案，监督高级管理层对支农别是主要股东之间利益冲突的支小发展战略的落实情况；

识别、审查和管理机制等；(三十)法律、行政法规、部门规章或本章

(二十六)制定董事会自身和高级程规定，以及股东大会授予的其他职权。

管理层应当遵循的职业规范与根据本行“三重一大”决策制度实施办法

价值准则；的规定，对下列事项进行决策：

(二十七)负责股权管理事务，承（一）审议决定本行年度投资计划内单笔担股权事务管理最终责任；投资额在本行最近一期经审计的所有者

(二十八)根据本章程第二十三条权益（净资产）5%（不含）以下的股权

第(三)、(五)、(六)项情形收购本投资；单笔投资额大于本行最近一期经审

行股份的事项；计的所有者权益5%（含）的股权投资或

(二十九)制定本行关于支农支小者连续的12个月内对同一投资对象的累

发展的战略及工作方案，监督高计投资额大于本行最近一期经审计的所级管理层对支农支小发展战略有者权益5%（含）的股权投资，由董事的落实情况；会审议通过后，报股东大会批准。

(三十)法律、行政法规、部门规（二）审议决定本行年度投资计划内单笔

章或本章程规定，以及股东大会金额在5000万元（含）以上，本行最近授予的其他职权。一期经审计的所有者权益（净资产）5%（不含）以下的固定资产投资项目；单笔

-9-金额在本行最近一期经审计的所有者权

益5%（含）以上的，或者在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额在本行最近一期经审计的所有者权益（净资产）5%（含）以上的固定资产投资项目，由董事会审议通过后，报股东大会批准。

（三）审议决定年度计划内金融资产投资，但不得超过监管部门规定的资金业务红线。

（四）审议决定单笔2000万元（含）以

上大宗物资（设备）、服务采购方案及科技系统购置。

（五）审议决定本行年度资金使用计划。

（六）审议决定本行单笔对外捐赠、赞助

50万元（含）以上事项，审议决定控股企业对外捐赠、赞助事项（不得超过50万元）。

（七）审议决定本行借出资金、对外(含

控股企业)担保计划以及超计划借出资

金、融资、担保等事项。

（八）审议决定本行（及控股企业）单笔（单户）金额在2亿元（含）以上及涉及

不良贷款单批次批量转让处置（本金）金

额5亿元（含）以上、本行最近一期经审

计的所有者权益（净资产）10%（不含）

以下的资产处置和损失核销（本金）事项；

单笔（单户）或单批金额在本行最近一期

经审计的所有者权益10%（含）以上的

资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东大会批准。金融资产、不良资产处置参照执行。

（九）审议决定本行重大会计政策调整、-10-会计估计变更和重大会计差错更正。

（十）审议批准本行年度审计计划和重要

审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报。

第一百四十九条监事应当履行

如下职责或义务：第一百四十九条监事应当履行如下职责

(一)可以列席董事会会议，并对或义务：

董事会决议事项提出质询或者(一)可以列席董事会会议、行长办公会、建议；研究经济工作的党委会以及决策“三重一

(二)按时参加监事会会议，对监大”事项的其他会议，并对董事会决议事

事会决议事项进行充分审查，独项提出质询或者建议；

立、专业、客观发表意见，在审(二)按时参加监事会会议，对监事会决议慎判断的基础上独立作出表决；事项进行充分审查，独立、专业、客观发

(三)对监事会决议承担责任；表意见，在审慎判断的基础上独立作出表

(四)积极参加公司和监管机构等决；根据三重

组织的培训，了解监事的权利和(三)对监事会决议承担责任；一大决策

5义务，熟悉有关法律法规，持续(四)积极参加公司和监管机构等组织的制度实施具备履行职责所需的专业知识培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关办法修订和能力；法律法规，持续具备履行职责所需的专业

(五)对公司负有忠实、勤勉义务，知识和能力；

尽职、审慎履行职责，并保证有(五)对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、足够的时间和精力履职；审慎履行职责，并保证有足够的时间和精

(六)监事应当积极参加监事会组力履职；

织的监督检查活动，有权依法进(六)监事应当积极参加监事会组织的监行独立调查、取证，实事求是提督检查活动，有权依法进行独立调查、取出问题和监督意见。证，实事求是提出问题和监督意见。

(七)遵守法律法规、监管规定和(七)遵守法律法规、监管规定和本章程。

本章程。

第一百五十六条监事会行使以第一百五十六条监事会行使以下职权：

下职权：(一)应当对董事会编制的本行定期报告根据三重

(一)应当对董事会编制的本行定进行审核，对报告的真实性、准确性和完一大决策

6

期报告进行审核，对报告的真实整性提出书面审核意见；制度实施性、准确性和完整性提出书面审(二)监督董事会确立稳健的经营理念、价办法修订核意见；值准则和制定符合本行实际的发展战略；

-11-(二)监督董事会确立稳健的经营(三)对本行发展战略的科学性、合理性和

理念、价值准则和制定符合本行稳健性进行评估，形成评估报告；

实际的发展战略；(四)重点监督董事会和高级管理层的重

(三)对本行发展战略的科学性、要财务决策和执行情况，审议本行利润分

合理性和稳健性进行评估，形成配方案，并对利润分配方案的合规性、合评估报告；理性发表意见；

(四)重点监督董事会和高级管理(五)监督本行内部控制治理架构的建立

层的重要财务决策和执行情况，和完善情况，以及相关各方的职责划分及审议本行利润分配方案，并对利履职情况；

润分配方案的合规性、合理性发(六)监督本行全面风险管理治理架构的

表意见；建立和完善情况，以及相关各方的职责划

(五)监督本行内部控制治理架构分及履职情况；

的建立和完善情况，以及相关各(七)监督董事、高级管理人员执行本行职方的职责划分及履职情况；务的行为对董事、监事和高级管理人员

(六)监督本行全面风险管理治理履职情况进行综合评价；

架构的建立和完善情况，以及相(八)对全行薪酬管理制度的实施情况及关各方的职责划分及履职情况；高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性

(七)监督董事、高级管理人员执进行监督；

行本行职务的行为对董事、监事(九)对董事的选聘程序进行监督对违反

和高级管理人员履职情况进行法律、行政法规、本章程或者股东大会决

综合评价；议的董事、高级管理人员提出罢免的建

(八)对全行薪酬管理制度的实施议当董事、高级管理人员的行为损害本

情况及高级管理人员薪酬方案行的利益时，要求其予以纠正，必要时向的科学性、合理性进行监督；股东大会或有关主管机关报告；

(九)对董事的选聘程序进行监(十)监督本行董事会、高级管理层关于支

督对违反法律、行政法规、本章农支小发展战略的制定、落实及推进情

程或者股东大会决议的董事、高况，必要时可向股东大会汇报；

级管理人员提出罢免的建议当(十一)提议召开临时股东大会，在董事会董事、高级管理人员的行为损害不履行《公司法》或本章程规定的召集和

本行的利益时，要求其予以纠主持股东大会职责时召集和主持股东大正，必要时向股东大会或有关主会；

管机关报告；(十二)向股东大会提出提案；

(十)监督本行董事会、高级管理(十三)对董事、高级管理人员进行离任审

层关于支农支小发展战略的制计、专项审计，监事可以列席董事会会议、-12-定、落实及推进情况，必要时可董事会专门委员会会议、高级管理层会向股东大会汇报；议，并有权对会议决议事项提出质询或建

(十一)提议召开临时股东大会，议；

在董事会不履行《公司法》或本(十四)依照《公司法》第一百五十二条的

章程规定的召集和主持股东大规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

会职责时召集和主持股东大会；(十五)发现本行经营情况异常，可以进行

(十二)向股东大会提出提案；调查；必要时，可以聘请会计事务所、律

(十三)对董事、高级管理人员进师事务所等专业机构协助其工作，费用由

行离任审计、专项审计，监事可本行承担；

以列席董事会会议、董事会专门(十六)根据监事长或者全体监事的1/3以

委员会会议、高级管理层会议，上的提名，决定监事会专门委员会委员名并有权对会议决议事项提出质单及各专门委员会主任委员名单；

询或建议；(十七)定期与银行业监督管理机构沟通

(十四)依照《公司法》第一百五商业银行情况等；

十二条的规定，对董事、高级管(十八)对公司经营决策、风险管理和内部理人员提起诉讼；控制等进行监督检查并督促整改；

(十五)发现本行经营情况异常，(十九)其他法律、行政法规、规章及本章

可以进行调查；必要时，可以聘程规定或股东大会授予的其他职权。

请会计事务所、律师事务所等专本行研究“三重一大”事项应当事先与监

业机构协助其工作，费用由本行事会沟通。

承担；

(十六)根据监事长或者全体监事

的1/3以上的提名，决定监事会专门委员会委员名单及各专门委员会主任委员名单；

(十七)定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等；

(十八)对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

(十九)其他法律、行政法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第7一百七十七条行长对董事会第一百七十七条行长对董事会负责，行使根据三重

-13-负责，行使以下职权：以下职权：一大决策

(一)主持本行的经营管理和风险(一)主持本行的经营管理和风险管理工制度实施

管理工作，并向董事会报告工作，并向董事会报告工作；办法修订

作；(二)组织实施董事会决议；

(二)组织实施董事会决议；(三)代表高级管理层向董事会提交本行

(三)代表高级管理层向董事会提发展规划、年度经营计划和投资方案，经

交本行发展规划、年度经营计划董事会批准实施；

和投资方案，经董事会批准实(四)拟订本行的基本管理制度；

施；(五)拟订本行内部管理机构设置方案，对

(四)拟订本行的基本管理制度；本行分支机构的设置和撤并提出意见；

(五)拟订本行内部管理机构设置(六)制定本行的具体规章制度；

方案，对本行分支机构的设置和(七)提请董事会聘任或者解聘副行长和撤并提出意见；财务、审计、合规部门以及总行营业部负

(六)制定本行的具体规章制度；责人；

(七)提请董事会聘任或者解聘副(八)决定聘任或者解聘除应由股东大会、行长和财务、审计、合规部门以董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决及总行营业部负责人；定本行职工的聘用和解聘；

(八)决定聘任或者解聘除应由股(九)授权高级管理层成员、内部各职能部

东大会、董事会聘任或者解聘以门及分支机构负责人从事经营管理活动；

外的管理人员，决定本行职工的(十)提议召开董事会临时会议；

聘用和解聘；(十一)决定除应由股东大会、董事会决定

(九)授权高级管理层成员、内部以外的本行管理人员和员工的工资、福

各职能部门及分支机构负责人利、奖惩事项；

从事经营管理活动；(十二)资产处置事项且当年累计总额不

(十)提议召开董事会临时会议；超过本行净资产5%的权限；

(十一)决定除应由股东大会、董(十三)在本行发生挤兑等重大突发事件

事会决定以外的本行管理人员时，采取紧急措施，并立即向银行业监督和员工的工资、福利、奖惩事项；管理机构等有关部门和董事会、监事会报

(十二)资产处置事项且当年累计告；

总额不超过本行净资产5%的权(十四)负责制定全行各部门管理人员和限；业务人员的职业规范，明确具体的问责条

(十三)在本行发生挤兑等重大突款，建立相应处理机制；

发事件时，采取紧急措施，并立(十五)法律、行政法规、规章及本行章程即向银行业监督管理机构等有规定，或董事会授予的其他职权。

-14-关部门和董事会、监事会报告；副行长协助行长工作，在行长不能履行职

(十四)负责制定全行各部门管理权时，由董事会指定副行长代为行使职

人员和业务人员的职业规范，明权。

确具体的问责条款，建立相应处根据本行的“三重一大”决策制度，下列理机制；“三重一大”事项由行长办公会审议并决

(十五)法律、行政法规、规章及策：

本行章程规定，或董事会授予的（一）研究贯彻落实本行党委和董事会决其他职权。定、决议和部署的工作安排。

副行长协助行长工作，在行长不（二）拟订本行年度业务经营目标、计划、能履行职权时，由董事会指定副举措的方案。

行长代为行使职权。（三）研究决定本行经董事会审批同意的年度投资计划和项目预算内费用的审批：

包括但不限于年度投资计划内单笔金额

在5000万元（不含）以内100万元（含）

以上固定资产投资项目、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目的方案、以及单笔2000万元（不含）以内100万元（含）以上大宗物资（设备）、服务采购方案及科技系统购置。

（四）根据董事会授权在合法合规前提下

的同业往来审批权，包括但不限于银行间拆借、同业存放（存放同业）、债券现券

交易、债券回购、票据转贴现、信贷资产

买卖、各类收益权及资产管理计划等。

（五）根据董事会授权及年度投资计划内，在合法合规且符合监管要求前提下的投资、交易（不含股权性投资）审批权，包括但不限于国债、金融债、企业债、理

财产品、短期融资券、中期票据、非公开

定向债务融资工具、资产证券化产品、央

行票据、交易所上市的其他相关债券等各项债券类业务。

（六）审议决定本行财务预算内100万元

（含）以上财务费用。

-15-（七）审议决定董事会对行长授权权限内，单户5000万元（含）以上本行的诉讼、仲裁等事项。

（八）研究决定本行投资计划内行长权限内授信管理委员会授权外的金融资产投资方案。

（九）拟订本行人员编制调整、设置方案

及基本管理制度，研究制定具体经营管理规定。

（十）本行战略规划实施并向党委、董事会报告执行情况。

（十一）按照财政部、省财政厅等上级部

门要求和行业薪酬管理制度要求，拟订本行薪酬调整方案并按规定提请党委会、董事会或职代会审议。

（十二）拟订本行资产调整、产权转让、重要资产的质押、拍卖等事项并提交董事会审议。

（十三）审议决定本行（及控股企业）单笔（单户）金额在2亿元（不含）以内、涉及不良贷款单批次批量转让处置（本金）金额5亿元（不含）以内，以及董事会授权范围内的资产处置和损失核销（本金）事项。金融资产、不良资产处置参照执行。

（十四）拟订本行网点新设、迁址、租赁等方案。审议决定金额20万元（含）以上的本行自有闲置房产对外出租事项。

（十五）其他应由行长办公会审议和决定的重要事项。

第二百三十六条释义第二百三十六条释义根据三重

(一)控股股东，是指其持有的股(一)控股股东，是指其持有的股份占本行一大决策

8

份占本行股本总额50%以上的股本总额50%以上的股东；持有股份的制度实施股东；持有股份的比例虽然不足比例虽然不足50%，但依其持有的股份办法修订-16-50%，但依其持有的股份所享有所享有的表决权已足以对股东大会的决的表决权已足以对股东大会的议产生重大影响的股东。

决议产生重大影响的股东。(二)主要股东，是指能够直接、间接、共

(二)主要股东，是指能够直接、同持有或控制本行5%(含)以上股份或

间接、共同持有或控制本行表决权，或持有资本总额或股份总额不足

5%(含)以上股份或表决权，或持百分之五但对本行经营管理有重大影响

有资本总额或股份总额不足百的股东。“重大影响”，包括但不限于向分之五但对本行经营管理有重本行提名或派出董事、监事或高级管理人大影响的股东。“重大影响”，员，通过协议或其他方式影响本行财务和包括但不限于向本行提名或派经营管理决策以及监管机构认定的其他

出董事、监事或高级管理人员，情形。

通过协议或其他方式影响本行(三)大股东，是指持有本行10%以上股份财务和经营管理决策以及监管的股东或实际持有本行股权最多，且持股机构认定的其他情形。比例不低于5%的股东(含持股数量相同

(三)大股东，是指持有本行10%的股东)。股东及其关联方、一致行动人

以上股份的股东或实际持有本持股比例合计符合该等要求的，相关股东行股权最多，且持股比例不低于均视为大股东进行管理。

5%的股东(含持股数量相同的股(四)实际控制人，是指虽不是本行的股东)。股东及其关联方、一致行东，但通过投资关系、协议或者其他安排，动人持股比例合计符合该等要能够实际支配本行行为的人。

求的，相关股东均视为大股东进(五)关联关系，是指本行控股股东、实际行管理。控制人、董事、监事、高级管理人员与其

(四)实际控制人，是指虽不是本直接或者间接控制的企业之间的关系，以

行的股东，但通过投资关系、协及可能导致本行利益转移的其他关系。但议或者其他安排，能够实际支配是，国家控股的企业之间不因为同受国家本行行为的人。控股而具有关联关系。

(五)关联关系，是指本行控股股（五）“三重一大”事项是指重大决策、东、实际控制人、董事、监事、重要人事任免、重大项目安排和大额度资

高级管理人员与其直接或者间金运作事项。重大决策事项，是指依照有接控制的企业之间的关系，以及关法律法规、本行《章程》和制度规定，可能导致本行利益转移的其他应当由党委会、董事会、行长办公会、职关系。但是，国家控股的企业之工代表大会决定的事项；重要人事任免事间不因为同受国家控股而具有项，是指本行干部管理权限范围内各级干关联关系。部的职务调整事项；重大项目安排事项，-17-是指对本行资产规模、资本结构、资源配

置、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；大额

度资金运作事项，是指超过规定限额的资金调动和使用。

本次公司章程修订事项还需提请公司股东大会审议批准，并经监管部门核准。

特此公告。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

2024年3月6日