江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议材料
（股票代码：601860）
2025年8月
1江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年8月21日（星期四）下午14:30现场会议地点：紫金农商银行总行（南京市建邺区江东中路
381号）
召集人：公司董事会
主持人：公司董事长邵辉先生
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议各项议案
1.关于不再设立监事会的议案
2.关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》的
议案3.关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案4.关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
5.关于股东大会对董事会授权的议案
6.关于选举第五届董事会执行董事和非执行董事的议案
7.关于选举第五届董事会独立董事的议案
四、股东发言或提问
五、集中回答股东提问
六、投票表决、计票
2七、宣布现场表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
3江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记。股东发言时应首先介绍姓名（或所代表股东）及持有股份数量等情况。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。
六、股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答问题合计不超过20分钟。
4七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
八、本次股东大会议案为普通决议事项的，须经出席会议股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别
决议事项的，须经出席会议股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
十、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席
本次股东大会，并出具法律意见。
5江苏紫金农村商业银行股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议材料目录
议案一关于不再设立监事会的议案.......................................7
议案二关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》的议案........................9
议案三关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案.................80
议案四关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的议案..................88
议案五关于股东大会对董事会授权的议案...................................95
议案六关于选举第五届董事会执行董事和非执行董事的议案...........................96
议案七关于选举第五届董事会独立董事的议案.................................99
6议案一
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
为提高公司治理效率，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、
监管制度的相关要求，结合本行实际情况，现就本行不再设立监事会相关事宜提请审议：
一是本行不再设立监事会，由董事会审计委员会行使法律法规及监管制度规定的监事会职权，监事会下设的各专门委员会同步撤销，现任监事不再担任本行监事，不再设立监事会办公室。
二是本行不再设立监事会后，本行《监事会议事规则》《监事会监督委员会工作细则》《监事会提名与履职考评委员会工作细则》《外部监事工作制度》等监事会相关公司治理文件同步废止。
上述调整自本行股东大会审议通过本议案及《关于修订<江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程>的议案》，且本行收到金融监管机构对修订后的公司章程核准批复后生效。在此之前，本行监事会继续行使法律法规规定的监事会职权。
7该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2025年8月21日
8议案二关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、监管规定，结合本行实际，拟对《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》（简称《公司章程》）进行修订，具体修订内容详见详见披露在上海证券交易所网站的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于修订公司章程的公告》。本次修订后的《公司章程》经本行股东大会审议通过并经金融监管机构核准后生效。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求
对《公司章程》作适当且必要的修改，办理《公司章程》修订报批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
92025年8月21日
附件
《江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程》修订对照表序原章程条款修改后章程对应条款修改依据号根据公司法修订，将
1全文股东股东大会股东会
大会表述修改为股东会
第一条为了维护江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“本第一条为了维护江苏紫金农村商业行”）股东和债权人的合法权益，规银行股份有限公司（以下简称“本范本行的组织和行为，充分发挥中国行”）股东和债权人的合法权益，共产党组织的领导核心和政治核心作
规范本行的组织和行为，充分发挥用，根据《中华人民共和国公司法》中国共产党组织的领导核心和政治（以下简称《公司法》）《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商核心作用，根据《中华人民共和国业银行法》）《中华人民共和国银行公司法》（以下简称《公司法》）根据实际2业监督管理法》（以下简称《银行业依据法律《中华人民共和国证券法》（以下监督管理法》）《中华人民共和国证进行修改简称《证券法》）《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）《中国商业银行法》（以下简称《商业国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《银行保险机构公银行法》）《中华人民共和国银行司治理准则》《上市公司章程指引》业监督管理法》（以下简称《银行《上海证券交易所股票上市规则》《中业监督管理法》）《中国共产党党国共产党党章》（以下简称《党章》）章》（以下简称《党章》）和其他
和其他有关法律法规、行政规章，制有关法律法规、行政规章，制定本定本章程。
10章程。
第四条本行是经银行业监督管理机第四条本行是经国家金融监督管理构批准，在工商行政管理部门注册登机构批准，在工商行政管理部门注记，由自然人、企业法人以及其他组册登记，由自然人、企业法人以及
3织依照《公司法》和《商业银行法》其他组织依照《公司法》和《商业修改表述等法规共同发起设立的永久存续的银行法》等法规共同发起设立的永股份制银行业金融机构。实行一级法久存续的股份制银行业金融机构。
人、统一核算、统一管理、授权经营实行一级法人、统一核算、统一管的管理体制。理、授权经营的管理体制。
第五条董事长为代表本行执行公司
事务的董事，担任本行法定代表人，《上市公4法定代表人的产生和变更依照《公司第五条董事长为本行法定代表人。司章程指法》和国家金融监督管理机构的有关
引》第8条规定执行。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
第九条本章程自生效之日起，即成
第九条本章程自生效之日起，即成
为规范本行的组织与行为、本行与股
为规范本行的组织与行为、本行与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对本行、股具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、行长及其他高级管
5东、董事、行长及其他高级管理人员删除监事理人员具有法律约束力。依据本章程，
具有法律约束力。依据本章程，股东表述股东可以起诉股东，股东可以起诉本可以起诉股东，股东可以起诉本行董行董事、监事、行长和其他高级管理
事、行长和其他高级管理人员，股东人员，股东可以起诉本行，本行可以可以起诉本行，本行可以起诉股东、起诉股东、董事、监事、行长和其他
董事、行长和其他高级管理人员。
高级管理人员。
6第十条本章程所称高级管理人员是第十条本章程所称高级管理人员是根据本行
指本行行长、副行长、董事会秘书、指本行行长、副行长、董事会秘书、实际情况
11财务负责人。财务负责人、首席合规官以及本行根
据实际情况指定的高级管理人员。
本行的董事长、董事、行长、其他高级管理人员以及其他需由国家金融监督管理机构审核任职资格的人员应当具备国家金融监督管理机构规定的任职资格并经其审核。
第十九条本行的股本总额共计
第十九条本行的股本总额共计
3660984783.00股，均为普通股，
73660957566.00股，均为普通股，根据股本本行发行的股份在中国证券登记结
本行发行的股份在中国证券登记结算实际情况算有限责任公司上海分公司集中存有限责任公司上海分公司集中存管。
管。
第二十条单个自然人股东持股占本行
总股本的比例，单个境内非金融机构法人股东及其关联方、单个境内非银行金融机构法人股东及其关联方合计
持股占本行总股份的比例，以及本行职工持股总额占本行总股本的比例均
应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构有关规定。
投资人及其关联方、一致行动人单独
8调整至第或合计拟首次持有或累计增持本行删除
三十六条资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银行业监督管理机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总
12额百分之一以上、百分之五以下的，
应当在取得相应股权后十个工作日内向银行业监督管理机构报告。报告的具体要求和程序，由银行业监督管理机构另行规定。
本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控
制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五。
第二十二条本行根据经营和发展需第二十一条本行根据经营和发展需要，依照法律、法规和本章程的规定，要，依照法律、法规和本章程的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理经股东会决议并经国家金融监督管《上市公
9机构批准，可以采取下列方式增加资理机构批准，可以采取下列方式增加司章程指本：资本：引》第23
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；条
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
第二十三条本行依照有关法律法规
第二十四条本行依照有关法律法规和
和行政规章规定，经股东会做出决行政规章规定，经股东大会做出决议，
10议，报国家金融监督管理机构批准报银行业监督管理机构批准后，可以修改表述后，可以变更注册资本；本行变更注变更注册资本；本行变更注册资本，册资本，按有关规定和本章程规定程按有关规定和本章程规定程序办理。
序办理。
第三十一条本行董事、监事和高级管第三十条本行董事、高级管理层人员《上市公理层人员应当向本行申报所持有的本应当向本行申报所持有的本行的股
11司章程指行的股份及其变动情况，在任职期间份及其变动情况，在就任时确定的任引》每年转让的股份不得超过其所持有本职期间每年转让的股份不得超过其
第30条
行股份总数的25%。上述人员离职后所持有本行股份总数的25%。上述人
136个月内不得转让或质押其持有的本员离职后半年内不得转让其持有的行股份。本行股份，法律法规对本行董事、高本行董事、监事、高级管理人员、持级管理人员转让、质押股份另有规定
有本行股份5%以上的股东，将其持的，从其规定。
有的本行股票或其他具有股权性质的本行董事、高级管理人员、持有本行
证券在买入之日起6个月内卖出，股份5%以上的股东，将其持有的本或者在卖出之日起6个月内又买入，行股票或其他具有股权性质的证券由此所得的收益归本行所有，本行董在买入之日起6个月内卖出，或者事会将收回其所得收益。但是，证券在卖出之日起6个月内又买入，由公司因包销购入售后剩余股票而持有此所得的收益归本行所有，本行董事
5%以上股份的，以及有中国证监会规会将收回其所得收益。但是，证券公
定的其他情形的除外。司因包销购入售后剩余股票而持有前款所称董事、监事、高级管理人员、5%以上股份的，以及有中国证监会自然人股东持有的股票或者其他具规定的其他情形的除外。
有股权性质的证券，包括其配偶、父前款所称董事、高级管理人员、自然母、子女持有的及利用他人账户持有人股东持有的股票或者其他具有股
的股票或者其他具有股权性质的证权性质的证券，包括其配偶、父母、券。子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十三条本行设立中国共产党江苏第三十一条本行设立中国共产党江紫金农村商业银行股份有限公司委员苏紫金农村商业银行股份有限公司会（以下简称“党委”）。党委设书记1委员会（以下简称“党委”）。党委设名，副书记若干名，其他党委成员若书记1名，副书记若干名，其他党删除监事干名。同时，按规定设立纪委。建立委成员若干名。同时，按规定设立纪会表述
12健全党组织运行机制，明确党组织议委。建立健全党组织运行机制，明确根据党委
事决策规则、集体研究决策制度，推党组织议事决策规则、集体研究决策实际情况行党务公开，符合条件的党委成员可制度，推行党务公开，符合条件的党调整表述以通过法定程序进入董事会、监事会、委成员可以通过法定程序进入董事
高级管理层，董事会、监事会、高级会、高级管理层，董事会、高级管理管理层成员中符合条件的党员可以依层成员中符合条件的党员可以依照
14照有关规定和程序进入党委。设立二有关规定和程序进入党委。设立二级
级党委或党总支、党支部，总行部室党委或党总支、党支部。本着有利于设立党委办公室、党委组织部、纪律加强党建工作的原则，建立党的工作监督室等党委下属部门，按照不低于机构，配备党务工作人员，保障党组
1%比例配备党务工作人员。按照工资织的工作经费。
总额的1%计提党务活动经费，保障党组织各项工作开展。
第三十四条党委根据《党章》等党内第三十二条党委根据《党章》等党
法规履行以下职权：内法规履行以下职权：
(一)保证监督党和国家方针政策在本(一)保证监督党和国家方针政策在本
行的贯彻执行，落实党中央重大战略行的贯彻执行，落实党中央重大战略决策以及省委、市委和省联社党委决决策以及上级党组织有关重要工作策部署；部署；
(二)坚持党管干部原则与董事会依法(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法选择经营管理者以及经营管理者依
行使用人权相结合。通过管标准、管法行使用人权相结合。通过管标准、根据三重
程序、管考察、管推荐、管监督，加管程序、管考察、管推荐、管监督，一大决策强党委对选人用人工作的领导和把加强党委对选人用人工作的领导和制度实施
13关；把关；办法修订
(三)将党委会决策作为全行重大事项(三)将党委会决策作为全行重大事项删除监事
决策的前置程序，研究讨论本行改革决策的前置程序，研究讨论本行改革会表述
发展稳定、重大经营管理事项和涉及发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题，并提出意职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监见建议。支持股东会、董事会、高级事会、高级管理层依法履职，支持职管理层依法履职，支持职工代表大会工代表大会开展工作；开展工作；
(四)落实全面从严治党主体责任。领导(四)落实全面从严治党主体责任。领
本行思想政治、意识形态、干部队伍、导本行思想政治、意识形态、干部队
精神文明、行风作风、企业文化建设伍、精神文明、行风作风、企业文化
和工会、共青团、妇联等群团工作。建设和工会、共青团、妇联等群团工领导党风廉政建设，支持纪委切实履作。领导党风廉政建设，支持纪委切
15行监督责任；实履行监督责任；
(五)加强基层党组织和党员队伍建设，(五)加强基层党组织和党员队伍建
授权二级党委行使发展党员，推动基设，授权二级党委行使发展党员，推层党组织创新和阵地建设，充分发挥动基层党组织创新和阵地建设，充分党支部战斗堡垒和党员先锋模范作发挥党支部战斗堡垒和党员先锋模用，增强基层党组织组织力。范作用，增强基层党组织组织力。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
列入党委会审议或决策范围的“三重一大”事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重大决策、重要工作部署的意见和措施。
（二）党的组织和制度建设、反腐倡
廉工作、精神文明建设、思想政治工
作、企业文化建设的重大问题。
（三）本行领导班子成员分工。
（四）本行管理干部的选拔、任用、兼职、考核、奖惩、责任追究等事项，本行人才队伍建设及后备干部的培
养和管理，各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人推荐。
（五）本行以市场化方式公开选聘经
营管理人员的原则、程序、方式等。
（六）本行薪酬和奖金分配的原则、各级管理人员履职待遇和业务支出的总体方案。
（七）重大安全责任事故、群访集访
等突发事件的处理意见，重大违纪案件、法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷以及影响本行稳定的重大事件的处
16理意见。
（八）对关系本行改革发展稳定的重
大问题进行讨论研究，提出意见和建议。具体包括：对本行章程及重要规章制度研究提出指导性意见；对董事
会议事规则、行长办公会议事规则研
究提出指导性意见，研究本行内部组织架构、经营管理流程、岗位设置以及人员编制的重大原则问题；本行发
展战略和中长期发展战略、本行生产
经营方针、资产重组和资本运作以及重大项目投资中的原则性方向性问题；企业重
要改革方案以及职工分流安置、劳动保护等涉及职工切身利益的重大事项。
（九）听取本行年度审计计划及内部审计工作全面情况的汇报。
（十）其他需要本行党委会集体讨论研究或决定的重要事项。
第三十五条如果任何单位和个人在未第三十三条如果任何单位和个人在取得银行业监督管理机构批准的前提未取得国家金融监督管理机构批准
下购买超过本行已发行股份总额5%的前提下购买超过本行已发行股份以上的股份（以下简称“超出部分股总额5%以上的股份（以下简称“超出删除监事份”），则在获得银行业监督管理机部分股份”），则在获得国家金融监
14相关条款构批准之前，持有超出部分股份的股督管理机构批准之前，持有超出部分
调整总体东基于超出部分股份行使本章程第三股份的股东基于超出部分股份行使表述十六条规定的股东权利时应当受到本章程第三十六条规定的股东权利
必要的限制，包括但不限于：时应当受到必要的限制，包括但不限
（一）超出部分股份在本行股东大会于：
表决（包括类别股东表决）时不具有（一）超出部分股份在本行股东会表
17表决权；决（包括类别股东表决）时不具有表
（二）超出部分股份不具有本章程规决权；
定的董事、监事候选人提名权。（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事候选人提名权。
第三十六条
（二）享有选举权和被选举权；第三十四条
删除第（二）项
（六）依照国家法律、法规、行（五）依照国家法律、法规、行政规
政规章和本章程获得有关信息，章和本章程获得有关信息，包括：
包括：《上市公1.查阅、复制本行章程；15司章程指查阅本行章程；2.查阅、复制：（1）股东名册；引》第34
查阅：（1）本人持股资料；条（2）股东会会议记录，董事会会议
（2）股东大会会议记录，董事会会决议；
议决议；（3）财务会计报告；
（3）年度财务报告；（4）公司法规定的其他文件。
（4）公司法规定的其他文件。
第三十七条本行同一股东及其关联人不得同时提名董监事的人选；同一股
东及其关联人提名的董（监）事人选
已担任董（监）事职务，在其任职期已调整至
16届满或更换前，该股东不得再提名监删除一百〇三
（董）事候选人；同一股东及其关联条人提名的董事原则上不得超过董事会
成员总数的1/3。国家另有规定的除外。
第三十八条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制前条《上市公关信息或索取资料的，应向本行提供所述有关信息或索取资料的，应遵守
17司章程指证明其持有本行股份的书面文件，本《公司法》《证券法》等法律、行政
引》第35
行经核实股东身份后按照股东的要求法规的规定，并向本行提供证明其持条
予以提供，股东须承担相应的保密义有本行股份的书面文件，本行经核实
18务。股东身份后按照股东的要求予以提供，股东须承担相应的保密义务。
第三十七条本行股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日
第三十九条本行股东大会、董事会的内，请求人民法院撤销。但是，股东
决议内容违反法律、行政法规的无效。会、董事会会议的召集程序或者表决股东大会、董事会的会议召集程序、方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实表决方式违反法律、行政法规或者本质影响的除外。
章程，或者决议内容违反本章程的，董事会、股东等相关方对股东会决议《上市公股东有权自决议作出之日起六十日的效力存在争议的，应当及时向人民司章程指
18内，请求人民法院撤销。法院提起诉讼。在人民法院作出判决引》第36
股东依照前款规定提起诉讼的，人民或者裁定前，相关方应当执行股东会
条、第39
法院可以应本行的请求，要求股东提决议，任何主体不得以股东会决议无条供相应担保。效为由拒绝执行决议内容。公司、董本行根据股东大会、董事会决议已办事和高级管理人员应当切实履行职
理变更登记的，人民法院宣告该决议责，确保本行正常运作。
无效或者撤销该决议后，本行应当向人民法院对相关事项作出判决或者本行登记机关申请撤销变更登记。裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利
19益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
新增第三十八条审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可《上市公以书面请求董事会向人民法院提起
19司章程指诉讼。审计委员会、董事会收到前
引》第38款规定的股东书面请求后拒绝提起条诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条股东承担如下义务：第三十九条股东承担如下义务：删除监事
20（一）遵守法律法规、监管机构的监（一）遵守法律法规、监管机构的监会成员表管要求和本行章程；管要求和本行章程；述，
（二）按其所认购的股份缴纳股金，（二）按其所认购的股份缴纳股金，综合法律
20本行股东应当使用自有资金入股，确本行股东应当使用自有资金入股，确法规及监
保资金来源合法，不得以委托资金、保资金来源合法，不得以委托资金、管要求对债务资金等非自有资金入股，法律法债务资金等非自有资金入股，法律法股东义务规另有规定的除外；规另有规定的除外；进行补充
（三）按规定以所持股份为限对本行（三）不得滥用股东权利损害本行或
债务承担责任；者其他股东的利益，不得滥用本行法
（四）除法律法规、本行章程、本行人独立地位和股东有限责任损害本关于股权管理的内部规定规定的情况行债权人的利益；本行股东滥用股外不得退股；东权利给本行或者其他股东造成损
（五）本行法人股东应及时、真实、失的，应当依法承担赔偿责任；本完整地向本行董事会报告其关联关系行股东滥用本行法人独立地位和股
及其参股其他企业的情况；东有限责任，逃避债务，严重损害本
（六）维护本行的利益和信誉，支持行债权人利益的，应当对本行债务承本行合法开展各项业务；担连带责任；
（七）服从和履行股东大会决议；（四）除法律法规、本行章程、本行
（八）股东的控股股东、实际控制人、关于股权管理的内部规定规定的情
关联方、一致行动人、最终受益人发况外不得退股；
生变化的，相关股东应当按照法律法（五）根据法律法规和监管要求，如规及监管规定，及时将变更情况书面实向本行告知财务信息、股权结构、告知本行；入股资金来源、控股股东、实际控制
（九）本行法人股东中，如发生法定人、关联方、一致行动人、最终受益
代表人、公司名称、注册地址、业务人、投资其他金融机构情况等信息；
范围等重大事项变更，以及公司发生（六）维护本行的利益和信誉，支持合并、分立，被采取责令停业整顿、本行合法开展各项业务；
指定托管、接管、撤销等措施，或者（七）服从和履行股东会决议；
进入解散、清算、破产程序的，应当（八）股东的控股股东、实际控制人、按照法律法规及监管规定，及时将相关联方、一致行动人、最终受益人发关情况书面告知本行；生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十）本行法人股东应对本行履行诚（九）如发生法定代表人、公司名称、
21信义务，根据法律法规和监管要求，注册地址、业务范围等重大事项变
如实向本行告知财务信息、股权结构、更，以及公司发生合并、分立，被采入股资金来源、控股股东、实际控制取责令停业整顿、指定托管、接管、
人、关联方、一致行动人、最终受益撤销等措施，或者进入解散、清算、人、投资其他金融机构情况等信息，破产程序的，应当按照法律法规及监确保提交的股东资格资料真实、完整、管规定，及时将相关情况书面告知有效。应当及时、真实、完整地向本本行；
行董事会书面报告与其他股东的关联（十）应当及时、真实、完整地向本关系及其参股其他商业银行的情况并行董事会书面报告与其他股东的关承诺当关联关系发生变化时及时向董联关系及其参股其他商业银行的情
事会报告，对于存在虚假陈述、滥用况并承诺当关联关系发生变化时及股东权利或者其他损害本行利益行为时向董事会报告，对于存在虚假陈的股东，银行业监督管理机构可以限述、滥用股东权利或者其他损害本行制或禁止本行与其开展关联交易，限利益行为的股东，国家金融监督管理制其持有本行股权的限额、股权质押机构可以限制或禁止本行与其开展比例等，并可限制其股东大会召开请关联交易，限制其持有本行股权的限求权、表决权、提名权、提案权、处额、股权质押比例等，并可限制其股分权等权利；东会召开请求权、表决权、提名权、
（十一）根据法律法规和监管要求，提案权、处分权等权利；
充分披露相关信息，接受社会监督；（十一）根据法律法规和监管要求，
（十二）在转让所持本行股份时，应充分披露相关信息，接受社会监督；
当告知受让方需要符合法律法规和银（十二）在转让所持本行股份时，行业监督管理机构规定的条件，股东应当告知受让方需要符合法律法规转让、质押其持有的本行股份，或者和国家金融监督管理机构规定的条与本行开展关联交易的，应当遵守法件，股东转让、质押其持有的本行股律法规及监管规定，不得损害其他股份，或者与本行开展关联交易的，应东和银行保险机构利益；当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十三）股东所持本行股份涉及诉
讼、仲裁、被司法机关等采取法律
（十三）股东所持本行股份涉及诉强制措施、被质押或者解质押的，应
22讼、仲裁、被司法机关等采取法律强当按照法律法规及监管规定，及时将
制措施、被质押或者解质押的，应当相关情况书面告知本行；
按照法律法规及监管规定，及时将相（十四）遵守本行关于持股比例的关情况书面告知本行；规定，不得委托他人或者接受他人委
（十四）遵守本行关于持股比例的规托持有本行股份并配合本行的股权定，不得委托他人或者接受他人委托管理工作；
持有本行股份并配合本行的股权管理（十五）遵守法律法规和监管机构工作；关于关联交易的规定，不得与本行进
（十五）遵守法律法规和监管机构关行不当关联交易，不得利用其对本行
于关联交易的规定，不得与本行进行经营管理的影响力获取不正当利益；
不当关联交易，不得利用其对本行经（十六）在本行发生重大风险事件营管理的影响力获取不正当利益；或重大违法违规行为被国家金融监
（十六）在本行发生重大风险事件或督管理机构采取风险处置或接管等
重大违法违规行为被银行业监督管理措施时，配合开展风险处置等工作；
机构采取风险处置或接管等措施时，（十七）应经但未经监管部门批准配合开展风险处置等工作；或未向监管部门报告的股东，不得行
（十七）应经但未经监管部门批准或使股东会召开请求权、表决权、提名
未向监管部门报告的股东，不得行使权、提案权、处分权等权利；
股东大会召开请求权、表决权、提名（十八）股东特别是主要股东应当
权、提案权、处分权等权利；支持本行董事会制定合理的资本规
（十八）股东特别是主要股东应当支划，使本行的资本持续满足监管要
持本行董事会制定合理的资本规划，求。当本行资本不能满足监管要求使本行的资本持续满足监管要求。当时，股东应支持董事会制定的资本补本行资本不能满足监管要求时，股东充计划，使资本充足率在限期内达到应支持董事会制定的资本补充计划，监管要求，并通过增加核心资本等方使资本充足率在限期内达到监管要式补充资本，主要股东不得阻碍其他求，并通过增加核心资本等方式补充股东对本行补充资本或合格的新股资本，主要股东不得阻碍其他股东对东进入；
本行补充资本或合格的新股东进入；
（十九）本行股东应当按照本行的安（十九）股东特别是主要股东应当承
23排对本行支农支小的服务宗旨予以诺支持本行支农支小的战略定位；
支持，且按监管规定做出相应的承诺，（二十）本行股东及其控股股东、实本行将对股东的承诺落实情况进行际控制人不得谋取不当利益，不得评估，对于股东未落实承诺，甚至导滥用股东权利干预或利用影响力干致严重偏离支农支小定位的，限制其预董事会、高级管理人员根据章程权利；享有的决策权和管理权，不得越过董
（二十）本行股东及其控股股东、实事会和高级管理层直接干预本行的
际控制人不得谋取不当利益，不得滥经营管理，进行利益输送，或以其他用股东权利干预或利用影响力干预董方式损害存款人、本行和其他利益
事会、高级管理人员根据章程享有的相关者的合法权益；
决策权和管理权，不得越过董事会和（二十一）本行发生重大风险事件高级管理层直接干预本行的经营管时，本行将根据相关法律法规的规定理，进行利益输送，或以其他方式损及本行制定的恢复和处置计划采取害存款人、本行和其他利益相关者的适当的损失吸收与风险抵御机制，股合法权益；东应当积极予以支持；
（二十一）根据国家法律、法规、行（二十二）根据国家法律、法规、行政规章、本行章程及其他有关股东及政规章、本行章程及其他有关股东及股权管理的规定应承担的其他义务。股权管理的规定应承担的其他义务。
此外，本行主要股东还需承担如下义此外，本行主要股东还需承担如下义务：务：
（一）入股本行时，应当书面承诺遵（一）入股本行时，应当书面承诺遵
守法律法规、监管规定和本行章程，守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明；并就入股本行的目的作出说明；
（二）向本行逐层说明其股权结构直（二）向本行逐层说明其股权结构直
至实际控制人、最终受益人，以及其至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东之间的关联关系及一致行与其他股东之间的关联关系及一致动关系并按照本行的要求报告相关信行动关系并按照本行的要求报告相息；关信息；
（三）自取得股权之日起五年内不得（三）自取得股权之日起五年内不
转让所持本行股份，法律法规及银行得转让所持本行股份，法律法规及国业监督管理机构规定的特殊情形除家金融监督管理机构规定的特殊情
24外；形除外；
（四）根据监管规定书面承诺在必要（四）根据监管规定书面承诺在必
时向本行补充资本，并通过本行每年要时向本行补充资本，并通过本行每向银行业监督管理机构报告资本补充年向国家金融监督管理机构报告资能力；本补充能力；
（五）建立有效的风险隔离机制，防（五）建立有效的风险隔离机制，止风险在股东、本行及其他关联机构防止风险在股东、本行及其他关联机之间传染转移；构之间传染转移；
（六）对其与本行和其他关联机构之（六）对其与本行和其他关联机构
间董事会成员、监事会成员和高级管之间董事会成员和高级管理人员的
理人员的交叉任职进行有效管理，防交叉任职进行有效管理，防范利益冲范利益冲突；突；
（七）不得以发行、管理或其他手段（七）不得以发行、管理或其他手控制的金融产品持有本行股份。段控制的金融产品持有本行股份。
除上述义务以外，本行大股东须遵守除上述义务以外，本行大股东须遵守大股东行为准则如下：大股东行为准则如下：
（一）本行大股东应当充分了解行业（一）本行大股东应当充分了解行业
属性、风险特征、审慎经营规则以及属性、风险特征、审慎经营规则以及
大股东的权利和义务，积极维护本行大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经者权益，支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险；济、防控金融风险；
（二）本行大股东应当强化资本约束，（二）本行大股东应当强化资本约
保持杠杆水平适度，科学布局投资，束，保持杠杆水平适度，科学布局投确保投资行为与自身资本规模、持续资，确保投资行为与自身资本规模、出资能力、经营管理水平相适应，投持续出资能力、经营管理水平相适资入股银行保险机构的数量应当符合应，投资入股银行保险机构的数量应相关监管要求；当符合相关监管要求；
（三）本行与本行大股东之间不得直（三）本行与本行大股东之间不得直接或间接交叉持股；接或间接交叉持股；
25（四）本行大股东应当注重长期投资（四）本行大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的；和价值投资，不得以投机套现为目应当维护本行股权结构的相对稳定，的；应当维护本行股权结构的相对稳股权限制转让期限内不得转让或者变定，股权限制转让期限内不得转让或相转让所持股权，司法裁定、行政划者变相转让所持股权，司法裁定、行拨或银行业监督管理机构责令转让的政划拨或国家金融监督管理机构责除外；令转让的除外；
（五）本行大股东应当通过公司治理（五）本行大股东应当通过公司治理
程序正当行使股东权利，严禁违规对程序正当行使股东权利，严禁违规对本行进行不正当干预或限制；本行进行不正当干预或限制；
（六）本行大股东可以委托代理人参（六）本行大股东可以委托代理人参
加股东大会，但代理人不得为股东自加股东会，但代理人不得为股东自身身及其关联方、一致行动人、所提名及其关联方、一致行动人、所提名董董事和监事以外的人员。本行大股东事以外的人员。本行大股东不得接受不得接受非关联方、一致行动人的委非关联方、一致行动人的委托参加股托参加股东大会；东会；
（七）本行大股东应当审慎行使对董（七）本行大股东应当审慎行使对董
事的提名权，确保提名人选符合监管事的提名权，确保提名人选符合监管规定并依法加强对其提名的董事和监规定并依法加强对其提名的董事的
事的履职监督，对不能有效履职的人履职监督，对不能有效履职的人员应员应当按照法律法规、本行章程规定当按照法律法规、本行章程规定和监和监管要求及时进行调整；管要求及时进行调整；
（八）本行大股东应当遵守法律法规（八）本行大股东应当遵守法律法规和银行业监督管理机构关于关联交易和国家金融监督管理机构关于关联的规定，确保与本行之间的交易透明交易的规定，确保与本行之间的交易公允。严禁大股东与本行进行不当关透明公允。严禁大股东与本行进行不联交易，或利用对本行的影响力获取当关联交易，或利用对本行的影响力不当利益。获取不当利益。
21第四十四条本行股东以本行股权进行第四十三条本行股东以本行股权进删除监事质押的，不得损害其他股东和本行行质押的，不得损害其他股东和本表述
26的利益，应遵循法律法规及银行业监行的利益，应遵循法律法规及国家金
督管理机构关于商业银行股权质押融监督管理机构关于商业银行股权
的相关规定：质押的相关规定：
（二）本行股东以本行股份为本人或（二）本行股东以本行股份出质为本
他人担保的，应当严格遵守法律法规人或他人担保的，应当严格遵守法律和监管部门的要求，并事先告知本行法规和监管部门的要求，股权被质押董事会或其授权机构。董事会办公室或者解质押的，股东应事先书面告知负责承担本行股权质押信息的收集、本行董事会或其授权机构。董事会办整理和报送等日常工作。公室负责承担本行股权质押信息的拥有本行董事或监事席位的股东，或收集、整理和报送等日常工作。
者直接、间接、共同持有或控制本行拥有本行董事席位的股东，或者直
2%以上股份或表决权的股东出质本接、间接、共同持有或控制本行2%行股份，事前须向本行董事会申请备以上股份或表决权的股东出质本行案，说明出质原因、数额、期限、质股份，事前须向本行董事会申请备押权人等情况。凡董事会认定对本行案，说明出质原因、数额、期限、质股权稳定、公司治理、风险与关联交押权人等情况。凡董事会认定对本行易控制等存在重大不利影响的，应不股权稳定、公司治理、风险与关联交予同意。在董事会审议相关事项时，易控制等存在重大不利影响的，应不由拟出质股东委派的董事应当回避。予同意。在董事会审议相关事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第四十五条本行不得为关联方提供优于一般客户条件的相关业务。第四十四条本行不得为关联方提供本行为股东或者实际控制人提供担保优于一般客户条件的相关业务。
根据《银行的，除满足前款规定的条件外，还必本行不得为关联方的融资行为提供保险机构
须经股东大会决议。以上担保指除保担保，但关联方以银行存单或国债提
22关联交易函等日常经营业务性质以外的由本供足额反担保的除外。
管理办法》
行为第三方出具的需承担风险的担保股东在本行的授信或为他人在本行
第28条调行为。融资提供担保的授信逾期时，其不得整表述
前款规定的股东或者受前款规定的实在股东会上行使表决权，其派出的董际控制人支配的股东，不得参加前款事不得在董事会上行使表决权。
规定事项的表决。
27第四十七条股东大会是本行权力机第四十六条股东大会是本行权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
(一)决定本行的经营方针和投资计划；（一）决定本行的经营方针和投资计
(二)选举、更换董事、由非职工代表担划；
任的监事，决定有关董事、监事的报（二）选举、更换非职工董事、决定酬事项；有关董事的报酬事项；
(三)审议、批准董事会报告；（三）审议、批准董事会报告；
(四)审议、批准监事会报告；（四）审议、批准本行的年度财务预、
(五)审议、批准本行的年度财务预、决决算方案；
算方案；（五）审议、批准本行的利润分配方
(六)审议、批准本行的利润分配方案和案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；（六）对增加或减少注册资本作出决
(七)对增加或减少注册资本作出决议；议；根据三重
(八)对发行本行债券和首次公开发行（七）对发行公司债券作出决议；一大决策
股份作出决议；（八）对本行的合并、分立、变更组制度实施
23(九)对本行的合并、分立、变更组织形织形式、解散和清算等事项作出决办法修订，
式、解散和清算等事项作出决议；议；删除监事、
(十)制定和修改本行章程；（九）制定和修改本行章程；监事会表
(十一)对本行聘用、解聘年度审计机构（十）对本行聘用、解聘年度审计机述作出决议；构作出决议；
(十二)审议、批准变更募集资金用途事（十一）审议、批准变更募集资金用项；途事项；
(十三)审议、批准股权激励计划和员工（十二）审议、批准股权激励计划和持股计划；员工持股计划；
(十四)审议、批准关联交易管理办法，（十三）审议对董事会及其董事以及审议本行年度关联交易管理情况的报高级管理层履行职责的评价报告；
告；（十四）由董事会制定或修改股东会
(十五)审议监事会对董事会及其董事议事规则，并提交股东会审议、批准以及高级管理层履行职责的评价报后进行实施；
告、对监事包括外部监事履行职责的（十五）审议、批准董事会议事规则；
评价报告；（十六）审议本行在一年内购买、出
28(十六)由董事会制定或修改股东大会售重大资产金额超过本行最近一期
议事规则，并提交股东大会审议、批经审计总资产30%的事项；
准后进行实施；（十七）依照法律规定，审议、批准
(十七)审议、批准董事会、监事会议事收购本行股份方案；
规则；（十八）审议法律、行政法规、部门
(十八)审议本行在一年内购买、出售重规章和本行章程规定的应由股东会大资产或者担保金额超过本行最近一决定的其他事项。
期经审计总资产30%的事项；本行股东会、董事会违反审批权
(十九)审议本行的年度报告；限、审议程序的，应当依法承担相应
(二十)根据本章程第二十三条第(一)的法律责任。
项、第(二)项规定的情形，审议、批准本行下列对外担保行为，须经股东会收购本行股份方案；审议通过。
(二十一)审议法律、行政法规、部门规（一）本行对外担保总额，达到或超
章和本行章程规定的应由股东大会决过最近一期经审计净资产的50%以定的其他事项。后提供的任何担保；
本行股东大会、董事会违反审批权限、（二）本行对外担保总额，达到或超审议程序的，应当依法承担相应的法过最近一期经审计总资产的30%律责任。以后提供的任何担保、本行在一年内本行下列对外担保行为，须经股东大担保金额超过本行最近一期经审计会审议通过。总资产的30%的担保；
(一)本行及本行控股子公司的对外担（三）为资产负债率超过70%的担保保总额，达到或超过最近一期经审计对象提供的担保；
净资产的50%以后提供的任何担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审
(二)本行的对外担保总额，达到或超过计净资产10%的担保；
最近一期经审计总资产的30%以后提（五）对股东、实际控制人及其关联
供的任何担保、公司在一年内担保金方提供的担保；
额超过公司最近一期经审计总资产的（六）对关联方提供的担保。
30%的担保；上述对外担保指除保函等日常经营
(三)为资产负债率超过70%的担保对业务性质以外的由本行为第三方出象提供的担保；具的需承担风险的担保行为。
(四)单笔担保额超过最近一期经审计
29净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六)对关联方提供的担保。
上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。
第四十七条股东会分为年度股东会
第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东会。年度股东会每年召开
24和临时股东大会。年度股东年会每年一次，并应于上一个会计年度结束后调整表述
召开一次，并应于上一个会计年度结六个月之内召开。因特殊情况需延期束后六个月之内召开。召开的，应当及时向国家金融监督管理机构报告并说明延期召开的原因。
第四十九条有下列情形之一的，本行第四十九条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开
时股东大会：临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规（一）董事会人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于章程规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数2/3时；定人数2/3时；
（二）本行未弥补的亏损达到本行股（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的1/3时；本总额的1/3时；《上市公
25（三）单独或者合并持有本行有表决（三）单独或者合并持有本行有表决司章程指权股份总数10%（不含投票代理权）权股份总数10%（不含投票代理权）引》第49以上的股东书面请求时；以上的股东书面请求时；条
（四）董事会认为必要时，1/2以上（四）董事会认为必要时；
且不少于两名独立董事向董事会提议（五）1/2以上且不少于两名独立董时；事向董事会提议时；
（五）监事会提议召开时，1/2以上（六）审计委员会提议召开时；
外部监事向董事会提议时；（七）法律、行政法规、规章和本章
（六）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
30第五十一条董事会应依照法律、法规
及本章程的规定召集股东大会。第五十条董事会应依照法律、法规及独立董事有权向董事会提议召开临时本章程的规定召集股东会。
股东大会。对前述独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会的提议，董事会应当根事有权向董事会提议召开临时股东据法律、法规和本章程的规定，在收会。对前述独立董事要求召开临时股到提议后10日内提出同意或不同意东会的提议，董事会应当根据法律、召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将10日内提出同意或不同意召开临时在作出董事会决议后的五日内发出召股东会的书面反馈意见。董事会同意开股东大会的通知；董事会不同意召召开临时股东会的，将在作出董事会开临时股东大会的，将说明理由并公决议后的五日内发出召开股东会的告。通知；董事会不同意召开临时股东会
1/2以上外部监事有权向董事会提请的，将说明理由并公告。
《上市公召开临时股东大会，但当本行只有2审计委员会有权向董事会提议召开
26司章程指名外部监事时，提请召开临时股东大临时股东会，并应当以书面形式向
引》第52、会应经2名外部监事一致同意。对董事会提出。董事会应当根据法律、
53条
外部监事要求召开临时股东大会的提法规和本章程的规定，在收到提案议，董事会应当根据法律、行政法规后10日内提出同意或不同意召开和本行章程的规定，在收到提议后10临时股东会的书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，应在大会的书面反馈意见。作出董事会决议后的5日内发出监事会有权向董事会提议召开临时股召开股东会的通知，通知中对原提议东大会，并应当以书面形式向董事会的变更，应征得审计委员会的同意。
提出。董事会应当根据法律、法规和董事会不同意召开临时股东会，或者本章程的规定，在收到提案后10日在收到提案后10日内未作出反馈内提出同意或不同意召开临时股东大的，视为董事会不能履行或者不履行会的书面反馈意见。召集股东会会议职责，审计委员会可董事会同意召开临时股东大会的，应以自行召集和主持。
在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提
31议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临
时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意向董事会
提请召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十二条单独或者合计持有本行第五十一条单独或者合计持有本行
10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会
求召开临时股东大会，并应当以书面请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当《上市公
27当在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的5日内发出司章程指出召开股东大会的通知，通知中对原召开股东会的通知，通知中对原请求引》第52、请求的变更，应当征得相关股东的同的变更，应当征得相关股东的同意。55条意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反的，单独或者合计持有本行10%以馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员会提上股份的股东有权向监事会提议召议召开临时股东会，并应当以书面形开临时股东大会，并应当以书面形式式向审计委员会提出请求。
向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，
32监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求5日内发出召开股
在收到请求5日内发出召开股东大东会的通知，通知中对原请求的变会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会或股东决定自行召集股东大会东会通知的，视为审计委员会不召集的，须书面通知董事会。和主持股东会，连续90日以上单独监事会未在规定期限内发出股东大会或者合计持有本行10%以上股份的通知的，视为监事会不召集和主持股股东可以自行召集和主持。
东大会，连续90日以上单独或者合在股东会决议公告前，召集股东持股计持有本行10%以上股份的股东可比例不得低于10%。
以自行召集和主持。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十二条审计委员会或股东决定
第五十三条监事会或股东决定自行召
自行召集股东会的，须书面通知董事集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向本行所在地中国证监会派同时向本行所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所备案。审计委员构及证券交易所备案。监事会或召集会或召集股东应在发出股东会通知股东应在发出股东大会通知及股东大《上市公及股东会决议公告时，向本行所在地
28会决议公告时，向本行所在地银行业司章程指国家金融监督管理机构、中国证监会监督管理机构、中国证监会派出机构引》第56派出机构及证券交易所提交有关证及证券交易所提交有关证明文件；对条明文件；对于审计委员会或股东自行于监事会或股东自行召集的股东大
召集的股东会，董事会和董事会秘书会，董事会和董事会秘书应予配合，应予配合，董事会将提供股权登记日董事会将提供股权登记日的股东名
的股东名册，会议所需费用由本行承册，会议所需费用由本行承担。
担。
第五十六条本行召开股东大会，董事第五十四条本行召开股东会，董事《上市公
29会、监事会以及单独或者合计持有本会、审计委员会以及单独或者合计持司章程指行3%以上股份的股东，有权向本行提有本行1%以上股份的股东，有权向引》第59出提案。本行提出提案。条
33单独或者合计持有本行3%以上股份单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发集人应当在收到提案后2日内发出
出股东大会补充通知，公告临时提案股东会补充通知，公告临时提案的内的内容。容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出议。
股东大会通知公告后，不得修改股东但临时提案违反法律、行政法规或者大会通知中已列明的提案或增加新的公司章程的规定，或者不属于股东会提案。职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条本行召开年度股东大会会第五十五条本行召开年度股东会会议，应当将会议召开的时间、地点及议，应当将会议召开的时间、地点及审议的事项于会议召开20日前通知审议的事项于会议召开20日前通各股东；临时股东大会应当于会议召知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前通知各股东。开15日前通知各股东。
本行的会议通知应当包括以下内容：本行的会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
30（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通调整表述股股东均有权出席股东大会，并可以股股东均有权出席股东会，并可以书书面委托代理人出席会议和参加表面委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是本行的股东；该股东代理人不必是本行的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号（四）会务常设联系人姓名，电话号码；码；
（五）有权出席股东大会股东的股权（五）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；表决程序；
34（七）代理投票授权委托书的送达截（七）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；止时间和送达地点；
（八）发出会议通知的时间。（八）发出会议通知的时间。
股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表股权登记日与会议日期之间的间隔意见的，发布股东大会通知或补充通应当不多于7个工作日。股权登记日知时将同时披露独立董事的意见及理一旦确认，不得变更。
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东出具的委托他人出
第六十四条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下股东大会的授权委托书应当载明下列
列内容：
内容：
（一）委托人姓名或名称、持有本行《上市公
（一）代理人的姓名；
31股份的类别和数量；司章程指（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；引》第67
（三）分别对列入股东大会议程的每
（三）分别对列入股东会议程的每一条
一审议事项投同意、反对或弃权票的
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
指示等；
35第六十八条股东大会召开时，本行董第六十六条股东会要求董事、高级管《上市公
32事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管司章程指行长和其他高级管理人员应当列席会理人员应当列席并接受股东的质询。引》第71议。条
第六十九条股东大会由董事长主持。第六十七条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时时，由副董事长主持，副董事长不能由过半数董事共同推举一名董事主履行职务或者不履行职务时，由半数持。
《上市公以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审司章程指监事会自行召集的股东大会，由监事
引》第72长主持。监事长不能履行职务或者不计委员会主任委员主持。审计委员会条
33履行职务时，由半数以上监事共同推主任委员不能履行职务或者不履行根据公司
举一名监事主持。
实际情况
股东自行召集的股东大会，由召集人职务时，由过半数的审计委员会成员修改，删除推举代表主持。
共同推举一名审计委员会委员主持。监事会表召开股东大会时，会议主持人违反议述
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条本行制定股东会议事规则，第六十八条本行制定股东会议事规
详细规定股东会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和包括通知、登记、提案的审议、投票、表决程序，包括通知、登记、提案的《上市公计票、表决结果的宣布、会议决议的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
34司章程指形成、会议记录及其签署、公告等内会议决议的形成、会议记录及其签
引》第73容，以及股东会对董事会的授权原则，署、公告等内容，以及股东会对董事条
授权内容应明确具体。股东会议事规会的授权原则，授权内容应明确具则应作为章程的附件，由董事会拟定，体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。股东会批准。
35第七十二条除涉及本行商业秘密不能第七十条除涉及本行商业秘密不能删除监事
在股东大会上公开外，董事、监事、在股东会上公开外，董事、高级管理表述
36高级管理人员应当在股东大会上就股人员应当在股东会上就股东的质询
东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。
第七十四条股东会应有会议记录，由第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以内容：下内容：
36（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集删除监事人姓名或名称；人姓名或名称；表述
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、行长和其他高级管议的董事、行长和其他高级管理人员理人员姓名；姓名；
第七十五条召集人应当保证会议记录第七十三条召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席会议董事、监事、董事会秘书、召集人或的董事、董事会秘书、召集人或其代
37其代表、会议主持人应当在会议记录表、会议主持人应当在会议记录上签删除监事上签名。会议记录应当与现场出席股名。会议记录应当与现场出席股东的表述东的登记册及代理出席的委托书、网登记册及代理出席的委托书、网络及络及其他方式表决情况的有效资料一其他方式表决情况的有效资料一并并保存，保存期限为永久。保存，保存期限为永久。
第七十八条股东大会决议分为普通决第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股《上市公
38股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持司章程指所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。引》第80股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股条股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。
第八十一条关联股东可以自行回避，第七十九条关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或也可以由其他参加股东会的股东或
39根据实际股东代表提出回避要求。如其他参加股东代表提出回避要求。如其他参加
情况调整股东大会的股东或股东代表提出回避股东会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应请求，但有关股东认为自己不属于应
37回避情形的，应说明理由。如说明理回避情形的，应说明理由。如说明理
由后仍不能说服提出请求的股东或股由后仍不能说服提出请求的股东或
东代表的，股东大会可将有关议案的股东代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股表决结果就关联关系身份存在争议东或股东代表参加或不参加投票的结股东或股东代表参加或不参加投票果分别记录。股东大会后应由董事会的结果分别记录。
办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果。
第八十二条非职工董事候选人名《上市公
40第八十四条董事、监事候选人名单单以提案的方式提请股东会表决。选司章程指以提案的方式提请股东大会表决。举2名以上独立董事的，应当实行累引》第86积投票制。条
第八十五条股东大会应对所有提案第八十三条除累积投票制外，股东会
进行逐项表决，对同一事项有不同提应对所有提案进行逐项表决，对同一《上市公案的，应按提案提出的时间顺序进行事项有不同提案的，应按提案提出的
41司章程指表决。除因不可抗力等特殊原因导致时间顺序进行表决。除因不可抗力等
引》第87
股东大会中止或不能作出决议外，股特殊原因导致股东会中止或不能作条
东大会不应对提案进行搁置或不予表出决议外，股东会不应对提案进行搁决。置或不予表决。
第八十五条股东会采取记名方式投《上市公票表决。同一表决权只能选择现场、
42第八十七条股东大会采取记名方式投司章程指网络或者其他表决方式中的一种。
票表决。引》第89同一表决权出现重复表决的以第一条次投票结果为准。
第八十九条股东会对提案进行表决第八十七条股东会对提案进行表决删除监事时，应当由律师、股东代表与监事代时，应当由律师、股东代表共同负责表述，《上
43表共同负责计票、监票，并当场公布计票、监票，并当场公布表决结果，市公司章表决结果，决议的表决结果载入会议决议的表决结果载入会议记录。程指引》第记录。91条44第九十二条在正式公布表决结果前，第九十条在正式公布表决结果前，《上市公股东大会现场、网络及其他表决方式股东会现场、网络及其他表决方式中司章程指
38中所涉及的本行、计票人、监票人、所涉及的本行、计票人、监票人、股引》第92
主要股东等相关各方对表决情况均负东、网络服务方等相关各方对表决情条有保密义务。况均负有保密义务。
第九十一条出席股东会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提第九十三条出席股东大会的股东（包《上市公案发表以下意见之一：同意、反对或
45括股东代理人），应当对提交表决的司章程指弃权。证券登记结算机构作为内地提案发表以下意见之一：同意、反对引》第93与香港股票市场交易互联互通机制或弃权。条股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十六条股东会、职工代表大会通
第九十八条股东会通过有关董事、过有关董事选举提案的，新任董事就根据实际监事选举提案的，新任董事、监事就
46任时间自股东会、职工代表大会决议情况调整任时间从股东会决议通过之日起计
通过之日起计算，其任职资格需报国删除监事算，其任职资格需报银行业监督管理家金融监督管理机构核准的，表述机构核准的，其就任时间自任职资格其就任时间自任职资格核准之日起核准之日起计算。
计算。
第一百条下列事项由股东大会以普通第九十八条下列事项由股东会以普
决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
《上市公
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和
47司章程指其报酬和支付方法；支付方法；
引》第81
（四）本行年度预算方案、决算方案；（四）除法律、法规、规章和本章程条
（五）聘用或解聘会计师事务所及合规定应当以特别决议通过以外的其作中介机构；他事项。
（六）批准关联交易管理办法；下列事项由股东会以特别决议通过：
（七）本行的年度报告；（一）本行增加或减少注册资本；
（八）除法律、法规、规章和本章程（二）本行的合并、分拆、分立、变
39规定应当以特别决议通过以外的其更组织形式、解散和清算；
他事项。（三）本行章程的修改；
下列事项由股东大会以特别决议通（四）股权激励计划；
过：（五）发行债券；
（一）本行增加或减少注册资本；（六）本行在一年内购买、出售重大
（二）本行的合并、分拆、分立、变资产或者担保金额超过本行最近一
更组织形式、解散和清算；期经审计总资产的30%；
（三）本行章程的修改；（七）罢免独立董事；
（四）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本行章程规
（五）发行本行债券或上市；定的，以及股东会以普通决议认定
（六）本行在一年内购买、出售重大会对本行产生重大影响的、需要以特资产或者担保金额超过本行最近一别决议通过的其他事项。
期经审计总资产的30%；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇二条董事由股东大会选举或第一百条董事任期为3年，从国家更换，并经银行业监督管理机构审查金融监督管理机构核准其任职资格任职资格后行使职责。董事每届任期之日起计算，至本届董事会任期届满三年，任期届满，可连选连任，独立时为止。董事任期届满，可连选连任，董事在本行任职时间累计不得超过六连任董事的就任时间自股东会、职工综合董事年，独立董事不得在超过两家商业银代表大会选举产生之日起计算。董事及独立董
48行同时任职，最多同时在五家境内外任期届满未及时改选，或者董事在任事的任职、企业担任独立董事。期内辞职影响本行正常经营或导致任期要求董事任期从选举其担任董事的股东大董事会成员低于法定人数的，在改选进行修改会决议通过之日起计算，至本届董事出的董事就任前，原董事仍应当依照会任期届满时为止。董事任期届满未法律、行政法规、部门规章和本章程及时改选，或者董事在任期内辞职影的规定，履行董事职责。
响本行正常经营或导致董事会成员低董事可以由行长或者其他高级管理
40于法定人数的，在改选出的董事就任
人员兼任，但兼任行长或者其他高级前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由行长或者其他高级管理人
表担任的董事，总计不得超过本行董员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担事总数的1/2。
任的董事，总计不得超过本行董事总本行设独立董事，独立董事的人数不数的1/2。少于董事总人数的1/3，本行独立本行设独立董事，独立董事的人数不董事中至少包括一名会计师专业人少于董事总人数的1/3，本行独立董士。
事中至少包括一名会计师专业人士。本行根据金融服务宗旨，注重选聘具本行不设职工代表董事。有“三农”和小微企业业务背景的董本行根据金融服务宗旨，注重选聘具事。
有“三农”和小微企业业务背景的董事。
第一百〇一条本行董事应具备以下
基本条件：
第一百〇三条本行董事应具备以下基
（一）具有完全民事行为能力；
本条件：
（二）具有担任相应职务所需的知
（一）有完全民事行为能力；
识、经验及能力，
（二）具有良好的守法合规记录，具
（三）具有良好的守法合规记录和廉
有良好的品行、声誉；
洁从业记录，具有良好的品行、声誉；
（三）具有担任金融机构董事所需的
49(四）具有良好的金融、经济等从业相关知识、经验及能力，具有良好的记录；
经济、金融从业记录；
（五）个人及家庭财务稳健；
（四）个人及家庭财务稳健；
（六）具有担任相应职务所需的独立
（五）具有担任金融机构董事所需的性；
独立性；
（七）履行对本行的忠实与勤勉义
（六）银行业监督管理机构按照审慎务；
监管原则确定的其他条件。
（八）法律法规及规范性文件规定的其他条件。
41第一百〇四条本行董事为自然人，有第一百〇二条本行董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任本行的董下列情形之一的，不得担任本行的董事：事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业的缓刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、董事或者厂长、经理，对该公司、企综合不得
企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公担任董事
50（四）担任因违法被吊销营业执照、司、企业破产清算完结之日起未逾3的法定情
责令关闭的公司、企业的法定代表人，年；
形进行修
并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、改
被吊销营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表
（五）个人所负数额较大的债务到期人，并负有个人责任的，自该公司、未清偿；企业被吊销营业执照之日起未逾3
（六）因未履行诚信义务被其他商业年；
银行或组织罢免职务的人员；（五）个人所负数额较大的债务到期
（七）不符合银行业监督管理机构规未清偿被人民法院列为失信被执行定的任职资格条件的其他人员或被中人；
国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）因未履行诚信义务被其他商业限未满的；银行或组织罢免职务的人员；
（八）法律、法规规定的其他情形。（七）被中国证监会采取证券市场禁
违反前款规定选举、委派董事的，该入措施，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）被证券交易所公开认定为不适职期间出现本条所列情形的，本行解合担任董事，期限未满的；
42除其职务。（九）不符合国家金融监督管理机构
存在《公司法》、《商业银行法》等规定的任职资格条件的；
法律法规或监管要求规定的不得担（十）存在《公司法》、《商业银行任董事的其他情形，或被银行业监督法》、《银行业金融机构董事（理事）管理机构确定为市场禁入者且尚未解和高级管理人员任职资格管理办法》
除禁入的人员，不得担任本行的董事。等法律法规规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，本行解除其职务。
第一百〇三条非职工董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。本行非职工董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，单独或者合计持有本行有表决权股份总数
3%（含）以上股东、董事会薪酬与
提名委员会可以提出非独立董事候选人；单独或合计持有本行发行的有原章程条
51新增条款表决权股份总数1%以上股东、董事款，调整表
会薪酬与提名委员会、董事会审计委述至本条
员会可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过
董事会成员总数的1/3。国家另有规定的除外。
（二）董事会薪酬与提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；
43经董事会审议通过后，以书面提案方
式向股东会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东会通知
公告之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应在股东会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披
露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会薪酬与提名委员会或符合提名条件
的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。
本行职工董事由职工代表大会民主
选举产生、罢免，无需提交股东会审议。
第一百〇五条董事应遵守法律法规、第一百〇四条董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益职责，维护本行利益。当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行与本行股东利益相冲突时，应以本和股东的最大利益为行为准则，并保行和股东的最大利益为行为准则，并《上市公
52证：保证：司章程指
（一）在其职责范围内行使权利，不（一）在其职责范围内行使权利，不引》第
得越权；得越权；不得利用内幕信息为自己或101-102条
（二）不得利用内幕信息为自己或他他人谋取利益；
人谋取利益；（二）未向董事会或者股东会报告，
（三）不得利用职权收受贿赂或其他并按照本章程的规定经董事会或者
非法收入，不得侵占本行的财产；股东会决议通过，不得直接或者间接
44（四）不得挪用本行资金；与本行订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会批准，不得接受（三）不得利用职权收受贿赂或其他
与本行交易有关的佣金；非法收入，不得侵占本行的财产；
（六）不得将本行资产以其个人名义（四）不得挪用本行资金；
或其他个人名义开立账户储存；（五）未经股东会批准，不得接受与
（七）不得以本行资产为本行的股东本行交易有关的佣金；
或其他个人债务提供担保；（六）不得将本行资产以其个人名义
（八）不得以任何其他方式恶意损害或其他个人名义开立账户储存；
本行利益；（七）不得以本行资产为本行的股东
（九）按时参加董事会会议，对董事或其他个人债务提供担保；
会审议事项进行充分审查，独立、专（八）不得以任何其他方式恶意损害业、客观地发表意见，在审慎判断的本行利益；
基础上独立作出表决；（九）按时参加董事会会议，对董事
（十）对董事会决议承担责任；会审议事项进行充分审查，独立、专
（十一）对高级管理层执行股东大会、业、客观地发表意见，在审慎判断的董事会决议情况进行监督；基础上独立作出表决；
（十二）积极参加本行和监管机构等（十）对董事会决议承担责任；组织的培训，了解董事的权利和义务，（十一）对高级管理层执行股东会、熟悉有关法律法规及监管规定，持续董事会决议情况进行监督；
具备履行职责所需的专业知识和能（十二）积极参加本行和监管机构等力；组织的培训，了解董事的权利和义（十三）执行高标准的职业道德准则，务，熟悉有关法律法规及监管规定，并考虑利益相关者的合法权益；持续具备履行职责所需的专业知识
（十四）遵守法律法规、监管规定和和能力；
本行章程。（十三）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十四）遵守法律法规、监管规定和本行章程。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
45董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（二）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本
行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
《上市公
（二）在履行职责时，对本行和全体
53司章程指新增条款股东负责，应公平对待所有股东；
引》第
（三）及时了解、持续关注本行经营
101-102条
管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见保证本行所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
46本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条本行董事应当投入足够的时间和精力履行职责。董事应当每年至少亲自出席2/3以上的董事
会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但
第一百〇九条本行董事应当投入足够综合银行独立董事不得委托非独立董事代为的时间履行职责。董事应当每年亲自保险机构出席。一名董事原则上最多接受两名
54出席至少2/3以上的董事会会议。董董事履职未亲自出席会议董事的委托。在审
事若未能亲自出席2/3以上的会议或评价办法
议关联交易事项时，非关联董事不得连续二次未能亲自出席，也不委托其的规定进委托关联董事代为出席。
他董事出席董事会会议，视为不能履行修改董事连续2次未能亲自出席，也不行职责，董事会应当建议股东大会予委托其他董事出席董事会会议，视为以撤换。本行非执行董事每年在本行不能履行职责，董事会应当建议股的工作时间不得少于十五个工作日。
东会或职工代表大会予以撤换。
董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告，董事会将
第一百〇八条董事在任期届满以前在2日内披露有关情况。如因董事的提出辞职，应向董事会提出书面辞职辞职导致本行董事会人数低于公司法报告，董事会将在2日内披露有关情规定的最低人数或本章程规定人数的况。如因董事的辞职导致本行董事会三分之二时，在改选出的董事就任前、人数低于公司法规定的最低人数或
原董事仍应当依照法律法规的规定，综合银行本章程规定人数的三分之二时，或审履行董事职务。该董事的辞职报告应保险机构计委员会成员辞职导致审计委员会
55在下任董事填补因其辞职产生的缺额董事履职成员低于法定最低人数或者欠缺会后方能生效。除前款所述情形外，董评价办法计专业人士时，或独立董事辞职导致事辞职自辞职报告送达董事会时生的规定进董事会或者其专门委员会中独立董效。行修改事所占的比例不符合法律法规或者
本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前、原董事仍应当依照法律法规和
本章程的规定，履行董事职务(独立
47董事因丧失独立性或不符合任职条件而辞职或被罢免的除外）。如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。
董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定
人数的三分之二时，本行及时启动董事选举程序，召开股东会或职工代表大会选举董事。
第一百一十一条本行实行独立董事制第一百一十条本行实行独立董事制度。本行独立董事是指不在本行担任度。本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其本行主要股东之间不存在可能影响独立判断的关系的董事。独立董事除其独立判断的关系的董事。独立董事具有本行董事享有的职权外，还具有除具有本行董事享有的职权外，还具以下特别职权：有以下特别职权：
（一）本章程规定的应当提交董事会、（一）独立聘请中介机构，对上市公
股东大会审议的关联交易，在提交董司具体事项进行审计、咨询或者核《上市公事会讨论前，应经独立董事发表书面查；
56司章程指意见，独立董事作出判断前，可以聘（二）向董事会提议召开临时股东引》第
请中介机构出具独立财务顾问报告，会；
130-131条
作为其判断依据；（三）提议召开董事会会议；
（二）独立聘请中介机构，对上市公（四）依法公开向股东征集股东权
司具体事项进行审计、咨询或者核查；利；
（三）向董事会提议召开临时股东大（五）对可能损害本行或者中小股东会；权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会会议；（六）法律、行政法规、中国证监会
（五）依法公开向股东征集股东权利；规定和本章程规定的其他职权。
（六）对可能损害上市公司或者中小独立董事行使前款第一项至第三项
股东权益的事项发表独立意见；所列职权的，应当经全体独立董事过
48（七）法律、行政法规、中国证监会半数同意。
规定和公司章程规定的其他职权。下列事项应当经公司全体独立董事独立董事行使前款第一项至第四项所过半数同意后，提交董事会审议：
列职权的，应当经全体独立董事过半（一）应当披露的关联交易；
数同意。（二）公司及相关方变更或者豁免承独立董事行使第一款所列职权的，上诺的方案；
市公司应当及时披露。上述职权不能（三）被收购上市公司董事会针对收正常行使的，上市公司应当披露具体购所作出的决策及采取的措施；
情况和理由。（四）法律、行政法规、中国证监会法律、行政法规及中国证监会另有规规定和本章程规定的其他事项。
定的，从其规定。本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第一百一十三条新增一款独立董事在本行任职时间累计不得综合独立
超过六年，最多同时在5家境内外企
57董事监管业担任独立董事，不得在超过2家
要求进行
商业银行同时担任独立董事，原则上修改最多在3家境内上市公司担任独立董事。
第一百一十五条独立董事有下列情形第一百一十四条独立董事有下列情之一的，由董事会或者监事会提请股形之一的，由董事会或者审计委员会东大会予以罢免，并在股东大会召开提请股东会予以罢免，并在股东会召《上市公前一个月向银行业监督管理部门报开前一个月向国家金融监督管理机司独立董
58告：构报告：事管理办
（一）因职务变动不符合独立董事任（一）因职务变动不符合独立董事任法》第20职资格条件且本人未提出辞职的；职资格条件且本人未提出辞职的；条
（二）一年内亲自出席董事会会议的（二）一年内亲自出席董事会会议的
次数少于总数的2/3的；次数少于总数的2/3的；
49（三）法律、法规规定不适合继续担（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。任独立董事的其他情形。
独立董事连续三次未亲自出席董事会独立董事连续2次未能亲自出席董会议的，视为不履行职责，本行应当事会会议，也不委托其他独立董事在三个月内召开股东大会罢免其职务代为出席的，应当在该事实发生之日并选举新的独立董事。起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百一十六条董事会由执行董事
和非执行董事（含独立董事）及职工
第一百一十七条董事会由执行董事和董事组成。董事会成员13名，设董
59非执行董事（含独立董事）组成。董根据实际事长1名。其中执行董事2名、独立
事会成员13名，其中独立董事5情况修订董事5名。本行执行董事以及职工名。
董事总计不得超过本行董事会总数的二分之一。
第一百一十八条董事会行使下列职第一百一十七条
权：（一）召集股东会会议，并向股东会
(一)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
报告工作；（二）执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；（三）决定董事会专门委员会委员名
(三)决定董事会专门委员会委员名单单及各专门委员会主任委员名单；
根据三重
及各专门委员会主任委员名单；（四）聘任或者解聘本行行长、董事一大决策
(四)决定聘任或解聘本行高级管理人会秘书；根据行长的提名，聘任或者
60制度实施员或其他负责人，并决定其报酬事项解聘本行副行长、财务负责人、首席
办法以及
和奖惩事项以及审议关于罢免独立董合规官等高级管理人员，并决定其薪本行实际
事的议案；酬及奖惩事项，监督高级管理层履行修订
(五)制定本行经营发展战略并监督战职责。
略实施，决定内部管理机构及非法人（五）制定本行经营发展战略并监督分支机构的设置；战略实施，决定本行经营计划和投资
(六)决定本行的风险容忍度、风险管理方案；
和内部控制政策，制定、修改、废除（六）决定本行内部管理机构、分支本行风险管理、内部控制、内部审计机构的设置及撤并；
50等基本管理制度，并监督制度和政策（七）决定本行的风险容忍度、风险
执行情况，本行董事会对银行风险管管理和内部控制政策，制定、修改、理承担最终责任；废除本行风险管理、内部控制、内部
(七)制定资本规划，承担资本或偿付能审计等基本管理制度，并监督制度和力管理最终责任；政策执行情况；本行董事会对全面风
(八)在股东大会授权范围内，决定本行险管理承担最终责任；
除日常经营业务以外的对外投资、收（八）制定资本规划，承担资本或偿购出售资产、资产处置与核销、资产付能力管理最终责任；
抵押、关联交易、数据治理、对外捐（九）在股东会授权范围内，决定本赠、对外担保等重大事项；行的对外投资、收购出售资产、资产
(九)审议批准本行合规风险政策，听取处置与核销、资产抵押、关联交易、合规风险管理报告，对本行合规风险数据治理、对外捐赠、对外担保、委管理的有效性做出评价；托理财等事项；
(十)制订本行的年度财务预算方案、决（十）确定合规管理目标，履行合规
算方案、利润分配方案和弥补亏损方管理职责，对合规管理的有效性承担案；最终责任；审议批准本行合规风险政
(十一)制定本行增加或者减少注册资策，听取合规风险管理报告，对本行本方案，制订发行本行债券或者其他合规风险管理的有效性做出评价；
证券的方案；（十一）制订本行的年度财务预算方
(十二)向股东大会提请聘请或更换年案、决算方案、利润分配方案和弥补度审计机构；亏损方案；
(十三)负责本行信息披露事项，审议本（十二）制订本行增加或者减少注册
行年度报告，并对本行的会计和财务资本方案，制订发行本行债券或者其报告体系的真实性、准确性、完整性他证券的方案；
和及时性承担最终责任；（十三）向股东会提请聘请或更换为
(十四)审议批准董事会各委员会提出本行审计的会计师事务所，并听取会的议案；计师事务所关于审计发现问题的情
(十五)监督高级管理层的履职情况，听况汇报；
取本行行长的工作汇报并检查行长的（十四）负责本行信息披露事项，审工作；议本行年度报告，并对本行的会计和
(十六)制订本行的合并、分立、变更组财务报告体系的真实性、准确性、完
51织形式、解散和清算等方案；整性和及时性承担最终责任；
(十七)制订本行章程的修改方案，制订（十五）审议批准董事会各委员会提
股东大会议事规则、董事会议事规则，出的议案；
审议批准董事会专门委员会工作规（十六）监督高级管理层的履职情则；况，听取本行行长的工作汇报并检查
(十八)定期评估并完善本行的公司治行长的工作；
理状况；（十七）制订本行章程的修改方案，
(十九)由董事会或其授权机构审批本制订股东会议事规则、董事会议事规
行股份的转让、赠予和继承；则，审议批准董事会专门委员会工作
(二十)审议批准除应提交股东大会审规则；
议通过的重大贷款、重大投资、重大（十八）定期评估并完善本行的公
资产处置方案、关联交易、重大财务司治理状况；
事项等重大事项，在股东大会授权范（十九）审议购买本行股份后持股总围内，决定公司对外投资、收购出售数达到或超过本行股份总数5%或变资产、资产抵押、对外担保事项、委更持有本行股份总数达到或超过5%
托理财、关联交易等事项；以上的股东事宜，并报国家金融监督
(二十一)制订公司重大收购、收购本公管理机构批准；
司股份或者合并、分立、解散及变更（二十）承担绿色金融主体责任，负公司形式的方案；责审批、确定绿色金融发展战略，审
(二十二)制订本行有关董事报酬和津批高级管理层制定的绿色金融目标
贴的方案，提交股东大会审议批准；和提交的绿色金融报告，指定董事会
(二十三)通报银行业监督管理机构对战略与普惠金融委员会负责绿色金
本行的监管意见，审议本行执行整改融工作，监督、评估本行绿色金融发情况报告；展战略执行情况，监督本行绿色金融
(二十四)维护存款人和其他利益相关战略的实施及达标；
者合法权益；（二十一）对内部审计体系的建立、
(二十五)建立商业银行与股东特别是运行与维护，以及内部审计的独立性
主要股东之间利益冲突的识别、审查和有效性承担最终责任，为独立、客和管理机制等；观开展内部审计工作提供必要保障，
(二十六)制定董事会自身和高级管理并对审计工作情况进行考核监督。
层应当遵循的职业规范与价值准则；（二十二）制订本行重大收购、收购
52(二十七)负责股权管理事务，承担股权本行股份或者合并、分立、解散及变
事务管理最终责任；更公司形式的方案；
(二十八)根据本章程第二十三条第（二十三）制订本行有关董事报酬
(三)、(五)、(六)项情形收购本行股份和津贴的方案，提交股东会审议批的事项；准；
(二十九)制定本行关于支农支小发展（二十四）通报国家金融监督管理机
的战略及工作方案，监督高级管理层构对本行的监管意见以及本行执行对支农支小发展战略的落实情况；整改情况；
(三十)法律、行政法规、部门规章或本（二十五）维护存款人、金融消费者
章程规定，以及股东大会授予的其他和其他利益相关者合法权益；
职权。（二十六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；
（二十七）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（二十八）负责股权管理事务，承担股权及股东事务管理最终责任；
（二十九）制定本行关于支农支小发
展的战略及工作方案，监督高级管理层对支农支小发展战略的落实情况；
（三十）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
本行董事会除上述职权外，还需对以下重要事项进行决策：
（一）审议决定本行年度投资计划内单笔投资额在本行最近一期经审计
的所有者权益（净资产）5%（不含）以下的股权投资；单笔投资额大于本
行最近一期经审计的所有者权益5%
53（含）的股权投资或者连续的12个
月内对同一投资对象的累计投资额大于本行最近一期经审计的所有者
权益5%（含）的股权投资，由董事会审议通过后，报股东会批准。
（二）审议决定本行年度投资计划内
单笔金额在5000万元（含）以上，本行最近一期经审计的所有者权益（净资产）5%（不含）以下的固定资产投资项目；单笔金额在本行最近
一期经审计的所有者权益5%（含）以上的，或者在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额在本行最近一期经审计的所有者权益（净资产）5%（含）以上的固定资产投资项目，由董事会审议通过后，报股东会批准。
（三）审议决定年度计划内金融资产投资，但不得超过监管部门规定的资金业务红线。
（四）审议决定单笔2000万元（含）
以上大宗物资（设备）、服务采购方案及科技系统购置。
（五）审议决定本行单笔对外捐赠、赞助50万元（含）以上事项，审议决定控股企业对外捐赠、赞助事项（不得超过50万元）。
（六）审议决定本行（及控股企业）单笔（单户）金额在2亿元（含）以上及涉及不良贷款单批次批量转让处置（本金）金额5亿元（含）以上、
54本行最近一期经审计的所有者权益（净资产）10%（不含）以下的资产
处置和损失核销（本金）事项；单笔（单户）或单批金额在本行最近一期
经审计的所有者权益10%（含）以上
的资产处置、损失核销（本金）和不
良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东会批准。资产处置主要指固定资产、无形资产及股权等法人财产，金融资产、不良资产（如不良贷款、抵债资产等）处置参照执行。
（七）审议决定本行重大会计政策调
整、会计估计变更和重大会计差错更正。
（八）审议批准本行年度审计计划和
重要审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报。
董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百二十二条董事会在聘任期限内
61解除行长职务，应当及时告知监事会删除监事删除
和银行业监督管理机构，并作出书面会表述说明。
第一百二十一条本行董事会会议分
第一百二十四条本行董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年度为定期会议和临时会议。董事会定期删除监事至少召开四次。有下列情形之一的，会议每年度至少召开四次。召开董事
62会表述，调应在十日内召开临时董事会：会定期会议，应将会议通知和会议文
整为审计
（一）代表1/10以上表决权的股东件于会议召开十日前以书面形式送委员会
提议时；达全体董事，并通知全体高级管理人
（二）1/3以上董事联名提议时；员列席会议。董事会会议的通知方式
55（三）2名以上独立董事提议时；为：信函、通讯、传真、电子邮件。
（四）监事会提议时；有下列情形之一的，应在十日内召开
（五）全体外部监事提议时；临时董事会：
（六）董事长认为必要时；（一）党委会议提议时；
（七）行长提议时；（二）代表1/10以上表决权的股东
（八）银行业监督管理机构要求召开提议时；
时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（九）法律、行政法规、规章和本行
（四）2名以上独立董事提议时；
章程规定的其他情形。
（五）审计委员会提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）行长提议时；
（八）证券业监督管理机构、证券交
易所、国家金融监督管理机构要求召开时；
（九）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。
第一百二十七条本行召开董事会例会，应将会议通知和会议文件于会议第一百二十二条召开董事会临时会召开十日前以书面形式送达全体董议，应将会议通知和会议文件于会议事；召开董事会临时会议，应将会议召开五日前提交全体董事，并通知全通知和会议文件于会议召开五日前书体高级管理人员列席会议。情况紧
63调整表述
面或通讯方式送达全体董事；董事会急，需要尽快召开董事会临时会议采用通讯表决形式的，至少在表决前的，可以随时通过电话或者其他口头三日内应当将通讯表决事项及相关背方式发出会议通知，但召集人应当在景资料送达全体董事。会议上作出说明。
根据实际
第一百二十六条董事会由董事长召集第一百二十三条董事会由董事长召
64修订，删除和主持，董事长因故不能履行职务或集和主持，董事长因故不能履行职务
监事会表
者不履行职务的，由副董事长履行职或者不履行职务的，由过半数董事共述
56务，副董事长不能履行职务或者不履同推举一名董事履行职务。
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。
第一百二十五条董事会会议可以采依据《银行用现场会议和书面传签两种方式召保险机构
65新增条款开。公司治理准则》第50条
第一百三十条董事会会议可以采用会
议表决（包括视频会议）和通讯表决
两种方式进行投票表决，实行一人一票。
董事会通讯表决决议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真的方
第一百二十六条下列事项不得采取
式进行并作出决议，并由董事签字。
书面传签方式表决，并且必须经全体董事会作出决议，必须经全体董事签2/3《银行保董事以上通过，包括：利润分字并过半数通过。其中本行章程规定险机构公配方案、风险资本分配方案、重大投
66的董事会的职权中第四款、第八款、司治理准
资、重大资产处置、聘任或解聘高级
第十款、第十一款、第十六款、第十则》第50
管理人员、资本补充方案、重大股权
七款、第二十三款必须经董事会全体条
变动以及财务重组等重大事项，董事2/3以上表决通过。其中：利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
重大资产处置方案、聘任或解聘高级
管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采
取通讯表决方式，应当由董事会2/3（含）以上董事通过方可有效。
57第一百三十条董事会会议可以采用会
议表决（包括视频会议）和通讯表决第一百二十七条董事会决议可以采《银行保两种方式进行投票表决，实行一人一用现场会议表决（包括视频会议）和险机构公票。
67书面传签表决两种方式进行投票表司治理准
董事会通讯表决决议在保障董事充分决，实行一人一票。则》第50表达意见的前提下，可以用传真的方条
式进行并作出决议，并由董事签字。
第一百三十三条董事会的决议及会议
第一百二十九条董事会的决议及会记录等应当在会议结束后10日内报
68议记录等应当在会议结束后及时报调整表述
银行业监督管理机构备案。
送国家金融监督管理机构备案。
第一百三十五条董事会设董事长1第一百三十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长1名。人，可以设副董事长1名。
董事长和副董事长由董事会以全体董董事长和副董事长由董事会以全体
事过半数选举产生，经银行业监督管董事过半数选举产生，经国家金融监
69调整表述
理机构核准任职资格后履行职责。董督管理机构核准任职资格后履行职事长、副董事长每届任期3年，可连责。董事长、副董事长每届任期3选连任，离任时须进行离任审计。年，可连选连任，离任时须进行离任审计。
第一百三十三条董事会设董事会秘
第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人书。董事会秘书是本行高级管理人员，员，对董事会负责，负责本行股东会对董事会负责，负责本行股东大会和和董事会会议的筹备、文件保管及本
董事会会议的筹备、文件保管及本行
70行股东资料管理，办理信息披露事务调整表述
股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜，为处理股权事务的直接责任事宜，为处理股权事务的直接责任人。
人。其任职资格应当经国家金融监督其任职资格应当经银行业监督管理机管理机构核准。
构核准。
58第一百三十九条本行董事可以兼任本第一百三十五条本行董事可以兼任行董事会秘书。本行监事、本行聘请本行董事会秘书。本行聘请的会计师
71删除监事的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的注册会计师和律师事务所
表述事务所的律师不得兼任本行董事会秘的律师不得兼任本行董事会秘书。
书。
第一百三十七条本行设审计委员会，
第一百五十二条本行设监事会，监事审计委员会是本行的监督机构，行使
会是本行的监督机构。监事会由职工《公司法》和监管规定的监事会的职《上市公
72代表出任的监事、股东大会选举的外权。审计委员会成员由3名以上董事司章程指部监事、股东监事构成。监事会成员9组成，其中独立董事应过半数并担任引》第134名，其中职工监事3名、外部监事3主任委员，审计委员会的主任委员为条名、股东监事3名。会计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百三十八条审计委员会中的非监事会相
第一百五十三条监事会中的非职工监
73职工董事由股东会选举产生，职工董关表述变事由股东大会选举产生，职工监事由
事由职工代表大会选举产生。更为审计职工代表大会选举产生。
委员会
第一百五十四条本行实行外部监事制删除度。本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其删除监事
74独立判断的关系的监事。会相关表
外部监事享有监事的权利，对本行董述事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。
第一百五十五条外部监事有以下情形删除
之一的应当认定为严重失职：删除监事
75（一）泄露本行商业秘密，损害本行会相关表
合法利益；述
（二）在履行职责过程中接受不正当
59利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而
未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；
（五）监管机构认定的其他严重失职行为。
第一百五十六条监事会行使以下职第一百三十九条审计委员会负责审
权：核公司财务信息及其披露、监督及评
（一）应当对董事会编制的本行定期估内外部审计工作和内部控制，下列
报告进行审核，对报告的真实性、准事项应当经审计委员会全体成员过确性和完整性提出书面审核意见；半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督董事会确立稳健的经营理（一）披露财务会计报告及定期报
念、价值准则和制定符合本行实际的告中的财务信息、内部控制评价报发展战略；告；
（三）对本行发展战略的科学性、合（二）聘用或者解聘承办上市公司
理性和稳健性进行评估，形成评估报审计业务的会计师事务所；
告；（三）聘任或者解聘上市公司财务《上市公
76（四）重点监督董事会和高级管理层负责人；司章程指的重要财务决策和执行情况，审议本（四）因会计准则变更以外的原因引》第135行利润分配方案，并对利润分配方案作出会计政策、会计估计变更或者条的合规性、合理性发表意见；重大会计差错更正；
（五）监督本行内部控制治理架构的（五）法律、行政法规、中国证监会
建立和完善情况，以及相关各方的职规定和本章程规定的其他事项。
责划分及履职情况；删除原监事会职权
（六）监督本行全面风险管理治理架
构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况；
（七）监督董事、高级管理人员执行
本行职务的行为，对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
60（八）对全行薪酬管理制度的实施情
况及高级管理人员薪酬方案的科学
性、合理性进行监督；
（九）对董事的选聘程序进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议，当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或有关主管机关报告；
（十）监督本行董事会、高级管理层
关于支农支小发展战略的制定、落实
及推进情况，必要时可向股东大会汇报；
（十一）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十二）向股东大会提出提案；
（十三）对董事、高级管理人员进行
离任审计、专项审计，监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、
高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议；
（十四）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十五）发现本行经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
61（十六）根据监事长或者全体监事的
1/3以上的提名，决定监事会专门委员
会委员名单及各专门委员会主任委员名单；
（十七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等；
（十八）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（十九）其他法律、行政法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
本行研究“三重一大”事项应当事先与监事会沟通。
第一百五十七条本行监事会负责制定删除删除监事
77监事会议事规则，议事规则包括会议会相关表
通知、召开方式、文件准备、表决形述
式、会议记录及其签署等。
第一百四十条本行董事会制定审计《上市公
78委员会工作规则，议事规则包括会议司章程指新增通知、召开方式、文件准备、表决形引》第136
式、会议记录及其签署等。条
第一百五十八条对监事会提出的纠正第一百四十一条对审计委员会提出监事会相
措施、整改建议等，董事会和高级管的纠正措施、整改建议等，董事会和
79关表述变理层拒绝或者拖延执行的，监事会必高级管理层拒绝或者拖延执行的，审
更为审计须向银行业监督管理机构和股东大会计委员会必须向银行业监督管理机委员会报告。构和股东会报告。
第一百五十九条监事的薪酬应当由监删除删除监事
80事会提出，股东大会审议确定，董事会相关表
会不得干预监事薪酬标准。述
81第一百六十条监事会设监督委员会、删除删除监事
62提名与履职考评委员会，并制定各委会相关表
员会的议事规则和工作职责。述各专门委员会由不少于三名监事组成，同一监事可以同时在不同委员会任职。各专门委员会分别设主任委员一名，由外部监事担任，负责召集各专门委员会的活动。
第一百六十一条监事会设监事长1人，删除由监事提名经全体监事过半数通过选删除监事
82举产生，并报告银行业监督管理机构。会相关表
监事长应由专职人员担任。述
第一百六十二条监事会分为例会和临删除时会议，监事会例会每年度至少应当召开4次，监事会每六个月至少召开删除监事
83一次会议。监事会由监事长召集和主会相关表持。监事长因故不能履行职务时或不述履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第一百六十三条有下列情形之一的，删除
监事会应在十日内召开临时会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）1/3以上监事联名提议召开时；
（三）全体外部监事提议时；
删除监事
84（四）股东大会、董事会会议通过了会相关表
违反法律、法规、规章、监管部门的述
各种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（五）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市
63场中造成恶劣影响时；
（六）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（七）本行、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（八）监管部门要求召开时；
（九）本行章程规定的其他情形。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上《上市公成员出席方可举行。审计委员会作
85司章程指新增出决议，应当经审计委员会成员的过
引》第136半数通过。
条
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百六十四条监事会的议事方式为删除。
会议方式，实行一人一票的表决制度。删除监事
86监事会表决程序为：由监事会逐项讨会相关表
论并以记名投票或举手表决方式进行述表决。决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条监事会召开例会，应删除。
当提前10日通知全体监事。监事会召删除监事
87开临时会议，应当提前5日通知全体会相关表监事；情况紧急，需要尽快召开监事述会临时会议的，可以随时通过电话通
64知或者当面口头通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百六十七条监事会会议通知应当删除
至少包括如下内容：
删除监事
88（四）监事表决所必需的会议材会相关表
述料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
第一百六十八条监事会会议应由监事删除本人出席。监事因故不能出席的，可删除监事
89以书面委托其他监事在授权范围内代会相关表为行使权利。监事会会议需要由过半述数监事出席方能召开；
第一百六十九条监事会决议须经全体删除监事过半数通过，对特别决议（如监删除监事
90事会提请罢免独立董事、非职工监事会相关表
等）应当由全体监事的2/3以上表决述通过后方可提交股东大会审议。
第一百七十一条监事长行使以下职删除
权：删除监事
91（一）召集和主持监事会会议；会相关表
（二）向股东大会报告工作；述
（三）组织监事会落实职责。
第一百七十二条监事会应按照监事会删除
职责对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况向股东大会报告。监事删除监事
92有权向本行相关人员及机构了解情会相关表况，相关人员及机构应予以配合。
述监事会行使职权必要时可聘请社会中
介机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。
65第一百七十四条监事会应当对会议所删除
议事项及决议作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签删除监事
93名。出席会议的监事有权要求在记录会相关表
上对其在会议上的发言作出说明性的述记载。监事会会议记录保存期限为永久。
第一百四十三条除审计委员会以外，本行董事会设立战略与普惠金融委员会、风险管理与关联交易控制委
员会、薪酬与提名委员会、金融消费
者权益保护委员会等专门委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。
各专门委员会由不少于三名董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。
根据本行
各专门委员会分别设主任委员一名，
94专门委员新增负责召集各专门委员会的活动，每年
会实际情
工作时间不得少于15个工作日，各况修改专门委员会主任委员原则上不宜兼任。风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员。风险管理与关联交易控制委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验；审计委员会成
员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。控股股东提名的董事不得担任风险管理与
66关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会的成员。
各专门委员会委员、主任委员由董事会决定。
董事会拟决议的相关事项可以先提
交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。
第一百四十四条本行设行长1人，
第一百七十六条本行设行长1人，副副行长若干名。行长由董事会提名，行长若干名。行长由董事会提名，副副行长由行长提名，经董事会通过，
95行长由行长提名，经董事会通过，报报国家金融监督管理机构核准任职调整表述
银行业监督管理机构核准任职资格资格后，由董事会聘任。行长、副行后，由董事会聘任。行长、副行长每长每届任期3年，期满后可以连聘连届任期3年，期满后可以连聘连任。
任。
第一百七十七条行长对董事会负责，第一百四十五条行长对董事会负责，行使以下职权：行使以下职权：
(一)主持本行的经营管理和风险管理（一）主持本行的经营管理和风险管工作，并向董事会报告工作；理工作，并向董事会报告工作；
删除监事
(二)组织实施董事会决议；（二）组织实施董事会决议；
会相关表
(三)代表高级管理层向董事会提交本（三）代表高级管理层向董事会提交述，根据三
96行发展规划、年度经营计划和投资方本行发展规划、年度经营计划和投资重一大决案，经董事会批准实施；方案，经董事会批准实施；
策制度实
(四)拟订本行的基本管理制度；（四）拟订本行的基本管理制度；
施办法修
(五)拟订本行内部管理机构设置方案，（五）拟订本行内部管理机构、分支订对本行分支机构的设置和撤并提出意机构的设置及撤并方案；
见；（六）制定本行的具体规章制度；
(六)制定本行的具体规章制度；（七）提请董事会聘任或者解聘副行
(七)提请董事会聘任或者解聘副行长长和财务、审计、合规部门以及总行
67和财务、审计、合规部门以及总行营营业部负责人；
业部负责人；（八）决定聘任或者解聘除应由股东
(八)决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或者解聘以外的管理
会、董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决定本行职工的聘用和解聘；
人员，决定本行职工的聘用和解聘；（九）授权高级管理层成员、内部各
(九)授权高级管理层成员、内部各职能职能部门及分支机构负责人从事经部门及分支机构负责人从事经营管理营管理活动；
活动；（十）提议召开董事会临时会议；
(十)提议召开董事会临时会议；（十一）决定除应由股东会、董事会
(十一)决定除应由股东大会、董事会决决定以外的本行管理人员和员工的
定以外的本行管理人员和员工的工工资、福利、奖惩事项；
资、福利、奖惩事项；（十二）根据董事会决定，制定绿色
(十二)资产处置事项且当年累计总额金融目标，建立机制和流程，明确职
不超过本行净资产5%的权限；责和权限，开展内部监督检查和考核
(十三)在本行发生挤兑等重大突发事评价，每年度向董事会报告绿色金融件时，采取紧急措施，并立即向银行发展情况，并按规定向金融监管总局业监督管理机构等有关部门和董事或其派出机构报送和对外披露绿色
会、监事会报告；金融相关情况；
(十四)负责制定全行各部门管理人员（十三）在本行发生挤兑等重大突发
和业务人员的职业规范，明确具体的事件时，采取紧急措施，并立即向国问责条款，建立相应处理机制；家金融监督管理机构等有关部门和
(十五)法律、行政法规、规章及本行章董事会报告；
程规定，或董事会授予的其他职权。（十四）负责制定全行各部门管理人副行长协助行长工作，在行长不能履员和业务人员的职业规范，明确具体行职权时，由董事会指定副行长代为的问责条款，建立相应处理机制；
行使职权。（十五）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或董事会授予的其他职权。
副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定副行长代为行使职权。
68根据本行的“三重一大”决策制度，
下列“三重一大”事项由行长办公会
审议并决策：
（一）研究贯彻落实本行党委和董事
会决定、决议和部署的工作安排。
（二）拟订本行年度投资计划和拟提交董事会审议的项目投资方案。
（三）研究决定本行经董事会审批同意的年度投资计划和项目预算内费
用的审批：包括但不限于年度投资计
划内单笔金额在5000万元（不含）
以内100万元（含）以上固定资产投资项目（含固定资产、无形资产购置，自建自用以及以持有物业为目的的房地产项目的方案），以及单笔2000万元（不含）以内100万元（含）以
上大宗物资（设备）、服务采购方案及科技系统购置。根据董事会授权执行预算外单笔费用的审批。
（四）根据董事会授权在合法合规前
提下的同业往来审批权，包括但不限于银行间拆借、同业存放（存放同业）、债券现券交易、债券回购、票
据转贴现、信贷资产买卖、各类收益权及资产管理计划等。
（五）根据董事会授权及年度投资计划内，在合法合规且符合监管要求前提下的投资、交易（不含股权性投资）审批权，包括但不限于国债、金融债、企业债、理财产品、短期融资券、中
期票据、非公开定向债务融资工具、
69资产证券化产品、央行票据、交易所
上市的其他相关债券等各项债券类业务。
（六）拟订本行年度经营计划方案。
（七）拟订本行对外借贷、融资、担保计划并提交董事会审议。
（八）研究决定本行单笔50万元以
下的对外捐赠、赞助事项。
（九）拟订本行人员编制调整、设置
方案及基本管理制度，研究制定具体经营管理规定。
（十）拟订本行战略规划草案并向党
委会、董事会提出战略规划建议。
（十一）按照财政部、省财政厅等上级部门要求和行业薪酬管理制度要求，拟订本行薪酬调整方案并按规定提请党委会、董事会或职代会审议。
（十二）拟订本行资产调整、产权转
让、重要资产的质押、拍卖等事项并提交董事会审议。
（十三）审议决定本行（及控股企业）单笔（单户）金额在2亿元（不含）
以内、涉及不良贷款单批次批量转让处置（本金）金额5亿元（不含）以内，以及董事会授权范围内的资产处置和损失核销（本金）事项。资产处置主要指固定资产、无形资产及股权等法人财产，金融资产、不良资产（如不良贷款、抵债资产等）处置参照执行。
（十四）拟订本行网点新设、迁址、
70租赁等方案。审议决定金额20万元
（含）以上的本行自有闲置房产对外出租事项。
（十五）其他应由行长办公会审议和决定的重要事项。
第一百七十八条高级管理人员应当积极推进并落实本行董事会制定的关于支农支小发展战略及工作方案；接受第一百四十六条高级管理人员应当
97监事会监督，定期向监事会提供有关积极推进并落实本行董事会制定的
本行经营业绩、重要合同、财务状况、关于支农支小发展战略及工作方案。
风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第一百八十条行长应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事
98会报告本行重大合同的签订、执行情删除
况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
第一百八十一条高级管理层对董事会第一百四十九条高级管理层对董事负责，同时接受监事会监督。高级管会负责，同时接受审计委员会监督。
理层根据本章程及董事会授权开展经高级管理层根据本章程及董事会授
营管理活动，应当积极执行股东大会权开展经营管理活动，应当积极执行决议及董事会决议。高级管理层依法股东会决议及董事会决议。高级管理监事会相在职权范围内的经营活动不受股东和层依法在职权范围内的经营活动不
99关表述变董事会干预，有权拒绝未经董事会决受股东和董事会干预，有权拒绝未经
更为审计议的个别董事对本行经营活动的干董事会决议的个别董事对本行经营委员会预。活动的干预。
对董事会违反规定干预经营管理活动对董事会违反规定干预经营管理活的行为，高级管理人员有权请求监事动的行为，高级管理人员有权请求审会提出异议，并向银行业监督管理机计委员会提出异议，并向国家金融监构报告。督管理机构机构报告。
71第一百八十四条本行根据银行业监督第一百五十二条本行根据国家金融
100管理机构规定，按照核准的业务范围监督管理机构规定，按照核准的业务修改表述开展经营活动。范围开展经营活动。
第一百九十条本行按照法律、法规的第一百五十八条本行按照法律、法规定及时向银行业监督管理机构和地规的规定及时向国家金融监督管理
方财政部门等报送会计报表、统计报机构和地方财政部门等报送会计报
101表及银行业监督管理机构和地方财政表、统计报表及国家金融监督管理机修改表述
部门要求报送的其他资料。本行对所构和地方财政部门要求报送的其他报报表资料的真实性、准确性、完整资料。本行对所报报表资料的真实性负责。性、准确性、完整性负责。
第一百九十三条本行按照中国证监
第一百六十一条本行按照中国证监
会、银行业监督管理机构以及证券交
102会、国家金融监督管理机构以及证券易所的有关规定进行信息披露，定期修改表述
交易所的有关规定进行信息披露，定公布经营业绩和审计报告。
期公布经营业绩和审计报告。
第一百九十四条本行可以采取现金或第一百六十二条本行可以采取现金
者股份方式分配红利，以股份分配股或者股份方式分配红利，以股份分配利应由股东大会作出决议，报银行业股利应由股东会作出决议，报国家金《上市公监督管理机构批准。融监督管理机构批准。
103司章程指本行的公积金用于弥补本行的亏本行的公积金用于弥补本行的亏损、
引》第158
损、扩大本行经营或者转为增加本行扩大本行经营或者转为增加本行注条资本。但是，资本公积金将不用于弥册资本。公积金弥补亏损，先使用任补本行的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第一百九十六条本行利润分配政策第一百六十四条本行利润分配政监事会相
为：策为：关表述变
104（一）本行的利润分配应重视对投资（一）本行的利润分配应重视对投资更为审计
者的合理回报并兼顾本行的可持续发者的合理回报并兼顾本行的可持续委员会，展，结合本行的盈利情况和业务未来发展，结合本行的盈利情况和业务未《上市公发展战略的实际需要，建立对投资者来发展战略的实际需要，建立对投资司章程指
72持续、稳定的回报机制。者持续、稳定的回报机制。引》第157
（二）本行董事会、监事会和股东大（二）本行董事会、股东会对利润分条会对利润分配政策的决策和论证过程配政策的决策和论证过程中应当充
中应当充分考虑独立董事、监事和公分考虑独立董事和公众投资者的意众投资者的意见。见。
（三）董事会在综合考虑本行所处行（三）董事会在综合考虑本行所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安盈利水平以及是否有重大资金支出
排等因素后，可提出差异化的现金分安排等因素后，可提出差异化的现金红政策，具体原则如下：分红政策，具体原则如下：
1、本行发展阶段属成熟期且无重大资1、本行发展阶段属成熟期且无重大
金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比
低应达到80%；例最低应达到80%；
2、本行发展阶段属成熟期且有重大资2、本行发展阶段属成熟期且有重大
金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比
低应达到40%；例最低应达到40%；
3、本行发展阶段属成长期且有重大资3、本行发展阶段属成长期且有重大
金支出安排的，进行利润分配时，现资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比
低应达到20%。例最低应达到20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金本行发展阶段不易区分但有重大资
支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，可以按照前项规定处重大资金支出是指：本行未来十二个理。
月内拟对外投资、收购资产或者购买重大资金支出是指：本行未来十二个
设备、建筑物的累计支出达到或者超月内拟对外投资、收购资产或者购买
过本行最近一期经审计总资产的设备、建筑物的累计支出达到或者超
30%。过本行最近一期经审计总资产的
（四）本行可采取现金、股票、现金30%。
与股票相结合或者法律法规允许的其（四）本行可采取现金、股票、现金
73他方式分配利润，利润分配不得超过与股票相结合或者法律法规允许的
累计可分配利润的范围，不得损害本其他方式分配利润，利润分配不得超行持续经营能力。在满足现金分红条过累计可分配利润的范围，不得损害件的情况下，本行应当采取现金方式本行持续经营能力。在满足现金分红分配利润，原则上在上市后三年内每条件的情况下，本行应当采取现金方年度进行一次现金分红，本行董事会式分配利润，原则上在上市后三年内可以根据本行盈利及资金需求情况提每年度进行一次现金分红，本行董事议本行进行中期现金分红。会可以根据本行盈利及资金需求情
（五）本行应保持利润分配政策的连况提议本行进行中期现金分红。
续性与稳定性，上市后最近三年以现（五）本行应保持利润分配政策的连金方式累计分配的利润不少于最近三续性与稳定性，上市后最近三年以现年实现的年均可分配利润的30%，且金方式累计分配的利润不少于最近每次利润分配以现金方式分配的利润三年实现的年均可分配利润的
不少于当次分配利润的10%。30%，且每次利润分配以现金方式分
（六）股东分红回报规划的决策机制配的利润不少于当次分配利润的
1、本行至少每三年对已实施的股东分10%。
红回报规划的执行情况进行一次评（六）股东分红回报规划的决策机制估。1、本行至少每三年对已实施的股东根据有关法律法规以及本行经营状分红回报规划的执行情况进行一次
况、股东（特别是中小投资者）、独评估。
立董事的意见，必要时对本行实施中根据有关法律法规以及本行经营状的利润分配政策作出相应的修改，并况、股东（特别是中小投资者）、独调整制定新的股东分红回报规划。股立董事的意见，必要时对本行实施中东分红回报规划调整后，需提交股东的利润分配政策作出相应的修改，并大会审议表决，并经出席股东大会的调整制定新的股东分红回报规划。股股东所持表决权的2/3以上通过。东分红回报规划调整后，需提交股东
2、本行董事会应根据经营发展需要，会审议表决，并经出席股东会的股东
充分考虑本行盈利规模、现金流量状所持表决权的2/3以上通过。
况、发展资金需求、融资成本、外部2、本行董事会应根据经营发展需要，融资环境等因素科学地制定年度分配充分考虑本行盈利规模、现金流量状
预案或中期利润分配预案，经本行股况、发展资金需求、融资成本、外部
74东大会表决通过后实施。具体如下：融资环境等因素科学地制定年度分
（1）本行董事会应根据生产经营状配预案或中期利润分配预案，经本行况，充分考虑紫金农商银行盈利规股东会表决通过后实施。具体如下：
模、现金流量状况、未来业务发展规（1）本行董事会应根据生产经营状
划和资金使用需求、以前年度亏损弥况，充分考虑紫金农商银行盈利规补情况等因素，并结合股东（特别是模、现金流量状况、未来业务发展规公众投资者）、独立董事和监事会的划和资金使用需求、以前年度亏损弥意见，制定年度或中期分红预案，并补情况等因素，并结合股东（特别是且预案中应说明当年未分配利润的使公众投资者）、独立董事和审计委员
用计划;会的意见，制定年度或中期分红预
（2）本行董事会通过利润分配预案，案，并且预案中应说明当年未分配利
需经全体董事过半数表决通过并经润的使用计划;
1/2以上独立董事表决通过，独立董（2）本行董事会通过利润分配预案，
事应当对利润分配预案发表独立意需经全体董事过半数表决通过并经见；本行监事会应当对本行利润分配1/2以上独立董事表决通过，独立董预案进行审议，并经半数以上监事表事应当对利润分配预案发表独立意决通过；见；本行审计委员会应当对本行利润
（3）本行利润分配方案需提交本行股分配预案进行审议，并经半数以上委
东大会审议，应当由出席股东大会的员表决通过；
股东（包括股东代理人）所持表决权（3）本行利润分配方案需提交本行
过半数通过；股东会审议，应当由出席股东会的股
（4）本行股东大会按照既定利润分配东（包括股东代理人）所持表决权过
政策对利润分配方案作出决议后，本半数通过；
行董事会须在股东大会召开后二个月（4）本行股东会对利润分配方案作
内完成股利（或股份）的派发事项。出决议后或者本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
105第一百九十九条本行董事会对内部审第一百六十七条本行董事会对内部《上市公计体系的建立、运行与维护，以及内审计体系的建立、运行与维护，以及司章程指
75部审计的独立性和有效性承担最终责内部审计的独立性和有效性承担最引》第162任。本行监事会对内部审计工作进行终责任。本行审计委员会对内部审计条指导和监督，有权要求董事会和高级工作进行指导和监督，有权要求董事管理层提供审计方面的相关信息。会和高级管理层提供审计方面的相关信息。
本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部审计机构向董事会负责。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十七条本行合并或者分
第二百一十九条本行合并或者分立，立，登记事项发生变更的，经国家金登记事项发生变更的，经银行业监督融监督管理机构批准后依法向公司管理机构批准后依法向公司登记机关
106登记机关办理变更登记；本行解散办理变更登记；本行解散的，依法经修改表述的，依法经国家金融监督管理机构批银行业监督管理机构批准后办理注销
准后办理注销登记；设立新公司的，登记；设立新公司的，依法办理设立依法办理设立登记。
登记。
第二百二十二条本行因本章程第二百第一百九十条本行因本章程第一百
二十条第一款、第二款、第四款、第八十八条第一款、第二款、第四款、
五款规定而解散的，应当在解散事由第五款规定而解散的，应当在解散事出现之日起十五日内成立清算组，开由出现之日起十五日内成立清算组，《上市公始清算。清算组由董事或者股东大会开始清算。清算组由董事组成，股东
107司章程指确定的人员组成。逾期不成立清算组会决议另选他人的除外。逾期不成立
引》第190
进行清算的，债权人可以申请人民法清算组进行清算的，债权人可以申请条院指定有关人员组成清算组进行清人民法院指定有关人员组成清算组算。人民法院应当受理该申请，并及进行清算。人民法院应当受理该申时组织清算组进行清算。请，并及时组织清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
76公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组应当自成立《上市公
第二百二十四条清算组应当自成立之之日起10日内通知债权人，并于
108司章程指日起10日内通知债权人，并于6060日内在指定报刊或国家企业信用
引》第192日内在指定报刊上公告。信息公示系统上公告。
条
第一百九十六条清算组在清理本行
第二百二十六条清算组在清理本行财财产、编制资产负债表和财产清单
产、编制资产负债表和财产清单后，后，认为本行财产不足清偿债务的，
109应当制定清算方案，并报股东大会或经国家金融监督管理机构批准后，可修改表述
者有关主管机关确认。向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十二条股东大会决议通过的第二百条股东会决议通过的本章程
110本章程修改事项须报银行业监督管理修改事项须报国家金融监督管理机修改表述
机构批准；涉及公司登记事项的，依构批准；涉及公司登记事项的，依法法办理变更登记。办理变更登记。
第二百三十三条董事会依照股东大会第二百零一条董事会依照股东会修
111修改章程的决议和银行业监督管理机改章程的决议和国家金融监督管理修改表述
构的审批意见修改本章程。机构的审批意见修改本章程。
第二百三十六条释义第二百零四条释义《上市公
(一)控股股东，是指其持有的股份占本(一)控股股东，是指其持有的股份占司章程指
行股本总额50%以上的股东；持有股本行股本总额超过50%的股东；持有
引》第202
份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但依其
112条，的股份所享有的表决权已足以对股东持有的股份所享有的表决权已足以
根据三重大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股一大决策
(二)主要股东，是指能够直接、间接、东。
制度实施
共同持有或控制本行5%(含)以上股份(二)主要股东，是指能够直接、间接、办法修订
或表决权，或持有资本总额或股份总共同持有或控制本行5%(含)以上
77额不足百分之五但对本行经营管理有股份或表决权，或持有资本总额或股
重大影响的股东。“重大影响”，包份总额不足百分之五但对本行经营括但不限于向本行提名或派出董事、管理有重大影响的股东。“重大影监事或高级管理人员，通过协议或其响”，包括但不限于向本行提名或派他方式影响本行财务和经营管理决策出董事、监事或高级管理人员，通过以及监管机构认定的其他情形。协议或其他方式影响本行财务和经
(三)大股东，是指持有本行10%以上营管理决策以及监管机构认定的其股份的股东或实际持有本行股权最他情形。
多，且持股比例不低于5%的股东(含(三)大股东，是指持有本行10%以上持股数量相同的股东)。股东及其关联股份的股东或实际持有本行股权最方、一致行动人持股比例合计符合该多，且持股比例不低于5%的股东(含等要求的，相关股东均视为大股东进持股数量相同的股东)。股东及其关行管理。联方、一致行动人持股比例合计符合
(四)实际控制人，是指虽不是本行的股该等要求的，相关股东均视为大股东东，但通过投资关系、协议或者其他进行管理。
安排，能够实际支配本行行为的人。(四)实际控制人，是指通过投资关系、
(五)关联关系，是指本行控股股东、实协议或者其他安排，能够实际支配本
际控制人、董事、监事、高级管理人行行为的自然人、法人或者其他组员与其直接或者间接控制的企业之间织。
的关系，以及可能导致本行利益转移(五)关联关系，是指本行控股股东、的其他关系。但是，国家控股的企业实际控制人、董事、监事、高级管理之间不因为同受国家控股而具有关联人员与其直接或者间接控制的企业关系。之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）“三重一大”事项是指重大决
策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项。重大决策事项，是指依照有关法律法规、本行章程和制度规定，应当由党委会、董事
78会、行长办公会、职工代表大会决定
的事项；重要人事任免事项，是指本行干部管理权限范围内各级干部的
职务调整事项；重大项目安排事项，是指对本行资产规模、资本结构、资
源配置、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设
立和安排；大额度资金运作事项，是指超过规定限额的资金调动和使用。
第二百四十条本章程经股东大会通第二百〇八条本章程经股东会通过，
113过，经银行业监督管理机构核准后生经国家金融监督管理机构核准后生修改表述效。效。
79议案三关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、
法规及《公司章程》修订情况，结合本行实际，拟对《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，并更名为《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》（简称《股东会议事规则》），具体修订内容详见附件。本次修订后
80的《股东会议事规则》与修订后的《公司章程》同时生效。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求
对《股东会议事规则》作适当且必要的修改。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2025年8月21日
附件《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表序号原条款修改后对应条款修改依据根据公司法修订，将全文
114股东大会股东会股东大会表
述修改为股东会
第六条股东大会会议包括年度会议和临第六条股东会会议包括年度会议《上市公司
115时会议。和临时会议。股东会规则》
年度股东大会每年召开一次，并应于上一年度股东会每年召开一次，并应于
第五条个会计年度完结之后的六个月之内举行。上一个会计年度完结之后的六个月
81因特殊情况需延期召开的，应当及时向本之内举行。
行所在地监管机构和证券交易所报告，说发生公司法、商业银行监管要求以明延期召开的事由并公告。及本行章程规定应当召开临时股东有下列情形之一的，本行在事实发生之日会的情形的，本行应当在两个月内起两个月以内召开临时股东大会召开临时股东会。
本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所以
及国家金融监督管理机构，说明原因并公告。
第十条1/2以上且不少于2名独立董
事有权向董事会提请召开临时股东大会，但当本行只有2名独立董事时，提请召
第十条经全体独立董事过半数同开临时股东大会应经2名独立董事一致意，独立董事有权向董事会提请召同意。
开临时股东会，但当本行只有2名对独立董事要求召开临时股东大会的提
独立董事时，提请召开临时股东会议，董事会应当根据法律、行政法规和本应经2名独立董事一致同意。
行章程的规定，在收到提议后10日内提对独立董事要求召开临时股东会的出同意或不同意召开临时股东大会的书提议，董事会应当根据法律、行政面反馈意见。《上市公司
116法规和本行章程的规定，在收到提
1/2以上且不少于2名外部监事有权向股东会规则》
议后10日内提出同意或不同意召
董事会提请召开临时股东大会，但当本行第八条开临时股东会的书面反馈意见。
只有2名外部监事时，提请召开临时股董事会同意召开临时股东会的，应东大会应经2名外部监事一致同意。对当在作出董事会决议后的5日内发
外部监事要求召开临时股东大会的提议，出召开股东会的通知；董事会不同
董事会应当根据法律、行政法规和本行章
意召开临时股东会的，应当说明理程的规定，在收到提议后10日内提出同由并公告。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
82做出董事会决议后的5日内发出召开
临时股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十一条审计委员会有权向董事
第十一条监事会有权向董事会提议召开会提议召开临时股东会，并应当以
临时股东大会，并应当以书面形式向董事书面形式向董事会提出。董事会应会提出。董事会应当根据法律、行政法规当根据法律、行政法规和本行章程和本行章程的规定，在收到提议后十日内的规定，在收到提议后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做董事会同意召开临时股东会的，将《上市公司
117出董事会决议后的5日内发出召开临时在做出董事会决议后的5日内发出股东会规则》
股东大会的通知，通知中对原提议的变召开临时股东会的通知，通知中对第九条更，应当征得监事会的同意。原提议的变更，应当征得审计委员董事会不同意召开临时股东大会，或者在会的同意。
收到提议后十日内未做出书面反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或为董事会不能履行或者不履行召者在收到提议后十日内未做出书面
集股东大会会议职责，监事会可以自行召反馈的，视为董事会不能履行或者集和主持。不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开
删除监事、监
118临时股东大会。监事会应当根据法律、行删除事会相关表
政法规和本行章程的规定，在收到提议后述十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十三条单独或者合计持有本行10%第十二条单独或者合计持有本行《上市公司
119以上股份的股东向董事会请求召开临时10%以上股份的股东向董事会请求股东会规则》
股东大会时，应当以书面形式向董事会提召开临时股东会时，应当以书面形
第十条出。董事会应当根据法律、行政法规和本式向董事会提出。董事会应当根据83行章程的规定，在收到请求后十日内提出法律、行政法规和本行章程的规定，
同意或不同意召开临时股东大会的书面在收到请求后十日内提出同意或不反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在见。
做出董事会决议后的5日内发出召开临董事会同意召开临时股东会的，应时股东大会的通知，通知中对原请求的变当在做出董事会决议后的5日内发更，应当征得相关股东的同意。出召开临时股东会的通知，通知中董事会不同意召开临时股东大会，或者在对原请求的变更，应当征得相关股收到请求后十日内未做出反馈的，单独或东的同意。
者合计持有本行10%以上股份的股东有董事会不同意召开临时股东会，或权向监事会提议召开临时股东大会，并应者在收到请求后十日内未做出反馈当以书面形式向监事会提出请求。的，单独或者合计持有本行10%以监事会同意召开临时股东大会的，应在收上股份的股东有权向审计委员会提到请求5日内发出召开临时股东大会的议召开临时股东会，并应当以书面通知，通知中对原请求的变更，应当征得形式向审计委员会提出请求。
相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通的，应在收到请求5日内发出召开知的，视为监事会不召集和主持股东大临时股东会的通知，通知中对原请会，连续九十日以上单独或者合计持有本求的变更，应当征得相关股东的同行10%以上股份的股东可以自行召集和意。
主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股第十三条审计委员会或股东决定
东大会的，须书面通知董事会，同时向本自行召集股东会的，须书面通知董《上市公司
120行所在地中国证监会派出机构及证券交事会，同时向证券交易所备案。股东会规则》易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持
第十一条
在股东大会决议公告前，召集股东持股比股比例合计不得低于10%。
例合计不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股
84监事会和召集股东应在发出股东大会通东会通知及股东会决议公告时，向
知及股东大会决议公告时，向本行所在地证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构及证券交易所提交有关证明材料。
第十四条对于审计委员会或股东
第十五条对于监事会或股东自行召集的
自行召集的股东会，董事会和董事股东大会，董事会和董事会秘书应予配会秘书应予配合。董事会应当提供合。董事会应当提供股权登记日的股东名股权登记日的股东名册。董事会未《上市公司
121册。董事会未提供股东名册的，召集人可提供股东名册的，召集人可以持召股东会规则》
以持召集股东大会通知的相关公告，向证集股东会通知的相关公告，向证券第十二条券登记结算机构申请获取。召集人所获取登记结算机构申请获取。召集人所的股东名册不得用于除召开股东大会以获取的股东名册不得用于除召开股外的其他用途。
东会以外的其他用途。
第十五条审计委员会或股东自行《上市公司
122第十六条监事会或股东自行召集的股东召集的股东会，会议所必需的费用股东会规则》大会，会议所必需的费用由本行承担。
由本行承担。第十三条
第十八条董事会、审计委员会以及第十九条董事会、监事会以及单独或者《上市公司
123单独或者合计持有本行1%以上股合计持有本行3%以上股份的股东，有权股东会规则》
份的股东，有权向本行股东会提出向本行股东大会提出提案。第十五条提案。
第二十条单独或者合计持有本行3%以第十九条单独或者合计持有本行
上股份的股东，可以在股东大会召开101%以上股份的股东，可以在股东会日前提出临时提案并书面提交召集人。召召开10日前提出临时提案并书面集人应当在收到提案后2日内发出股东提交召集人。召集人应当在收到提大会补充通知，公告临时提案的内容，并案后2日内发出股东会补充通知，《上市公司
124将该临时提案提交股东大会审议。公告临时提案的内容，并将该临时股东会规则》
除前款规定外，召集人在发出股东大会通提案提交股东会审议。但临时提案第十五条知后，不得修改股东大会通知中已列明的违反法律、行政法规或者公司章程提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范股东大会通知中未列明或不符合本规则围的除外。
第18条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定外，召集人在发出股东
85表决并做出决议。会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规
则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第二十二条股东会的通知包括以
下内容：
第二十三条股东大会的通知包括以下内(一)会议的时间、地点和会议期限；
容：(二)提交会议审议的事项和提案；
(一)会议的时间、地点和会议期限；(三)以明显的文字说明：全体股东均
(二)提交会议审议的事项和提案；有权出席股东会，并可以委托代理
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权人出席会议和参加表决，该股东代
出席股东大会，并可以委托代理人出席会理人不必是本行的股东；
《上市公司
125议和参加表决，该股东代理人不必是本行(四)有权出席股东会股东的股权登章程指引》第
的股东；记日；
六十一条
(四)有权出席股东大会股东的股权登记(五)代理投票授权委托书的送达截日；止时间和送达地点；
(五)代理投票授权委托书的送达截止时(六)网络或其他方式的表决时间和间和送达地点；表决程序；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码；(七)会务常设联系人姓名，电话号
(七)发出会议通知的时间。码；
(八)发出会议通知的时间。
第三十六条股东大会由董事长主持；董第三十五条股东会由董事长主持；
事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职副董事长主持，副董事长不能履行职务或务的，由过半数董事共同推举一名《上市公司
126者不履行职务时，由半数以上董事共同推董事主持。股东会规则》
举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由
第二十八条
监事会自行召集的股东大会，由监事长主审计委员会主任委员主持。主任委持。监事长不能履行职务或不履行职务员不能履行职务或不履行职务时，时，由半数以上监事共同推举一名监事履由半数以上审计委员会委员共同推
86行职务。举一名委员履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人代表主持。或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场议事规则使股东会无法继续进行出席股东大会有表决权过半数的股东同的，经现场出席股东会有表决权过意，股东大会可推举一人担任会议主持半数的股东同意，股东会可推举一人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条股东大会决议分为普通决议第四十三条股东会决议分为普通和特别决议。决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东股东会做出普通决议，应当由出席《上市公司
127大会的股东(包括股东代理人)所持表决股东会的股东(包括股东代理人)所章程指引》第
权的1/2以上通过。持表决权的过半数通过。
八十条
股东大会做出特别决议，应当由出席股东股东会做出特别决议，应当由出席大会的股东(包括股东代理人)所持表决股东会的股东(包括股东代理人)所
权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。
第四十五条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；第四十四条下列事项由股东会以
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补普通决议通过：
亏损方案；(一)董事会的工作报告；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报(二)董事会拟定的利润分配方案和酬和支付方法；弥补亏损方案；《上市公司
128(四)本行年度预算方案、决算方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和章程指引》第
(五)本行年度报告；支付方法；八十一条
(六)聘用或解聘会计师事务所及合作中(四)除法律、法规、规章和本章程规介机构；定应当以特别决议通过以外的其他
(七)批准关联交易管理办法；事项。
(八)除法律、法规、规章和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
87议案四关于修订《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范本行董事会运作，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》（简称《董事会议事规则》）进行修订，具体修订内容详见附件。
本次修订后的《董事会议事规则》与修订后的《公司章程》同时
88生效。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对董事会议事规则作适当且必要的修改。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2025年8月21日
附件
《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表序原条款修改后对应条款修改依据号
根据公司法修订，将全文
1股东大会股东会股东大会表述修改为股
东会
第四条本行董事长负责召集和第四条本行董事长负责召集和主持董事会会议。董事长不能履主持董事会会议。董事长不能履
2行职务或者不履行职务的，由副行职务或者不履行职务的，由过根据实际修订
董事长履行职务；副董事长因故半数董事共同推举一名董事履不能履行职务或者不履行职务行职务。
89的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第六条董事会每年至少召开四第五条本行董事会会议分为定次例会。期会议和临时会议。《银行保险机构公司治
3
第六条董事会定期会议每年度理准则》第四十九条至少召开四次。
第七条在发出召开董事会例会第七条在发出召开董事会定期
的通知前，董事会秘书和董事会会议的通知前，董事会秘书和董办公室应充分征求相关董事的事会办公室应充分征求相关董意见，初步形成会议提案后交董事的意见，初步形成会议提案后
4调整表述事长拟定。董事长在拟定提案交董事长拟定。董事长在拟定提前，应当视需要征求行长及其他案前，应当视需要征求行长及其高级管理人员的意见。他高级管理人员的意见。
第八条有下列情形之一的，董第八条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集并主持临事长应在十日内召集并主持临
时董事会会议：时董事会会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东（一）党委会议提议时；
提议时；（二）代表1/10以上表决权的
(二)1/3以上董事联名提议时；股东提议时；
(三)2名以上独立董事提议时；（三）1/3以上董事联名提议
(四)监事会提议时；时；
删除监事会表述，调整为
5(五)全部外部监事提议召开临时（四）2名以上独立董事提议
审计委员会股东大会时；时；
(六)董事长认为必要时；（五）审计委员会提议时；
(七)行长提议时；（六）董事长认为必要时；
(八)银行业监督管理机构要求召（七）行长提议时；
开时；（八）证券业监督管理机构、证
(九)法律、行政法规、规章和本券交易所、国家金融监督管理机行章程规定的其他情形。构要求召开时；
（九）法律、行政法规、规章和
90本行章程规定的其他情形。
第十条召开董事会例会，董事会办公室应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及行长及其他高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议应于第十条召开董事会定期会议，会议召开五日前书面或通讯方应将会议通知和会议文件于会
式通知全体董事。情况紧急，需议召开十日前以书面形式送达要尽快召开董事会临时会议的，全体董事，并通知全体高级管理可以随时通过电话或者其他方人员列席会议。董事会会议的通式发出会议通知，但召集人应当知方式为：信函、通讯、传真、在会议上做出说明。董事会采用电子邮件。
通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及非直接送达的，还应当通过相关背景资料送达全体董事。电话进行确认并做相应记录。
在保障董事充分表达意见召开董事会临时会议，应将修改表述，部分内容调整
6
的前提下，董事会可以用通讯表会议通知和会议文件于会议召至第十九条决的方式进行并作出决议，并由开五日前提交全体董事，并通知参会董事签字，但应当说明采取全体高级管理人员列席会议。情通讯表决方式的理由。特别重大况紧急，需要尽快召开董事会临的事项不应采取通讯表决的形
时会议的，可以随时通过电话或式，包括：利润分配方案、风险者其他口头方式发出会议通知，资本分配方案、重大投资、重大
资产处置、聘任或解聘高级管理但召集人应当在会议上作出说
人员、资本补充方案、重大股权明。
变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董事2/3以上通过。
采取通讯表决应当符合以下条
件：(一)通讯表决事项应当至少
在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策
91的相关信息和数据；(二)通讯表
决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作
出一次表决；(三)通讯表决应当
确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通
讯表决方式的，应当说明理由。
第十二条董事会例会的书面通
第十二条董事会定期会议的书
知发出后，如果需要变更会议的面通知发出后，如果需要变更会时间、地点等事项或者增加、变
议的时间、地点等事项或者增
更、取消会议提案的，应当在原加、变更、取消会议提案的，应定会议召开日之前三日发出书当在原定会议召开日之前三日
7面变更通知，说明情况和新提案修改表述
发出书面变更通知，说明情况和的有关内容及相关材料。不足三新提案的有关内容及相关材料。
日的，会议日期应当相应顺延或不足三日的，会议日期应当相应者取得全体与会董事的认可后顺延或者取得全体与会董事的按期召开。
认可后按期召开。
第十三条监事可以列席董事会
8删除会议；
第十四条委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
第十四条委托书应当载明代理
(二)委托人对每项提案的简要意
人的姓名，代理事项、授权范围《上市公司章程指引》第见；
和有效期限，并由委托人签名或一百二十三条
(三)委托人的授权范围和对提案者盖章。
表决意向的指示；
(四)委托人委托受托人的有效期
92限；
(五)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为
签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第十六条董事会会议可以采用第十六条董事会会议可以采用《银行保险机构公司治
9现场会议和非现场会议形式召现场会议和书面传签两种方式理准则》第五十条开。召开。
第十七条对于根据规定需要独
立董事事前认可的提案，会议主
10持人应当在讨论有关提案前，指删除
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第十九条每项提案经过充分讨第十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议可以董事进行表决。董事会会议可以采用会议表决(包括视频会议)和采用现场会议表决(包括视频会
通讯表决两种方式进行投票表议)和书面传签两种方式进行投决，实行一人一票。票表决，实行一人一票。
董事会通讯表决决议在保障董下列事项不得采取书面传
事充分表达意见的前提下，可以签方式表决，并且必须经全体董用传真的方式进行并作出决议，事2/3以上通过，包括：利润
11修改表述并由董事签字。分配方案、风险资本分配方案、董事的表决意向分为同意、反对重大投资、重大资产处置、聘任和弃权。与会董事应当从上述意或解聘高级管理人员、资本补充向中选择其一，未做选择或者同方案、重大股权变动以及财务重时选择两个以上意向的，会议主组等重大事项。
持人应当要求有关董事重新选董事的表决意向分为同意、择，拒不选择的，视为弃权；中反对和弃权。与会董事应当从上途离开会场不回而未做选择的，述意向中选择其一，未做选择或视为弃权。者同时选择两个以上意向的，会
93议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员第二十条与会董事表决完成应当及时收集董事的表决票，交后，董事会办公室有关工作人员董事会秘书在一名监事或者独应当及时收集董事的表决票，交立董事的监督下进行统计，会议董事会秘书进行统计，并当场宣
12删除监事会相关表述
主持人应当当场宣布统计结果。布统计结果。
董事在会议主持人宣布表决结董事在宣布表决结果后进行表
果后进行表决的，其表决情况不决的，其表决情况不予统计。
予统计。
第二十七条董事会秘书应当本第二十七条董事会秘书应当本人或安排董事会办公室人或安排董事会办公室工作人工作人员对董事会会议做好记员对董事会会议做好记录。会议录。会议记录应当包括以下内记录应当包括以下内容：
容：（一）会议召开的日期、地点和
(一)会议届次和召开的时间、地召集人姓名；
点、方式；（二）出席董事的姓名以及受他
《上市公司章程指引》第13(二)会议通知的发出情况；人委托出席董事会的董事（代理一百二十五条
(三)会议召集人和主持人；人）姓名；
(四)董事亲自出席和受托出席的（三）会议议程；
情况；（四）董事发言要点；
(五)会议审议的提案、每位董事（五）每一决议事项的表决方式对有关事项的发言要点和结果（表决结果应载明赞成、和主要意见、对提案的表决意反对或者弃权的票数）。
向；(六)与会董事认为应当记载的
94(六)每项提案的表决方式和表决其他事项。
结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数)；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
议案五关于股东大会对董事会授权的议案
各位股东：
为优化资源配置，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、监管规章以及本行《章程》等有关规定，本行股东大会对董事会授权的部分条款进行了修订，具体修订如下：
将原条款“根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、行长
95助理、风险总监、财务总监、合规总监，并决定其报酬事项和奖惩事项”修订为“根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”；将原条款“本授权方案有效期自股东大会通过之日起至下次重新授权日止”修订为“本授权方案自股东大会通过之日起生效，有效期限一年”。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2025年8月21日
议案六关于选举第五届董事会执行董事和非执行董事的议案
各位股东：
鉴于本行第四届董事会任期届满，拟进行董事会换届选举。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》
《银行保险机构公司治理准则》、本行《章程》和其他有关法律
法规的规定，经本行董事会薪酬与提名委员会审查，并经第四届
96董事会第二十六次会议（临时会议）审议通过，本行第五届董事
会执行董事和非执行董事候选人名单如下：
执行董事候选人：邵辉、阙正和。
非执行董事候选人：孙隽、申林、杨玉虹、侯军。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
阙正和先生、杨玉虹女士的董事任职资格尚需报送金融监管机构核准。
附件：第五届董事会执行董事和非执行董事候选人简历江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2025年8月21日
附件
第五届董事会执行董事和非执行董事候选人简历邵辉，男，1971年6月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，工程师，高级经济师职称。曾任职于无锡市天源电子技术应用工程公司，曾任无锡城郊信用联社电脑信息科科长助理，无锡城郊信用联社甘露信用社副主任（主持工作），江苏锡州农村商业银行党委委员、副行长，无锡农村商业银行副行长、行长、党委副书记、党委书记、董事长。现任本行党委书记、董事长。
阙正和，男，1975年8月出生，中国国籍，本科学历，硕士
97学位，经济师。曾任泗阳联社资金营运股副股长、资金营运部总
经理兼裴圩支行行长，泗阳农村合作银行信贷管理部总经理，洪泽县农村信用合作联社副主任，江苏省农村信用社联合社业务管理处主任科员、业务发展部高级经理、业务管理部副总经理、业务管理部总经理。现任江苏农商联合银行业务管理部（普惠金融部）总经理，本行党委副书记。
孙隽，1980年3月出生，中国国籍，研究生学历。曾任南京市国资集团投资管理部助理业务主管、业务主管、经理助理，紫金投资集团投资管理部副总经理（主持工作）、总经理，南京紫金融资担保有限责任公司党支部书记、董事长，南京市紫金科技小额贷款有限公司总经理。现任南京紫金投资集团有限责任公司党委委员、副总经理，南京证券股份有限公司董事，南京金融发展促进会副会长，本行董事。
申林，男，1986年10月出生，中国国籍，本科学历，学士学位，高级会计师、注册会计师。曾任江苏省天然气有限公司财务部职员、主管、科长，江苏省国信集团财务部经理，苏晋朔州煤矸石发电有限公司总会计师、党委委员，江苏省国信集团有限公司财务部副总经理。现任江苏省国信集团有限公司财务部总经理，江苏省新能源开发股份有限公司董事，江苏省房地产投资有限责任公司董事，江苏省投资管理有限责任公司董事，江苏国信股份有限公司监事，本行董事。
杨玉虹，女，1972年6月出生，中国国籍，大学学历，高级
98会计师。曾任江苏省国防科学技术工业办公室科员，江苏省国防
工业资产管理有限公司正科，江苏省丝绸集团有限公司资产财务部投资科科长，江苏苏豪投资集团有限公司综合管理部副总经理、总经理，江苏省苏豪控股集团有限公司投资部副总经理、投资发展部总经理，江苏苏豪投资集团有限公司总经理、董事、党总支副书记兼组织委员。现任江苏苏豪投资集团有限公司党总支书记、董事长、法定代表人。
侯军，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，MBA 硕士学位。
曾就职于南京市玄武区税务局、南京市玄武区财政局。现任南京飞元集团董事长、总经理，南京飞元实业有限公司执行董事，弘成租赁集团有限公司董事长、总经理，南京鑫浩投资管理有限公司执行董事，南京立芙购通讯设备有限公司董事长，南京市工商业联合会副主席，德国江苏总商会会长，本行董事。
议案七关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于本行第四届董事会任期届满，拟进行董事会换届选举。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》
《银行保险机构公司治理准则》、本行《章程》和其他有关法律
法规的规定，经本行董事会薪酬与提名委员会审查，并经第四届董事会第二十六次会议（临时会议）审议通过，本行第五届董事
99会独立董事候选人名单如下：
刘志友、周芬、程乃胜、岑赫、张龙耀。
该议案已经本行第四届董事会第二十六次会议（临时会议）
审议通过，现提请股东大会审议。
候选独立董事相关信息已报上交所备案，备案状态为无异议通过。
附件：第五届董事会独立董事候选人简历江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2025年8月21日
附件
第五届董事会独立董事候选人简历刘志友，男，1962年6月出生，中国国籍，本科学历。曾任江苏银行学校暨南京金融高等专科学校助教、讲师、副教授、金
融系副主任、主任，南京审计学院暨南京审计大学副教授、教授、金融系副主任、浦口校区管委会主任、学生处处长、统战部部长、机关党委书记。现任云南陆良农村商业银行独立董事，本行独立
100董事。
周芬，女，1981年2月出生，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师。曾任中国电科第五十五所运行管理部副主管，弘业期货股份有限公司证券部总经理，嘉合基金有限公司研究部总监助理，复旦大学经济学院从事博士后研究工作，江苏长江商业银行股份有限公司董事，亚普汽车部件股份有限公司独立董事，安记食品股份有限公司独立董事。现任南京财经大学会计学院副教授，上海电气风电集团股份有限公司独立董事，本行独立董事。
程乃胜，男，1963年2月出生，中国国籍，博士研究生学历、法学博士，兼职律师。曾任安徽师范大学经济法政学院教师、副院长兼法律系主任、政法学院副院长，南京审计大学法学院院长、学校教务委员会主任，现任南京审计大学二级教授、南京审计大学审计法研究中心主任，安徽神剑新材料股份有限公司独立董事，山东新能泰山发电股份有限公司独立董事，本行独立董事。
岑赫，男，1968年8月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，高级经济师。曾任国营北京市农场管理局所属公司会计、财务科长，通海建设有限公司财务总监，北京三元食品股份有限公司财务总监，北京汽车制造厂有限公司财务顾问。现任北京振兴联合会计师事务所主任会计师，广西册联商贸有限公司执行董事，梅州客商银行股份有限公司外部监事，本行独立董事。
张龙耀，男，1985年1月出生，中国国籍，博士研究生学历。
曾任南京农业大学金融学院副教授、金融系副主任、副院长，江
101苏沭阳农村商业银行独立董事。现任南京农业大学金融学院院
长、教授，江苏兴化农村商业银行独立董事，本行独立董事。
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沪公网安备31011802005267号
