此乃要件請即處理

如閣下對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已出售或轉讓名下所有本公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格交給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司

Flat Glass Group Co. Ltd.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：6865）

(1)建議二零二二年度非公開發行A股股票及相關事宜及

(2)二零二二年第一次臨時股東大會通告及

二零二二年第一次H股類別股東大會通告

本公司將於二零二二年七月二十九日（星期五）下午二時正假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路959號福萊特玻璃集團股份有限公司行政樓二樓會議室舉行二零二二年第

一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會，召開二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會的通告分別載於通函第119至121頁及第122至124頁。

本通函另隨附二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會代表委任表格。任何有權出席二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會並於會上表決的股東均有權委任一名或多名代理人出席，並代其投票。代理人毋須為本公司股東。如閣下有意委派代表出席大會，閣下須按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及交回表格，並盡快且無論如何須最遲於二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前交回本公司的香港H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心54樓（就H股股東而言）或本公司的中國註冊辦事處，地址為中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999號（就A股股東而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可按意願親身出席有關大會或任何續會，並於會上投票。

二零二二年七月七日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................3

附錄一 － 2022年度非公開發行A股股票預案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

附錄二 － 關於2022年度非公開發行A股股票募集資金

使用的可行性分析報告...............................73

附錄三－關於前次募集資金使用情況報告........................89

附錄四 － 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報，填補措施及相關主體承諾.......................................104

附錄五－未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃................113

附錄六 － 授 權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票的

相關事宜............................................117

二零二二年第一次臨時股東大會通告.................................119

二零二二年第一次H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122

– i –釋 義

於本通函內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下列涵義：

「二零二二年第一次A股 指 本公司將召開的A股類別大會以供A股股東審議

股東類別大會」及批准（其中包括）有關建議發行的決議案

「二零二二年第一次類別 指 二零二二年第一次A股類別大會及二零二二年

股東大會」 第一次H股類別大會

「二零二二年第一次臨時指本公司將召開的臨時股東大會，以供股東審議大會」及批准（其中包括）有關建議發行的決議案

「二零二二年第一次H股 指 本公司將召開的H股類別大會以供H股股東審議

類別股東大會」及批准（其中包括）有關建議發行的決議案

「A股」 指 以人民幣計值的本公司普通股，於中國境內發行並以人民幣認購及在上海證券交易所上市

「《公司章程》」指本公司經不時修訂之公司章程

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指福萊特玻璃集團股份有限公司，於中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港交易所主板及上海證券交易所上市

「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司董事

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0 . 25元的普通股，以港元認購及買賣，並於香港聯交所上市（股份代號：6865)

「H股股東」 指 H股持有人

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

–1–釋義

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「《上市規則》」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「預案」 指 2022年度非公開發行A股股票預案，本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣600000萬元（含本數）

「建議發行」或「非公開發 指 建議非公開發行A股股票不超過本次發行前本

行」 公司A股總股本的 30%

「光伏」指光伏

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「《證券法》」指《中華人民共和國證券法》

「上海證券交易所」指上海證券交易所

「股份」 指 A股及H股

「股東」指股份持有人

「%」指百分比

本通函所載若干金額及百分比數字已經約整。因此，表示若干表格總數及貨幣換算或百分比等值的數字未必是該等數字的算數總和。

提述單數之處包含複數的意思（反之亦然），提述某一性別之處包含所有性別。

–2–董事會函件福萊特玻璃集團股份有限公司

Flat Glass Group Co. Ltd.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：6865）

執行董事註冊辦事處、總部及

阮洪良先生（主席）中國主要營業地點：

姜瑾華女士中國浙江省魏葉忠先生嘉興市秀洲區沈其甫先生運河路1999號

獨立非執行董事香港主要營業地點：

徐攀女士香港九龍觀塘成業街6號華富蘭女士泓富廣場11樓6室吳幼娟女士

敬啟者：

(1)建議二零二二年度非公開發行A股股票及相關事宜及

(2)二零二二年第一次臨時股東大會通告及

二零二二年第一次H股類別股東大會通告

I. 緒言

茲提述本公司二零二二年六月一日關於建議非公開發行A股股票的公告。本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）審議及批准 (i)建議非公開發行A股股票及相

關事宜；及 (ii)向 閣下發出二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次

H股類別股東大會的通告。

–3–董事會函件

II. 建議二零二二年度非公開發行A股股票及相關事宜有關建議發行於二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次類別股東大會上提呈的決議案的資料。

1. 關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案

根據《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規、部門規章及規範性文件的規定，公司符合非公開發行A股股票的條件。

以上議案將於二零二二年第一次臨時股東大會上提呈，以供股東考慮及酌情以特別決議案方式批准。

2. 逐項審議關於公司2022年度非公開發行A股股票方案的議案

本次非公開發行方案的主要條款載列如下：

（一）發行股票的種類和面值本次非公開發行的股票種類為境內上海證券交易所上市的人民幣

普通股（A股），每股面值為人民幣0.25元。

（二）發行方式和發行時間

本次建議發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，本公司將在取得中國證監會關於本次發行核准批覆的有效期內選擇適當時機實施。

（三）發行對象和認購方式

本次非公開發行的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、

保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規

定條件的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的

二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

–4–董事會函件最終具體發行對象將在本次非公開發行取得中國證監會核准批覆並於二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次類別股東大

會上獲得批准後，由本公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，本公司將按新的規定進行調整。發行對象一旦確定，本公司將公告發行對象清單。

發行對象並無上市規則第14A章項下所定義的本公司關聯人士。

本次非公開發行的所有發行對象均將以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。

（四）定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，根據中國證監會於二零零六年六月頒佈及二零二零年二月修訂後的《上市公司證券發行管理辦法》，發行價格不低於定價基準日前20個交易日本公司A股股票交易均價的 80%。定價基準日前20個交易日本公司A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日本公司A股股票交易總額÷定價基準日前20個交

易日本公司A股股票交易總量。若在本次發行的定價基準日至發行日期間，本公司股票發生派息、送股、回購、資本公積金轉增股本等除權、除息或股本變動事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。

由於定價基準日尚未確定，本次非公開發行價格的最低價為定價基準日前20個交易日本公司A股股票交易均價的 80%尚未確認。

在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在本公司取得中國證監會關於本次發行的核准批覆後，由本公司董事會在二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次類別股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行對象的申購報價情況，以競價方式確定。當投資者的申購總金額高於本次非公開發行A股股票擬募集資金總額時，本公司會以「價格優先」原則來確定投資者。其中出價較高的認購投資者將優先進入申報隊列，直到申報隊列中的認購金額達到擬發行募集資金總額為止。

–5–董事會函件

（五）發行數量

截至本預案日，本公司A股總股本為1696893254股。本次非公開發行股票數量不超過本次發行前本公司A股總股本的30%，即不超過50906.80萬股（含本數），並以中國證監會的核准檔為準。在上述範圍內，

最終發行數量將在本公司取得中國證監會關於本次非公開發行的核准批覆後，按照相關規定，由二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二

年第一次類別股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保

薦機構（主承銷商）協商確定。

假設本次非公開發行股票數量為最多50906.80萬股，截至本通函之日和非公開發行完成後的本公司股份結構載列如下：

建議非公開發行前：

緊接本次發行完成前佔本公司已發行股本總額的概約股份數目百分比

A股 1696893254 79.04%

H股 450000000 20.96%

本次發行項下將予新發行的A股 – –

合計2146893254100%

–6–董事會函件

建議非公開發行後：

緊隨本次發行完成後佔本公司已發行股本總額的概約股份數目百分比

A股 1696893254 63.89%

H股 450000000 16.94%

本次發行項下將予新發行的A股 509067976 19.17%

合計2655961230100.00%

本次非公開發行A股股票擬發行完成後，公眾持有的本公司已發行股份總數為1400415030股，佔本公司同時間發行總股本的約52.73%。因此，本公司在本次非公開發行A股股票完成後可以滿足《上市規則》對公眾持股的要求。

若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，股票發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調整。

（六）限售期

本次發行對象認購的本次非公開發行A股股票，自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓，上述股份鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性檔

以及本公司《公司章程》的相關規定。在上述股份鎖定期限內，發行對象所認購的本次發行股份因本公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍

生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。

（七）上市地點

本次非公開發行的A股股票將在上海證券交易所上市交易。

–7–董事會函件

（八）本次非公開發行前的滾存利潤安排

本次非公開發行前的滾存未分配利潤，將由本公司新老股東按照發行後的股份比例共用。

（九）本次非公開發行決議的有效期本次非公開發行股票的決議有效期為自二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次類別股東大會審議通過建議發行的相關議案之日起12個月。

（十）募集資金用途

本次非公開發行股票募集資金總額不超過600000萬元（含本數），募集資金扣除相關發行費用後將用於投資以下項目：

單位：萬元擬投入募集序號用途投資總額資金金額

1年產195萬噸新能年產75萬噸新434933.56193000.00註2

源裝備用高透能源裝備用面板製造項目高透面板製造項目年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目

2年產150萬噸新能源裝備用超薄超375296.00227000.00註1，3

高透面板製造項目

3補充流動資金項目180000.00180000.00註4

合計990229.56600000.00

註：

1.上述第2欄的「年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目」將分期實施，本次募投項目投資用於該項目一期建設。

–8–董事會函件

2. 本次非公開發行A股股票的募集資金將根據項目進度使用，該項目預計在

2022年底前點火運營。

3. 本次非公開發行A股股票的募集資金將根據項目進度使用，該項目預計在

2023年底前點火運營。

4. 本次非公開發行A股股票的募集資金主要用於歸還銀行貸款和公司業務運營，

預計在本公司收到本次非公開發行A股股票募集資金的半年內全部使用完畢。

近年來，在國家產業政策的大力支持下，我國光伏行業迅猛發展，已逐漸形成鏈條完整的產業鏈，行業呈現產業集聚的傾向。本次募投項目位於安徽省滁州市，近年來，滁州市光伏產業持續提質增量，實現快速發展，已形成較完整的產業鏈。本公司目前是行業內領先的光伏玻璃企業，面對太陽能新能源產業的發展機遇，公司戰略目標為將自身打造成技術先進、服務社會、具有國際競爭力的低碳節能及綠色新能源玻璃集團。鑒於上述情況，董事會認為，本次建議非公開發行融資以建設年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目、年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目是合理且必要的。

在不改變本次募集資金用途的前提下，經二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次類別股東大會授權，董事會可以對上述單個或多個用途的募集資金投入金額進行調整。若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，本公司將根據實際募集資金淨額，按照專案的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由本公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，本公司將根據募投專案實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程式予以置換。

以上議案將於二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一

次類別股東大會上提呈，以供股東考慮及酌情以特別決議案方式逐項批准。

3. 關於公司2022年度非公開發行A股股票預案的議案

根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規編製建議2022年度非公開發行A股股

票的預案，其詳情載於本通函附錄一。

以上預案將於二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次類

別股東大會上提呈，以供股東考慮及酌情以特別決議案方式批准。

–9–董事會函件

4. 關於公司 2022年度非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的

議案

本次非公開發行股票募集資金總額不超過600000萬元（含本數），募集資金扣除相關發行費用後將用於投資以下項目：

單位：萬元擬投入募集序號用途投資總額資金金額

1年產195萬噸新能年產75萬噸新能434933.56193000.00

源裝備用高透源裝備用高透面板製造項目面板製造項目年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目

2年產150萬噸新能源裝備用超薄超375296.00227000.00

高透面板製造項目

3補充流動資金項目180000.00180000.00

合計990229.56600000.00

註：上述第2欄的「年產150萬噸新能源裝備用超薄超高清面板製造項目」將分期實施，本次募投項目投資用於該項目一期建設。

有關可行性報告之全文，請參閱本通函附錄二–關於2022年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告。

可行性報告將於二零二二年第一次臨時股東大會上提呈，以供股東考慮及酌情以特別決議案方式批准。

5.關於前次募集資金使用情況報告的議案

根據中國證券監督管理委員會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）編製本前次募集資金使用情況報告。詳情請參閱本通函附錄三。

本報告將於二零二二年第一次臨時股東大會上提呈，以供股東考慮及酌情以普通決議案方式批准。

–10–董事會函件

6. 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議

案

本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣600000萬元（含本數）。

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦髮式[2013]110號）和中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等

有關文件的要求，公司就本次非公開發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行亦作出了承諾。有關詳情，請參閱本通函附錄四。

將於二零二二年第一次臨時股東大會上提呈，以供股東考慮及酌情以特別決議案方式批准。

7.關於公司未來三年(2022年–2024年）股東回報規劃的議案

為進一步增強公司現金分紅的透明度，強化公司回報股東的意識，完善和健全公司分紅決策和監督機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性，保護投資者的合法權益，便於投資者形成穩定的回報預期，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（證監會公告[2013]42號）、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、

《上市公司監管指引第3號–上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）和《公司章程》等相關法律法規和規範性文件的規定，並綜合考慮公司的實際情況，如公司盈利能力、經營發展規劃、股東回報、現金流等，公司制定了《福萊特玻璃集團股份有限公司未來三年(2022–2024年）股東分紅回報規劃》。

截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度之股

東分紅回報規劃將於二零二二年第一次臨時股東大會上提呈，以供股東考慮及酌情以特別決議案方式批准。

–11–董事會函件

8. 關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事

宜的議案

根據公司本次非公開發行A股股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行A股股票相關事項，根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規以及《公司章程》的

有關規定，公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦理與本次非公開發行A股股票有關的全部事項。

授權將於二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次類別股

東大會上提呈，以供股東考慮及酌情以特別決議案方式批准。

9.保薦機構和保薦協議的主要條款

本公司已經聘請國泰君安證券股份有限公司（「國泰君安」）作為本次非公

開發行A股股票的保薦機構。本次非公開發行A股股票的主承銷商及承銷安排將在本公司獲得中國證監會發行批准後，在發行階段確認並簽署本保薦協議。本公司與國泰君安的本保薦協議的主要條款如下：

(1)先決條件本公司已及時向國泰君安提供了與本次發行上市和持續督導有關

的所有文件和資料，並確保所有文件和資料的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形。

(2)本公司的權利和義務

本公司作為發行人，依據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、自律規則的規定和本保薦協議的約定，享有國泰君安提供保薦服務的權利。本公司及時向國泰君安提供本次發行上市申請所需的文件資料，並確保所有文件資料的真實性、準確性、完整性。

–12–董事會函件

(3)國泰君安的權利和義務

國泰君安為履行本保薦協議的需要，有權對本公司進行盡職調查，有權獲得為履行本保薦協議所需的與本公司有關的文件、資料，本公司應給予充分配合，並保證所提供文件和資料真實、準確、完整。國泰君安盡職保薦甲方本次發行上市。國泰君安應當指定兩名保薦代表人具體負責甲方本次發行上市的保薦工作。若國泰君安指定的保薦代表人因調離國泰君安或其他原因被中國證監會從保薦代表人名單中除名，國泰君安應更換其所指定的保薦代表人。

(4)保薦內容

本次非公開發行A股股票的保薦工作涉及前期方案策劃、現場工作

協調和溝通、申報材料準備、發行保薦和持續督導等工作內容。

III. 二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會

本公司謹定於二零二二年七月二十九日（星期五）下午二時正假座中國浙江省嘉興市秀洲區運河路959號福萊特玻璃集團股份有限公司行政樓二樓會議室舉行

二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會，有關二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會之通告分別

載於第119至121頁及第122至124頁。

根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上所作之任何表決均必須以投票方式進行。因此，於二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會上提呈之所有決議案將以投票表決方式進行。概無股東及上市規則項下的聯繫人須就於二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會提呈的決議案放棄投票。

為釐定有權出席二零二二年第一次臨時股東大會及╱或二零二二年第一次H

股類別股東大會（視情況而定）並於會上投票之資格，本公司將於二零二二年七月二十五日（星期一）至二零二二年七月二十九日（星期五）（首尾兩天包括在內）暫停

辦理H股股份過戶登記，期間概不會辦理股份過戶登記手續。於二零二二年七月二十二日（星期五）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東有權出席二零

二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會並於會上投票。

為符合資格出席股東大會並於會上投票，未辦理股份過戶登記之H股股東須不遲於二零二二年七月二十二日（星期五）下午四時三十分將所有股份過戶文件連同有

關股票送交本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 54樓。H股股東可親身出席或委託代理人出席二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會並於會上投票。委託代理人出席二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會

–13–董事會函件

的H股股東，務請按照隨附之委託代理人表格上印備之指示填妥表格，並盡快但無論如何不遲於二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東

大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送交本公司之H股股份過

戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。閣下填妥並提交委託代理人表格後，仍可依願親身出席二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。

IV. 推薦意見

董事認為本次非公開發行A股股票募集資金符合公司的發展需求，有利於增強公司核心競爭力、提升持續盈利能力、維護公司中小股東的利益，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於二零二二年第一次臨時股東大會及二零二二年第一次H股類別股東大會上提呈的所有決議案。

此致列位股東台照承董事會命福萊特玻璃集團股份有限公司董事長阮洪良謹啟二零二二年七月七日

– 14 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案發行人聲明

公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。

公司本次非公開發行股票預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質

性判斷、確認、批准或核准。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚需公司股東大會的審議通過以及取得有關審批機關的批准或核准。

投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

特別提示

本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。

1、 本次非公開發行A股股票相關事項已經獲得上市公司第六屆董事會第二

十三次會議審議通過，尚需經公司股東大會審議通過並經中國證監會核准後方可實施。在取得中國證監會核准後，上市公司將依法向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記與上市等事宜。

2、本次非公開發行的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會

規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險

機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條

件的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻

以上產品認購的，視為一個發行對像；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

– 15 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

最終具體發行對像將在本次非公開發行取得中國證監會核准批覆後，由上市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對像有新的規定，上市公司將按新的規定進行調整。

3、本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣600000萬元（含本數），

募集資金扣除相關發行費用後將用於投資以下項目：

單位：人民幣萬元擬投入募集序號用途投資總額資金金額

1年產195萬噸新能源裝年產75萬噸新能434933.56193000.00

備用高透面板製造源裝備用高透項目面板製造項目年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目

2年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透375296.00227000.00

面板製造項目

3補充流動資金項目180000.00180000.00

合計990229.56600000.00

註：「年產150萬噸新能源裝備用超薄超高清面板製造項目」將分期實施，本次募投項目投資用於該項目一期建設。

在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經上市公司股東大會授權，上市公司董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，上市公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，上市公司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。

– 16 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

4、 本次非公開發行A股股票的發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時根據中國證監會《發行監管問答–關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定，本次非公開發行A股股票數量不超過本次非公開發行前上市公司總股本的30%。上市公司本次非公開發行A股股票數量計劃不超過本次非公開發行前上市公司A股總股本的30%，即不超過50906.80萬股（含本數），並以中國證監會的核准文件為準。在上述範圍內，最終發行數量將在上市公司取得中國證監會關於本次非公開發行的核准批覆後，按照相關規定，由上市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，上市公司股票發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調整。

5、本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價

基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票

交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。

若在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司股票發生派息、送股、回購、資本公積金轉增股本等除權、除息或股本變動事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。

在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關於本次發行的核准批覆後，由上市公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行對象的申購報價情況，以競價方式確定。

6、本次非公開發行完成後，上市公司的控股股東和實際控制人未發生變化，

上市公司的股權分佈符合上海證券交易所的相關規定，不會導致上市公司股票不符合上市條件的情況。

– 17 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

7、本次非公開發行前的滾存未分配利潤，將由上市公司新老股東按照發行

後的股份比例共享。

8、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號–上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）等相關規定，上市公司制定了利潤分配政策及未來三年股東回報規劃，詳見本預案「第四節公司利潤分配政策及執行情況」，請投資者予以關注。

9、根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者利益，上市公司分析了本次發行對即期回報攤薄的影響，並提出了具體的填補回報措施，相關主體對上市公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，相關情況詳見本預案「第五節本次非公開發行股票攤薄即期回報分析」。

10、本次非公開發行股票的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過之日起12個月。

– 18 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案目錄頁次

發行人聲明................................................15

特別提示.................................................15

釋義...................................................21

第一節本次非公開發行股票方案概要................................24

一、發行人概況............................................24

二、本次非公開發行的背景和目的...........................25

三、本次發行對象及其與公司的關係.........................29

四、本次非公開發行方案概要...............................29

五、本次發行是否構成關聯交易.............................33

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化..................33

七、本次發行方案尚需呈報批准的程序.......................33

第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析...................34

一、本次募集資金使用計劃.................................34

二、本次募集資金投資項目的基本情況.......................35

三、本次募集資金投資項目的必要性分析....................39

四、本次募集資金投資項目的可行性分析....................43

五、本次非公開發行對公司經營管理、財務狀況等的影響.....48

第三節董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析.................50

一、本次發行後上市公司業務及資產是否存在整合計劃，

公司章程是否進行調整；預計股東結構、

高管人員結構、業務結構的變動情況...................50

二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的

變動情況............................................51

– 19 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案頁次

三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、

管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況.............52

四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股

股東及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形.............................52

五、本次發行對公司負債情況的影響.........................52

六、本次發行相關的風險說明...............................52

第四節公司利潤分配政策及執行情況................................57

一、公司利潤分配政策......................................57

二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用安排........59

三、公司股東分紅回報規劃.................................60

第五節 本次非公開發行A股股票攤薄即期回報分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要

財務指標的影響......................................64

二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示............67

三、董事會關於選擇本次融資的必要性和合理性的說明........67

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，

公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面

的儲備情況..........................................67

五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施........69

六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對

非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾......71

七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的

審議程序............................................72

– 20 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案釋義

除非另有說明，本預案的下列詞語具有如下含義：

一、一般名詞釋義

發行人、公司、上市 指 福萊特玻璃集團股份有限公司，A股股票代碼：

公司、福萊特、福 601865，H股股票代碼 06865萊特玻璃安福玻璃指安徽福萊特光伏玻璃有限公司

本次非公開發行、指福萊特玻璃集團股份有限公司本次非公開發行

本次發行 A股股票，募集資金不超過 600000萬元（含本數）的行為預案、本預案指《福萊特玻璃集團股份有限公司2022年度非公開發行A股股票預案》定價基準日指發行期首日發行底價指本次非公開發行定價基準日前二十個交易日上

市公司股票交易均價的80%

未來三年股東回報指福萊特玻璃集團股份有限公司未來三年(2022規劃年-2024年）股東分紅回報規劃股東大會指福萊特玻璃集團股份有限公司股東大會董事會指福萊特玻璃集團股份有限公司董事會監事會指福萊特玻璃集團股份有限公司監事會

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《公司章程》指《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》中國證監會指中國證券監督管理委員會

– 21 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

發行管理辦法指《上市公司證券發行管理辦法》（2020年修訂）實施細則指《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）

報告期、最近三年指2019年、2020年、2021年、2022年1-3月及一期

元、千元、萬元、指人民幣元、千元、萬元、億元億元

二、專業技術詞語釋義

光伏電池組件、光伏指利用光電轉換原理使太陽的輻射光通過半導體

組件物質轉變為電能的一種器件，是目前太陽能電池的主要形式，主要分為晶體硅電池和薄膜電池

雙玻組件指兩面均使用玻璃蓋板的光伏組件，較常規的單面組件擁有更高的發電效率

晶體硅電池╱晶硅指用薄片狀單晶硅或多晶硅電池片進行光電轉換電池的電池硅片指由單晶硅棒或多晶硅錠切割形成的方片或八角形片

硅棒 指 由多晶硅原料通過直拉法（CZ）、區熔法（FZ）生

長成的棒狀的硅單晶體，晶體形態為單晶硅錠指由多晶硅原料通過真空感應熔煉或定向凝固工

藝生長成的錠狀多晶硅體，晶體形態為多晶薄膜電池指泛指除了單晶╱多晶硅電池以外的材料，能通過光電效應或者光學效應把光能轉化成電能的裝置，以光電效應工作的薄膜式太陽能電池– 22 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

太陽電池用玻璃╱指用於太陽能電池上的玻璃，根據太陽能電池種光伏玻璃類的不同，分為晶硅電池玻璃，和薄膜電池玻璃壓延玻璃工藝指將熔融的玻璃液，通過金屬輥呈水平方向製成板狀玻璃帶的一種成型方法

浮法玻璃工藝指通過玻璃液漂浮在熔融金屬（錫液）表面來生產

平板玻璃的一種方法，是目前平板玻璃的主流工藝透光率指介於380納米至780納米之間的可見光譜能源比率

鋼化玻璃指使用化學或物理方法，在玻璃表面形成應力，玻璃承受外力時抵消表層應力，提高承載能力，增強玻璃自身抗風壓性、寒暑性、衝擊性等的深加工玻璃製品W（瓦）、KW（千瓦）、 指 電的功率單位，具體單位換算為：

MW（兆瓦）、GW 1GW=1000MW=1000000KW=1000000000W（吉瓦）

敬請注意：本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

– 23 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

第一節本次非公開發行股票方案概要

一、發行人概況

中文名稱：福萊特玻璃集團股份有限公司

英文名稱：Flat Glass Group Co. Ltd

成立日期：1998年6月24日

法定代表人：阮洪良

註冊資本：536723313.50元

A股上市地點：上海證券交易所

A股股票簡稱：福萊特

A股股票代碼：601865

H股上市地點：香港聯合交易所有限公司

H股股票簡稱：福萊特玻璃

H股股票代碼：06865

住所：浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號

辦公地址：浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號

郵政編碼：314001

聯繫電話：0573-82793013

公司傳真：0573-82793015

公司網址：http://www.flatgroup.com.cn

電子信箱：flat@flatgroup.com.cn

– 24 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

經營範圍：一般項目：玻璃製造；技術玻璃製品製造；製鏡及類似品加工；裝卸搬運；金屬結構製造；建築材料生產專用機械製造；金屬切削加工服務；工業控制計算機及系統製造；機械設備銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：貨物進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。

二、本次非公開發行的背景和目的

（一）本次非公開發行的背景和目的

1、在全球低碳環保需求驅動下，光伏作為未來能源轉型主力發展前景廣闊，未來市場空間巨大目前隨著全球能源需求的趨緊和低碳經濟的興起，傳統能源轉型的問題受到了世界廣泛關注，世界各國紛紛出台政策，大力發展綠色再生能源。2021年11月美國眾議院通過了「重建美好未來刺激法案」(BuildBack Better Act)，計劃投資 5550億美元用於清潔能源和應對氣候變化；

2021年10月日本政府批准第六版《能源基本計劃》，首次提出最優先發

展可再生能源，目標將2030年電源構成中可再生能源的比例擴大到36–

38%，其中目標2030年14–16%的電力來自太陽能；2022年4月德國聯邦經

濟部長提出包括修訂可再生能源法 (EEG)等在內的一攬子能源措施，以推動德國可再生能源發展：目標到2030/2035年，可再生能源電力佔比分別由目前的42%達到80%/100%。光伏方面，法案提出2030年光伏累計裝機規模達到 215GW，較此前草案中的 200GW進一步上調，同時年度節奏上提出到 2026年新增裝機達到 22GW（此前為 2028年達到20GW)；2022年

5月歐盟委員會公佈「REPowerEU」能源計劃，上調2030年可再生能源佔

比從 40%提高至45%，其中計劃到 2025年將 320GW的太陽能光伏併網，較

2020年翻番，到 2030年併網至 600GW。

– 25 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

太陽能作為可再生能源的重要組成部分，具有安全、環保、長久等優點，與其他可再生能源相比呈後來居上的態勢，逐漸成為世界各國替代化石能源的主力。在全球各國產業政策扶持下，短期來看，根據中國光伏行業協會 (CPIA)預測，預計2022年–2025年，全球光伏年均新增裝機將達到232–286GW。長期來看，根據國際可再生能源署 (IRENA)預測，

2050年太陽能光伏發電裝機容量將達到8519GW 2025年太陽能光伏發電

將達到總電力需求的25%，是2017年太陽能光伏發電總量的10倍以上，光伏行業發展前景廣闊，未來市場空間巨大。

2、我國光伏行業發展速度快，發電量佔比逐步提升近年來，隨著我國相關產業政策的陸續出台，國內光伏行業快速發展，我國已經形成了完整的光伏上中下游產業鏈，涵蓋硅料的採集、硅片、硅棒、硅錠的生產、光伏電池和組件的製作、光伏輔料及系統部件

的生產、光伏電站系統的集成與運營等全流程，我國光伏龍頭企業憑借技術方面及成本控制方面的優勢，持續加碼產能，國內光伏製造端產能、產量全球佔比均實現不同程度增長，全球光伏產業中心進一步向中國轉移。從光伏裝機來看，根據國家能源局統計的數據，2021年我國光伏新增裝機量為54.88GW，同比增長13.86%，為歷年以來年投產最多，連續9年居全球首位；截至 2021年底，我國光伏累計併網裝機量達 305.99GW，同比增長20.94%，已連續7年居全球首位。自習近平總書記在聯合國全球氣候雄心峰會上提出我國「碳達峰、碳中和」目標以來，我國光伏行業進入再提速階段，根據中國光伏行業協會 (CPIA)預測，預計 2022–2025年，我國光伏年均新增裝機量將達到83–99GW，市場增長空間巨大。

隨著我國光伏裝機量的持續快速增長，根據國家能源局2022年一季度網上新聞發佈會文字實錄，2021年，全國光伏發電量3259億千瓦時，同比增長25.1%，約佔全國全年總發電量的3.9%，同比提高0.4個百分點，發電量佔比逐步提升。據國家發改委能源所發佈的《中國2050年光伏發展展望(2019)》預測，到2050年，光伏發電全年發電量約為6萬億千瓦時，佔當年全社會用電量的39%。

– 26 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

3、國家產業政策大力支持，推動光伏產業技術進步和產業升級

2020年12月習近平總書記在全球氣候雄心峰會上提出我國二氧化

碳排放力爭於2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現碳中和。2021年10月，中共中央、國務院印發《關於完整準確全面貫徹新發展理念做好碳達峰碳中和工作的意見》，意見進一步明確：(1)2025年非化石能源消費比重達到20%左右；(2)2030年非化石能源消費比重達到25%左右，風電、太陽能發電總裝機容量達到12億kW以上；(3) 2060年非化石能源消費比

重達到80%以上。在努力實現「碳達峰、碳中和」目標的背景下，光伏能源以其無限可持續性、廣泛性、安裝地點靈活性以及綠色環保的特性成

為我國能源轉型的中堅力量，國家出台了一系列政策以推動光伏產業技術進步和產業升級，一方面通過指導裝機規模和制定行業標準等方式，引導國內光伏發電行業朝著健康有序、科學創新的方向發展，另一方面通過整縣推進、保障性併網等政策扶持新能源發電行業的成長與發展，並最終實現平價上網的目標。在雙碳政策背景下，國家產業政策的積極引導和大力扶持，為光伏行業的技術進步和產業升級提供了有力的制度保障。

4、光伏組件結構日益優化，大尺寸、雙面組件市場滲透率上升

組件是將一定數量的電池片採用串併聯的方式連接，並經過嚴密封裝後，形成能單獨提供直流電輸出的、最小不可分割的光伏電池組合裝置，組件是光伏發電系統最核心的設備，在很大程度上決定光伏發電成本。隨著行業技術的進步、發電效益及降本增效的要求，光伏組件結構日益優化，呈現大尺寸、雙面等發展趨勢。

首先，大尺寸硅片優勢明顯。一是在製造端，大尺寸硅片能使得硅片、電池和組件產出量得到提升，從而攤薄單位生產成本。二是在產品端，大尺寸硅片可以有效提升組件的功率，通過優化電池和組件的設計提高組件轉換效率。三是在系統端，隨著單片組件的功率和轉換效率提升，大尺寸硅片可以減少支架、匯流箱、電纜等成本，從而攤薄單位系統成本。

– 27 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案其次，雙面組件由於背面能吸收地面反射光和空間散射光，因此相比於單面組件具有更高的發電量，發電量增益約5–30%。根據中國光伏行業協會統計，2021年，隨著下游應用端對於雙面發電組件發電增益的認可，2021年雙面組件市場滲透率增長至37.4%，預計到2023年，單雙面組件市場佔比基本相當。

另外，隨著組件降本需求日益迫切，玻璃薄片化趨勢逐漸凸顯。

光伏組件的結構優化影響光伏玻璃行業的發展。隨著組件大尺寸、輕量化、雙玻組件以及新技術的不斷發展，在保證組件可靠性的前提下，光伏玻璃逐步向大尺寸、薄片化發展。

（二）本次非公開發行的目的

1、進一步擴大生產能力，鞏固並提升市場地位

「平價上網」政策驅動下，市場對於高效率、低成本產品的需求日益旺盛，光伏行業落後產能加速淘汰，行業集中度提高，光伏產業向高質量發展。

光伏玻璃是光伏組件製造的必要原材料，與光伏組件的裝機量和生產量關係密切。受益於光伏行業的高速發展，根據Global Industry Analysts的研究報告，全球太陽能光伏玻璃市場在2020年估計為76億美元，預計到2027年將達到447億美元的市場規模，複合年增長率為28.8%，發展潛力巨大。

公司擴大光伏玻璃先進產能順應了光伏行業內技術進步和產業升

級的要求，同時滿足光伏市場需求增長的趨勢。通過本次募投項目，公司將進一步提高產能規模，滿足光伏行業不斷增長的市場需求，為客戶提供更優質的產品和高效、及時的服務，進一步提高公司綜合競爭實力，鞏固並提升公司的市場地位。

– 28 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

2、滿足公司營運資金需求，提升綜合競爭能力和抗風險能力

受益於光伏行業市場規模持續增長和公司產能快速提升的影響，公司經營規模呈現快速增長的趨勢，最近三年主營業務收入從47.56億元快速增長至86.74億元，流動資金需求相應大幅增加。通過本次非公開發行A股股票募集資金，有助於進一步優化公司財務結構，降低財務風險，提高公司抵禦風險的能力。另外，公司的資金實力獲得大幅提升後，公司將在業務佈局、財務能力、長期戰略等多個方面夯實可持續發展的基礎，為增強公司核心競爭力、實現跨越式發展創造良好條件。

三、本次發行對象及其與公司的關係

本次非公開發行的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合

格境外機構投資者、以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對像；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終具體發行對像將在本次非公開發行取得中國證監會核准批覆後，由上市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對像有新的規定，上市公司將按新的規定進行調整。

截至本預案公告日，本次非公開發行尚無確定的發行對象，因而無法確定發行對象與上市公司的關係，發行對象與上市公司之間的關係將在發行結束後公告的發行情況報告書中予以披露。

四、本次非公開發行方案概要

（一）發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣0.25元。

– 29 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

（二）發行方式和發行時間

本次發行的股票全部採取向特定對像非公開發行的方式，上市公司將在取得中國證監會關於本次發行核准批覆的有效期內選擇適當時機實施。

（三）發行對像和認購方式

本次非公開發行的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投

資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、

自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對像；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終具體發行對像將在本次非公開發行取得中國證監會核准批覆後，由上市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對像有新的規定，上市公司將按新的規定進行調整。

本次非公開發行的所有發行對像均將以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。

（四）定價基準日、發行價格及定價原則

本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額

÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。若在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司股票發生派息、送股、回購、資本公積金轉增股本等除權、除息或股本變動事項的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。

在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關於本次發行的核准批覆後，由上市公司董事會在股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行對象的申購報價情況，以競價方式確定。

– 30 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

（五）發行數量本次非公開發行的股票數量按照本次發行募集資金總額除以發行價格計算得出。按照本預案公告日公司總股本測算，本次非公開發行A股股票數量不超過本次發行前上市公司A股總股本的 30%，即不超過 50906.80萬股（含本數），並以中國證監會的核准文件為準。在上述範圍內，最終發行數量將在上市公司取得中國證監會關於本次非公開發行的核准批覆後，按照相關規定，由上市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。

若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，上市公司股票發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調整。

（六）限售期

本次發行對像認購的本次非公開發行A股股票，自本次發行結束之日起

6個月內不得轉讓，上述股份鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及上市公司《公司章程》的相關規定。在上述股份鎖定期限內，發行對像所認購的本次發行股份因上市公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。

（七）上市地點

本次非公開發行的A股股票將在上海證券交易所上市交易。

（八）本次非公開發行前的滾存利潤安排

本次非公開發行前的滾存未分配利潤，將由上市公司新老股東按照發行後的股份比例共享。

（九）本次非公開發行決議的有效期本次非公開發行股票的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過之日起12個月。

– 31 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

（十）募集資金用途

本次非公開發行股票募集資金總額不超過600000萬元（含本數），募集資金扣除相關發行費用後將用於投資以下項目：

單位：萬元擬投入募集序號用途投資總額資金金額

1年產195萬噸新能源年產75萬噸新能源434933.56193000.00

裝備用高透面板裝備用高透面板製造項目製造項目年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目

2年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透375296.00227000.00

面板製造項目

3補充流動資金項目180000.00180000.00

合計990229.56600000.00

註：「年產150萬噸新能源裝備用超薄超高清面板製造項目」將分期實施，本次募投項目投資用於該項目一期建設。

在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經上市公司股東大會授權，上市公司董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，上市公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，上市公司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。

– 32 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

五、本次發行是否構成關聯交易

本次發行尚未確定發行對象，最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的發行情況報告書中披露。

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

截至本預案公告日，公司的實際控制人為阮洪良、姜瑾華、阮澤雲和趙曉非，阮洪良與姜瑾華為夫妻，阮澤雲為阮洪良和姜瑾華之女，趙曉非和阮澤雲為夫妻，四人共計持有公司112034.10萬股，佔公司總股本的52.18%，其中四人共計持有公司A股股份 111877.20萬股，佔公司A股股本的 65.93%。本次非公開發行股票數量不超過50906.80萬股（含本數），若按發行數量的上限實施，則本次發行完成之後，阮洪良、姜瑾華、阮澤雲和趙曉非四人持有公司股份佔公司總股本的比例稀釋為

42.18%，持有公司A股股份佔公司A股股本的比例稀釋為50.72%，仍不影響阮洪良、姜瑾華、阮澤雲和趙曉非四人的控制地位。

綜上所述，本次發行不會導致上市公司控制權發生變化。

七、本次發行方案尚需呈報批准的程序

上市公司本次非公開發行A股股票相關事項已經上市公司第六董事會第二十

三次會議審議通過，上市公司獨立董事發表了獨立意見。

根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規規定，本次非公開發行股票尚需經公司股東大會審議通過並經中國證監會核准後方可實施。在取得中國證監會核准後，上市公司將依法向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理

股票發行、登記與上市等事宜。

– 33 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計劃

本次非公開發行股票募集資金總額不超過600000萬元（含本數），募集資金扣除相關發行費用後將用於投資以下項目：

單位：萬元擬投入募集序號用途投資總額資金金額

1年產195萬噸新能源裝備年產75萬噸新能源434933.56193000.00

用高透面板製造項目裝備用高透面板製造項目年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目

2年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板375296.00227000.00

製造項目

3補充流動資金項目180000.00180000.00

合計990229.56600000.00

註：「年產150萬噸新能源裝備用超薄超高清面板製造項目」將分期實施，本次募投項目投資用於該項目一期建設。

在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經上市公司股東大會授權，上市公司董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，上市公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，上市公司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。

– 34 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

二、本次募集資金投資項目的基本情況

（一）年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目

本次年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目，根據實施地塊不同，分為「年產75萬噸新能源裝備用高透面板製造項目」和「年產120萬噸光伏組件

蓋板玻璃項目」兩個子項目，合計擬投資434933.56萬元新建5條窯爐熔化能力為1200噸╱天的光伏玻璃生產線。兩個子項目擬在相鄰地塊按照「統一規劃、整體建設」的原則進行投入及建設，合併計量項目的建設進度以及後續經營情況。本項目的實施有利於公司擴大光伏玻璃產能，優化光伏玻璃產品結構，通過規模效應降低成本，提升公司淨利率水平，促進業務可持續發展。

1、項目具體情況

項目名稱：年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目

項目實施主體：安徽福萊特光伏玻璃有限公司

項目實施地點：安徽省鳳陽縣鳳寧產業園區

項目總投資：434933.56萬元

項目建設內容：公司擬投資434933.56萬元用於年產195萬噸新能源

裝備用高透面板製造項目，新建5條窯爐熔化能力為1200噸╱天的光伏玻璃生產線。

項目實施期限：項目建設期為18個月，建成投產後6個月達產。

2、項目投資概算

本項目計劃總投資金額為434933.56萬元，其中，土建工程121202.33萬元，設備購置249858.85萬元，基本預備費18553.06萬元，鋪底流動資金45319.32萬元。本次擬以募集資金投入金額為193000.00萬元。

– 35 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

3、項目經濟效益

本項目內部收益率為17.04%，投資回收期（含建設期18個月）為6.56年（所得稅後）。項目投運後，達產期年平均銷售收入492809.30萬元，年平均淨利潤57813.68萬元，項目具有較高的經濟效益。

4、項目用地取得情況

「年產75萬噸新能源裝備用高透面板製造項目」已取得鳳陽縣自然資源和規劃局出具的皖(2020)鳳陽縣不動產權第0002806號《不動產權證書》，權利人安徽福萊特光伏玻璃有限公司，坐落鳳陽縣板橋鎮鳳寧產業園，土地使用權面積371914.00平方米，權利性質為出讓，用途為工業用地。

「年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目」已於2021年12月31日與鳳陽縣自然資源和規劃局簽訂編號為341126掛牌[2021]128號《國有建設用地使用權出讓合同》。

5、涉及的備案、環評事項

(1)備案情況

本項目已經鳳陽縣發展和改革委員會予以備案，其中，「年產

75萬噸新能源裝備用高透面板製造項目」備案編號：2019-341126-30-

03-029040；「年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目」備案編號：2020-

341126-30-03-017001.

(2)環評情況

「年產75萬噸新能源裝備用高透面板製造項目」已取得滁州市鳳陽縣生態環境分局出具的鳳環評[2021]25號《關於安徽福萊特光伏玻璃有限公司年產75萬噸新能源裝備用高透面板製造項目環境影響報告書的審批意見》；「年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目」已取得滁州市鳳陽縣生態環境分局出具的鳳環評[2020]106號《關於安徽福萊特光伏玻璃有限公司年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目環境影響報告書的審批意見》。

– 36 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

（二）年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目

公司擬投資375296.00萬元用於年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面

板製造項目，新建4條窯爐熔化能力為1200噸╱天的生產線。該項目將分期實施，其中一期項目新建3條窯爐熔化能力為1200噸╱天的生產線，擬投資金額

253104.16萬元，擬投入募集資金金額227000.00萬元；二期項目新建1條窯爐

熔化能力為1200噸╱天的生產線，擬投資金額122191.84萬元，公司擬以自有資金投入。該項目的實施有利於公司擴大光伏玻璃產能，優化光伏玻璃產品結構，通過規模效應降低成本，提升公司淨利率水平，促進業務可持續發展。

1、項目具體情況項目名稱：年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目（一期）

項目實施主體：安徽福萊特光伏玻璃有限公司

項目實施地點：安徽省鳳陽縣鳳寧產業園區

項目總投資：253104.16萬元

項目建設內容：公司擬投資253104.16萬元用於年產150萬噸新能源

裝備用超薄超高透面板製造項目（一期），新建3條窯爐熔化能力為1200噸╱天的生產線。

項目實施期限：項目建設期為18個月，建成投產後6個月達產。

2、項目投資概算

本項目計劃總投資金額為253104.16萬元，其中，土建工程72639.57萬元，設備購置154717.25萬元，基本預備費11367.84萬元，鋪底流動資金14379.51萬元。本次擬以募集資金投入金額為227000.00萬元。

– 37 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

3、項目經濟效益

本項目內部收益率為16.74%，投資回收期（含建設期18個月）為6.62年（所得稅後）。項目投運後，達產期年平均實現銷售收入295685.58萬元，年平均淨利潤34588.03萬元，項目具有較高的經濟效益。

4、項目用地取得情況

安福玻璃已於2022年2月23日與鳳陽縣自然資源和規劃局簽訂編號

為341126掛牌[2021]134號《國有建設用地使用權出讓合同》。

5、項目備案、環評事項

(1)備案情況

本項目已經鳳陽縣發展和改革委員會予以備案，項目備案編號：

2020-341126-30-03-020542.

(2)環評情況

本項目已取得滁州市鳳陽縣生態環境分局出具的鳳環評[2021]5號《關於安徽福萊特光伏玻璃有限公司年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目環境影響報告書的審批意見》。

（三）補充流動資金項目

公司擬使用本次募集資金180000.00萬元補充流動資金。

– 38 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

三、本次募集資金投資項目的必要性分析

（一）年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目和年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目

1、滿足光伏產業快速增長的市場需求，緊抓行業發展機遇

隨著環境污染、能源短缺等問題的日益突顯，積極推動新能源戰略、加快新能源推廣應用已成為全世界普遍關注的焦點。太陽能光伏發電憑借其在可靠性、安全性、環保性等方面的諸多優勢，正在加速取代傳統化石能源，完成從補充能源角色向全球能源供應主體的轉變。全球各國紛紛出台相關政策推動光伏產業的發展。根據國際可再生能源署 (IRENA)預測，2030年全球太陽能光伏累計裝機量預計將達到 2840GW，市場潛力巨大。

光伏玻璃作為晶硅光伏組件生產的必備材料，是太陽能發電機的重要組成部分，受益於光伏產業的高速發展以及雙玻組件滲透率的不斷提升，光伏玻璃行業呈現穩定增長趨勢。根據Zion Market Research的研究報告，全球太陽能光伏玻璃預計到2028年將達到520億美元的市場規模，複合年增長率為33.46%，行業規模持續擴大。

通過本項目的實施，有利於大幅提升公司供貨能力，滿足與日俱增的市場需求，進一步提高公司市場佔有率，對公司可持續發展具有重大意義。

2、提高生產能力，擴張先進產能多年來，公司始終堅持「長遠佈局、合理規劃」的發展戰略，緊緊抓住下遊行業的市場發展機遇，全面整合公司優勢資源，不斷加強公司的國內外市場競爭力。

– 39 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

在新的行業環境下，公司作為國內領先的光伏玻璃供應商，產品獲得客戶一致認可，客戶訂單需求不斷增加，產銷規模穩步擴大，產能利用率逐年攀升，現有產品線的產能利用率已經趨於飽和。如果不對此情況加以改善，隨着我國對太陽能等可再生資源的進一步利用，光伏玻璃市場對低成本、高品質、大規模產能需求進一步擴大，公司將錯過良好的發展機遇，嚴重影響公司市場份額的提升，進而影響公司的可持續發展。因此，以加強技術創新、提高產品質量、降低生產成本為出發點進行擴產，提高供貨能力，進一步擴大生產線建設是公司業務可持續發展的必然選擇。

本項目的順利實施將大幅度提升公司供貨能力，顯著提高公司現有的生產能力和生產水平，增加光伏玻璃成品產量，鞏固並提升市場佔有率，增強盈利能力，推動公司快速形成產業規模化發展。

3、順應行業發展趨勢，加速佈局大尺寸╱超薄超高透光伏玻璃產能

光伏玻璃是光伏組件的上游原材料，其強度、透光率等直接決定了光伏組件的壽命和發電效率。伴隨著平價上網後產業鏈環節的倒逼機制，光伏行業開啓新一輪的降本增效，新技術應用呈現超預期的發展態勢。

以光伏組件為例，大尺寸的182mm硅片和210mm硅片因具有提升組件的功率和轉換效率，攤薄單位系統成本等優點，呈快速發展趨勢，根據光伏行業協會預測，大尺寸的182mm硅片和210mm硅片2022年市場佔比將達75%。而隨著國內外光伏組件廠商紛紛開始使用大尺寸硅片，對於封裝的光伏玻璃也已經不再滿足於原來的小尺寸。

同時，由於太陽能電池光電轉換效率的提升可有效降低發電成本，而要想提升光電轉換效率，在光伏玻璃方面，重點在於提升透光率及降低玻璃厚度。因此，薄片化、高透光率的光伏玻璃產品將滿足組件企業對於追求「更高品質、更高效率、更低成本」的先進光伏產品的需求。

– 40 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

公司佈局大尺寸、薄玻璃較早，在降低光伏玻璃厚度及生產大尺寸光伏玻璃上擁有多年的研究經驗。同時，公司亦掌握了減反射高透過率超白壓花玻璃、超高硬度光伏鍍膜玻璃等提升光伏玻璃透光率的先進技術。本項目的順利實施，有利於公司順應行業發展趨勢，加速佈局大尺寸╱超薄超高透光伏玻璃產能，滿足市場需求，提升公司光伏玻璃產品市場佔有率，對公司可持續發展具有重大意義。

4、建立規模化生產優勢，提升公司盈利能力

光伏玻璃的生產具有剛性特徵，窯爐結構設計直接影響了生產效率及生產成本，大型窯爐具備更高的熔化率及切片成品率，其內部的燃燒和溫度更穩定，所需要的原材料和能耗更少，使得光伏玻璃的生產效率更高，生產成本更低。因此隨著越來越多的企業進入到光伏玻璃行業，市場競爭日益激烈，與其他資本密集型製造行業相似，光伏玻璃企業唯有持續規模化經營才能有效降低經營成本、抵禦市場波動風險，增強產品市場競爭力。

公司目前是行業內少數擁有日熔量千噸級以上生產線的光伏玻璃

生產企業之一，在生產規模、生產效率和生產成本上具備明顯的競爭優勢。面對競爭激烈的光伏玻璃市場，本次募投項目將在之前投產成功經驗的基礎上，繼續配備先進的生產設備，採用具有自主知識產權的新一代中國光伏組件壓延玻璃生產技術。未來隨著本次募投項目產能的持續釋放，將進一步強化公司規模效應，提升公司的市場競爭力以及抗風險能力，有利於公司長期穩定的發展，鞏固並提高在光伏玻璃行業的領先地位。

5、優化公司的產業鏈佈局，加強產品服務能力近年來，在國家產業政策的大力支持下，我國光伏行業迅猛發展，已逐漸形成鏈條完整的產業鏈，行業呈現產業集聚的傾向。

– 41 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

本次募投項目位於安徽省滁州市，近年來，滁州市光伏產業持續提質增量，實現快速發展，已形成較完整的產業鏈，隆基綠能、晶科能源、福萊特和東方日升等中下游龍頭企業紛紛入駐。根據《安徽省「十四五」製造業高質量發展（製造強省建設）規劃》，未來亦將以合肥、滁州「雙極」為引領，打造國內領先具有國際影響力的光伏產業鏈集群。

本次募投項目的開展，有助於公司把握項目實施地產業鏈政策，優化公司的產業鏈佈局，夯實公司在光伏產業鏈中的地位，提升公司的市場反應速度和能力，為下游光伏組件廠商提供更好的產品及服務，進一步增強雙方的戰略合作。

6、符合公司戰略發展需要，繼續深耕光伏玻璃領域

公司目前是行業內領先的光伏玻璃企業，面對太陽能新能源產業的發展機遇，公司戰略目標為將自身打造成技術先進、服務社會、具有國際競爭力的低碳節能及綠色新能源玻璃集團，力爭成為全球領先的光伏玻璃生產研發基地、擁有完整的光伏玻璃產業鏈，實現經濟效益和社會效益的雙贏。

因此本次募投項目建設和實施有助於公司繼續深耕光伏玻璃領域，擴大公司現有產能，提高綜合業務實力，有利地推動公司未來經營戰略的實現，符合公司的長期發展需求。

（二）補充流動資金項目

光伏玻璃行業是資本密集行業，公司目前業務發展較快，營業收入持續增長，2019年度、2020年度、2021年度及2022年一季度，公司營業收入分別為

480680.40萬元、626041.78萬元、871322.81萬元和350890.08萬元，分別同比增

長56.89%、30.24%、39.18%和70.61%.隨著公司業務規模的持續增長，公司營運資金需求也隨之提高。因此公司需要補充與業務經營相適應的流動資金，以滿足公司持續、健康的業務發展，進一步增強公司資本實力，優化資產負債結構，提升公司的盈利能力和抗風險能力。

– 42 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

四、本次募集資金投資項目的可行性分析

（一）國家相關產業政策為項目實施提供了良好的政策支持

隨著全球氣候變化的加劇，以可再生能源替代傳統能源的形勢日益嚴峻，加快發展可再生能源發電已逐漸成為全球統一意志。太陽能憑借其可發電總量大、安全靠性高、有助於減少二氧化碳、應用範圍廣等優勢獲得全球大多

數國家的青睞，成為替代傳統石化能源的最主要可再生能源。2020年以來，我國「碳達峰、碳中和」目標提出，進一步指明瞭我國能源發展變革的戰略方向，為我國可再生能源發展設定了新的航標，多項利好政策陸續出台，光伏等可再生能源發展進入再提速階段，主要政策包括：

名稱時間主要內容《關於促進新時代2022年5月提出了7方面21項具體政策舉措，旨新能源高質量在錨定到2030年我國風電、太陽能發發展的實施方電總裝機容量達到12億千瓦以上的目案》標，加快構建清潔低碳、安全高效的能源體系。

《關於推進共建「一2022年3月鼓勵太陽能發電、風電等企業「走出帶一路」綠色發去」，推動建成一批綠色能源最佳實踐展的意見》項目。

《關於進一步推進2022年3月大力推進工業及建築領域電氣化，進電能替代的指一步拓展電能替代的廣度和深度，到導意見》2025年，電能佔終端能源消費比重達到30%左右。

《2022年能源工作2022年3月要穩步推進能源結構轉型，風電、光指導意見》伏發電發電量佔全社會用電量的比重

達到12.2%左右。

– 43 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案名稱時間主要內容《「十四五」建築節2022年3月到2025年，全國新增建築太陽能光伏能與綠色建築裝機容量0.5億千瓦以上。

發展規劃》《關於印發促進工2022年2月要組織實施光伏產業創新發展專項行業經濟平穩增動，實施好沙漠戈壁荒漠地區大型風長的若干政策電光伏基地建設，鼓勵中東部地區發的通知》展分佈式光伏，推進廣東、福建、浙江、江蘇、山東等海上風電發展，帶動太陽能電池、風電裝備產業鏈投資。

《「十四五」現代能2022年1月提出要全面推進風電和太陽能發電大源體系規劃》規模開發和高質量發展，優先就地就近開發利用，加快負荷中心及週邊地區分散式風電和分佈式光伏建設，到

2035年，能源高質量發展取得決定性進展，基本建成現代能源體系。

《智能光伏產業創2021年12月到2025年，要形成完善的硅料、硅片、新發展行動計裝備、材料、器件等配套能力，光伏

劃(2021–2025行業智能化水平顯著提升，產業技術年）》創新取得突破。

– 44 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案名稱時間主要內容《「十四五」能源領2021年11月聚焦大規模高比例可再生能源開發利域科技創新規用，研發更高效、更經濟、更可靠的劃》太陽能等可再生能源先進發電及綜合

利用技術，支撑可再生能源產業高質量開發利用。

《關於完整準確2021年9月到2025年，單位國內生產總值能耗比全面貫徹新發2020年下降13.5%，非化石能源消費比展理念做好碳重達到20%左右；到2030年，單位國內達峰碳中和生產總值二氧化碳排放量比2005年下工作的意見》降65%以上，非化石能源消費比重達到25%左右，二氧化碳排放量達到峰值並實現穩中有降；到2060年，綠色低碳循環發展的經濟體系和清潔低碳

安全高效的能源體系全面建立，非化石能源消費比重達到80%以上。

綜上所述，國家產業政策的大力支持極大的促進了行業的發展，為本次項目的實施提供了良好的政策支持。

（二）領先的技術儲備為項目實施提供技術保障

公司視技術創新、產品研發為發展的生命線，在光伏玻璃領域深耕多年，通過自主研發和持續的技術改造及技術創新，形成了較強的產品研發和技術創新能力。早在2006年公司通過自主研發成為國內第一家打破國際巨頭對光伏玻璃的技術和市場壟斷的企業，成功實現了光伏玻璃的國產化。公司作為我國最早進入光伏玻璃行業的企業之一，也是我國光伏玻璃行業標準的制定者之一，參與了《太陽能用玻璃第1部分：超白壓花玻璃(GB/T30984.1-2015)》、《光伏壓延玻璃單位產品能源消耗限額標準 (GB 30252-2013)》等標準的制定。

– 45 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

作為領先的光伏玻璃製造企業，公司已獲得近200項光伏玻璃相關專利，在光伏玻璃的配方、生產工藝和自爆率控制等關鍵技術方面處於行業領先水平。同時，公司非常重視技術創新和產品研發，報告期內研發投入持續增加，形成了「在研項目–成熟項目–產業化項目」逐層推進的良性循環，積累了一些具有市場發展前景的儲備產品。另外，公司着力建設一流的研發中心，加大與校企、行業內知名企業研發合作，全面提升公司產品的競爭力。

綜上所述，本次募投項目的建設依托於公司自主研發的核心技術，產品質量穩定，性能優於同類型產品，同時自主研發核心技術安全性高，能夠及時的、有針對性的應對各種技術難題，降低運營風險，為本次募投項目的順利實施提供了可靠的技術保障。

（三）豐富的生產經驗為項目實施提供了堅實的基礎

作為光伏玻璃製造行業的知名品牌商，公司具備成熟的技術工藝、豐富的項目建設、生產及管理經驗，為項目順利實施提供了堅實的基礎。

技術工藝方面，公司經過多年的反覆驗證，不斷更新優化生產工藝並提升工藝技術的先進程度。通過精準的料方設計、窯爐溫控和優越的工藝系統等對生產過程的嚴格控制，提高產品質量、降低能耗、壓縮生產成本。

項目建設經驗方面，公司已在浙江、安徽、越南等多地建設生產基地，相繼建造了多個大型光伏玻璃窯爐及生產線，用於生產光伏玻璃，公司在大型窯爐的設計、建設、運營及維護等方面積累了大量的經驗，為本次募投項目的實施提供了經驗保障。

生產經驗方面，作為最早進入光伏玻璃行業的企業之一，公司將現有的生產工藝流程與生產、技術、檢驗等多部門密切配合，制定嚴格的生產考核制度以及質量控制程序來保障生產的順利實施。

生產管理方面，公司已在生產、技術、質量、計劃、人事、設備各環節制定了較成熟的控制標準。目前，公司已通過 ISO9001質量管理體系和 ISO14001環境管理體系審核，產品取得了中國3C認證、瑞士SPF認證等認證。公司將持續優化內部管理體系的標準化建設，加強生產管理各部門之間協調配合，推動公司的可持續發展。

– 46 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

綜上所述，公司在長期經營現有生產基地的過程中，在項目建設、技術工藝、生產管理、品質管控等方面積累了豐富經驗，可確保公司生產經營的各項工作有章可循，為公司的快速擴張奠定了堅實基礎，也為本次募投項目的順利實施提供了有力的制度和體系保障。

（四）優質的客戶資源和完善的營銷網絡為項目產能消化提供了保障

大型光伏組件企業十分注重供應商的評審，對供應商綜合實力和行業經驗有較高要求，而且光伏玻璃產品取得出口國權威機構的認證需要耗費大量時間與費用，具有較高的行業壁壘。因此，一旦光伏玻璃企業成功進入大型光伏組件合格供應商名錄，雙方就會達成較為穩定且持久的合作關係。

多年來，公司始終致力於光伏玻璃的生產與研發，積累了豐富的行業經驗和雄厚的技術力量，產品質量和性能處於行業領先地位，「福萊特」也成為廣大客戶認可的知名品牌。依托良好的技術研發能力及穩定的產品性能，公司贏得了客戶的充分認可和較好的市場口碑，積累了較為豐富的客戶資源，與眾多全球知名光伏組件企業建立了穩定的戰略合作關係並簽訂了長期銷售合同，包括晶科能源、隆基綠能、晶澳科技、東方日升等國內外知名品牌。

此外，公司已經建立了較為完善的銷售網絡和渠道。公司的銷售團隊直接接觸客戶及潛在客戶，以達成產品銷售。公司通過參加國內外研討會、展示會或展覽會的方式，增加產品曝光率、推廣產品；通過參加行業協會等方式，保持對行業需求的認知，加強對客戶及潛在客戶的接觸；並保持與現有客戶的密切聯繫，保障售後服務。

公司本次募投項目圍繞公司現有主營業務展開，擴大光伏玻璃的產能。

公司經過多年經營所積累的豐富客戶儲備將有利於公司良性循環發展，能夠在市場上快速的建立優勢，從而縮短業務培養週期，減少運營風險，為本次募投項目的開展提供充足的市場空間。

– 47 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

五、本次非公開發行對公司經營管理、財務狀況等的影響

（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響

本次募集資金投資項目符合國家產業政策和未來公司整體戰略方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次募投項目建成運營後，有利於進一步夯實光伏玻璃領域地位、增強公司的核心競爭力、提高公司的盈利水平。

本次非公開發行募集資金的運用合理、可行，符合公司和全體股東的利益。

（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響

1、對公司財務狀況的影響

本次非公開發行完成後，公司的總資產及淨資產規模均將有較大幅度的提升，公司資產負債率將有所下降，資產結構進一步優化，整體財務狀況將得到改善。本次募集資金補充流動資金後，可用於償還銀行借款，降低財務成本和財務風險，公司的整體實力和抗風險能力均將得到顯著增強，提升未來的持續經營能力。

2、對公司盈利能力的影響

本次發行募集資金投資項目的實施有利於公司進一步拓展光伏玻

璃業務規模，夯實公司光伏玻璃的行業地位，提升公司整體盈利水平。

伴隨著上述募集資金投資項目的投資建設運營，公司的市場競爭力和整體盈利水平將得到提高，能夠有效鞏固公司市場地位，為公司進一步發展提供可靠的保障。

本次發行後，公司股本總額將增加，募集資金投資項目產生經濟效益需一定的時間，短期內可能導致公司淨資產收益率、每股收益等指標一定程度的攤薄。伴隨著募集資金投資項目的投資建設和效益實現，公司未來的盈利能力將逐步提升。

– 48 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

3、對公司現金流量的影響

本次非公開發行A股股票融資，將使公司籌資活動現金流入和投資活動現金流出大幅增加。未來隨著募集資金投資項目開始運營，公司主營業務的盈利能力將得以提升，投資項目帶來的經營活動產生的現金流入將得以增加，從而改善公司的現金流狀況。

綜上所述，本次發行有助於優化公司財務結構、降低公司資產負債率水平、提高公司抗風險能力並有效緩解公司流動資金壓力，為公司發展提供有力保障，保證經營活動平穩、健康進行，降低公司經營風險，提升公司市場競爭力，具有明顯的綜合性經濟效益。

– 49 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

第三節董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行後上市公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否

進行調整；預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情况

（一）本次發行後上市公司業務及資產是否存在整合計劃

公司是目前國內領先的玻璃製造企業，主要業務為光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研發、生產和銷售，本次非公開募集資金用於年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目、年產150萬噸新能源裝備用超薄超高

透面板製造項目和補充流動資金項目，項目符合國家產業政策和公司未來戰略發展規劃。募集資金投資項目的實施將繼續保持公司規模化優勢，進一步提高公司市場佔有率，有效增強公司競爭力和持續經營能力，有利於公司長期穩定發展。

本次非公開發行股票募集資金投資項目不涉及資產收購，本次發行後公司業務和資產不存在整合計劃。

（二）公司章程等是否進行調整

本次非公開發行完成後，公司股本總額、股本結構將有所變動。公司將按照相關規定對公司章程中有關股本結構、註冊資本等與本次發行相關的事

項進行修訂，並辦理工商變更登記。此外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。

（三）股東結構的變動情況

截至本預案公告日，公司的實際控制人為阮洪良、姜瑾華、阮澤雲和趙曉非，阮洪良與姜瑾華為夫妻，阮澤雲為阮洪良和姜瑾華之女，趙曉非和阮澤雲為夫妻，四人共計持有公司112034.10萬股，佔公司總股本的52.18%，其中四人共計持有公司A股股份111877.20萬股，佔公司A股股本的65.93%。本次非公開發行股票數量不超過50906.80萬股（含本數），若按發行數量的上限實施，則本次發行完成之後，阮洪良、姜瑾華、阮澤雲和趙曉非四人持有公司股份佔公司總股本的比例稀釋為 42.18%，持有公司A股股份佔公司A股股本的比例稀釋為50.72%，仍不影響阮洪良、姜瑾華、阮澤雲和趙曉非四人的控制地位，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

– 50 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

（四）高管人員結構的變動情況

本次非公開發行不會導致高管人員的結構發生變動。截至本預案公告日，公司尚無對高管人員結構進行調整的計劃。

（五）業務結構的變動情况

本次非公開發行募集資金投資項目緊密圍繞公司主營業務展開，項目實施後將增强公司主營業務的盈利能力，不會導致公司業務收入結構發生重大變化。

二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

（一）對公司財務狀況的影響

本次非公開發行完成後，公司的總資產及淨資產規模均將有較大幅度的提升，公司資產負債率將有所下降，資產結構進一步優化。本次募集資金補充流動資金後，可用於償還銀行借款，降低財務費用，公司的整體實力和抗風險能力均將得到顯著增強。

（二）對公司盈利能力的影響

本次發行募集資金投資項目的實施將進一步提升公司光伏玻璃產能，有助於提高公司市場競爭力，鞏固公司市場地位，提升公司整體盈利水平，為公司長期穩定發展提供可靠的保障。

本次發行後，公司股本總額將增加，由於募集資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間，短期內可能導致公司淨資產收益率、每股收益等指標一定程度的攤薄；伴隨著募集資金投資項目的投資建設和效益實現，公司未來的盈利能力將得以進一步提升。

（三）對公司現金流量的影響

本次非公開發行完成後，公司籌資活動現金流量將大幅增加；隨著募集資金逐步投入，投資活動產生的現金流出量也將逐漸提升。未來隨著募集資金投資項目完工投入運營，公司主營業務的盈利能力將得以提升，投資項目帶來的經營活動產生的現金流入將得以增加，從而進一步提升公司的現金流狀況。

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三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況

本次募集資金投資項目的實施不會導致公司與控股股東、實際控制人及其關

聯方之間的業務關係、管理關係發生變化，不會新增關聯交易，不會形成同業競爭。

四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯

人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形截至本預案公告日，公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和公司章程的有關規定履行相應授權審批程序並及時履行信息披露義務，不存在資金、資產被主要股東及其關聯人佔用的情形，亦不存在為主要股東及其關聯人提供違規擔保的情形。

本次發行完成後，公司實際控制人和控股股東未發生變化，公司不存在因本次非公開發行導致資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情況，也不存在公司為控股股東及其關聯人違規擔保的情況。

五、本次發行對公司負債情況的影響

截至2021年12月31日，公司合併口徑資產負債率為41.19%。本次發行完成後，公司的資產總額和淨資產將進一步擴大，資產負債率將相應下降，財務結構將得到進一步優化。本次非公開發行不存在導致公司增加負債以及或有負債的情況，也不存在導致公司負債比例過低、財務成本不合理的情況。

六、本次發行相關的風險說明

（一）經營業績風險

本公司營業收入主要來自主要產品光伏玻璃的銷售。報告期內，公司主營業務收入分別為475588.67萬元、622227.31萬元、867366.00萬元和350158.35萬元，歸屬於母公司股東的淨利潤分別為71724.37萬元、162878.38萬元、

211991.93萬元和43671.03萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的

淨利潤分別為68792.70萬元、161933.87萬元、205520.57萬元和41970.30萬元，主營業務毛利率分別為31.03%、42.17%、35.57%和21.33%。

– 52 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

報告期內，公司銷售收入和淨利潤整體呈上升趨勢。若未來宏觀經濟形勢持續下行，公司所處行業的發展趨勢和產業政策發生重大不利變化，產品、原材料供需情况嚴重失衡，則可能導致公司毛利率進一步下降，極端情况下，公司存在發行當年營業利潤下降50%以上的風險。

（二）光伏行業波動風險

光伏行業的發展具有一定的週期性，光伏玻璃的需求一般視光伏組件的裝機量（需求量）而定，而光伏組件的需求受到宏觀經濟、產業政策等多方面因素的影響。

若各國出台對於光伏發電具有重大影響的相關政策或行業受其他宏觀

經濟風險因素影響，則可能造成市場供需失衡，導致行業整體發展出現風險波動。

（三）貿易爭端風險

2020年7月23日，歐盟對中國光伏玻璃作出第一次反傾銷日落複審終裁，

決定繼續對中國光伏玻璃企業徵收為期5年的反傾銷稅和反補貼稅。公司及其子公司嘉福玻璃、上福玻璃反傾銷稅和反補貼稅分別為71.40%和12.80%，公司子公司安福玻璃的上述稅率分別為67.10%和17.10%。

2017年6月，印度商工部對原產於或進口自中國的透光率不低於90.5%、厚度不超過4.2毫米（誤差0.2毫米）的有塗層和無塗層紋理鋼化玻璃（印度海關編碼7007190)作出反傾銷肯定性終裁，對發行人出口至印度的光伏玻璃徵收

136.21美元╱噸的反傾銷稅。

2021年6月7日，印度商工部應印度國內企業申請，對原產於或進口自中

國的透光率不低於90.5%、厚度不超過4.2毫米、至少一個邊的尺寸大於1500

毫米的有塗層和無塗層紋理鋼化玻璃（印度海關編碼70071900）啓動第一次反

傾銷日落複審立案調查。2022年5月13日，印度商工部發佈公告對原產於或進口自中國的透光率不低於90.5%、厚度不超過4.2毫米、至少一個邊的尺寸大

於1500毫米的有塗層和無塗層紋理鋼化玻璃（印度海關編碼70071900）作出第

一次反傾銷日落複審終裁，建議繼續對中國的涉案產品徵收為期2年的反傾銷稅，稅額為192.82美元╱公噸～302.65美元╱公噸。

– 53 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

2022年5月13日，美國商務部公佈了反規避調查強制性受訪者名單，並從

泰國、越南、馬來西亞、柬埔寨的受訪企業中確認了八家企業進行深入調查，以確認上述八家企業的製造和出口流程，調查其出口電池和組件中是否使用了中國硅片、硅烷、銀漿、太陽能玻璃、鋁框、接線盒、EVA片材和背板，以及這八家公司是否與中國製造商有直接關係，是否試圖規避反傾銷╱反補貼關稅。

儘管報告期內，公司向歐盟、印度和美國的銷售金額佔公司收入比重較低，且公司已在越南投建光伏玻璃生產線，但上述貿易爭端持續或其他公司產品出口國出現類似貿易爭端問題，仍可能影響公司對這些出口國的產品銷售價格，從而降低公司產品競爭力。

（四）環境保護風險

公司主要從事各類玻璃產品的研發、生產和銷售，在生產過程中會產生廢氣、廢水、固廢等污染性排放物。2019年4月23日，執法人員現場檢查時發現，安福玻璃大氣污染物排放自動監測設備未正常運行。鑒於以上事實，滁州市鳳陽縣生態環境分局對安福玻璃作出罰款60000元的行政處罰。2021年3月18日，執法人員現場檢查時發現，安福玻璃因環保設施故障停機檢修導致其大氣污染物超標排放。鑒於以上事實，滁州市鳳陽縣生態環境分局對安福玻璃作出罰款380000元的行政處罰。根據滁州市鳳陽縣生態環境分局出具的相關說明，上述事項屬於一般違法行為，不屬於重大違法行為。除上述事項外，報告期內公司不存在因環保違法違規而受到環保部門作出行政處罰的情形。

未來若公司的污染物排放未能嚴格執行國家環保標準，或因設備設施故障、操作不當等原因導致發生意外環保事故，公司將面臨被相關政府部門處罰等風險，進而對公司生產經營造成不利影響。

– 54 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

（五）原材料和燃料動力價格波動風險

公司產品的成本主要由原材料和燃料動力所構成，其中原材料的主要構成為純鹼和石英砂，燃料動力的主要構成為石油類燃料、天然氣和電。報告期內，隨著國際原油及基礎材料價格的波動，純鹼、石英砂及石油類燃料價格波動較大。

報告期內，公司加強對原材料、燃料價格走勢的研究，合理選擇採購時機，以降低成本波動對公司經營業績的影響。

若未來純鹼、石英砂或石油類燃料、天然氣價格出現大幅度波動，仍會對公司的成本控制產生影響，進而影響公司的盈利水平。

（六）匯率波動風險

報告期各期，公司外銷收入佔營業收入的比例分別為30.93%、28.89%、

26.72%和15.24%。公司外銷業務主要以美元結算，結算貨幣與人民幣之間的

匯率可能隨著國內外政治、經濟環境的變化產生波動，具有較大不確定性，使得公司面臨匯率波動風險。報告期內，公司出口銷售比例在15-30%左右，且公司正於越南投資建設光伏玻璃生產線，出口銷售和海外投資亦會受到人民幣匯率變動風險，存在導致公司匯兌損失增加的風險。

（七）安全生產風險

公司主要從事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的生產和銷售，其生產過程涉及高溫、切割等工藝，對操作安全有著較為嚴格的要求。儘管公司已經配備了較為完備的安全生產設施，建立了完善的事故預警、處理機制，但仍不能排除因操作不當、自然災害等原因引發安全生產事故，從而對公司的正常生產經營造成不利影響的風險。

（八）攤薄即期回報的風險

本次發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會有一定幅度的增加。由於募集資金項目有一定的建設週期，且從項目建成投產到產生效益也需要一定的過程和時間。在公司總股本和淨資產均增加的情況下，若未來公司收入規模和利潤水平不能實現相應幅度的增長，則每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將出現一定幅度下降的風險。

– 55 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

（九）應收賬款回收風險

由於公司業務正處於快速發展階段，隨著公司營業收入的不斷增加，公司應收賬款餘額也成增長態勢。報告期各期期末，公司應收賬款賬面餘額分別為115760.27萬元、146962.71萬元、115955.95萬元和228348.97萬元，占各期末總資產的比例分別為12.33%、11.98%、5.77%及9.76%。儘管公司目前應收賬款回收狀况正常，但如果宏觀經濟環境發生變化或客戶經營情况發生轉變，應收賬款存在發生壞賬損失的風險。

（十）募集資金投資項目風險

根據募集資金使用計劃，本次發行募集資金主要用於建築工程、設備購置和安裝工程等，固定資產投資金額的大幅度上升，將帶來公司固定資產折舊、無形資產攤銷的增長，進而增加公司的經營成本和費用。

公司已經針對本次募集資金投向的行業發展趨勢、市場前景、原材料供

應等因素進行充分的市場調查和可行性分析，但如果未來出現光伏市場需求發生不利變化、公司市場開拓效果未達預期等情形，導致募投項目新增產能無法被市場完全消化，則可能造成產能利用率偏低、產品滯銷、積壓等不利情形。若未來募投項目運營效益不達預期，可能對公司經營產生不利影響。

（十一）審核風險

本次非公開發行尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於公司股東大會審議通過本次非公開發行方案和中國證監會對本次非公開發行的核准等。

上述呈報事項能否獲得相關的批准或核准，以及公司就上述事項取得相關的批准和核準時間也存在不確定性。

（十二）股票價格波動風險

本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、行業景氣程度、股票市場供求變化以及投資者的心理預期都

會影響股票的價格，給投資者帶來風險。因此，本公司提醒投資者，需正視股價波動及今後股市可能涉及的風險。

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第四節公司利潤分配政策及執行情況

一、公司利潤分配政策根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號–上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）以及《公司章程》的有關規定，公司現行利潤分配政策規定如下：

「1、公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理的、穩定的投資回報並兼顧公司的長遠和可持續發展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。

2、公司的利潤分配政策和具體股利分配方案由董事會制定及審議通過後

報由股東大會批准；董事會在制定利潤分配政策、股利分配方案時應充

分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。

3、公司採取現金股利、股票股利或現金股票相結合的方式分配股利。

4、公司按年將公司可供分配的利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）進行分配。根據盈利狀況，公司可以進行中期現金分紅，中期現金分紅無需審計。

5、公司應積極推行以現金方式分配利潤，公司每年以現金形式分配的利潤

不少於當年實現的可供分配利潤的20%。公司以現金方式分配利潤，應考慮實施現金利潤分配後，公司的現金能夠滿足公司正常經營和長期發展的需要，以確保分配方案符合全體股東的整體利益：

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

– 57 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定

當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，若股票上市地證券交易所對於審議該利潤分配方案的股東大會表決機制、方式有特別規定的須符合該等規定。

6、如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方

式分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；

公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

7、公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未提

出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中說明未分配利潤的原因、未用於分配利潤的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。

8、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況。

9、公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的，

調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；

有關調整利潤分配政策的議案，經公司董事會、監事會審議後提交公司股東大會批准，股東大會採取現場和網絡投票相結合的方式召開，獨立董事應當對此發表獨立意見。

10、公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的

現金利潤，以償還其佔用的資金。」– 58 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

二、公司最近三年現金分紅情況及未分配利潤使用安排

（一）公司最近三年現金分紅情況

公司最近三年以現金方式累計分配的利潤共計50162.80萬元，佔最近三年實現的年均可分配利潤148864.89萬元的33.70%，超過30%，公司的利潤分配符合中國證監會的相關規定。具體分紅情況如下：

合併報表下歸屬於年份現金分紅金額母公司淨利潤佔比（萬元）（萬元）

2019年5265.0071724.377.34%

2020年44897.80162878.3827.57%

2021年–211991.93–

最近三年年均淨利潤（萬元）148864.89最近三年累計現金分紅額佔最近三年年均淨利潤

的比例33.70%2019年11月26日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於公司2019年中期利潤分配預案的議案》，公司向股東分配現金股利5265.00萬元。

2020年10月9日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於公司2020年中期利潤分配預案的議案》，公司向股東分配現金股利12704.90萬元。

2021年5月20日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過了《關於公司

2020年度利潤分配預案的議案》，公司向股東分配現金股利32192.90萬元。

– 59 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

經綜合考慮公司實際經營情况、在建項目自有資金需求、發行可轉債及

疫情影響等因素，為實現公司穩定持續的發展，創造更大的業績回報股東，更好的維護公司及全體股東的長遠利益，2022年3月21日，公司召開第六屆董事會第十七次會議暨2021年年度董事會，審議通過了《關於公司2021年度利潤分配預案的議案》，擬2021年度不進行利潤分配，本次利潤分配預案尚需經公司股東大會審議通過。

（二）公司最近三年未分配利潤使用情況

結合公司經營情況及未來發展規劃，公司進行股利分配後的未分配利潤主要用於各項業務發展投入，以滿足公司各項業務拓展的資金需求，提高公司的市場競爭力和盈利能力。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實際情況和公司全體股東利益。

三、公司股東分紅回報規劃

為規範公司建立科學、持續、穩定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、

《上市公司監管指引第3號–上市公司現金分紅》和《公司章程》等相關制度的規定，公司制定了《福萊特玻璃集團股份有限公司未來三年（2022–2024年）股東分紅回報規劃》（以下簡稱「本規劃」）。

（一）制定本規劃考慮的因素

公司著眼於公司的長遠規劃和可持續發展，在綜合分析公司所處行業特徵、公司發展戰略和經營計劃、股東要求和意願等因素的基礎上，充分考慮公司的實際情況和發展規劃、項目投資資金需求、目前及未來盈利狀況、現

金流量狀況以及外部融資環境等因素後，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制的股東分紅回報規劃，從而對利潤分配作出制度性安排，以保持利潤分配政策的連續性和穩定性。

（二）本規劃的制定原則

公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展。

– 60 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

（三）股東分紅回報規劃的制定週期和相關決策機制

公司董事會應當根據《公司章程》確定的利潤分配政策，制定股東分紅回報規劃。如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，確需調整利潤分配政策的，公司董事會應以股東權益保護為出發點，結合公司實際情況提出調整利潤分配政策的方案，並應事先徵求獨立董事、監事會和股東（特別是中小股東）的意見，應當通過電話、傳真、電子郵件、投資者關係互動平台等多種渠道主動與股東特

別是中小股東進行溝通和交流。經公司董事會審議後提交公司股東大會，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上審議通過。調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件的規定。

公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報規劃，並應當結合獨立董事、監事會和股東（特別是中小股東）的意見，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當的、必要的修改，以確定該時段的股東分紅回報計劃。

（四）公司未來三年（2022年–2024年）具體股東回報規劃

1、利潤分配形式與期間間隔

(1)公司採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤，並優先考慮採取現金方式分配利潤。在保障現金股利分配的條件下，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。公司採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

(2)公司在符合利潤分配的條件下，應當每年度進行利潤分配，也可以進行中期現金分紅。

(3)公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍。在滿足購

買原材料的資金需求、可預期的重大投資計劃或重大現金支

出的前提下，公司董事會可以根據公司當期經營利潤和現金流情況進行中期分紅，具體方案須經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金分紅，以償還其佔用的資金。

– 61 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

2、現金分紅的具體條件與最低比例

公司擬實施現金分紅時應至少同時滿足以下條件：

(1)公司在該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

(2)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

(3)公司無重大投資計劃；

(4)公司現金分紅不會違反法律、法規、規章、政府規範性文件、可適用的規則及公司或子公司受約束力的協議、文件。

同時進行股票分紅的，董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化現金分紅政策：

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%；

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

40%；

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

現金分紅在利潤分配中所佔比例為現金股利除以現金股利與股東股利之和。

– 62 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

公司目前屬於成長期，現金分紅的條件為：如公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈餘公積金後有可分配利潤的，公司應當進行現金分紅；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，如無重大投資計劃或重大現金支出發生，單一年度以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的20%。

3、利潤分配方案的制定及執行

公司在每個會計年度結束後，由公司董事會提出利潤分配方案，並提交股東大會審議。股東大會審議時，應當充分考慮獨立董事、監事會和股東（特別是中小股東）的意見，應當通過電話、傳真、電子郵件、投資者關係互動平台等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。在公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

– 63 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

第五節 本次非公開發行A股股票攤薄即期回報分析根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有關文件的要求，公司就本次非公開發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行亦作出了承諾，具體情況如下：

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）主要假設和前提條件

以下假設僅為測算本次非公開發行對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年度經營情況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公

司經營環境等方面沒有發生重大變化。

2、假設本次非公開發行預計於2022年11月底完成，該發行時間僅為估計，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準。

3、假設不考慮本次非公開發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財

務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

4、假設本次非公開發行募集資金總額為600000.00萬元，不考慮發行

費用的影響；本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監

管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。

– 64 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

5、在預測公司總股本時，以本預案公告日總股本214689.33萬股為基礎，假設公司2021年可轉換公司債券於2022年6月上市且本次發行結束前持有人暫不行權，假設公司 2021年A股股票期權第一個行權期內可行權的部分於2022年11月底前全部行權，並不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股票股利分配、限制性股票回購註銷等）導致公司總股本發生變化的情形。

6、假設本次預計發行數量不超過50906.80萬股，該發行股數以經證監

會核准發行的股份數量為準。

7、公司2021年歸屬於母公司所有者的淨利潤為2119919326.43元。假

設公司2022年度歸屬於母公司股東的淨利潤分別有以下三種情況：

(1)較2021年度增長10%；(2)與2021年度保持一致；(3)較2021年度下降10%。

盈利水平假設僅為測算本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財

務指標的影響，不代表公司對2022年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司的盈利預測。

8、上述假設僅為測試本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務

指標的影響，不構成盈利預測和業績承諾。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

– 65 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

（二）對公司主要財務指標的影響

2021年╱2022年╱2022.12.31

項目2021.12.31本次發行前本次發行後

總股本（萬股）214689.33214794.23265701.03期初歸屬於上市公司股東淨資產（萬元）723474.261181016.911181016.91前次可轉換公司債券募集資金淨額（萬元）397692.12

本次發行募集資金總額（萬元）600000.00

假設2022年歸屬於上市公司股東的淨利潤較2021年增長10%歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）211991.93233191.13233191.13期末歸屬於上市公司股東淨資產（萬元）1181016.911482437.702082437.70

基本每股收益（元╱股）0.991.091.07

稀釋每股收益（元╱股）0.991.061.04

加權平均淨資產收益率(%)19.5717.4716.84假設2022年歸屬於上市公司股東的淨利潤與2021年持平歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）211991.93211991.93211991.93期末歸屬於上市公司股東淨資產（萬元）1181016.911461238.502061238.50

基本每股收益（元╱股）0.990.990.97

稀釋每股收益（元╱股）0.990.970.95

加權平均淨資產收益率(%)19.5716.0115.43

假設2022年歸屬於上市公司股東的淨利潤較2021年下降10%歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）211991.93190792.74190792.74期末歸屬於上市公司股東淨資產（萬元）1181016.911440039.312040039.31

基本每股收益（元╱股）0.990.890.87

稀釋每股收益（元╱股）0.990.870.85

加權平均淨資產收益率(%)19.5714.5313.99

由上表可知，本次非公開發行完成後，預計短期內公司基本每股收益、加權平均淨資產收益率將可能出現一定程度的下降，因此，公司短期內即期回報會出現一定程度攤薄。

– 66 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會有一定幅度的增加。

由於募集資金項目有一定的建設週期，且從項目建成投產到產生效益也需要一定的過程和時間。在公司總股本和淨資產均增加的情況下，若未來公司收入規模和利潤水平不能實現相應幅度的增長，則每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將出現一定幅度下降的風險。

三、董事會關於選擇本次融資的必要性和合理性的說明

本次發行的必要性和合理性詳見本預案中「第二節董事會關於本次募集資金

使用的可行性分析」之「三、本次募集資金投資項目的必要性分析」。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募集資金投

資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用後將用於年產195萬噸新能

源裝備用高透面板製造項目、年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目和補充流動資金項目。

1、年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目和年產150萬噸新能

源裝備用超薄超高透面板製造項目

公司是目前國內領先的玻璃製造企業，主要從事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研發、生產和銷售。募投項目與公司主營業務及發展目標相匹配，是公司現有光伏玻璃業務的擴產，有利於公司繼續保持規模化優勢，進一步提高公司市場佔有率，有效增強公司競爭力和持續經營能力，有利於公司長期穩定發展。

– 67 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

2、補充流動資金項目

補充流動資金項目有利於緩解公司的資金需求壓力，降低資產負債率，增強公司防範財務風險的能力，並保證在技術、設備、和人才等環節的不斷投入，最終有利於提升公司的盈利能力，符合公司現有業務規劃與長期發展戰略。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

公司是目前國內領先的玻璃製造企業，在行業深耕多年，培育形成了精通管理和技術且具備戰略眼光的領導團隊，同時培養了大批理論知識紮實、實戰經驗豐富的專業技術人才和生產運營團隊，為公司可持續發展奠定了堅實基礎。

公司已經儲備了較為豐富的核心技術及生產人員以滿足募集資金

投資項目的實施，未來隨著項目的逐步建設和投產，公司將根據需要，堅持人才的引進與培養相結合的原則，為募集資金投資項目的實施儲備充足的人力資源。

2、技術儲備

公司經過多年快速發展，目前在光伏玻璃的配方、生產工藝和自爆率控制等關鍵技術方面處於行業領先水平，是我國光伏玻璃行業標準的制定者之一。

早在2006年，公司就通過自主研發成為國內第一家打破國際巨頭對光伏玻璃的技術和市場壟斷的企業，成功實現了光伏玻璃的國產化。

2008年，公司的光伏玻璃經全球知名光伏電池組件公司–日本夏普公司

測試使用，產品質量達到與國際著名光伏玻璃製造商日本旭硝子、英國皮爾金頓公司、法國聖戈班公司相同的水平。同時，公司也是國內第一家、全球第四家通過瑞士SPF認證的企業。

目前，公司已經獲得光伏玻璃相關專利近200餘項，同時也獲得了中國科學技術部頒發的國家重點新產品獎，具有行業領先的技術實力，為本次募集資金項目的實施提供了可靠的技術保障。

– 68 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

3、市場儲備多年來，公司積累了豐富的行業經驗和客戶資源，行業地位領先，「福萊特」也已成為廣大客戶認可的知名品牌。

目前，公司與眾多全球知名光伏組件企業建立了合作關係，如晶科能源、韓華集團、Sunpower、隆基股份等，並得到了客戶的高度認可。同時，大型光伏組件企業十分注重供應商的評審，對供應商綜合實力和行業經驗有較高要求，而且光伏玻璃產品取得出口國權威機構的認證需要耗費大量時間與費用，具有較高的行業壁壘。因此，一旦光伏玻璃企業成功進入大型光伏組件合格供應商名錄，雙方就會達成較為穩定且持久的合作關係。

豐富的客戶資源保證了公司產品的產能消化，能夠幫助公司新產品快速的建立市場優勢，減少市場風險，有利於公司良性循環發展，為本次發行募集資金投資項目提供了可靠的保障。

五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施

為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防範即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東回報的能力，公司擬採取如下填補措施：

（一）加強募集資金監管，確保募集資金充分使用

本次募投項目的實施有利於增強公司盈利能力，符合上市公司股東的長期利益。本次發行後，募集資金的到位可在一定程度上滿足公司經營資金需求，提升公司資本實力、盈利能力和核心競爭力。本次發行完成後，公司將嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號–上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則》

等法規的要求，對募集資金進行專項存儲、保證募集資金合理規範使用、積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防範募集資金使用風險。

– 69 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

（二）加快募投項目實施進度，加快實現項目預期效益

公司本次募集資金投資項目符合國家產業政策和公司的發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益，有助於提高公司的市場競爭力、盈利能力和抗風險能力。本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目實施建設，爭取早日達產並實現預期效益。隨著募集資金投資項目的順利實施，公司將進一步提升盈利能力，彌補本次發行導致的即期回報攤薄的影響。

（三）保證持續穩定的利潤分配製度，強化投資回報機制

為健全和完善公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號–上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）的規定，已制定了《福萊特玻璃集團股份有限公司未來三年（2022–2024年）股東分紅回報規劃》，建立了健全有效的股東回報機制。本次發行完成後，公司將按照法律法規的規定，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。

（四）完善公司治理結構，為公司發展提供製度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》等法律法規要求，不斷完善公司治理結構，提高規範運作水平，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會、股東大會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定分別行使各自的法定職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保董事會各專門委員會、獨立董事能夠認真履行職責，保障監事會切實履行監督職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供製度保障。

– 70 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾

（一）董事、高級管理人員的承諾

公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採

用其他方式損害公司利益；

2、對自身的職務消費行為進行約束；

3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執

行情況相掛鈎；

5、若公司後續推出股權激勵政策，承諾擬公佈的公司股權激勵的行

權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、 自本承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中

國證監會做出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

7、本人將切實履行前述有關填補即期回報措施及相關承諾，若違反

該等承諾並給公司或者股東造成損失的，本人願意依法承擔公司或者投資者的賠償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。

– 71 –附錄一 2 0 2 2年度非公開發行A股股票預案

（二）公司控股股東、實際控制人的承諾

根據中國證監會相關規定，公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，承

諾不會越權干預公司經營管理活動，不會侵佔公司利益；

2、 自本承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中

國證監會做出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

3、承諾切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本人對此

做出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。

七、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

公司董事會對本次融資攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關

承諾主體的承諾等事項已經公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過，並將提交公司股東大會表決。

福萊特玻璃集團股份有限公司董事會二零二二年六月二日

– 72 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

一、募集資金使用計劃

本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過 600000萬元（含本數），募集資金扣除相關發行費用後將用於投資以下項目：

單位：萬元擬投入募集序號用途投資總額資金金額

1年產195萬噸新能源裝備年產75萬噸新能源434933.56193000.00

用高透面板製造項目裝備用高透面板製造項目年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目

2年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板375296.00227000.00

製造項目

3補充流動資金項目180000.00180000.00

合計990229.56600000.00

註：「年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目」將分期實施，本次募投項目投資用於該項目一期建設。

在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經上市公司股東大會授權，上市公司董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，上市公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，上市公司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。

– 73 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

二、本次募集資金投資項目情況

（一）年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目

本次年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目，根據實施地塊不同，分為「年產75萬噸新能源裝備用高透面板製造項目」和「年產120萬噸光伏組件

蓋板玻璃項目」兩個子項目，合計擬投資434933.56萬元新建5條窯爐熔化能力為1200噸╱天的光伏玻璃生產線。兩個子項目擬在相鄰地塊按照「統一規劃、整體建設」的原則進行投入及建設，合併計量項目的建設進度以及後續經營情況。本項目的實施有利於公司擴大光伏玻璃產能，優化光伏玻璃產品結構，通過規模效應降低成本，提升公司淨利率水平，促進業務可持續發展。

1、項目具體情況

項目名稱：年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目

項目實施主體：安徽福萊特光伏玻璃有限公司

項目實施地點：安徽省鳳陽縣鳳寧產業園區

項目總投資：434933.56萬元

項目建設內容：公司擬投資434933.56萬元用於年產195萬噸新能源

裝備用高透面板製造項目，新建5條窯爐熔化能力為1200噸╱天的光伏玻璃生產線。

項目實施期限：項目建設期為18個月，建成投產後6個月達產。

2、項目投資概算

本項目計劃總投資金額為434933.56萬元，其中，土建工程121202.33萬元，設備購置249858.85萬元，基本預備費18553.06萬元，鋪底流動資金45319.32萬元。本次擬以募集資金投入金額為193000.00萬元。

– 74 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

3、項目經濟效益

本項目內部收益率為17.04%，投資回收期（含建設期18個月）為6.56年（所得稅後）。項目投運後，達產期年平均銷售收入492809.30萬元，年平均淨利潤57813.68萬元，項目具有較高的經濟效益。

4、項目用地取得情況

「年產75萬噸新能源裝備用高透面板製造項目」已取得鳳陽縣自然資源和規劃局出具的皖(2020)鳳陽縣不動產權第0002806號《不動產權證書》，權利人安徽福萊特光伏玻璃有限公司，坐落鳳陽縣板橋鎮鳳寧產業園，土地使用權面積371914.00平方米，權利性質為出讓，用途為工業用地。

「年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目」已於2021年12月31日與鳳陽縣自然資源和規劃局簽訂編號為341126掛牌[2021]128號《國有建設用地使用權出讓合同》。

5、涉及的備案、環評事項

(1)備案情況

本項目已經鳳陽縣發展和改革委員會予以備案，其中，「年產

75萬噸新能源裝備用高透面板製造項目」備案編號：2019-341126-30-

03-029040；「年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目」備案編號：2020-

341126-30-03-017001。

(2)環評情況

「年產75萬噸新能源裝備用高透面板製造項目」已取得滁州市鳳陽縣生態環境分局出具的鳳環評[2021]25號《關於安徽福萊特光伏玻璃有限公司年產75萬噸新能源裝備用高透面板製造項目環境影響報告書的審批意見》；「年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目」已取得滁州市鳳陽縣生態環境分局出具的鳳環評[2020]106號《關於安徽福萊特光伏玻璃有限公司年產120萬噸光伏組件蓋板玻璃項目環境影響報告書的審批意見》。

– 75 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

（二）年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目

公司擬投資375296.00萬元用於年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面

板製造項目，新建4條窯爐熔化能力為1200噸╱天的生產線。該項目將分期實施，其中一期項目新建3條窯爐熔化能力為1200噸╱天的生產線，擬投資金額

253104.16萬元，擬投入募集資金金額227000.00萬元；二期項目新建1條窯爐

熔化能力為1200噸╱天的生產線，擬投資金額122191.84萬元，公司擬以自有資金投入。該項目的實施有利於公司擴大光伏玻璃產能，優化光伏玻璃產品結構，通過規模效應降低成本，提升公司淨利率水平，促進業務可持續發展。

1、項目具體情況項目名稱：年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目（一期）

項目實施主體：安徽福萊特光伏玻璃有限公司

項目實施地點：安徽省鳳陽縣鳳寧產業園區

項目總投資：253104.16萬元

項目建設內容：公司擬投資253104.16萬元用於年產150萬噸新能源

裝備用超薄超高透面板製造項目（一期），新建3條窯爐熔化能力為1200噸╱天的生產線。

項目實施期限：項目建設期為18個月，建成投產後6個月達產。

2、項目投資概算

本項目計劃總投資金額為253104.16萬元，其中，土建工程72639.57萬元，設備購置154717.25萬元，基本預備費11367.84萬元，鋪底流動資金14379.51萬元。本次擬以募集資金投入金額為227000.00萬元。

– 76 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

3、項目經濟效益

本項目內部收益率為16.74%，投資回收期（含建設期18個月）為6.62年（所得稅後）。項目投運後，達產期年平均實現銷售收入295685.58萬元，年平均淨利潤34588.03萬元，項目具有較高的經濟效益。

4、項目用地取得情況

安福玻璃已於2022年2月23日與鳳陽縣自然資源和規劃局簽訂編號

為341126掛牌[2021]134號《國有建設用地使用權出讓合同》。

5、項目備案、環評事項

(1)備案情況

本項目已經鳳陽縣發展和改革委員會予以備案，項目備案編號：

2020-341126-30-03-020542。

(2)環評情況

本項目已取得滁州市鳳陽縣生態環境分局出具的鳳環評[2021]5號《關於安徽福萊特光伏玻璃有限公司年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目環境影響報告書的審批意見》。

（三）補充流動資金項目

公司擬使用本次募集資金180000.00萬元補充流動資金。

– 77 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

三、本次募集資金投資項目的必要性分析

（一）年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目和年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目

1、滿足光伏產業快速增長的市場需求，緊抓行業發展機遇

隨著環境污染、能源短缺等問題的日益突顯，積極推動新能源戰略、加快新能源推廣應用已成為全世界普遍關注的焦點。太陽能光伏發電憑借其在可靠性、安全性、環保性等方面的諸多優勢，正在加速取代傳統化石能源，完成從補充能源角色向全球能源供應主體的轉變。全球各國紛紛出台相關政策推動光伏產業的發展。根據國際可再生能源署 (IRENA)預測，2030年全球太陽能光伏累計裝機量預計將達到 2840GW，市場潛力巨大。

光伏玻璃作為晶硅光伏組件生產的必備材料，是太陽能發電機的重要組成部分，受益於光伏產業的高速發展以及雙玻組件滲透率的不斷提升，光伏玻璃行業呈現穩定增長趨勢。根據Zion Market Research的研究報告，全球太陽能光伏玻璃預計到2028年將達到520億美元的市場規模，複合年增長率為33.46%，行業規模持續擴大。

通過本項目的實施，有利於大幅提升公司供貨能力，滿足與日俱增的市場需求，進一步提高公司市場佔有率，對公司可持續發展具有重大意義。

2、提高生產能力，擴張先進產能多年來，公司始終堅持「長遠佈局、合理規劃」的發展戰略，緊緊抓住下遊行業的市場發展機遇，全面整合公司優勢資源，不斷加強公司的國內外市場競爭力。

– 78 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

在新的行業環境下，公司作為國內領先的光伏玻璃供應商，產品獲得客戶一致認可，客戶訂單需求不斷增加，產銷規模穩步擴大，產能利用率逐年攀升，現有產品線的產能利用率已經趨於飽和。如果不對此情況加以改善，隨著我國對太陽能等可再生資源的進一步利用，光伏玻璃市場對低成本、高品質、大規模產能需求進一步擴大，公司將錯過良好的發展機遇，嚴重影響公司市場份額的提升，進而影響公司的可持續發展。因此，以加強技術創新、提高產品質量、降低生產成本為出發點進行擴產，提高供貨能力，進一步擴大生產線建設是公司業務可持續發展的必然選擇。

本項目的順利實施將大幅度提升公司供貨能力，顯著提高公司現有的生產能力和生產水平，增加光伏玻璃成品產量，鞏固並提升市場佔有率，增強盈利能力，推動公司快速形成產業規模化發展。

3、順應行業發展趨勢，加速佈局大尺寸╱超薄超高透光伏玻璃產能

光伏玻璃是光伏組件的上游原材料，其強度、透光率等直接決定了光伏組件的壽命和發電效率。伴隨著平價上網後產業鏈環節的倒逼機制，光伏行業開啓新一輪的降本增效，新技術應用呈現超預期的發展態勢。

以光伏組件為例，大尺寸的182mm硅片和210mm硅片因具有提升組件的功率和轉換效率，攤薄單位系統成本等優點，呈快速發展趨勢，根據光伏行業協會預測，大尺寸的182mm硅片和210mm硅片2022年市場佔比將達75%。而隨著國內外光伏組件廠商紛紛開始使用大尺寸硅片，對於封裝的光伏玻璃也已經不再滿足於原來的小尺寸。

同時，由於太陽能電池光電轉換效率的提升可有效降低發電成本，而要想提升光電轉換效率，在光伏玻璃方面，重點在於提升透光率及降低玻璃厚度。因此，薄片化、高透光率的光伏玻璃產品將滿足組件企業對於追求「更高品質、更高效率、更低成本」的先進光伏產品的需求。

– 79 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

公司佈局大尺寸、薄玻璃較早，在降低光伏玻璃厚度及生產大尺寸光伏玻璃上擁有多年的研究經驗。同時，公司亦掌握了減反射高透過率超白壓花玻璃、超高硬度光伏鍍膜玻璃等提升光伏玻璃透光率的先進技術。本項目的順利實施，有利於公司順應行業發展趨勢，加速佈局大尺寸╱超薄超高透光伏玻璃產能，滿足市場需求，提升公司光伏玻璃產品市場佔有率，對公司可持續發展具有重大意義。

4、建立規模化生產優勢，提升公司盈利能力

光伏玻璃的生產具有剛性特徵，窯爐結構設計直接影響了生產效率及生產成本，大型窯爐具備更高的熔化率及切片成品率，其內部的燃燒和溫度更穩定，所需要的原材料和能耗更少，使得光伏玻璃的生產效率更高，生產成本更低。因此隨著越來越多的企業進入到光伏玻璃行業，市場競爭日益激烈，與其他資本密集型製造行業相似，光伏玻璃企業唯有持續規模化經營才能有效降低經營成本、抵禦市場波動風險，增強產品市場競爭力。

公司目前是行業內少數擁有日熔量千噸級以上生產線的光伏玻璃

生產企業之一，在生產規模、生產效率和生產成本上具備明顯的競爭優勢。面對競爭激烈的光伏玻璃市場，本次募投項目將在之前投產成功經驗的基礎上，繼續配備先進的生產設備，採用具有自主知識產權的新一代中國光伏組件壓延玻璃生產技術。未來隨著本次募投項目產能的持續釋放，將進一步強化公司規模效應，提升公司的市場競爭力以及抗風險能力，有利於公司長期穩定的發展，鞏固並提高在光伏玻璃行業的領先地位。

5、優化公司的產業鏈佈局，加強產品服務能力近年來，在國家產業政策的大力支持下，我國光伏行業迅猛發展，已逐漸形成鏈條完整的產業鏈，行業呈現產業集聚的傾向。

– 80 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

本次募投項目位於安徽省滁州市，近年來，滁州市光伏產業持續提質增量，實現快速發展，已形成較完整的產業鏈，隆基綠能、晶科能源、福萊特和東方日升等中下游龍頭企業紛紛入駐。根據《安徽省「十四五」製造業高質量發展（製造強省建設）規劃》，未來亦將以合肥、滁州「雙極」為引領，打造國內領先具有國際影響力的光伏產業鏈集群。

本次募投項目的開展，有助於公司把握項目實施地產業鏈政策，優化公司的產業鏈佈局，夯實公司在光伏產業鏈中的地位，提升公司的市場反應速度和能力，為下游光伏組件廠商提供更好的產品及服務，進一步增強雙方的戰略合作。

6、符合公司戰略發展需要，繼續深耕光伏玻璃領域

公司目前是行業內領先的光伏玻璃企業，面對太陽能新能源產業的發展機遇，公司戰略目標為將自身打造成技術先進、服務社會、具有國際競爭力的低碳節能及綠色新能源玻璃集團，力爭成為全球領先的光伏玻璃生產研發基地、擁有完整的光伏玻璃產業鏈，實現經濟效益和社會效益的雙贏。

因此本次募投項目建設和實施有助於公司繼續深耕光伏玻璃領域，擴大公司現有產能，提高綜合業務實力，有利地推動公司未來經營戰略的實現，符合公司的長期發展需求。

（二）補充流動資金項目

光伏玻璃行業是資本密集行業，公司目前業務發展較快，營業收入持續增長，2019年度、2020年度、2021年度及2022年一季度，公司營業收入分別為

480680.40萬元、626041.78萬元、871322.81萬元和350890.08萬元，分別同比增

長56.89%、30.24%、39.18%和70.61%。

隨著公司業務規模的持續增長，公司營運資金需求也隨之提高。因此公司需要補充與業務經營相適應的流動資金，以滿足公司持續、健康的業務發展，進一步增強公司資本實力，優化資產負債結構，提升公司的盈利能力和抗風險能力。

– 81 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

四、本次募集資金投資項目的可行性分析

（一）國家相關產業政策為項目實施提供了良好的政策支持

隨著全球氣候變化的加劇，以可再生能源替代傳統能源的形勢日益嚴峻，加快發展可再生能源發電已逐漸成為全球統一意志。太陽能憑借其可發電總量大、安全靠性高、有助於減少二氧化碳、應用範圍廣等優勢獲得全球大多

數國家的青睞，成為替代傳統石化能源的最主要可再生能源。2020年以來，我國「碳達峰、碳中和」目標提出，進一步指明瞭我國能源發展變革的戰略方向，為我國可再生能源發展設定了新的航標，多項利好政策陸續出台，光伏等可再生能源發展進入再提速階段，主要政策包括：

名稱時間主要內容《關於促進新時代2022年5月提出了7方面21項具體政策舉措，旨新能源高質量在錨定到2030年我國風電、太陽能發發展的實施方電總裝機容量達到12億千瓦以上的目案》標，加快構建清潔低碳、安全高效的能源體系。

《關於推進共建「一2022年3月鼓勵太陽能發電、風電等企業「走出帶一路」綠色發去」，推動建成一批綠色能源最佳實踐展的意見》項目。

《關於進一步推進2022年3月大力推進工業及建築領域電氣化，進電能替代的指一步拓展電能替代的廣度和深度，到導意見》2025年，電能佔終端能源消費比重達到30%左右。

《2022年能源工作2022年3月要穩步推進能源結構轉型，風電、光指導意見》伏發電發電量佔全社會用電量的比重

達到12.2%左右。

– 82 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告名稱時間主要內容《「十四五」建築節2022年3月到2025年，全國新增建築太陽能光伏能與綠色建築裝機容量0.5億千瓦以上。

發展規劃》《關於印發促進工2022年2月要組織實施光伏產業創新發展專項行業經濟平穩增動，實施好沙漠戈壁荒漠地區大型風長的若干政策電光伏基地建設，鼓勵中東部地區發的通知》展分佈式光伏，推進廣東、福建、浙江、江蘇、山東等海上風電發展，帶動太陽能電池、風電裝備產業鏈投資。

《「十四五」現代能2022年1月提出要全面推進風電和太陽能發電大源體系規劃》規模開發和高質量發展，優先就地就近開發利用，加快負荷中心及週邊地區分散式風電和分佈式光伏建設，到

2035年，能源高質量發展取得決定性進展，基本建成現代能源體系。

《智能光伏產業創2021年12月到2025年，要形成完善的硅料、硅片、新發展行動計裝備、材料、器件等配套能力，光伏劃（2021–2025行業智能化水平顯著提升，產業技術年）》創新取得突破。

– 83 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告名稱時間主要內容《「十四五」能源領2021年11月聚焦大規模高比例可再生能源開發利域科技創新規用，研發更高效、更經濟、更可靠的劃》太陽能等可再生能源先進發電及綜合

利用技術，支撑可再生能源產業高質量開發利用。

《關於完整準確2021年9月到2025年，單位國內生產總值能耗比全面貫徹新發2020年下降13.5%，非化石能源消費比展理念做好碳重達到20%左右；到2030年，單位國內達峰碳中和生產總值二氧化碳排放量比2005年下工作的意見》降65%以上，非化石能源消費比重達到25%左右，二氧化碳排放量達到峰值並實現穩中有降；到2060年，綠色低碳循環發展的經濟體系和清潔低碳

安全高效的能源體系全面建立，非化石能源消費比重達到80%以上。

綜上所述，國家產業政策的大力支持極大的促進了行業的發展，為本次項目的實施提供了良好的政策支持。

（二）領先的技術儲備為項目實施提供技術保障

公司視技術創新、產品研發為發展的生命線，在光伏玻璃領域深耕多年，通過自主研發和持續的技術改造及技術創新，形成了較強的產品研發和技術創新能力。早在2006年公司通過自主研發成為國內第一家打破國際巨頭對光伏玻璃的技術和市場壟斷的企業，成功實現了光伏玻璃的國產化。公司作為我國最早進入光伏玻璃行業的企業之一，也是我國光伏玻璃行業標準的制定者之一，參與了《太陽能用玻璃第1部分：超白壓花玻璃（GB/T30984.1-2015）》、《光伏壓延玻璃單位產品能源消耗限額標準（GB 30252-2013）》等標準的制定。

– 84 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

作為領先的光伏玻璃製造企業，公司已獲得近200項光伏玻璃相關專利，在光伏玻璃的配方、生產工藝和自爆率控制等關鍵技術方面處於行業領先水平。同時，公司非常重視技術創新和產品研發，報告期內研發投入持續增加，形成了「在研項目–成熟項目–產業化項目」逐層推進的良性循環，積累了一些具有市場發展前景的儲備產品。另外，公司着力建設一流的研發中心，加大與校企、行業內知名企業研發合作，全面提升公司產品的競爭力。

綜上所述，本次募投項目的建設依托於公司自主研發的核心技術，產品質量穩定，性能優於同類型產品，同時自主研發核心技術安全性高，能夠及時的、有針對性的應對各種技術難題，降低運營風險，為本次募投項目的順利實施提供了可靠的技術保障。

（三）豐富的生產經驗為項目實施提供了堅實的基礎

作為光伏玻璃製造行業的知名品牌商，公司具備成熟的技術工藝、豐富的項目建設、生產及管理經驗，為項目順利實施提供了堅實的基礎。

技術工藝方面，公司經過多年的反覆驗證，不斷更新優化生產工藝並提升工藝技術的先進程度。通過精準的料方設計、窯爐溫控和優越的工藝系統等對生產過程的嚴格控制，提高產品質量、降低能耗、壓縮生產成本。

項目建設經驗方面，公司已在浙江、安徽、越南等多地建設生產基地，相繼建造了多個大型光伏玻璃窯爐及生產線，用於生產光伏玻璃，公司在大型窯爐的設計、建設、運營及維護等方面積累了大量的經驗，為本次募投項目的實施提供了經驗保障。

生產經驗方面，作為最早進入光伏玻璃行業的企業之一，公司將現有的生產工藝流程與生產、技術、檢驗等多部門密切配合，制定嚴格的生產考核制度以及質量控制程序來保障生產的順利實施。

生產管理方面，公司已在生產、技術、質量、計劃、人事、設備各環節制定了較成熟的控制標準。目前，公司已通過 ISO9001質量管理體系和 ISO14001環境管理體系審核，產品取得了中國3C認證、瑞士SPF認證等認證。公司將持續優化內部管理體系的標準化建設，加強生產管理各部門之間協調配合，推動公司的可持續發展。

– 85 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

綜上所述，公司在長期經營現有生產基地的過程中，在項目建設、技術工藝、生產管理、品質管控等方面積累了豐富經驗，可確保公司生產經營的各項工作有章可循，為公司的快速擴張奠定了堅實基礎，也為本次募投項目的順利實施提供了有力的制度和體系保障。

（四）優質的客戶資源和完善的營銷網絡為項目產能消化提供保障

大型光伏組件企業十分注重供應商的評審，對供應商綜合實力和行業經驗有較高要求，而且光伏玻璃產品取得出口國權威機構的認證需要耗費大量時間與費用，具有較高的行業壁壘。因此，一旦光伏玻璃企業成功進入大型光伏組件合格供應商名錄，雙方就會達成較為穩定且持久的合作關係。

多年來，公司始終致力於光伏玻璃的生產與研發，積累了豐富的行業經驗和雄厚的技術力量，產品質量和性能處於行業領先地位，「福萊特」也成為廣大客戶認可的知名品牌。依托良好的技術研發能力及穩定的產品性能，公司贏得了客戶的充分認可和較好的市場口碑，積累了較為豐富的客戶資源，與眾多全球知名光伏組件企業建立了穩定的戰略合作關係並簽訂了長期銷售合同，包括晶科能源、隆基綠能、晶澳科技、東方日升等國內外知名品牌。

此外，公司已經建立了較為完善的銷售網絡和渠道。公司的銷售團隊直接接觸客戶及潛在客戶，以達成產品銷售。公司通過參加國內外研討會、展示會或展覽會的方式，增加產品曝光率、推廣產品；通過參加行業協會等方式，保持對行業需求的認知，加強對客戶及潛在客戶的接觸；並保持與現有客戶的密切聯繫，保障售後服務。

公司本次募投項目圍繞公司現有主營業務展開，擴大光伏玻璃的產能。

公司經過多年經營所積累的豐富客戶儲備將有利於公司良性循環發展，能夠在市場上快速的建立優勢，從而縮短業務培養週期，減少運營風險，為本次募投項目的開展提供充足的市場空間。

– 86 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

五、本次非公開發行對公司經營管理、財務狀況的影響

（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響

本次募集資金投資項目符合國家產業政策和未來公司整體戰略方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次募投項目建成運營後，有利於進一步夯實公司在光伏玻璃行業的領先地位、增強公司的核心競爭力、提高公司的盈利水平。本次非公開發行募集資金的運用合理、可行，符合公司和全體股東的利益。

（二）本次非公開發行對公司財務狀況的影響

1、對公司財務狀況的影響

本次非公開發行完成後，公司的總資產及淨資產規模均將有較大幅度的提升，公司資產負債率將有所下降，資產結構進一步優化，整體財務狀況將得到改善。本次募集資金補充流動資金後，可用於償還銀行借款，降低財務成本和財務風險，公司的整體實力和抗風險能力均將得到顯著增強，提升未來的持續經營能力。

2、對公司盈利能力的影響

本次發行募集資金投資項目的實施有利於公司進一步拓展光伏玻

璃業務規模，夯實公司光伏玻璃的行業地位，提升公司整體盈利水平。

伴隨著上述募集資金投資項目的投資建設運營，公司的市場競爭力和整體盈利水平將得到提高，能夠有效鞏固公司市場地位，為公司進一步發展提供可靠的保障。

本次發行後，公司股本總額將增加，募集資金投資項目產生經濟效益需一定的時間，短期內可能導致公司淨資產收益率、每股收益等指標一定程度的攤薄。伴隨著募集資金投資項目的投資建設和效益實現，公司未來的盈利能力將逐步提升。

– 87 –附錄二 關於2 0 2 2年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告

3、對公司現金流量的影響

本次非公開發行A股股票融資，將使公司籌資活動現金流入和投資活動現金流出大幅增加。未來隨著募集資金投資項目開始運營，公司主營業務的盈利能力將得以提升，投資項目帶來的經營活動產生的現金流入將得以增加，從而改善公司的現金流狀況。

綜上所述，本次發行有助於優化公司財務結構、降低公司資產負債率水平、提高公司抗風險能力並有效緩解公司流動資金壓力，為公司發展提供有力保障，保證經營活動平穩、健康進行，降低公司經營風險，提升公司市場競爭力，具有明顯的綜合性經濟效益。

六、募集資金投資項目可行性分析結論

綜上所述，公司董事會認為本次非公開發行A股股票募集資金使用計劃符合相關政策和法律法規的規定，募集資金投資項目符合國家產業政策、行業發展趨勢，具有良好的發展前景，符合公司未來發展戰略規劃，有利於提升公司可持續發展能力。本次募集資金投資項目順利實施後，將進一步提升公司的綜合競爭力、優化公司資本結構和增強持續經營能力，符合公司及全體股東的利益。

福萊特玻璃集團股份有限公司董事會二零二二年六月二日

–88–附錄三關於前次募集資金使用情況報告

一、編製基礎本前次募集資金使用情況報告是根據中國證券監督管理委員會《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）編製的。

二、前次募集資金的數額、到賬時間和存放情況

（一） 公開發行A股股票募集資金情況經中國證券監督管理委員會證監許可[2018]1959號文《關於核准福萊特玻璃集團股份有限公司首次公開發行股票的批復》核准，福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）在上海證券交易所公開發行人民幣普通

股（A股）股票150000000股，每股發行價格為人民幣2.00元。股票發行募集資

金總額為人民幣300000000.00元。募集資金總額扣除發行費用（不含增值稅）人民幣45615049.00元後，募集資金淨額為人民幣254384951.00元。股票發行募集資金總額扣除剩餘承銷保薦費人民幣28584905.66元及對應增值稅人民幣1715094.34元（承銷保薦費總計人民幣29528301.89元，對應增值稅總計人民幣1771698.11元，其中截至2019年2月11日公司已預付承銷保薦費人民幣

943396.23元及增值稅人民幣56603.77元，上述增值稅不計入發行費用）後，公

司實際收到募集資金人民幣269700000.00元。上述募集資金淨額已於2019年2月11日到位，並經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審驗出具了德師報（驗）

字(19)第00059號驗資報告。

本公司及本公司的子公司安徽福萊特光伏玻璃有限公司（以下簡稱「安福玻璃」）和保薦機構廣發證券股份有限公司（以下簡稱「廣發證券」）分別與

中國銀行股份有限公司嘉興市分行（以下簡稱「中行嘉興分行」）、中信銀行股

份有限公司嘉興南湖支行（以下簡稱「中信嘉興南湖支行」）、中國工商銀行股份有限公司嘉興分行（以下簡稱「工行嘉興分行」）簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，由本公司及安福玻璃、存放募集資金的商業銀行與廣發證券三方共同監管募集資金專用賬戶，包括本公司募集資金專用賬戶中行嘉興分行(388375753547)、中信嘉興南湖支行(8110801012801603829)和工行嘉

興分行(1204060029000019640)以及安福玻璃募集資金專用賬戶中行嘉興分行

(359775769945)和工行嘉興分行(1204060029000019764)。

截至 2022年3月31日止，本公司公開發行A股股票募集資金承諾投資項目「年產90萬噸光伏組件蓋板玻璃項目」累計使用募集資金賬戶中資金人民幣255917471.78元（其中包括累計收到銀行存款利息收入人民幣32625.64元和理財投資收益人民幣1499895.14元），且募集資金賬戶均已於2019年銷戶。

–89–附錄三關於前次募集資金使用情況報告

（二） 公開發行A股可轉換公司債券募集資金情況經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]294號文《關於核准福萊特玻璃集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》核准，本公司向社會公眾公開發行面值總額人民幣145000萬元A股可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」），期限6年。截至2020年6月2日止，福萊特實際公開發行可轉債1450萬張，每張面值為人民幣100元，按面值平價發行，認購資金總額為人民幣

1450000000.00元。募集資金總額扣除發行費用（不含增值稅）人民幣8578301.90元後，募集資金淨額為人民幣1441421698.10元。公開發行A股可轉換公司債券募集資金總額扣除剩餘承銷保薦費人民幣5636792.46元及對應增值稅人民幣338207.54元（承銷保薦費總計為人民幣7523584.91元，對應增值稅總計人民幣451415.09元，於2020年6月2日公司已預付承銷保薦費人民幣1886792.45元及增值稅人民幣113207.55元，上述增值稅不計入發行費用）後，公司實際收到募集資金人民幣1444025000.00元。上述募集資金淨額已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具了德師報（驗）字(20)第00225號驗證報告。

本公司及本公司的子公司安福玻璃和保薦機構國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱「國泰君安」）分別與中行嘉興分行、工行嘉興分行、中國工商銀行股份有限公司滁州鳳陽支行（以下簡稱「工行鳳陽支行」）簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，由本公司及安福玻璃、存放募集資金的商業銀行與國泰君安三方共同監管募集資金專用賬戶，包括本公司募集資金專用賬戶中行嘉興分行(367577640767)、工行嘉興分行(1204060029000024114)以

及安福玻璃募集資金專用賬戶中行嘉興分行(384477642546)、工行嘉興分行

(1204060029000024238)和工行鳳陽支行(1313072129300256393)。

截至2022年3月31日止，本公司尚未使用的公開發行A股可轉換公司債券募集資金賬戶餘額為人民幣47330.58元（公開發行A股可轉換公司債券實際收到募集資金人民幣1444025000.00元，累計產生利息收入扣除銀行手續費計人民幣8495447.36元，累計理財投資收益人民幣18117910.80元，累計使用募集資金人民幣1470591027.58元，募集資金賬戶餘額人民幣47330.58元）。

–90–附錄三關於前次募集資金使用情況報告

（三） 非公開增發A股股票募集資金情況經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]2648號文《關於核准福萊特玻璃集團股份有限公司非公開發行股票的批復》核准，本公司獲准非公開發行不超過 450000000股人民幣普通股（A股）。截至 2021年1月7日止，本公司實際非公開發行每股面值為人民幣 0.25元的人民幣普通股（A股）84545147股，每股發行價格為人民幣29.57元，募集資金總額為人民幣2499999996.79元。

募集資金總額扣除發行費用（不含增值稅）計人民幣16918053.10元後，募集資金淨額為人民幣2483081943.69元。募集資金總額扣除承銷保薦費人民幣

16509433.94元及對應增值稅人民幣990566.04元，公司實際收到募集資金人

民幣2482499996.81元。上述募集資金淨額已於2021年1月7日到位，並經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審驗出具了德師報（驗）字(21)第00008號驗資報告。

本公司及本公司的子公司安福玻璃和保薦機構國泰君安分別與中行嘉興分行、工行嘉興分行、中國建設銀行股份有限公司浙江省分行（以下簡稱「建行浙江分行」）簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，由本公司及安福玻璃、存放募集資金的商業銀行與國泰君安三方共同監管募集資金

專用賬戶，包括本公司募集資金專用賬戶中行嘉興分行(400078999786)、工行嘉興分行(1204060029000134455)以及安福玻璃募集資金專用賬戶中行嘉

興分行(39747899669)、工行嘉興分行(1204060029000134579)和建行浙江分行

(33050163803509168168)。

本公司和保薦機構國泰君安分別與中行嘉興分行、工行嘉興分行簽署了

《募集資金專戶存儲三方監管協議》，由本公司、存放募集資金的商業銀行與國泰君安三方共同監管募集資金專用賬戶，包括本公司募集資金專用賬戶中行嘉興分行(362378981198)、工行嘉興分行(1204060029000134730)。

截至 2022年3月31日止，本公司尚未使用的非公開增發A股股票募集資金賬戶餘額為人民幣12904772.28元（非公開增發A股股票實際收到募集資金

2482499996.81元，累計產生利息收入扣除銀行手續費計人民幣16984628.36元，累計理財投資收益人民幣10665982.24元，累計使用募集資金人民幣

2497245835.13元，募集資金賬戶餘額人民幣12904772.28元）。

–91–附錄三關於前次募集資金使用情況報告

三、前次募集資金使用情況

（一）募集資金項目的資金使用情況

截至2022年3月31日止，公開發行A股股票募集資金的具體使用情況詳見附件一《公開發行A股股票募集資金使用情況對照表》。

截至 2022年3月31日止，公開發行A股可轉換公司債券募集資金的具體使用情況詳見附件二《公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用情況對照表》。

截至2022年3月31日止，非公開增發A股股票募集資金的具體使用情況詳見附件三《非公開增發A股股票募集資金使用情況對照表》。

（二）前次募集資金實際投資項目變更情況說明本公司前次募集資金實際投資項目均未發生變更。

（三）募集資金投資項目先期投入及置換情況

1、 公開發行A股股票募集資金情況

本公司於2019年4月26日召開了第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關於用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意以募集資金置換預先投入募集資金投資項目中的「年產90萬噸光伏蓋板玻璃項目」

的自籌資金人民幣254384951.00元。上述自籌資金預先投入募集資金投資項目的投入情況經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審核並由其出具《關於福萊特玻璃集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的專項審核報告》（德師報（核）字 (19)第E00193號）。前述募集資金與預先投入募投項目的自籌資金的置換已於2019年實施完成。

–92–附錄三關於前次募集資金使用情況報告

2、 公開發行A股可轉換公司債券募集資金情況

本公司於2020年7月15日召開了第五屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於使用可轉債公司債券募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意以可轉換公司債券募集資金置換預先投入募集資金投資項目中的「年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃項目」的自籌資金人

民幣68465092.00元。上述自籌資金預先投入募集資金投資項目的投入情況業經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審核並由其出具《關於福萊特玻璃集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況的專項審核報告》（德師報（核）字 (20)第E00370號）。前述募集資金與預先投入募投項目的自籌資金的置換已於2020年實施完成。

（四）對暫時閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品的情況

1、 公開發行A股股票募集資金情況

根據本公司於2019年2月22日召開的第五屆董事會第三次會議、第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關於使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意本公司及安福玻璃使用總額不超過人民幣

254384951.00元的閑置募集資金進行現金管理，包括適當購買安全性高、流動性好、有保本約定的、期限不超過12個月理財產品（含結構性存款）。

現金管理期限為自公司董事會審議通過之日起12個月內，在上述期限及額度內，資金可循環使用。閑置募集資金管理到期後歸還到募集資金賬戶。本公司及安福玻璃利用閑置募集資金進行現金管理累計產生投資收益人民幣1499895.14元。截至2022年3月31日止，本公司及安福玻璃利用閑置募集資金購買的理財產品均已到期贖回，理財產品資金及相關投資收益均已返回募集資金專用賬戶並全部使用。

–93–附錄三關於前次募集資金使用情況報告

2、 公開發行A股可轉換公司債券募集資金情況

根據本公司於2020年6月24日召開的第五屆董事會第十九次會議、第五屆監事會第十四次會議，審議通過了《關於使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意本公司及安福玻璃使用總額不超過人民幣13.5億元的閑置募集資金進行現金管理，包括適當購買安全性高、流動性好、有保本約定的、期限不超過12個月理財產品（含結構性存款）。現金管理期限為自公司董事會審議通過之日起12個月內，在上述期限及額度內，資金可循環使用。閑置募集資金管理到期後歸還到募集資金賬戶。本公司及安福玻璃利用閑置募集資金進行現金管理累計產生投資收益人民

幣18117910.80元。截至2022年3月31日止，本公司及安福玻璃利用閑置募集資金購買的理財產品均已到期贖回，理財產品資金及相關投資收益均已返還募集資金專用賬戶。

3、 非公開增發A股股票募集資金情況

根據本公司於2021年1月19日召開的第五屆董事會第三十次會議、第五屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關於使用非公開發行A股股票閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意本公司及安福玻璃使用總額不超過人民幣15億元的閑置募集資金進行現金管理，包括適當購買安全性高、流動性好、有保本約定的、期限不超過12個月理財產品（含結構性存款）。現金管理期限為自公司董事會審議通過之日起12個月內，在上述期限及額度內，資金可循環使用。截至2022年3月31日止，本公司及安福玻璃利用閑置募集資金購買的理財產品均已到期贖回，累計產生投資收益人民幣10665982.24元，理財產品資金及相關投資收益均已返還募集資金專用賬戶。

–94–附錄三關於前次募集資金使用情況報告

四、前次募集資金投資項目實現效益情況

（一）前次募集資金投資項目實現效益情況

1、 公開發行A股股票募集資金情況公開發行A股股票募集資金投資項目實現效益情況詳見附件四《公開發行A股股票募集資金投資項目實現效益情況對照表》。

2、 公開發行A股可轉換公司債券募集資金情況

公開發行A股可轉換公司債券募集資金投資項目實現效益情況詳見附件五《公開發行A股可轉換公司債券募集資金投資項目實現效益情況對照表》。

3、 非公開增發A股股票募集資金情況非公開增發A股股票募集資金投資項目實現效益情況詳見附件六《非公開增發A股股票募集資金投資項目實現效益情況對照表》。

（二）前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的說明本公司不存在無法單獨核算效益的前次募集資金投資項目。

（三）前次募集資金投資項目累計實現收益低於承諾20%（含20%）以上的情況說明

截至2022年3月31日止，已完工且運營滿一年及以上的前次募集資金投資項目不存在累計實現收益低於承諾20%（含20%）以上的情況。

–95–附錄三關於前次募集資金使用情況報告五、前次募集資金使用情況與公司年度報告已披露信息的比較（截至2021年

12月31日止）

人民幣萬元募集資金實際使用情況年度報告披露情況項目名稱2019年度2020年度2021年度2019年度2020年度2021年度

公開發行A股股票募集資金：

(1)年產90萬噸光伏組件

蓋板玻璃項目25591.75––25591.75––

公開發行A股可轉換公司債券募集資金

(1)年產75萬噸光伏組件

蓋板玻璃項目–84480.4562440.65–84480.4562440.65

非公開增發A股股票募集資金

(1)年產75萬噸光伏組件

蓋板玻璃二期項目不適用不適用103499.01不適用不適用103499.01

(2)年產4200萬平方光伏

背板玻璃項目不適用不適用33440.04不適用不適用33440.04

(3)補充流動資金不適用不適用75000.00不適用不適用75000.00

合計25591.7584480.45274379.7025591.7584480.45274379.70

–96–附錄三關於前次募集資金使用情況報告

六、尚未使用募集資金情況

（一） 公開發行A股股票募集資金情況

截至2022年3月31日止，本公司無未使用的首次公開發行A股股票募集資金。

（二） 公開發行A股可轉換公司債券募集資金情況

截至2022年3月31日止，本公司尚未使用的公開發行A股可轉換公司債券募集資金為人民幣47330.58元（該金額系截至2022年3月31日止，公司募集資金專用賬戶的期末餘額），佔所募集資金淨額的0.003%。

（三） 非公開增發A股股票募集資金情況

截至2022年3月31日止，本公司尚未使用的非公開增發A股股票募集資金為人民幣12904772.28元（該金額系截至2022年3月31日止，公司募集資金專用賬戶的期末餘額），占所募集資金淨額的0.520%，上述募集資金尚未全部使用的原因是尚有部分項目款項未發生或尚未支付。

福萊特玻璃集團股份有限公司董事會二零二二年六月二日

–97–附錄三關於前次募集資金使用情況報告附件一

公開發行A股股票募集資金使用情況對照表人民幣萬元

募集資金淨額25438.50已累計投入募集資金總額25591.75報告期內變更用途的募集資金總額無

累計變更用途的募集資金總額比例無截止2022年3月31日使用募集資金總額（註3）25591.75投資項目募集資金投資總額截止2022年3月31日募集資金累計投資額實際投資金額與募集後項目達到募集前募集後實際募集前募集後實際承諾投資預定承諾投資承諾投資投資承諾投資承諾投資投資金額的可使用序號承諾投資項目實際投資項目金額金額金額金額金額金額差額狀態日期

1年產90萬噸光伏年產90萬噸光伏25438.5025438.5025591.7525438.5025438.5025591.75153.25是

組件蓋板玻璃組件蓋板玻璃（註1）（註2）項目項目

註1：實際投資金額與募集後承諾投資金額的差額為募集資金存放專用賬戶期間產生的利息

收入人民幣3.26萬元及利用閑置募集資金進行現金管理產生的投資收益人民幣149.99萬元。

註2：年產90萬噸光伏組件蓋板玻璃項目分三期建設，其中一期和二期項目為募集資金承諾投資項目，募投項目已於2018年12月完工並達到預定可使用狀態。

註3：截至2022年3月31日止，公司累計使用募集資金人民幣25591.75萬元，其中於2019年2月

11日前以自籌資金預先投入募集資金投資項目的金額為人民幣25438.50萬元，募集資金

到位後以募集資金投入募集資金投資項目的金額為人民幣153.25萬元。

–98–附錄三關於前次募集資金使用情況報告附件二

公開發行A股可轉換公司債券募集資金使用情況對照表人民幣萬元

募集資金淨額144142.17已累計投入募集資金總額147059.10報告期內變更用途的募集資金總額無

累計變更用途的募集資金總額比例無截止2022年3月31日使用募集資金總額（註3）147059.10投資項目募集資金投資總額截止2022年3月31日募集資金累計投資額實際投資金額與募集後項目達到募集前募集後募集前募集後承諾投資預定可承諾投資承諾投資實際投資承諾投資承諾投資實際投資金額的使用狀態序號承諾投資項目實際投資項目金額金額金額金額金額金額差額日期

1年產75萬噸光伏年產75萬噸光伏144142.17144142.17147059.10144142.17144142.17147059.102916.93是

組件蓋板玻璃組件蓋板玻璃（註1）（註2）項目項目

註1：截至年末實際投資金額與承諾投資金額的差額為人民幣2916.93萬元，除期末尚未使用的募集資金餘額外，差異系募集資金產生的利息收入扣除銀行手續費計人民幣8495447.36元，理財投資收益人民幣18117910.80元及未置換的其他發行費用人民幣2603301.90元。

註2：年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃項目包含2座窯爐，於2021年內達到預定可使用狀態。

註3：2020年度，公司累計使用募集資金人民幣84480.45萬元，其中於2020年6月2日前以自籌資金預先投入募集資金投資項目的金額為人民幣6846.51萬元，募集資金到位後以募集資金投入募集資金投資項目的金額為人民幣77633.94萬元。2021年度，公司累計使用募集資金人民幣62440.65萬元。2022年1–3月，公司累計使用募集資金人民幣138.00萬元。

–99–附錄三關於前次募集資金使用情況報告附件三

非公開增發A股股票募集資金使用情況對照表人民幣萬元

募集資金淨額248308.19已累計投入募集資金總額249724.58報告期內變更用途的募集資金總額無

累計變更用途的募集資金總額比例無截止2022年3月31日使用募集資金總額（註4）249724.58投資項目募集資金投資總額截止2022年3月31日募集資金累計投資額實際投資金額與募集後項目達到募集前募集後募集前募集後承諾投資預定可承諾投資承諾投資實際投資承諾投資承諾投資實際投資金額的使用狀態序號承諾投資項目實際投資項目金額金額金額金額金額金額差額日期

1年產75萬噸光伏年產75萬噸光伏140000.00140000.00141284.55140000.00140000.00141284.551284.552022年

組件蓋板玻璃組件蓋板玻璃（註2）二期項目二期項目

2年產4200萬平方年產4200萬平方33308.1933308.1933440.0433308.1933308.1933440.04131.852022年

光伏背板玻璃光伏背板玻璃（註3）項目項目

3補充流動資金補充流動資金75000.0075000.0075000.0075000.0075000.0075000.00–不適用

合計248308.19248308.19249724.59248308.19248308.19249724.591416.40（註1）

註1：截至年末實際投資金額與承諾投資金額的差額為人民幣1416.40萬元，除期末尚未使用的募集資金餘額之外，差異系募集資金產生的利息收入扣除銀行手續費計人民幣

16984628.36元及理財投資收益人民幣10665982.24元及其他發行費用人民幣581946.88元。

註2：年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃二期項目包含2座窯爐，已於2022年第一季度內達到預定可使用狀態。

註3：截至2022年3月31日止，年產4200萬平方光伏背板玻璃項目尚未達到預定可使用狀態。

註4：2021年度，公司累計使用募集資金人民幣211939.05萬元。2022年1–3月，公司累計使用募集資金人民幣37785.53萬元。

–100–附錄三關於前次募集資金使用情況報告附件四

公開發行A股股票募集資金投資項目實現效益情況對照表人民幣萬元

實際投資項目截止日最近三年一期實際效益（註1）投資項目截止日累計產能年度承諾2022年累計實現是否達到序號項目名稱利用率效益20192020年2021年第一季度效益承諾效益（註2）（註1）（註1）（註1）（註1）（註1）

1年產90萬噸光伏組件蓋板玻璃項目88%銷售收入銷售收入銷售收入銷售收入銷售收入銷售收入是

191037.15165004.90197098.37191079.0857252.30610434.65（註1）註1：年度承諾效益系根據《安徽福萊特光伏玻璃有限公司年產90萬噸光伏組件蓋板玻璃項目可行性研究報告》中完全達產的年度效益，為含稅銷售額人民幣223513.46萬元（不含稅銷售收入人民幣191037.15萬元）。根據該報告，募投項目投產後第一年的計劃產能為達產產能的70%，因此募投項目投產後第一年承諾效益相應調整為完全達產時年度承諾效益的70%，2019年為募投項目投產後第一年，承諾效益為不含稅銷售收入人民幣133726.00萬元，2019年實際銷售收入為人民幣165004.90萬元，實現承諾效益。2020年實際銷售收入為人民幣197098.37萬元，實現承諾效益。2021年實際銷售收入為人民幣191079.08萬元，實現承諾效益。2022年第一季度實現銷售收入為人民幣57252.30萬元，實現承諾效益（2022年第一季度承諾效益金額為年度效益╱4，即銷售收入人民幣

47759.29萬元）。

註2：產能利用率系募投項目實際產量除以設計產能的比率。

–101–附錄三關於前次募集資金使用情況報告附件五

公開發行A股可轉換公司債券募集資金投資項目實現效益情況對照表人民幣萬元

實際投資項目截止日最近三年一期實際效益（註1）投資項目截止日累計產能年度承諾2022年累計實現是否達到序號項目名稱利用率效益20192020年2021年第一季度效益承諾效益（註2）（註1）（註1）（註1）（註1）（註1）

1年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃項目73%銷售收入不適用不適用銷售收入銷售收入銷售收入是

181381.98114938.4563157.15178095.60（註1）

註1：年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃項目包含2座窯爐，分別於2021年內達到預定可使用狀態。募投項目的年度承諾效益系根據《安徽福萊特光伏玻璃有限公司年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃項目可行性研究報告》中完全達產後的年度效益，為不含稅銷售收入人民幣181381.98萬元。2021年募投項目實現銷售收入人民幣114938.45萬元，實現承諾效益（2021年承諾效益金額為年度效益折算成月度效益乘以當年可實現效益月份數，即人民幣68018.24萬元）。2022年第一季度實現銷售收入為人民幣63157.15萬元，實現承諾效益

（2022年承諾效益金額為年度效益╱4，即人民幣45345.50萬元）。

註2：產能利用率系募投項目實際產量除以設計產能的比率。

–102–附錄三關於前次募集資金使用情況報告附件六

非公開增發A股股票募集資金投資項目實現效益情況對照表人民幣萬元

實際投資項目截止日最近三年一期實際效益（註1）投資項目截止日累計產能年度承諾2022年累計實現是否達到序號項目名稱利用率效益20192020年2021年第一季度效益承諾效益（註2）（註1）（註1）（註1）（註1）（註1）

1年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃69%銷售收入不適用不適用不適用銷售收入銷售收入是

二期項目181381.9823595.2223595.22（註1）

2年產4200萬平方光伏背板玻璃項目不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用

註1： 非公開增發A股股票募集資金承諾投資項目包含年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃二期項目、

年產4200萬平方光伏背板玻璃項目，其中年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃二期項目包含

2座窯爐，已於2022年第一季度內達到預定可使用狀態，年產4200萬平方光伏背板玻璃項目尚在建設中。年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃二期項目的年度承諾效益系根據《安徽福萊特光伏玻璃有限公司年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃二期項目可行性研究報告》中完

全達產後的年度效益，為不含稅銷售額人民幣181381.98萬元。2022年3月年產75萬噸光伏組件蓋板玻璃二期項目實現銷售收入為人民幣23595.22萬元，實現承諾效益（2022年承諾效益金額為年度效益╱12，即人民幣15115.17萬元）。

註2：產能利用率系募投項目實際產量除以設計產能的比率。

– 103 –附錄四 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾

福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」「上市公司」或「福萊特」）擬申

請2022年度非公開發行A股股票（以下簡稱「非公開發行」或「本次發行」），募集資金不超過600000萬元（含本數）。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有關文件的要求，公司就本次非公開發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行亦作出了承諾，具體情況如下：

一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）主要假設和前提條件

以下假設僅為測算本次非公開發行對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2022年度經營情況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公

司經營環境等方面沒有發生重大變化。

2、假設本次非公開發行預計於2022年11月底完成，該發行時間僅為估計，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準。

3、假設不考慮本次非公開發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財

務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

4、假設本次非公開發行募集資金總額為600000.00萬元，不考慮發行

費用的影響；本次非公開發行實際到賬的募集資金規模將根據監

管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。

– 104 –附錄四 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾

5、在預測公司總股本時，以本預案公告日總股本214689.33萬股為基礎，假設公司2021年可轉換公司債券於2022年6月上市且本次發行結束前持有人暫不行權，假設公司 2021年A股股票期權第一個行權期內可行權的部分於2022年11月底前全部行權，並不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股票股利分配、限制性股票回購註銷等）導致公司總股本發生變化的情形。

6、假設本次預計發行數量不超過50906.80萬股，該發行股數以經證監

會核准發行的股份數量為準。

7、公司2021年歸屬於母公司所有者的淨利潤為2119919326.43元。假

設公司2022年度歸屬於母公司股東的淨利潤分別有以下三種情況：

(1)較2021年度增長10%；(2)與2021年度保持一致；(3)較2021年度下降10%。

盈利水平假設僅為測算本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財

務指標的影響，不代表公司對2022年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司的盈利預測。

8、上述假設僅為測試本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務

指標的影響，不構成盈利預測和業績承諾。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）對公司主要財務指標的影響

2021年╱2022年╱2022.12.31

項目2021.12.31本次發行前本次發行後

總股本（萬股）214689.33214794.23265701.03期初歸屬於上市公司股東淨資產（萬元）723474.261181016.911181016.91前次可轉換公司債券募集資金淨額（萬元）397692.12

本次發行募集資金總額（萬元）600000.00

– 105 –附錄四 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾

2021年╱2022年╱2022.12.31

項目2021.12.31本次發行前本次發行後

假設2022年歸屬於上市公司股東的淨利潤較2021年增長10%歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）211991.93233191.13233191.13期末歸屬於上市公司股東淨資產（萬元）1181016.911482437.702082437.70

基本每股收益（元╱股）0.991.091.07

稀釋每股收益（元╱股）0.991.061.04

加權平均淨資產收益率(%)19.5717.4716.84假設2022年歸屬於上市公司股東的淨利潤與2021年持平歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）211991.93211991.93211991.93期末歸屬於上市公司股東淨資產（萬元）1181016.911461238.502061238.50

基本每股收益（元╱股）0.990.990.97

稀釋每股收益（元╱股）0.990.970.95

加權平均淨資產收益率(%)19.5716.0115.43

假設2022年歸屬於上市公司股東的淨利潤較2021年下降10%歸屬於上市公司股東的淨利潤（萬元）211991.93190792.74190792.74期末歸屬於上市公司股東淨資產（萬元）1181016.911440039.312040039.31

基本每股收益（元╱股）0.990.890.87

稀釋每股收益（元╱股）0.990.870.85

加權平均淨資產收益率(%)19.5714.5313.99

由上表可知，本次非公開發行完成後，預計短期內公司基本每股收益、加權平均淨資產收益率將可能出現一定程度的下降，因此，公司短期內即期回報會出現一定程度攤薄。

– 106 –附錄四 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾

二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

本次發行募集資金到位後，公司的總股本和淨資產將會有一定幅度的增加。

由於募集資金項目有一定的建設週期，且從項目建成投產到產生效益也需要一定的過程和時間。在公司總股本和淨資產均增加的情況下，若未來公司收入規模和利潤水平不能實現相應幅度的增長，則每股收益和加權平均淨資產收益率等指標將出現一定幅度下降的風險。

三、董事會關於選擇本次融資的必要性和合理性的說明

本次發行的必要性和合理性詳見本預案中「第二節董事會關於本次募集資金

使用的可行性分析」之「三、本次募集資金投資項目的必要性分析」。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募集資金投

資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係公司本次非公開發行募集資金扣除發行費用後將用於年產195萬噸新能

源裝備用高透面板製造項目、年產150萬噸新能源裝備用超薄超高透面板製造項目和補充流動資金項目。

1、年產195萬噸新能源裝備用高透面板製造項目和年產150萬噸新能

源裝備用超薄超高透面板製造項目

公司是目前國內領先的玻璃製造企業，主要從事光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研發、生產和銷售。募投項目與公司主營業務及發展目標相匹配，是公司現有光伏玻璃業務的擴產，有利於公司繼續保持規模化優勢，進一步提高公司市場佔有率，有效增強公司競爭力和持續經營能力，有利於公司長期穩定發展。

– 107 –附錄四 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾

2、補充流動資金項目

補充流動資金項目有利於緩解公司的資金需求壓力，降低資產負債率，增強公司抗風險的能力，並保證在技術、設備、和人才等環節的不斷投入，有利於提升公司的盈利能力，符合公司現有業務規劃與長期發展戰略。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

公司是目前國內領先的玻璃製造企業，在行業深耕多年，培育形成了精通管理和技術且具備戰略眼光的領導團隊，同時培養了大批理論知識紮實、實戰經驗豐富的專業技術人才和生產運營團隊，為公司可持續發展奠定了堅實基礎。

公司已經儲備了較為豐富的核心技術及生產人員以滿足募集資金

投資項目的實施，未來隨著項目的逐步建設和投產，公司將根據需要，堅持人才的引進與培養相結合的原則，為募集資金投資項目的實施儲備充足的人力資源。

2、技術儲備

公司經過多年快速發展，目前在光伏玻璃的配方、生產工藝和自爆率控制等關鍵技術方面處於行業領先水平，是我國光伏玻璃行業標準的制定者之一。

早在2006年，公司就通過自主研發成為國內第一家打破國際巨頭對光伏玻璃的技術和市場壟斷的企業，成功實現了光伏玻璃的國產化。

2008年，公司的光伏玻璃經全球知名光伏電池組件公司––日本夏普公司

測試使用，產品質量達到與國際著名光伏玻璃製造商日本旭硝子、英國皮爾金頓公司、法國聖戈班公司相同的水平。同時，公司也是國內第一家、全球第四家通過瑞士SPF認證的企業。

目前，公司已經獲得光伏玻璃相關專利近200項，同時也獲得了中國科學技術部頒發的國家重點新產品獎，具有行業領先的技術實力，為本次募集資金項目的實施提供了可靠的技術保障。

– 108 –附錄四 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾

3、市場儲備多年來，公司積累了豐富的行業經驗和客戶資源，行業地位領先，「福萊特」也已成為廣大客戶認可的知名品牌。

目前，公司與眾多全球知名光伏組件企業建立了合作關係，如晶科能源、隆基綠能、晶澳科技、東方日升等，並得到了客戶的高度認可。同時，大型光伏組件企業十分注重供應商的評審，對供應商綜合實力和行業經驗有較高要求，而且光伏玻璃產品取得出口國權威機構的認證需要耗費大量時間與費用，具有較高的行業壁壘。因此，一旦光伏玻璃企業成功進入大型光伏組件合格供應商名錄，雙方就會達成較為穩定且持久的合作關係。

豐富的客戶資源保證了公司產品的產能消化，能夠幫助公司新產品快速的建立市場優勢，減少市場風險，有利於公司良性循環發展，為本次發行募集資金投資項目提供了可靠的保障。

五、公司應對本次非公開發行攤薄即期回報採取的措施

為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，防範即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東回報的能力，公司擬採取如下填補措施：

（一）加強募集資金監管，確保募集資金充分使用

本次募投項目的實施有利於增強公司盈利能力，符合上市公司股東的長期利益。本次發行後，募集資金的到位可在一定程度上滿足公司經營資金需求，提升公司資本實力、盈利能力和核心競爭力。本次發行完成後，公司將嚴格按照《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號–上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所股票上市規則》

等法規的要求，對募集資金進行專項存儲、保證募集資金合理規範使用、積極配合保薦機構和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防範募集資金使用風險。

– 109 –附錄四 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾

（二）加快募投項目實施進度，加快實現項目預期效益

公司本次募集資金投資項目符合國家產業政策和公司的發展戰略，具有良好的市場前景和經濟效益，有助於提高公司的市場競爭力、盈利能力和抗風險能力。本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目實施建設，爭取早日達產並實現預期效益。隨著募集資金投資項目的順利實施，公司將進一步提升盈利能力，彌補本次發行導致的即期回報攤薄的影響。

（三）保證持續穩定的利潤分配制度，強化投資回報機制

為健全和完善公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號–上市公司現金分紅》（證監會公告[2022]3號）的規定，已制定了《福萊特玻璃集團股份有限公司未來三年（2022–2024年）股東分紅回報規劃》，建立了健全有效的股東回報機制。本次發行完成後，公司將按照法律法規的規定，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。

（四）完善公司治理結構，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》等法律法規要求，不斷完善公司治理結構，提高規範運作水平，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會、股東大會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定分別行使各自的法定職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保董事會各專門委員會、獨立董事能夠認真履行職責，保障監事會切實履行監督職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。

– 110 –附錄四 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾

六、 公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對非公開發行A股股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾

（一）董事、高級管理人員的承諾

公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、不得無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採

用其他方式損害公司利益；

2、對自身的職務消費行為進行約束；

3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執

行情況相掛鈎；

5、若公司後續推出股權激勵政策，承諾擬公佈的公司股權激勵的行

權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、 自本承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中

國證監會做出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

7、本人將切實履行前述有關填補即期回報措施及相關承諾，若違反

該等承諾並給公司或者股東造成損失的，本人願意依法承擔公司或者投資者的賠償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。

– 111 –附錄四 關於非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾

（二）公司控股股東、實際控制人的承諾

根據中國證監會相關規定，公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、承諾依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，承

諾不會越權干預公司經營管理活動，不會侵佔公司利益；

2、 自本承諾出具日至公司本次非公開發行A股股票實施完畢前，若中

國證監會做出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

3、承諾切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本人對此

做出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。

特此公告。

福萊特玻璃集團股份有限公司董事會二零二二年六月二日

–112–附錄五未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃

為規範福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）建立科學、持續、穩

定的股東回報機制，增加利潤分配政策決策透明度和可操作性，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號–上市公司現金分紅》和《公司章程》等相關制度的規定，公司制定了《福萊特玻璃集團股份有限公司未來三年（2022–2024年）股東分紅回報規劃》（以下簡稱「本規劃」），具體內容如下：

一、制定本規劃考慮的因素

公司着眼於公司的長遠規劃和可持續發展，在綜合分析公司所處行業特徵、公司發展戰略和經營計劃、股東要求和意願等因素的基礎上，充分考慮公司的實際情況和發展規劃、項目投資資金需求、目前及未來盈利狀況、現金流量狀況以及

外部融資環境等因素後，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制的股東分紅回報規劃，從而對利潤分配作出制度性安排，以保持利潤分配政策的連續性和穩定性。

二、本規劃的制定原則

公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展。

三、股東分紅回報規劃的制定週期和相關決策機制

公司董事會應當根據《公司章程》確定的利潤分配政策，制定股東分紅回報規劃。如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，確需調整利潤分配政策的，公司董事會應以股東權益保護為出發點，結合公司實際情況提出調整利潤分配政策的方案，並應事先徵求獨立董事、監事會和股東（特別是中小股東）的意見，應當通過電話、傳真、電子郵件、投資者關係互動平台等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流。

經公司董事會審議後提交公司股東大會，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上審議通過。調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件的規定。

–113–附錄五未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃

公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報規劃，並應當結合獨立董事、監事會和股東（特別是中小股東）的意見，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當的、必要的修改，以確定該時段的股東分紅回報計劃。

四、公司未來三年（2022年-2024年）具體股東回報規劃

1、利潤分配形式與期間間隔

(1)公司採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤，並優先

考慮採取現金方式分配利潤。在保障現金股利分配的條件下，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。公司採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

(2)公司在符合利潤分配的條件下，應當每年度進行利潤分配，也可以進行中期現金分紅。

(3)公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍。在滿足購買原

材料的資金需求、可預期的重大投資計劃或重大現金支出的前提下，公司董事會可以根據公司當期經營利潤和現金流情況進行中期分紅，具體方案須經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現金分紅，以償還其佔用的資金。

2、現金分紅的具體條件與最低比例

公司擬實施現金分紅時應至少同時滿足以下條件：

(1)公司在該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值、且現金充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

(2)審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

–114–附錄五未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃

(3)公司無重大投資計劃；

(4)公司現金分紅不會違反法律、法規、規章、政府規範性文件、可適

用的規則及公司或子公司受約束力的協議、文件。

同時進行股票分紅的，董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化現金分紅政策：

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

現金分紅在利潤分配中所佔比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。

公司目前屬於成長期，現金分紅的條件為：如公司當年度實現盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金、盈餘公積金後有可分配利潤的，公司應當進行現金分紅；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，如無重大投資計劃或重大現金支出發生，單一年度以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的20%。

–115–附錄五未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規劃

3、利潤分配方案的制定及執行

公司在每個會計年度結束後，由公司董事會提出利潤分配方案，並提交股東大會審議。股東大會審議時，應當充分考慮獨立董事、監事會和股東（特別是中小股東）的意見，應當通過電話、傳真、電子郵件、投資者關係互動平台等多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。在公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

五、未分配利潤的使用安排

公司留存未分配利潤主要用於技術改造或項目擴建、對外投資、收購資產或

股權、購買設備、補充流動資金等資金支出，逐步擴大生產經營規模，優化財務結構，促進公司的快速發展，有計劃有步驟地實現公司未來的規劃發展目標，最終實現股東利益最大化。

六、本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。

七、本規劃由公司董事會負責解釋。

福萊特玻璃集團股份有限公司董事會二零二二年六月二日

– 116 –附錄六 授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票的相關事宜

根據公司本次非公開發行A股股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行A股股票相關事項，根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦理與本次非公開發

行A股股票有關的全部事項，包括但不限於：

1、授權董事會根據國家法律法規、監管部門（包括但不限於中國證監會、上海證券交易所、香港證監會、香港聯合交易所有限公司等）的有關規定和

股東大會決議，辦理本次非公開發行申報事宜，包括但不限於根據監管部門的要求，製作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執行和公告非公開發行的相關申報文件及其他法律文件以及回覆相關監管部門的反饋意見；

2、根據股東大會通過的非公開發行方案，授權董事會全權負責方案的具體實施，包括但不限於確定或調整本次非公開發行實施時間、發行數量、發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例、設立募集資金

專項存儲賬戶、相關中介機構的聘請及協議簽署等相關事宜；

3、授權董事會簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次非公開發行有關

的一切協議和申請文件並辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續，以及簽署本次非公開發行募集資金投資項目實施過程中的重大合同和重要文件；

4、根據監管部門的規定和要求對發行條款、發行方案、募集資金金額及運

用計劃等非公開發行相關內容做出適當的修訂和調整；

5、在本次非公開發行完成後，根據非公開發行實施結果，授權董事會對公

司章程中關於公司註冊資本、股本數等有關條款進行修改，並授權董事會及其委派人員辦理工商變更登記；

– 117 –附錄六 授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票的相關事宜

6、在本次非公開發行完成後，辦理本次非公開發行的股份在上海證券交易

所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

7、本次非公開發行前若公司因送股、轉增股本及其他原因導致公司總股本變化時，授權董事會據此對本次非公開發行的發行數量上限作相應調整；

8、在本次非公開發行決議有效期內，若非公開發行政策或市場條件發生變化，按新政策對本次非公開發行方案進行相應調整並繼續辦理非公開發行事宜；

9、在出現不可抗力或其他足以使本次非公開發行計劃難以實施，或雖然可以實施，但會給公司帶來極其不利後果之情形下，可酌情決定對本次非公開發行計劃進行調整、延遲實施或者撤銷發行申請；

10、在相關法律法規允許的情況下，辦理與本次非公開發行相關的其他事宜；

11、上述授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。

–118–二零二二年第一次臨時股東大會通告香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司

Flat Glass Group Co. Ltd.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：6865）二零二二年第一次臨時股東大會通告

茲發出通告，內容有關將按原定計劃於二零二二年七月二十九日（星期五）下午二時正假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路959號福萊特玻璃集團

股份有限公司行政樓二樓會議室舉行福萊特玻璃集團股份有限公司（「本公司」）之

二零二二年第一次臨時股東大會，藉以考慮並酌情通過下列普通決議案或特別決議案。除另有界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二二年七月七日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義：

特別決議案1. 考慮及批准符合非公開發行A股股票條件的議案。

特別決議案2. 考慮及批准2022年度非公開發行A股股票的方案。

(i) 發行股票的種類和面值；

(ii) 發行方式和發行時間；

(iii) 發行對象和認購方式；

(iv) 定價基準日、發行價格及定價原則；

(v) 發行數量；

(vi) 限售期；

(vii) 上市地點；

(viii) 本次非公開發行前的滾存利潤安排；

–119–二零二二年第一次臨時股東大會通告

(ix) 本次非公開發行決議的有效期；及

(x) 募集資金用途。

特別決議案3. 考慮及批准2022年度非公開發行A股股票的預案。

特別決議案4. 考 慮及批准 2022年度非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析報告。

普通決議案5.考慮及批准前次募集資金使用情況的報告。

特別決議案6. 考慮及批准非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案。

特別決議案7.考慮及批准未來三年（2022年–2024年）股東回報規劃的議案。

特別決議案8.考慮及批准提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發

行A股股票相關事宜的議案。

承董事會命福萊特玻璃集團股份有限公司董事長阮洪良中國浙江省嘉興市二零二二年七月七日

於本通告日期，本公司的執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、魏葉忠先生及沈其甫先生；本公司的獨立非執行董事為徐攀女士、華富蘭女士及吳幼娟女士。

–120–二零二二年第一次臨時股東大會通告

附註：

1.為確定股東出席二零二二年第一次臨時股東大會並於會上投票的權利，本公司將於二零二二

年七月二十五日（星期一）至二零二二年七月二十九日（星期五）期間（首尾兩天包括在內）暫停辦

理股份過戶登記手續，在此期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席應屆二零二

二年第一次臨時股東大會並於會上表決，股份持有人須於二零二二年七月二十二日（星期五）

下午四時三十分前將所有股份過戶文件送呈本公司的香港H股證券登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓（就H股持有人而言）或本公司的中國註冊辦事處，地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路 1999號（就A股持有人而言），以辦理登記手續。

於二零二二年七月二十二日（星期五）名列本公司股東名冊的股東有權出席股二零二二年第一次臨時股東大會並於會上投票。本公司單獨確定並公告有權出席二零二二年第一次臨時股東大會的A股股東的記錄日及其安排。

2.有權出席二零二二年第一次臨時股東大並於會上投票的股東可委任一名或多名代表代其出席並投票。委任代表毋須為本公司股東。

3.股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。

倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。

4.二零二二年第一次臨時股東大會代表委任表格必須不遲於二零二二年第一次臨時股東大會指

定舉行時間24小時前（即二零二二年七月二十八（星期四）前）或其任何續會指定舉行時間24小時前，由本公司H股持有人親身送達或郵寄至本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，方為有效。倘代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，須於代表委任表格所述相同時間，送呈經公證人簽署證明的授權書或授權文件文本。填寫及寄回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席二零二二年第一次臨時股東大會或其任何續會及於會上投票。

5.股東或其委任代表出席二零二二年第一次臨時股東大會時，須出示身份證明文件。

6.出席二零二二年第一次臨時股東大會的股東須自行承擔交通及住宿費。

7.本公司於中國的總辦事處地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號。

– 121 –二零二二年第一次H股類別股東大會通告香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司

Flat Glass Group Co. Ltd.（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：6865）

二零二二年第一次H股類別股東大會通告

茲發出通告，內容有關將按原定計劃於二零二二年七月二十九日（星期五）緊接本公司於同日舉行的二零二二年第一次A股類別股東大會或其任何續會結束後，假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路959號福萊特玻璃集團股份有限

公司行政樓二樓會議室舉行的福萊特玻璃集團股份有限公司（「本公司」）之二零二

二年第一次H股類別股東大會，藉以審議並酌情通過以下特別決議案。除另有界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二二年七月七日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義：

特別決議案

1. 考慮及批准2022年度非公開發行A股股票的方案。

(i) 發行股票的種類和面值；

(ii) 發行方式和發行時間；

(iii) 發行對象和認購方式；

(iv) 定價基準日、發行價格及定價原則；

(v) 發行數量；

(vi) 限售期；

(vii) 上市地點；

(viii) 本次非公開發行前的滾存利潤安排；

(ix) 本次非公開發行決議的有效期；及

(x) 募集資金用途。

– 122 –二零二二年第一次H股類別股東大會通告

2. 考慮及批准2022年度非公開發行A股股票的預案。

3. 考慮及批准提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案。

承董事會命福萊特玻璃集團股份有限公司董事長阮洪良中國浙江省嘉興市二零二二年七月七日

於本通告日期，本公司的執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、魏葉忠先生及沈其甫先生；本公司的獨立非執行董事為徐攀女士、華富蘭女士及吳幼娟女士。

– 123 –二零二二年第一次H股類別股東大會通告

附註：

1. 於二零二二年七月二十二日（星期五）名列本公司股東名冊的H股股東有權出席二零二二年第

一次H股類別股東大會並於會上投票。為符合資格出席應屆二零二二年第一次H股類別股東大會並於會上投票，H股股份持有人須於二零二二年七月二十二日（星期五）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送呈本公司的香港H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，以辦理登記手續。

2. 有權出席二零二二年第一次H股類別股東大會並於會上投票的H股股東可委任一名或多名代

表代其出席並投票。委任代表毋須為本公司股東。

3. H股股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由H股股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。倘H股股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。

4. 二零二二年第一次H股類別股東大會代表委任表格必須不遲於二零二二年第一次H股類別股

東大會（或其任何續會）舉行投票表決時間24小時前，由本公司H股持有人親身送達或郵寄至本公司H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，方為有效。倘代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，須於代表委任表格所述相同時間，送呈經公證人簽署證明的授權書或授權文件文本。填寫及寄回代表委任表格後，H股股東仍可依願親身出席二零二二年第一次H股類別股東大會或其任何續會及於會上投票。

5. H股股東或其委任代表出席二零二二年第一次H股類別股東大會時，須出示身份證明文件。若

為法人H股股東，法人代表或行政實體或董事會委派其授權代表出席二零二二年第一次H股類別股東大會，則須出示經董事會或行政實體通過的決議案副本。

6. H股股東須自行承擔交通及住宿費。

7.本公司將於二零二二年七月二十五日（星期一）至二零二二年七月二十九日（星期五）期間（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。

8.本公司於中國的註冊辦事處地址為中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號。

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