福萊特玻璃集團股份有限公司Flat Glass Group Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代碼：06865） 章程 備註：本公司章程的原稿為中文版，章程的英文版為中文原稿的翻譯件。中英文版如有任何歧義或差異，概以中文版為準。 福萊特玻璃集團股份有限公司 第一章 總則 第一條 為維護福萊特玻璃集團股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）、股東及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市規則》」）、《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）和其他有關規定，制定本章程。 第二條 公司係依照《公司法》《證券法》《上市規則》《章程指引》和中國其他有關法律、行政法規和規範性文件成立的股份有限公司。 公司係於2005年12月29日由原浙江福萊特玻璃鏡業有限公司整體改制以發起方式設立的股份有限公司。在浙江省市場監督管理局註冊登記。公司的發起人為：阮洪良、姜瑾華、阮澤雲、鄭文榮、沈福泉、祝全明、魏葉忠、沈其甫、陶宏珠、魏述濤。公司的統一社會信用代碼為913300007044053729。 第三條 公司於2015年7月23日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）批准，首次公開發行45,000萬股境外上市外資股（H股）股票（以下簡稱「H股」），並於2015年11月26日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）主板上市，股票代碼為06865.HK。 公司於2018年11月23日經中國證監會核准，首次公開發行15,000萬股人民幣普通股（A股）股票（以下簡稱「A股」），並於2019年2月15日在上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）主板上市，股票代碼為601865。 第四條 公司註冊名稱 中文全稱： 福萊特玻璃集團股份有限公司 英文全稱： FLAT GLASS GROUP CO., LTD. 第五條 公司住所：浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號 郵政編碼： 314001。 第六條 公司的註冊資本為人民幣585,729,820.25元。 第七條 董事長為公司的法定代表人。 第八條 公司為永久存續的股份有限公司。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務負責人以及其他董事會聘任為高級管理人員的人員（《公司法》中的經理本公司稱總裁，副經理本公司稱副總裁，下同）。 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經營宗旨和範圍 第十三條 公司的經營宗旨是：客戶至上、誠信合作、互惠互利。 第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。 經依法登記，公司的經營範圍為：一般項目：玻璃製造；技術玻璃製品製造；製鏡及類似品加工；裝卸搬運；金屬結構製造；建築材料生產專用機械製造；金屬切削加工服務；工業控制計算機及系統製造；機械設備銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：貨物進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣0.25元。 第十八條 公司發行的A股股份在中國證券登記結算有限責任公司集中存管，公司發行的H股股份主要在香港的證券登記結算公司託管，亦可以由股東以個人名義持有。 第十九條 公司發起人為阮洪良等10名自然人，公司整體變更設立為股份公司時，公司的註冊資本為7000萬元，股本總數為7000萬股，發起人持股情況如下： 序號 股東名稱 認購股份數（萬股） 持股比例（%） 出資方式 出資時間 1 阮洪良 2,450 35.0 淨資產折股 2005年12月 2 姜瑾華 1,750 25.0 淨資產折股 2005年12月 3 阮澤雲 1,750 25.0 淨資產折股、貨幣 2005年12月 4 鄭文榮 315 4.5 淨資產折股 2005年12月 5 沈福泉 210 3.0 淨資產折股 2005年12月 6 祝全明 210 3.0 淨資產折股 2005年12月 7 魏葉忠 105 1.5 淨資產折股 2005年12月 8 沈其甫 70 1.0 淨資產折股 2005年12月 9 陶宏珠 70 1.0 淨資產折股 2005年12月 10 魏述濤 70 1.0 淨資產折股 2005年12月 合計 7,000 100 – 第二十條 公司股份總數為2,342,919,281股，公司的股本結構為：普通股2,342,919,281股，其中內資股（A股）1,901,204,281股，佔本公司股份總數的81.15%；境外上市外資股（H股）441,715,000股，佔本公司股份總數的18.85%。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份減資和回購 第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送新股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。 公司不得發行可轉換為普通股的優先股。 公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項應當根據法律、行政法規、部門規章等相關文件的規定以及公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。 第二十三條 公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； （四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十四條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其持有的本公司股份。公司股票上市地的監管規則對H股轉讓限制另有規定的，從其規定。 第三十條公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入報銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。公司股票上市地的監管規則對H股轉讓限制另有規定的，從其規定。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會 第一節 股東 第三十一條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。 第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，在會議上發言並行使相應的表決權（除非個別股東受《聯交所上市規則》規定須就個別事宜迴避表決）； （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 股東行使上述知情權應保守公司商業秘密，合理使用公司信息。股東因違反其保密義務給公司造成損害的，應負賠償責任。 第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十八條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第二節 股東大會的一般規定 第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 決定公司的經營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三） 審議批准董事會的報告； （四） 審議批准監事會的報告； （五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （八） 對公司發行債券作出決議； （九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十） 修改本章程； （十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二） 審議批准第四十二條規定的擔保事項； （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十六） 審議法律、行政法規、部門規章及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項； 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （二） 本公司及本公司控股子公司對外提供的擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （三） 按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七）相關法律法規、公司股票上市地監管規則或者公司章程規定的其他須經股東大會審議通過的擔保。 上述應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過；股東大會審議前款第（三）項擔保時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司的全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，並對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔相應的法律責任。 第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。 第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 監事會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或本章程規定的其他情形。 第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或由股東大會召集人按照方便股東參加股東大會原則於股東大會通知中列明的其他地點。 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。 第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節 股東大會的召集 第四十七條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。 第四十八條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第四十九條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東，有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 第五十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節 股東大會的提案與通知 第五十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確的議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地的監管規則和本章程的有關規定。 第五十四條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提案後兩日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。 第五十五條 公司召開股東大會，召集人應當在年度股東大會召開不少於二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開不少於十五日前以公告方式通知各股東。 公司在計算上述起始期限時，不應當包括公告當日及會議召開當日。 如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。 第五十六條 股東大會的通知包括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股權登記日與會議日期之間的間隔不多於七個工作日，公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。股權登記日一旦確認，不得變更。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將提前或同時披露獨立董事的意見及理由。 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。 第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係； （三） 披露持有本公司的股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第五十八條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。公司股票上市地監管規則就前述事項有其他規定的，從其規定。 第五節 股東大會的召開 第五十九條公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第六十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第六十二條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十三條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十四條代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需置備於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東大會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是公司的自然人股東一樣。 第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。公司股票上市地的監管規則對股東資格合法性的驗證另有規定的，從其規定。 在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十七條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十八條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第六十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。 第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十二條會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有的表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及各佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十四條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。公司股票上市地監管規則對股東大會的中止或延期有特別規定的，從其規定。 第六節 股東大會的表決和決議 第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一） 董事會和監事會的工作報告； （二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三） 董事會成員和監事會成員中非由職工代表擔任的監事的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度預算方案、決算方案； （五） 公司年度報告； （六） 除法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一） 公司增加或者減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司股票上市地監管規則對中小投資者單獨計票事項另有規定的，從其規定。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 根據公司股票上市地監管規則，如任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 公司股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東大會審議前，主動提出迴避申請；非關聯股東有權在股東大會審議有關關聯交易事項前，向股東大會提出關聯股東迴避申請。股東提出的迴避申請，應當以書面形式並註明關聯股東應迴避的理由，股東大會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東提出的迴避申請予以審查。 股東大會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本章程規定提起訴訟。關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯事項進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。 第八十一條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十二條 董事、監事候選人名單應以提案方式提請股東大會進行表決。董事、監事的提名方式和程序為： （一） 董事會、單獨或合併持有公司股份百分之三以上股份的股東，可以提名董事候選人； （二） 董事會、監事會、單獨或者合併持有公司股份百分之一以上的股東可以提名獨立董事候選人，依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利； （三） 監事會、單獨或合併持有公司股份百分之三以上的股東，可以提名非由職工代表擔任監事的監事候選人； （四） 監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生； （五）股東提名董事、獨立董事或監事時，應當在股東大會召開十日前，將提名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾提交董事會。如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。 董事會應當向股東就候選董事、監事的簡歷和基本情況，發出公告或通函，而有關公告和通函的通知期必須符合股票上市地監管規則的有關規定和要求。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，依據股票上市地監管規則的要求、本章程的規定或者股東大會的決議可以實行累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分開進行選舉。選舉兩名以上董事或監事時，應當實行累積投票制。以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分開進行。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十六條 股東大會採取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十九條 出席股東大會的股東（包括代理人），應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十一條股東大會決議應當根據公司股票上市地監管規則的規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。公司應對A股股東和H股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會作出決議當日；但股東大會決議另有規定的除外。 第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 法律、行政法規、部門規章及《上市規則》規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第九十六條 董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。但相關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則另有規定的除外。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事（如有），總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產； （二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務； （七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經營管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》及本章程規定的其他勤勉義務。 第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，董事會將在兩日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在董事辭職生效或任期屆滿後三年內仍然有效，但其對公司商業秘密的保密義務直至該秘密成為公開信息，不以三年為限。 第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零四條獨立董事應當按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則以及公司獨立董事工作制度的有關規定執行。 第二節 董事會 第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百零六條 董事會由八名董事組成，其中獨立董事三名。 公司董事會設立審核委員會，並根據需要設立戰略發展、提名、薪酬等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審核委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 第一百零七條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二） 執行股東大會的決議； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 決定公司全資子公司、控股子公司的合併、分立、重組等事項； （十五） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十六） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁工作； （十七） 單筆金額達到人民幣2,000萬元以上但不超過人民幣5,000萬元並且在一個會計年度內累計不超過人民幣6,000萬元的對外捐贈事項由董事會審議。但單筆金額超過人民幣5,000萬元或在一個會計年度內累計超過人民幣6,000萬元的對外捐贈事項，需由股東大會審議批准；（十八） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》和本章程的規定，以及股東大會授予的其他職權。 超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。 第一百零八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百零九條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。 第一百一十條 董事會對於對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。 公司應當在法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則、本章程及公司相關規章制度規定的權限範圍內履行上述對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項的決策審批程序，對於無需報股東大會審議的事項，董事會有權決策批准。 第一百一十一條 董事會設董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十二條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司發行的證券； （四） 行使法定代表人職權； （五） 董事會授予的其他職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》及本章程規定的其他職權。 第一百一十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十四條董事會每年至少召開四次定期會議，大約每季一次，由董事長召集，於會議召開十四日以前通知全體董事和監事。如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。 第一百一十五條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十六條董事會召開臨時董事會會議的通知可以採用專人送達、傳真、郵件、電子郵件方式；通知時限為：會議召開五日前通知全體董事和監事。經全體董事書面同意，可以豁免提前通知時限要求。 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百一十八條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決、記名投票表決或公司股票上市地監管部門認可的其他表決方式。 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百二十一條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第六章 總裁及其他高級管理人員 第一百二十四條 公司設總裁一名，由董事長提名，並由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁四名，其中一名為常務副總裁，由總裁提名，並由董事會聘任或者解聘。 公司總裁、副總裁、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百二十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形同時適用於高級管理人員。 本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條第（四）項、第（五）項、第（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百二十六條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百二十七條 總裁每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百二十八條 總裁對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的基本規章； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員； （七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八） 本章程和董事會授予的其他職權。 總裁列席董事會會議。 總裁全面負責公司的日常業務經營管理，對於金額達到公司股票上市地監管規則規定披露標準的交易按要求予以披露；對於公司進行收購或出售資產等非日常業務經營的交易事項，除按本章程規定需要股東大會和董事會審議批准的之外，總裁可以做出審批決定。 第一百二十九條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。 第一百三十條 總裁工作細則包括下列內容： （一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百三十一條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定。 第一百三十二條 副總裁由總裁提名並由董事會聘任或解聘。副總裁對總裁負責，在總裁的統一領導下開展工作，其職權由總裁辦公會議合理確定。 第一百三十三條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理公司上市後的信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則及本章程的有關規定。 第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百三十五條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百三十六條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。 董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百三十七條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百三十八條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百三十九條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，履行監事職務。 第一百四十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見。 第一百四十一條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第一百四十二條監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十三條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百四十四條 公司設監事會，監事會由五名監事組成，職工代表監事兩名，由公司職工通過職工代表大會選舉產生，股東代表監事三名，由公司股東大會選舉產生，監事會設主席一名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 第一百四十五條 監事會行使下列職權： （一） 應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見； （二） 檢查公司的財務； （三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東大會決議的公司董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四） 當公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六） 向股東大會提出提案； （七） 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔； （九） 本章程規定的其他職權。 第一百四十六條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 第一百四十七條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序，作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。 第一百四十八條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。 第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容： （一） 舉行會議的日期、地點和會議期限； （二） 事由及議題； （三） 發出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第一百五十一條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。公司股票上市地監管規則另有規定的，從其規定。 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。 第一百五十二條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十三條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十四條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百五十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百五十六條 公司利潤分配政策為： （一） 公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理的、穩定的投資回報並兼顧公司的長遠和可持續發展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。 （二） 公司的利潤分配政策和具體股利分配方案由董事會制定及審議通過後報由股東大會批准；董事會在制定利潤分配政策、股利分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。 （三）公司採取現金股利、股票股利或現金股票相結合的方式分配股利。 （四） 公司按年將公司可供分配的利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）進行分配。根據盈利狀況，公司可以進行中期現金分紅，中期現金分紅無需審計。 （五） 公司應積極推行以現金方式分配利潤，公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%。公司以現金方式分配利潤，應考慮實施現金利潤分配後，公司的現金能夠滿足公司正常經營和長期發展的需要，以確保分配方案符合全體股東的整體利益： (1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%； (2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%； (3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 現金分紅在本次利潤分配中所佔比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。 在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，若股票上市地證券交易所對於審議該利潤分配方案的股東大會表決機制、方式有特別規定的須符合該等規定。 （六）如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方式分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。 （七） 公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中說明未分配利潤的原因、未用於分配利潤的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。 （八） 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況。 （九） 公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，經公司董事會、監事會審議後提交公司股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。獨立董事應當對此調整發表明確意見。公司股東大會採用現場投票和網絡投票相結合的方式，為中小股東參與決策提供便利。 （十） 公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金利潤，以償還其佔用的資金。 第二節 內部審計 第一百五十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百五十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百五十九條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百六十條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百六十一條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百六十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當提前十五日事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節 通知 第一百六十四條 公司的通知、通訊或其他書面材料（包括但不限於年度報告、中期報告、季度報告、會議通告、上市文件、股東通函、委任代表表格、臨時公告等）可以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真或電子郵件方式送出； （四）在符合法律、行政法規及《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》的相關規定的前提下，以在本公司及香港聯交所、上海證券交易所指定的網站上發佈方式進行； （五） 以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行； （六） 公司股票上市地的證券監管機構認可的或本章程規定的其他方式。 即使本章程對任何通知、通訊或其他書面材料的發佈或通知形式另有規定，在符合股票上市地監管規則的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形式發佈通知、通訊或其他書面材料，以代替向每一位H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。 第一百六十五條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十六條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東大會、董事會和監事會的會議通知。 第一百六十七條若公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並依據適用法律和法規，公司可（根據股東表明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。 第一百六十八條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第四十八小時為送達日期；通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日期，送達日期以傳真報告單顯示為準；通知以公告方式發出的，以第一次公告刊登日為送達日期，有關公告在符合有關規定的報刊或網站上刊登。 第一百六十九條 公司通過法律、法規或國務院證券監督管理機構規定條件的媒體範圍內，指定媒體向A股股東發出公司公告和其他需要披露信息。如根據本章程應向H股股東發出公告的，則有關公告同時應根據《香港上市規則》所規定的方法刊登。 董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露媒體符合境內及香港相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管機構和公司股票上市地證券交易所的相關要求。 第一百七十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第一百七十一條 本公司指定上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）、香港聯合交易所有限公司網站（http:/www.hkex.com.hk）及符合中國證監會規定條件的媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百七十二條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百七十三條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十四條 公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。 第一百七十五條 公司分立，其財產應當作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙公告。 第一百七十六條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十七條公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第一百七十八條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百七十九條 公司因下列原因解散： （一）本章程規定的營業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現； （二） 股東大會決議解散； （三） 因公司合併或者分立需要解散； （四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六）處理公司清償債務後的剩餘財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。 公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百八十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，本章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致； （三） 股東大會決定修改本章程。 第一百九十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 儘管有前款規定，但是，在如下情形下，股東大會可作出決議授權公司董事會依據如下原則修改本章程： （一）如因實施股東大會已審議通過的決議需對公司章程中的相關內容進行必要的非實質性修改（如依據股東大會決議需相應修改公司章程中涉及的註冊資本數額、股份數額、公司名稱、住所等內容），公司董事會有權根據具體情況修改章程中的相關內容； （二） 如股東大會通過的公司章程報主管機關審批時需要進行文字或條文順序的變動，公司董事會有權依據主管機構的要求作出相應的修改。 第一百九十二條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十二章 附則 第一百九十三條 釋義： （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 （四）控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。 （五）本章程所稱總裁的含義與《公司法》等法律法規中的「經理」含義相同；副總裁的含義和《公司法》等法律法規中的「副經理」含義相同。 （六） 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。除非國家有關法律、行政法規及公司股票上市地監管規則另有明確所指，本章程所稱「獨立非執行董事」的含義與「獨立董事」相同。 第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第一百九十五條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「過」、「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。 第一百九十六條 本章程由董事會負責解釋。 第一百九十七條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 第一百九十八條 本章程自公司股東大會審議通過之日起生效並實施，修改時亦同。 第一百九十九條 本章程與國家不時頒佈的法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地監管規則的規定有衝突的，以法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地監管規則的規定為準。