此乃要件 請即處理

如 閣下對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如 閣下已出售或轉讓名下所有本公司股份，應立即將本通函連同所附代表委任表格交給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司

Flat Glass Group Co., Ltd.

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：6865）

(1) 建議修訂公司章程

(2) 建議修訂部分公司治理制度

及

(3) 二零二五年第一次臨時股東大會通告

本公司將於二零二五年十二月九日（星期二）下午二時三十分假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司一樓大會議室舉行二零二五年第一次臨時股東大會，召開二零二五年第一次臨時股東大會的通告載於通函第196至197頁。

本通函另隨附二零二五年第一次臨時股東大會代表委任表格。任何有權出席二零二五年第一次臨時股東大會並於會上表決的股東均有權委任一名或多名代理人出席，並代其投票。代理人毋須為本公司股東。如 閣下有意委派代表出席大會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及交回表格，並盡快且無論如何須最遲於二零二五年第一次臨時股東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前交回本公司的香港H股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16 號遠東金融中心17樓（就H 股股東而言）或本公司的中國註冊辦事處，地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號（就A股股東而言）。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可按意願親身出席有關大會或任何續會，並於會上投票。

目 錄

頁次

釋義 ...............................................................1

董事會函件.........................................................3

附錄一 – 建議修訂公司章程.......................................6

附錄二 – 股東會議事規則 .........................................115

附錄三 – 董事會議事規則 .........................................132

附錄四 – 獨立董事工作制度.......................................142

附錄五 – 累積投票制實施細則.....................................154

附錄六 – 對外投資管理制度.......................................159

附錄七 – 關聯交易管理制度.......................................165

附錄八 – 對外擔保管理制度.......................................176

附錄九 – 募集資金管理制度.......................................185

二零二五年第一次臨時股東大會通告 .................................196

釋 義

於本通函內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下列涵義：

「二零二五年第一次 臨時股東大會」 指 本公司擬於二零二五年十二月九日（星期二）下午二時三十分於中華人民共和中國浙江省嘉興市秀洲區運河路1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司一樓大會議室舉行的二零二五年第一次臨時股東大會

「A 股」 指 以人民幣計值的本公司普通股，於中國境內發行並以人民幣認購及在上海證券交易所上市

「A 股股東」 指 A 股持有人

「《公司章程》」 指 本公司經不時修訂之公司章程

「董事會」 指 本公司董事會

「本公司」 指 福萊特玻璃集團股份有限公司，於中國成立的股份有限公司，其H 股及A 股分別在香港聯交所主板及上海證券交易所上市

「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》

「董事」 指 本公司董事

「H 股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.25 元的普通股，以港元認購及買賣，並於香港聯交所上市（股份代號：6865）

「H 股股東」 指 H 股持有人

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「香港聯交所」或「聯交所」 」指 香港聯合交易所有限公司

「《上市規則》」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「董事會議事規則」 指 本公司董事會議事規則

「股東會議事規則」 指 本公司股東會議事規則

「上海證券交易所」 指 上海證券交易所

「股份」 指 A股及H股

「股東」 指 股份持有人

「監事」 指 本公司監事

「監事會」 指 本公司監事會

「%」 指 百分比

釋 義

本通函所載若干金額及百分比數字已經約整。因此，表示若干表格總數及貨幣換算或百分比等值的數字未必是該等數字的算數總和。

提述單數之處包含複數的意思（反之亦然），提述某一性別之處包含所有性別。

董事會函件

福萊特玻璃集團股份有限公司

Flat Glass Group Co., Ltd.

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：6865）

執行董事： 註冊辦事處、總部及

阮洪良先生（主席） 中國主要營業地點：

姜瑾華女士 中國浙江省

阮澤雲女士 嘉興市秀洲區

魏葉忠先生 運河路1999 號

沈其甫先生

香港主要營業地點：

獨立非執行董事： 香港九龍觀塘成業街6號

徐攀女士 泓富廣場11樓6室

杜健女士

吳幼娟女士

敬啟者：

(1) 建議修訂公司章程

(2) 建議修訂部分公司治理制度

(3) 二零二五年第一次臨時股東大會通告

I. 緒言

本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）審議及批准(i)建議修訂公司章程；(ii)建議修訂部分公司治理制度及(iii)向 閣下發出二零二五年第一次臨時股東大會的通告。

II. 建議修訂公司章程

茲提述本公司日期為二零二五年十月二十七日之公告，內容有關（其中包括）建議修訂公司章程。

董事會建議對公司章程進行某些修訂。有關修訂的詳情載列於本通函附錄一。公司章程及其修訂均以中文撰寫，並無正式英文版本。因此，任何英文翻譯僅供參考。倘有任何歧義，概以中文版本為準。

董事會函件

有關建議修訂公司章程的決議案須經臨時股東大會由股東以特別決議案方式批准，且經臨時股東大會由股東批准後、中國政府相關機構批准並於中國政府相關機構登記備案方可生效。

III. 建議修訂部分公司治理制度

根據《中華人民共和國公司法》、上海證券交易所相關規則、上市規則和其他有關規定，本次建議修訂公司章程的條款及公司實際情況，董事會審議通過對《股東會議事規則》《董事會議事規則》《獨立董事工作制度》《累積投票制實施細則》 《對外投資管理制度》《關聯交易管理制度》《對外擔保管理制度》《募集資金管理制度》進行修訂。

《股東會議事規則》《董事會議事規則》的修訂須經臨時股東大會由股東以特別決議案方式批准，其他公司治理規則的修訂須經臨時股東大會由股東以普通決議案方式批准。所有這些修訂均須經臨時股東大會由股東批准後方可生效。

上述公司治理制度的詳情載列於本通函附錄二到九。本公司上述管理制度及其修訂均以中文撰寫，並無正式英文版本。因此，任何英文翻譯僅供參考。倘有任何歧義，概以中文版本為準。

VI. 二零二五年第一次臨時股東大會

本公司將於二零二五年十二月九日（星期二）下午二時三十分假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司一樓大會議室舉行二零二五年第一次臨時股東大會，召開二零二五年第一次臨時股東大會的通告載於通函第196 至197 頁。

根據上市規則第13.39(4) 條，股東於股東大會上所作之任何表決均必須以投票方式進行。因此，於二零二五年第一次臨時股東大會上提呈之所有決議案將以投票表決方式進行。概無股東及上市規則項下的聯繫人須就於二零二五年第一次臨時股東大會提呈的決議案放棄投票。

董事會函件

為釐定有權出席二零二五年第一次臨時股東大會（視情況而定）並於會上投票之資格，本公司將於二零二五年十二月四日（星期四）至二零二五年十二月九日（星期二）（首尾兩天包括在內）暫停辦理H 股股份過戶登記，期間概不會辦理股份過戶登記手續。於二零二五年十二月三日（星期三）（記錄日）名列本公司H 股股東名冊的H 股股東有權出席二零二五年第一次臨時股東大會並於會上投票。為符合資格出席股東大會並於會上投票，未辦理股份過戶登記之H 股股東須不遲於二零二五年十二月三日（星期三）下午四時三十分將所有股份過戶文件連同有關股票送交本公司H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17 樓。H股股東可親身出席或委託代理人出席二零二五年第一次臨時股東大會並於會上投票。委託代理人出席二零二五年第一次臨時股東大會的H 股股東，務請按照隨附之委託代理人表格上印備之指示填妥表格，並盡快但無論如何不遲於二零二五年第一次臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送交本公司之H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16 號遠東金融中心17 樓。 閣下填妥並提交委託代理人表格後，仍可依願親身出席二零二五年第一次臨時股東大會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。

VII. 推薦意見

董事會認為，二零二五年第一次臨時股東大會通告所載有待股東審議並通過的全部決議案符合本公司及其股東的最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於二零二五年第一次臨時股東大會上提呈的決議案。

此 致

列位股東 台照

承董事會命

福萊特玻璃集團股份有限公司

董事長

阮洪良

謹啟

二零二五年十一月二十日

附錄一 建議修訂公司章程

原章程 擬修訂後

第一條 為維護福萊特玻璃集團股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）、股東及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市規則》」）、《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）和其他有關規定，制定本章程。第二條 公司系依照《公司法》《證券法》《上市規則》《章程指引》和中國其他有關法律、行政法規和規範性文件成立的股份有限公司。公司系於2005年12月29日由原浙江福萊特玻璃鏡業有限公司整體改制以發起方式設立的股份有限公司。在浙江省市場監督管理局註冊登記。公司的發起人為：阮洪良、姜瑾華、阮澤雲、鄭文榮、沈福泉、祝全明、魏葉忠、沈其甫、陶宏珠、魏述濤。公司的統一社會信用代碼為913300007044053729。 第一條 為維護福萊特玻璃集團股份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）、股東、職工及債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市規則》」）、《上市公司章程指引》（簡稱「《章程指引》」）和其他有關規定，制定本章程。第二條 公司系依照《公司法》《證券法》《上市規則》《章程指引》和中國其他有關法律、行政法規和規範性文件成立的股份有限公司。公司系於2005年12月29日由原浙江福萊特玻璃鏡業有限公司整體改制以發起方式設立的股份有限公司。在浙江省市場監督管理局註冊登記，取得營業執照。公司的發起人為：阮洪良、姜瑾華、阮澤雲、鄭文榮、沈福泉、祝全明、魏葉忠、沈其甫、陶宏珠、魏述濤。公司的統一社會信用代碼為913300007044053729。

第六條 公司的註冊資本為人民幣585,729,820.25元。 第六條 公司的註冊資本為人民幣585,719,820.25元。

第七條 董事長為公司的法定代表人。 第七條 董事長為代表公司執行事務的董事，為公司的法定代表人，由公司董事會選舉或者更換。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。 第九條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事和高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務負責人以及其他董事會聘任為高級管理人員的人員（《公司法》中的經理本公司稱總裁，副經理本公司稱副總裁，下同）。 第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人以及其他董事會聘任為高級管理人員的人員（《公司法》中的經理本公司稱總裁，副經理本公司稱副總裁，下同）。

第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第十八條 公司發行的A股股份在中國證券登記結算有限責任公司集中存管，公司發行的H股股份主要在香港的證券登記結算公司託管，亦可以由股東以個人名義持有。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。第十八條 公司發行的A股股份在中國證券登記結算有限責任公司集中存管，公司發行的H股股份主要在香港的證券登記結算公司託管，亦可以由股東以個人名義持有。公司A股股東和H股股東均是普通股股東，享有相同的權利，承擔相同的義務。

第十九條 公司發起人為阮洪良等10名自然人，公司整體變更設立為股份公司時，公司的註冊資本為7000萬元，股本總數為7000萬股，發起人持股情況如下：?? 第十九條 公司發起人為阮洪良等10名自然人，公司整體變更設立為股份公司時，公司的註冊資本為7,000萬元，股本總數為7,000萬股，發起人持股情況如下：??

第二十條 公司股份總數為2,342,919,281股，公司的股本結構為：普通股2,342,919,281股，其中內資股（A股）1,901,204,281股，佔本公司股份總數的81.15%；境外上市外資股（H股）441,715,000股，佔本公司股份總數的18.85%。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二十條 公司股份總數為2,342,879,281股，公司的股本結構為：普通股2,342,879,281股，其中內資股（A股）1,901,164,281股，佔本公司股份總數的81.15%；境外上市外資股（H股）441,715,000股，佔本公司股份總數的18.85%。第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司的股份提供任何資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經董事會決議，公司可以為他人取得本公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。公司股票上市地的證券交易所規則另有規定的，從其規定。第二節 股份增減和回購

第二節 股份減資和回購 第二節 股份增減和回購

第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一） 公開發行股份；（二） 非公開發行股份；（三） 向現有股東派送新股；（四） 以公積金轉增股本；（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。公司不得發行可轉換為普通股的優先股。公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項應當根據法律、行政法規、部門規章等相關文件的規定以及公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本；（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一） 向不特定對象發行股份；（二） 向特定對象發行股份；（三） 向現有股東派送紅股；（四） 以公積金轉增股本；（五） 法律、行政法規規定以及中國證監會規定的其他方式。公司不得發行可轉換為普通股的優先股。公司發行可轉換公司債券時，可轉換公司債券的發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項應當根據法律、行政法規、部門規章等相關文件的規定以及公司可轉換公司債券募集說明書的約定辦理。第二十四條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本；（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。

第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。?? 第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。??

第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。

第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其持有的本公司股份。公司股票上市地的監管規則對H股轉讓限制另有規定的，從其規定。 第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其持有的本公司股份。公司股票上市地的證券交易所規則對H股轉讓限制另有規定的，從其規定。

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

原章程 擬修訂後

第三十條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入報銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。公司股票上市地的監管規則對H股轉讓限制另有規定的，從其規定。前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。?? 第三十條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。公司股票上市地的證券交易所規則對H股轉讓限制另有規定的，從其規定。前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。??

第四章 股東和股東大會 第四章 股東和股東會

第一節 股東 第一節 股東的一般規定

第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十三條 公司股東享有下列權利：（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，在會議上發言並行使相應的表決權（除非個別股東受《聯交所上市規則》規定須就個別事宜迴避表決）；（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十三條 公司股東享有下列權利：（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法請求召開、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權（除非個別股東受《聯交所上市規則》規定須就個別事宜迴避表決）；（三） 對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；（六） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。股東行使上述知情權應保守公司商業秘密，合理使用公司信息。股東因違反其保密義務給公司造成損害的，應負賠償責任。第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 第三十四條 股東提出查閱、複製前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。股東行使上述知情權應保守公司商業秘密，合理使用公司信息。股東因違反其保密義務給公司造成損害的，應負賠償責任。第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議；（二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三） 出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；（四） 同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

新增 第三十六條 第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議；（二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三） 出席會議的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；（四） 同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。第三十八條 公司股東承擔下列義務：（一） 遵守法律、行政法規和本章程；（二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第三十七條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。公司全資子公司的董事、監事（如有）、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會（如有）、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。第三十九條 公司股東承擔下列義務：（一） 遵守法律、行政法規和本章程；（二） 依其所認購股份和入股方式繳納股款；（三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。第四十條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

新增 第四十條 第四十條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

新增 第二節 第二節 控股股東和實際控制人

新增 第四十二條 第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。

新增 第四十三條 第四十三條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定：（一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或者利用關聯關係損害公司或者其他股東的合法權益；（二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或者豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

（四） 不得以任何方式佔用公司資金；（五） 不得強令、指使或者要求公司及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；（七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；（八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；（九） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所業務規則和本章程的其他規定。公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第四十四條 控股股東、實際控制人質押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

新增 第四十五條 第四十五條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

第二節 股東大會的一般規定 第三節 股東會的一般規定

（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（七） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八） 對公司發行債券作出決議；（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十） 修改本章程；（十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二） 審議批准第四十二條規定的擔保事項；（十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（十四） 審議批准變更募集資金用途事項；（十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十六） 審議法律、行政法規、部門規章及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；??（七） 相關法律法規、公司股票上市地監管規則或者公司章程規定的其他須經股東大會審議通過的擔保。上述應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過；股東大會審議前款第（三）項擔保時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司的全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，並對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔相應的法律責任。第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。 （七） 修改本章程；（八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九） 審議批准本章程第四十七條規定的擔保事項；（十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（十一） 審議批准變更募集資金用途事項；（十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十三） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或者本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。除法律、行政法規、中國證監會規定或公司股票上市地證券交易所規則另有規定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或者其他機構和個人代為行使。第四十七條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過：（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保；??（七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或者公司章程規定的其他須經股東會審議通過的擔保。上述應由股東會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過；股東會審議前款第（三）項擔保時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司的全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，並對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔相應的法律責任。第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，並應於上一會計年度結束後的六個月之內舉行。

（六） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或本章程規定的其他情形。第四十五條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或由股東大會召集人按照方便股東參加股東大會原則於股東大會通知中列明的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。 （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或本章程規定的其他情形。第五十條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或由股東會召集人按照方便股東參加股東會原則於股東會通知中列明的其他地點。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第三節 股東大會的召集 第五十一條 本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程的規定；（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四） 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第四節 股東會的召集

第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。 第五十二條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第五十三條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。

第四十九條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東，有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十四條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東，有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應徵得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 第五十五條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。審計委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。

第五十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十六條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。

第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第五十七條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節股東大會的提案與通知 第五節 股東會的提案與通知

第五十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確的議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地的監管規則和本章程的有關規定。第五十四條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提案後兩日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。第五十五條 公司召開股東大會，召集人應當在年度股東大會召開不少於二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開不少於十五日前以公告方式通知各股東。公司在計算上述起始期限時，不應當包括公告當日及會議召開當日。如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：（一） 會議的時間、地點和會議期限；（二） 提交會議審議的事項和提案；（三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四） 有權出席股東大會股東的股權登記日；（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股權登記日與會議日期之間的間隔不多於七個工作日，公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。股權登記日一旦確認，不得變更。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將提前或同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 披露持有本公司的股份數量；（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第五十八條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確的議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所規則和本章程的有關規定。第五十九條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規、公司股票上市地的監管規則或者公司章程的有關規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。除前款規定情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東會通知中未列明或不符合本章程規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。第六十條 公司召開股東會，召集人應當在年度股東會召開不少於二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東會應當於會議召開不少於十五日前以公告方式通知各股東。公司在計算上述起始期限時，不應當包括會議召開當日。如公司股票上市地證券交易所規則有特別規定的，從其規定。第六十一條 股東會的通知包括以下內容：（一） 會議的時間、地點和會議期限；（二） 提交會議審議的事項和提案；（三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四） 有權出席股東會股東的股權登記日；（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；（六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股權登記日與會議日期之間的間隔不多於七個工作日，公司股票上市地證券交易所規則有特別規定的，從其規定。股權登記日一旦確認，不得變更。股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。第六十二條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三） 披露持有本公司的股份數量；（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。

第五十八條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。公司股票上市地監管規則就前述事項有其他規定的，從其規定。 第六十三條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。公司股票上市地證券交易所規則就前述事項有其他規定的，從其規定。

第五節 股東大會的召開 第六節 股東會的召開

第五十九條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十四條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第六十條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）或其代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第六十五條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。

第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。第六十七條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：（一） 委託人的姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；（二） 代理人的姓名或者名稱；（三） 股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等；（四） 委託書簽發日期和有效期限；（五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十二條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權；（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四） 委託書簽發日期和有效期限；（五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十七條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：（一） 委託人的姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；（二） 代理人的姓名或者名稱；（三） 股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等；（四） 委託書簽發日期和有效期限；（五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十三條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十八條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。如未註明的，視為股東代理人可以按照自己的意思進行表決。第六十九條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需置備於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是公司的自然人股東一樣。

第六十四條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需置備於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東大會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是公司的自然人股東一樣。 第六十九條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需置備於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是公司的自然人股東一樣。

第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。公司股票上市地的監管規則對股東資格合法性的驗證另有規定的，從其規定。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十一條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。公司股票上市地的證券交易所規則對股東資格合法性的驗證另有規定的，從其規定。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。 第七十二條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席會議並接受股東的質詢。在符合公司股票上市地的證券交易所規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具有同等效果的方式出席或者列席會議。

第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十三條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第六十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。 第七十四條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。

第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十五條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十六條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；??第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第七十八條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名；??第七十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。公司股票上市地監管規則對股東大會的中止或延期有特別規定的，從其規定。 第八十條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。公司股票上市地證券交易所規則對股東會的中止或延期有特別規定的，從其規定。

第六節 股東大會的表決和決議 第七節 股東會的表決和決議

第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第八十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一） 董事會和監事會的工作報告；（二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三） 董事會成員和監事會成員中非由職工代表擔任的監事的任免及其報酬和支付方法；（四） 公司年度預算方案、決算方案；（五） 公司年度報告；（六） 除法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十二條 下列事項由股東會以普通決議通過：（一） 董事會的工作報告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四） 公司年度報告；（五） 除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第八十三條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少註冊資本；（二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算；（三） 本章程的修改；（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；（五） 股權激勵計劃；（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司股票上市地證券交易所規則對中小投資者單獨計票事項另有規定的，從其規定。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。根據公司股票上市地證券交易所規則，如任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。第八十五條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。公司股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東會審議前，主動提出迴避申請；非關聯股東有權在股東會審議有關關聯交易事項前，向股東會提出關聯股東迴避申請。股東提出的迴避申請，應當以書面形式並註明關聯股東應迴避的理由，股東會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東提出的迴避申請予以審查。股東會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本章程規定提起訴訟。關聯股東明確表示迴避的，由出席股東會的其他股東對有關關聯事項進行審議表決，表決結果與股東會通過的其他決議具有同等法律效力。

第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少註冊資本；（二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算；（三） 本章程的修改；（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；（五） 股權激勵計劃；（六） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十二條 下列事項由股東會以普通決議通過：（一） 董事會的工作報告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四） 公司年度報告；（五） 除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第八十三條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少註冊資本；（二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算；（三） 本章程的修改；（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；（五） 股權激勵計劃；（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司股票上市地證券交易所規則對中小投資者單獨計票事項另有規定的，從其規定。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。根據公司股票上市地證券交易所規則，如任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。第八十五條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。公司股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東會審議前，主動提出迴避申請；非關聯股東有權在股東會審議有關關聯交易事項前，向股東會提出關聯股東迴避申請。股東提出的迴避申請，應當以書面形式並註明關聯股東應迴避的理由，股東會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東提出的迴避申請予以審查。股東會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本章程規定提起訴訟。關聯股東明確表示迴避的，由出席股東會的其他股東對有關關聯事項進行審議表決，表決結果與股東會通過的其他決議具有同等法律效力。

第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司股票上市地監管規則對中小投資者單獨計票事項另有規定的，從其規定。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。根據公司股票上市地監管規則，如任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。公司股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東大會審議前，主動提出迴避申請；非關聯股東有權在股東大會審議有關關聯交易事項前，向股東大會提出關聯股東迴避申請。股東提出的迴避申請，應當以書面形式並註明關聯股東應迴避的理由，股東大會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東提出的迴避申請予以審查。股東大會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本章程規定提起訴訟。關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯事項進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。 第八十二條 下列事項由股東會以普通決議通過：（一） 董事會的工作報告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；（三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四） 公司年度報告；（五） 除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第八十三條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司增加或者減少註冊資本；（二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算；（三） 本章程的修改；（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；（五） 股權激勵計劃；（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司股票上市地證券交易所規則對中小投資者單獨計票事項另有規定的，從其規定。公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。根據公司股票上市地證券交易所規則，如任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。第八十五條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。公司股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東會審議前，主動提出迴避申請；非關聯股東有權在股東會審議有關關聯交易事項前，向股東會提出關聯股東迴避申請。股東提出的迴避申請，應當以書面形式並註明關聯股東應迴避的理由，股東會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東提出的迴避申請予以審查。股東會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據本章程規定提起訴訟。關聯股東明確表示迴避的，由出席股東會的其他股東對有關關聯事項進行審議表決，表決結果與股東會通過的其他決議具有同等法律效力。

第八十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十六條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十二條 董事、監事候選人名單應以提案方式提請股東大會進行表決。董事、監事的提名方式和程序為：（一） 董事會、單獨或合併持有公司股份百分之三以上股份的股東，可以提名董事候選人；（二） 董事會、監事會、單獨或者合併持有公司股份百分之一以上的股東可以提名獨立董事候選人，依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利；（三） 監事會、單獨或合併持有公司股份百分之三以上的股東，可以提名非由職工代表擔任監事的監事候選人；（四） 監事會中的職工代表監事由職工代表大會選舉產生；（五） 股東提名董事、獨立董事或監事時，應當在股東大會召開十日前，將提名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾提交董事會。如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。董事會應當向股東就候選董事、監事的簡歷和基本情況，發出公告或通函，而有關公告和通函的通知期必須符合股票上市地監管規則的有關規定和要求。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，依據股票上市地監管規則的要求、本章程的規定或者股東大會的決議可以實行累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分開進行選舉。選舉兩名以上董事或監事時，應當實行累積投票制。以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分開進行。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 第八十七條 董事候選人名單應以提案方式提請股東會進行表決。董事的提名方式和程序為：（一） 董事會、單獨或合併持有公司股份百分之一以上股份的股東，可以提名董事候選人；（二） 董事會、審計委員會、單獨或者合併持有公司股份百分之一以上的股東可以提名獨立董事候選人，依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利；（三） 董事會中的職工代表董事由職工代表大會選舉產生；（四） 股東提名董事、獨立董事時，應當在股東會召開十日前，將提名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾提交董事會。如公司股票上市地證券交易所規則有特別規定的，從其規定。董事會應當向股東就候選董事的簡歷和基本情況，發出公告或通函，而有關公告和通函的通知期必須符合股票上市地證券交易所規則的有關規定和要求。股東會就選舉董事進行表決時，依據股票上市地證券交易所規則的要求、本章程的規定或者股東會的決議可以實行累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分開進行選舉。選舉兩名以上董事時，應當實行累積投票制。以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分開進行。前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十八條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十九條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。

第八十六條 股東大會採取記名方式投票表決。 第九十一條 股東會採取記名方式投票表決。

第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。通過網絡或其他方式投票的公司股東或代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十二條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的公司股東或者其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十三條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第八十九條 出席股東大會的股東（包括代理人），應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十四條 出席股東會的股東（包括代理人），應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第九十一條 股東大會決議應當根據公司股票上市地監管規則的規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。公司應對A股股東和H股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。 第九十六條 股東會決議應當根據公司股票上市地證券交易所規則的規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。公司應對A股股東和H股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。

第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十七條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。

第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會作出決議當日；但股東大會決議另有規定的除外。 第九十八條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會作出決議當日；但股東會決議另有規定的除外。

第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。 第九十九條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。

第五章 董事會 第五章 董事和董事會

第一節 董事 第一節 董事的一般規定

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；（七） 法律、行政法規、部門規章及《上市規則》規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。第九十六條 董事由股東大會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。但相關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則另有規定的除外。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事（如有），總計不得超過公司董事總數的二分之一。 第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；（七） 被公司股票上市地證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的；（八） 法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券交易所規則規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務，停止其履職。第一百〇一條 董事由股東會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。但相關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則另有規定的除外。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。公司設1名職工代表擔任的董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會選舉產生和罷免，無需提交公司股東會審議。

第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金；（三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其關聯關係損害公司利益；（十） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條 規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；（二） 應公平對待所有股東；（三） 及時瞭解公司業務經營管理狀況；（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（六） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》及本章程規定的其他勤勉義務。第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百〇二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。董事對公司負有下列忠實義務：（一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金；（二） 不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；（四） 未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；（五） 不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；（六） 未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；（八） 不得擅自披露公司秘密；（九） 不得利用其關聯關係損害公司利益；（十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條 規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條 第二款第（四）項規定。第一百〇三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。董事對公司負有下列勤勉義務：（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；（二） 應公平對待所有股東；（三） 及時瞭解公司業務經營管理狀況；（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則及本章程規定的其他勤勉義務。第一百〇四條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第一百〇一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在董事辭職生效或任期屆滿後三年內仍然有效，但其對公司商業秘密的保密義務直至該秘密成為公開信息，不以三年為限。 第一百〇五條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。如因董事的辭任導致公司董事會低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定，履行董事職務。第一百〇六條 董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在董事辭任生效或任期屆滿後三年內仍然有效，但其對公司商業秘密的保密義務直至該秘密成為公開信息，不以三年為限。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

新增 第一百〇七條 第一百〇七條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

第一百〇三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百〇九條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

附錄一 建議修訂公司章程

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原章程 擬修訂後

第一百〇四條 獨立董事應當按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則以及公司獨立董事工作制度的有關規定執行。 刪除

第一百〇五條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百一十條 公司設董事會，對股東會負責。

第一百〇六條 董事會由八名董事組成，其中獨立董事三名。公司董事會設立審核委員會，並根據需要設立戰略發展、提名、薪酬等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審核委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 第一百一十一條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，職工董事一名。董事會設董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百〇七條 董事會行使下列職權：（一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作；（二） 執行股東大會的決議；（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；（七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；（九） 決定公司內部管理機構的設置；（十） 決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十一） 制訂公司的基本管理制度；（十二） 制訂本章程修改方案；（十三） 管理公司信息披露事項；（十四） 決定公司全資子公司、控股子公司的合併、分立、重組等事項；（十五） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十六） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁工作；（十七） 單筆金額達到人民幣2000萬元以上但不超過人民幣5000萬元並且在一個會計年度內累計不超過人民幣6000萬元的對外捐贈事項由董事會審議。但單筆金額超過人民幣5000萬元或在一個會計年度內累計超過人民幣6000萬元的對外捐贈事項，需由股東大會審議批准；（十八） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》和本章程的規定，以及股東大會授予的其他職權。超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。 第一百一十二條 （一） 召集股東會，並向股東會報告工作；（二） 執行股東會的決議；（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項；（八） 決定公司內部管理機構的設置；（九） 決定聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十） 制定公司的基本管理制度；（十一） 制訂本章程修改方案；（十二） 管理公司信息披露事項；（十三） 決定公司全資子公司、控股子公司的合併、分立、重組等事項；（十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁工作；（十六） 單筆金額達到人民幣2,000萬元以上但不超過人民幣5,000萬元並且在一個會計年度內累計不超過人民幣6,000萬元的對外捐贈事項由董事會審議。但單筆金額超過人民幣5,000萬元或在一個會計年度內累計超過人民幣6,000萬元的對外捐贈事項，需由股東會審議批准；（十七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和本章程的規定，以及股東會授予的其他職權。超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。

第一百〇八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十三條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。

第一百〇九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。 第一百一十四條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。第一百一十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。公司應當在法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則、本章程及公司相關規章制度規定的權限範圍內履行上述對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項的決策審批程序，對於無需報股東會審議的事項，董事會有權決策批准。

第一百一十條 董事會對於對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。公司應當在法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則、本章程及公司相關規章制度規定的權限範圍內履行上述對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項的決策審批程序，對於無需報股東大會審議的事項，董事會有權決策批准。 第一百一十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。公司應當在法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則、本章程及公司相關規章制度規定的權限範圍內履行上述對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項的決策審批程序，對於無需報股東會審議的事項，董事會有權決策批准。

第一百一十一條 董事會設董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 刪除

第一百一十二條 董事長行使下列職權：（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二） 督促、檢查董事會決議的執行；（三） 簽署公司發行的證券；（四） 行使法定代表人職權；（五） 董事會授予的其他職權；（六） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》及本章程規定的其他職權。 第一百一十六條 董事長行使下列職權：（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；（二） 督促、檢查董事會決議的執行；（三） 行使法定代表人職權；（四） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告；（五） 董事會授予的其他職權；（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則及本章程規定的其他職權。

第一百一十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百一十四條 董事會每年至少召開四次定期會議，大約每季一次，由董事長召集，於會議召開十四日以前通知全體董事和監事。如公司股票上市地監管規則有特別規定的，從其規定。 第一百一十七條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。第一百一十八條 董事會每年至少召開四次定期會議，大約每季一次，由董事長召集，於會議召開十四日以前通知全體董事。如公司股票上市地證券交易所規則有特別規定的，從其規定。

第一百一十五條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十九條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知可以採用專人送達、傳真、郵件、電子郵件等方式；通知時限為：會議召開五日前通知全體董事和監事。經全體董事書面同意，可以豁免提前通知時限要求。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知可以採用專人送達、傳真、郵件、電子郵件等方式；通知時限為：會議召開五日前通知全體董事。經全體董事書面同意，可以豁免提前通知時限要求。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。第一百二十二條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十八條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十二條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百二十三條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

新增 第三節 第三節 獨立董事

新增 第一百二十八條 第一百二十八條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。第一百二十九條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；（二） 直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；（三） 在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；（四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；（五） 與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；（六） 為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；（七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。第一百三十條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件：（一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二） 符合本章程規定的獨立性要求；（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；（四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；（五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；（六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他條件。第一百三十一條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：（一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；（二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益；（三） 對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他職責。第一百三十二條 獨立董事行使下列特別職權：（一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會；（三） 提議召開董事會會議；（四） 依法公開向股東徵集股東權利；（五） 對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；（六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他職權。獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。第一百三十三條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：（一） 應當披露的關聯交易；（二） 公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；（三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他事項。第一百三十四條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十二條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十三條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

新增 第一百二十九條新增 第一百三十條 第一百二十八條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券交易所規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。第一百二十九條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；（二） 直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；（三） 在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；（四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；（五） 與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；（六） 為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人；（七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的不具備獨立性的其他人員。獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。第一百三十條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件：（一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；（二） 符合本章程規定的獨立性要求；（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；（四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；（五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；（六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他條件。

新增 第一百三十一條 第一百三十一條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：（一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；（二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法權益；（三） 對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他職責。

新增 第一百三十二條 第一百三十二條 獨立董事行使下列特別職權：（一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；（二） 向董事會提議召開臨時股東會；（三） 提議召開董事會會議；（四） 依法公開向股東徵集股東權利；（五） 對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；（六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他職權。獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。

新增 第一百三十三條 第一百三十三條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：（一） 應當披露的關聯交易；（二） 公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；（三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他事項。

新增 第一百三十四條 第一百三十四條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一百三十二條第一款第（一）項至第（三）項、第一百三十三條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

原章程 程 擬修訂後

新增 第四節 第四節 董事會專門委員會

新增 第一百三十五條 第一百三十五條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會及公司股票上市地證券監督管理機構規定的職權。

新增 第一百三十六條 第一百三十六條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事佔大多數。審計委員會的召集人由獨立董事中會計專業人士擔任。審計委員會成員及召集人均由董事會選舉產生。

附錄一 建議修訂公司章程

原章程 擬修訂後

新增 第一百三十七條 第一百三十七條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制及行使董事會授予的其他職權。審計委員會具體職權由本章程及其工作細則╱規程所規定。下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：（一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二） 聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；（三） 聘任或者解聘上市公司財務負責人；（四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；（五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他事項。

新增 第一百三十八條 第一百三十八條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。審計委員會工作規程由董事會負責制定。

新增 第一百三十九條 第一百三十九條 除審計委員會外，公司董事會設立提名委員會、薪酬委員會、戰略發展委員會及風險管理委員會。各專門委員會成員全部由公司董事組成，審計委員會、提名委員會及薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，但公司股票上市地證券交易所規則另有規定的，從其規定。專門委員會依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。董事會負責制定專門委員會工作細則╱規程，規範專門委員會的運作。

新增 第一百四十條 第一百四十條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 提名或者任免董事；（二） 聘任或者解聘高級管理人員；（三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他事項。董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

新增 第一百四十一條 第一百四十一條 薪酬委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：（一） 董事、高級管理人員的薪酬；（二） 制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；（三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他事項。董事會對薪酬委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

新增 第一百四十二條 第一百四十二條 戰略發展委員會主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。戰略發展委員會的主要職責權限包括：（一） 對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；（二） 對公司的經營戰略包括但不限於產品戰略、市場戰略、營銷戰略、研發戰略、人才戰略進行研究並提出建議；（三） 董事會授權有關戰略規劃的其他事項；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他事項。董事會對戰略發展委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載戰略發展委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。第一百四十三條 風險管理委員會主要負責對公司的總體風險管理進行監督，並將之控制在合理的範圍內。風險管理委員會的主要職責權限包括：（一） 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統；（二） 就將會或可能令公司承擔制裁風險的公司活動向董事會作出建議；（三） 董事會授權的其他風險控制事項；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他事項。董事會對風險管理委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載風險管理委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

新增 第一百四十三條 第一百四十三條 風險管理委員會主要負責對公司的總體風險管理進行監督，並將之控制在合理的範圍內。風險管理委員會的主要職責權限包括：（一） 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統；（二） 就將會或可能令公司承擔制裁風險的公司活動向董事會作出建議；（三） 董事會授權的其他風險控制事項；（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和本章程規定的其他事項。董事會對風險管理委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載風險管理委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

第一百二十四條 公司設總裁一名，由董事長提名，並由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁四名，其中一名為常務副總裁，由總裁提名，並由董事會聘任或者解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百四十四條 公司設總裁一名，由董事長提名，並由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁若干名，由總裁提名，並由董事會聘任或者解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。

第六章 總裁及其他高級管理人員 第六章 高級管理人員

第一百二十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形同時適用於高級管理人員。本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條第（四）項、第（五）項、第（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。第一百二十八條 總裁對董事會負責，行使下列職權： 第一百四十五條 本章程關於不得擔任董事的情形、董事離職管理的相關規定同時適用於高級管理人員。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。第一百四十八條 總裁對董事會負責，行使下列職權：

（五） 制訂公司的基本規章； （五） 制定公司的具體規章；

（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員； （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員；

（七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八） 本章程和董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。總裁全面負責公司的日常業務經營管理，對於金額達到公司股票上市地監管規則規定披露標準的交易按要求予以披露；對於公司進行收購或出售資產等非日常業務經營的交易事項，除按本章程規定需要股東大會和董事會審議批准的之外，總裁可以做出審批決定。 （七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（八） 本章程或者董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。總裁全面負責公司的日常業務經營管理，對於金額達到公司股票上市地證券交易所規則規定披露標準的交易按要求予以披露；對於公司進行收購或出售資產等非日常業務經營的交易事項，除按本章程及公司股票上市地證券交易所規則規定需要股東會和董事會審議批准的之外，總裁可以做出審批決定。

第一百三十條 總裁工作細則包括下列內容：（一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。第一百三十三條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理公司上市後的信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則及本章程的有關規定。 第一百五十條 總裁工作細則包括下列內容：（一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度；（四） 董事會認為必要的其他事項。第一百五十三條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則及本章程的有關規定。

第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十四條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或者本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章 監事會 整章（第一百三十六條 – 第一百四十九條） 刪除

第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一百五十一條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。公司股票上市地監管規則另有規定的，從其規定。上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。 第一百五十七條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和公司股票上市地證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。公司股票上市地證券交易所規則另有規定的，從其規定。上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及公司股票上市地證券交易所的規定進行編製。

第一百五十二條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十八條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百五十四條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百五十九條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百六十條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司註冊資本。公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

第一百五十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。第一百五十六條 公司利潤分配政策為：（一） 公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理的、穩定的投資回報並兼顧公司的長遠和可持續發展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。（二） 公司的利潤分配政策和具體股利分配方案由董事會制定及審議通過後報由股東大會批准；董事會在制定利潤分配政策、股利分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。??在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，若股票上市地證券交易所對於審議該利潤分配方案的股東大會表決機制、方式有特別規定的須符合該等規定。（六） 如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方式分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。（七） 公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中說明未分配利潤的原因、未用於分配利潤的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。（八） 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況。（九） 公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，經公司董事會、監事會審議後提交公司股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。獨立董事應當對此調整發表明確意見。公司股東大會採用現場投票和網絡投票相結合的方式，為中小股東參與決策提供便利。（十） 公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金利潤，以償還其佔用的資金。第一百五十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百六十一條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。第一百六十二條 公司利潤分配政策為：（一） 公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理的、穩定的投資回報並兼顧公司的長遠和可持續發展，公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。（二） 公司的利潤分配政策和具體股利分配方案由董事會制定及審議通過後報由股東會批准；董事會在制定利潤分配政策、股利分配方案時應充分考慮獨立董事、審計委員會和公眾投資者的意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。??在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因，若股票上市地證券交易所對於審議該利潤分配方案的股東會表決機制、方式有特別規定的須符合該等規定。（六） 如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票方式分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模相適應，並考慮對未來債權融資成本的影響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。（七） 公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中說明未分配利潤的原因、未用於分配利潤的資金留存公司的用途。（八） 公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況。（九） 公司根據外部經營環境或者自身經營狀況對利潤分配政策進行調整的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，經公司董事會審議後提交公司股東會審議，並經出席股東會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司股東會採用現場投票和網絡投票相結合的方式，為中小股東參與決策提供便利。（十） 公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金利潤，以償還其佔用的資金。法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則對上市公司利潤分配政策或現金分紅方案等另有規定的，從其規定。第一百六十三條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。

第一百五十八條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 刪除

新增 第一百六十四條 第一百六十四條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

新增 第一百六十五條 第一百六十五條 內部審計機構向董事會負責。內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

新增 第一百六十六條 第一百六十六條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

新增 第一百六十七條 第一百六十七條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

新增 第一百六十八條 第一百六十八條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。

第一百六十條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百七十條 公司聘用、解聘會計師事務所由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。

第一百六十二條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百七十二條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。

第一百六十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當提前十五日事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第九章 通知和公告 第一百七十三條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當提前十五日事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。第八章 通知和公告

第一百六十四條 公司的通知、通訊或其他書面材料（包括但不限於年度報告、中期報告、季度報告、會議通告、上市文件、股東通函、委任代表表格、臨時公告等） 可以下列形式發出：（一） 以專人送出；（二） 以郵件方式送出；（三） 以傳真或電子郵件方式送出；（四） 在符合法律、行政法規及《聯交所上市規則》、《上交所上市規則》的相關規定的前提下，以在本公司及香港聯交所、上海證券交易所指定的網站上發佈方式進行；（五） 以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行；（六） 公司股票上市地的證券監管機構認可的或本章程規定的其他方式。即使本章程對任何通知、通訊或其他書面材料的發佈或通知形式另有規定，在符合股票上市地監管規則的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形式發佈通知、通訊或其他書面材料，以代替向每一位H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。第一百六十六條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東大會、董事會和監事會的會議通知。 第一百七十四條 公司的通知、通訊或其他書面材料（包括但不限於年度報告、中期報告、季度報告、會議通告、上市文件、股東通函、委任代表表格、臨時公告等） 可以下列形式發出：（一） 以專人送出；（二） 以郵件方式送出；（三） 以傳真或電子郵件方式送出；（四） 在符合法律、行政法規、部門規章及《聯交所上市規則》《上交所上市規則》的相關規定的前提下，以在公司及香港聯交所、上海證券交易所指定的網站上發佈方式進行；（五） 以在報紙和其他指定媒體上公告方式進行；（六） 公司股票上市地的證券監管機構認可的或本章程規定的其他方式。即使本章程對任何通知、通訊或其他書面材料的發佈或通知形式另有規定，在符合股票上市地證券交易所規則的前提下，公司可以選擇採用本條第一款第（四）項規定的通知形式發佈通知、通訊或其他書面材料，以代替向每一位H股股東以專人送出或者以郵資已付郵件的方式送出書面文件。第一百七十六條 除本章程另有規定外，前條規定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東會、董事會等的會議通知。

第一百六十九條 公司通過法律、法規或國務院證券監督管理機構規定條件的媒體範圍內，指定媒體向A股股東發出公司公告和其他需要披露信息。如根據本章程應向H股股東發出公告的，則有關公告同時應根據《香港上市規則》所規定的方法刊登。董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露媒體符合境內及香港相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管機構和公司股票上市地證券交易所的相關要求。 第一百七十九條 公司通過法律、法規或國務院證券監督管理機構規定條件的媒體範圍內，指定媒體向A股股東發出公司公告和其他需要披露信息。如根據本章程應向H股股東發出公告的，則有關公告同時應根據《聯交所上市規則》所規定的方法刊登。董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露媒體符合境內及香港相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管機構和公司股票上市地證券交易所的相關要求。

第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算

新增 第一百八十三條 第一百八十三條 公司合併支付的價款不超過公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程及公司股票上市地證券交易所規則另有規定的除外。公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。

第一百七十三條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百八十四條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條 公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙公告。 第一百八十六條 公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。第一百八十八條 公司減少註冊資本時，將編製資產負債表及財產清單。公司自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。

第一百七十七條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第一百八十八條 公司減少註冊資本時，將編製資產負債表及財產清單。公司自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。

新增 第一百八十九條 第一百八十九條 公司依照本章程第一百六十條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百八十八條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

新增 第一百九十條 第一百九十條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

新增 第一百九十一條 第一百九十一條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。第一百九十三條 公司因下列原因解散：（一） 本章程規定的營業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散；（三） 因公司合併或者分立需要解散；（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。第一百九十四條 公司有本章程第一百九十三條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。依照前款規定修改本章程或者股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百七十九條 公司因下列原因解散：（一） 本章程規定的營業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東大會決議解散；（三） 因公司合併或者分立需要解散；（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百九十一條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。第一百九十三條 公司因下列原因解散：（一） 本章程規定的營業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散；（三） 因公司合併或者分立需要解散；（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。第一百九十四條 公司有本章程第一百九十三條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而存續。依照前款規定修改本章程或者股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九條第（一）項、第（二） 項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權：（一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二） 通知、公告債權人；（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五） 清理債權、債務；（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百九十五條 公司因本章程第一百九十三條第（一）項、第（二） 項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百九十六條 清算組在清算期間行使下列職權：（一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；（二） 通知、公告債權人；（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（五） 清理債權、債務；（六） 分配公司清償債務後的剩餘財產；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十三條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百九十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第一百九十八條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百九十九條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。第二百條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。

第一百八十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第二百條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。

第一百八十七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二百〇一條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 修改章程 第十章 修改章程

第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：（一） 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，本章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；（二） 公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；（三） 股東大會決定修改本章程。第一百九十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第二百〇三條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：（一） 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的；（三） 股東會決定修改章程的。第二百〇四條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百九十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。儘管有前款規定，但是，在如下情形下，股東大會可作出決議授權公司董事會依據如下原則修改本章程：（一） 如因實施股東大會已審議通過的決議需對公司章程中的相關內容進行必要的非實質性修改（如依據股東大會決議需相應修改公司章程中涉及的註冊資本數額、股份數額、公司名稱、住所等內容），公司董事會有權根據具體情況修改章程中的相關內容；（二） 如股東大會通過的公司章程報主管機關審批時需要進行文字或條文順序的變動，公司董事會有權依據主管機構的要求作出相應的修改。第十二章 附則 第二百〇五條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。儘管有前款規定，但是，在如下情形下，股東會可作出決議授權公司董事會依據如下原則修改本章程：（一） 如因實施股東會已審議通過的決議需對公司章程中的相關內容進行必要的非實質性修改（如依據股東會決議需相應修改公司章程中涉及的註冊資本數額、股份數額、公司名稱、住所等內容），公司董事會有權根據具體情況修改章程中的相關內容；（二） 如股東會通過的公司章程報主管機關審批時需要進行文字或條文順序的變動，公司董事會有權依據主管機構的要求作出相應的修改。第十一章 附則

第一百九十三條 釋義：（一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。（二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。（四） 控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。（五） 本章程所稱總裁的含義與《公司法》等法律法規中的「經理」含義相同；副總裁的含義和《公司法》等法律法規中的「副經理」含義相同。（六） 本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。除非國家有關法律、行政法規及公司股票上市地監管規則另有明確所指，本章程所稱「獨立非執行董事」的含義與「獨立董事」相同。 第二百〇七條 釋義：（一） 控股股東，是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十的股東；或者持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。（二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。（三） 關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。（四） 控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會過半數成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。（五） 本章程所稱總裁的含義與《公司法》等法律法規中的「經理」含義相同；副總裁的含義和《公司法》等法律法規中的「副經理」含義相同。（六） 本章程中所稱「會計師事務所」、「審計委員會」的含義與《聯交所上市規則》中的「核數師」、「審核委員會」含義相同；本章程中所稱「薪酬委員會」的含義與《上市公司章程指引（2025年修訂）》中的「薪酬與考核委員會」含義相同。除非國家有關法律、行政法規及公司股票上市地證券交易所規則另有明確所指，本章程所稱「獨立董事」的含義與《聯交所上市規則》中的「獨立非執行董事」相同。取決於上下文的需要及公司股票上市地的監管規定，本章程所稱「關聯」及「關聯方」指(1)《聯交所上市規則》規定的「關連」及「關連人士」，或(2)《上交所上市規則》規定的「關聯」及「關聯方」。

第一百九十五條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「過」、「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。 第二百〇九條 本章程所稱「以上」、「以內」都含本數；「過」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。

第一百九十七條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 第二百一十一條 本章程附件包括股東會議事規則和董事會議事規則。

第一百九十八條 本章程自公司股東大會審議通過之日起生效並實施，修改時亦同。 第二百一十二條 本章程自公司股東會審議通過之日起生效並實施，修改時亦同。自本章程生效之日起，公司原章程自動失效。

第一百九十九條 本章程與國家不時頒佈的法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地監管規則的規定有衝突的，以法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地監管規則的規定為準。 第二百一十三條 本章程與國家不時頒佈的法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定有衝突的，以法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定為準。

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

附錄一 建議修訂公司章程

除上述條款修訂及因該等修訂引起的章程條款序號變化外，公司章程的其他條款保持不變。

附錄二 股東會議事規則

福萊特玻璃集團股份有限公司

股東會議事規則

第一章 總則

第一條 為規範福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）行為，保證股東會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市規則》」）、《上市公司股東會規則》和《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，制定本規則。

第二條 公司股東會的召集、提案、通知、召開等事項適用本規則。

第三條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及《公司章程》的相關規定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。

第四條 股東會應當在《公司法》和《公司章程》規定的範圍內行使職權。

第五條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。

臨時股東會不定期召開。有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或《公司章程》所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

附錄二 股東會議事規則

（三） 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四） 董事會認為必要時；

（五） 審計委員會提議召開時；

（六） 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》或者《公司章程》規定的其他情形。

前述第（三）項規定的持股比例的計算，以股東提出書面要求之日作為計算基準日。

公司在上述期限內不能召開股東會的，應當報告公司所在地中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）派出機構和證券交易所，說明原因並公告。公司股票上市地證券交易所規則另有規定的，從其規定。

第六條 公司召開股東會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和《公司章程》的規定；

（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第二章 股東會的召集

第七條 董事會應當根據《公司章程》及本規則的規定按時召集股東會。

第八條 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

附錄二 股東會議事規則

董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由並公告。

第九條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後十日內提出同意或者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得審計委員會的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到提議後十日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。

第十條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等，但不含庫存股份）的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等，但不含庫存股份）的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。

審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份（含表決權恢復的優先股等，但不含庫存股份）的股東可以自行召集和主持。

附錄二 股東會議事規則

第十一條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，應當書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

在股東會決議公告前，召集股東持股（含表決權恢復的優先股等，但不含庫存股份）比例不得低於百分之十。

審計委員會或者召集股東應在發出股東會通知及發佈股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

第十二條 對於審計委員會或者股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書或者公司秘書應予配合。

董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。

第十三條 審計委員會或者股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。

第三章 股東會的提案與通知

第十四條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所規則和《公司章程》的有關規定。

第十五條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或者合併持有公司百分之一以上股份（含表決權恢復的優先股等，但不含庫存股份）的股東，有權以書面形式向公司提出提案，公司應當將提案中屬於股東會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。

單獨或者合計持有公司百分之一以上股份（含表決權恢復的優先股等，但不含庫存股份）的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規、公司股票上市地的證券交易所規則或者《公司章程》的有關規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。

除前款規定外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。

附錄二 股東會議事規則

股東會通知中未列明或不符合本規則第十四條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

第十六條 公司召開股東會，召集人應當在年度股東會召開不少於二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東會應當於會議召開不少於十五日前以公告方式通知各股東。

公司在召開股東會計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

如公司股票上市地證券交易所規則有特別規定的，從其規定。

第十七條 股東會的通知包括以下內容：

（一） 會議的時間、地點和會議期限；

（二） 提交會議審議的事項和提案；

（三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四） 有權出席股東會股東的股權登記日；

（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

（六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。

第十八條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中應當充分披露董事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三） 持有上市公司股份數量；

附錄二 股東會議事規則

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。

第十九條 股東會通知中股權登記日與會議日期之間的間隔不多於七個工作日，公司股票上市地證券交易所規則有特別規定的，從其規定。股權登記日一旦確認，不得變更。

第二十條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不得延期或取消，股東會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。公司股票上市地證券交易所規則就前述事項有其他規定的，從其規定。

第四章 股東會的召開

第二十一條 公司召開股東會的地點為公司住所地或由股東會召集人按照方便股東參加股東會原則於股東會通知中列明的其他地點。

股東會應當設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、中國證監會或《公司章程》的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。

發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。

第二十二條 公司股東會採用網絡或其他方式的，應當在股東會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。

附錄二 股東會議事規則

第二十三條 董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第二十四條 股東可以親自出席股東會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。

股權登記日登記在冊的所有股東（含表決權恢復的優先股股東，但不含持有庫存股份的股東）或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規、《公司章程》和本規則行使表決權。

第二十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

第二十六條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：

（一） 委託人的姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數量；

（二） 代理人的姓名或者名稱；

（三） 股東的具體指示，包括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等；

（四） 委託書簽發日期和有效期限；

（五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第二十七條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。如未註明的，視為股東代理人可以按照自己的意思進行表決。

附錄二 股東會議事規則

第二十八條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需置備於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。

如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東會上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所或其代理人行使權利，猶如該人士是公司的自然人股東一樣。

第二十九條 出席會議人員提交的上述相關憑證具有下列情形之一的，視為出席本次會議資格無效：

（一） 委託人或受託出席會議人員提交的身份證明資料虛假或無法辨認的；

（二） 傳真登記的委託書樣本與實際出席本次會議時提交的委託書簽字樣本明顯不一致的；

（三） 授權委託書沒有委託人或受託人簽署的，或簽署不符合要求的；

（四） 委託人或代表其出席會議的人員提交的相關憑證有其他明顯違反法律、行政法規、《公司章程》或本規則的有關規定的。

第三十條 因委託人授權不明或其代理人提交的證明委託人合法身份、委託關係是否成立等相關憑證不符合法律、法規和《公司章程》及本規則規定，致使股東或其代理人出席本次會議的資格被認定無效的，由委託人及其代理人承擔相應的法律後果。

第三十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

附錄二 股東會議事規則

第三十二條 召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。公司股票上市地的證券交易所規則對股東資格合法性的驗證另有規定的，從其規定。

在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第三十三條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席會議並接受股東的質詢。在符合公司股票上市地的證券交易所規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具有同等效果的方式出席或者列席會議。

第三十四條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或者兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長主持）主持。副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。

審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或者不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。

股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持。

召開股東會時，會議主持人違反本規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第三十五條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十六條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢作出解釋和說明。

第三十七條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有的表決權的股份總數以會議登記為準。

附錄二 股東會議事規則

第三十八條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。公司股票上市地證券交易所規則對股東會的中止或延期有特別規定的，從其規定。

第五章 股東會的表決和決議

第三十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第四十條 下列事項由股東會以普通決議通過：

（一） 董事會的工作報告；

（二） 董事會擬定的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四） 公司年度報告；

（五） 除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十一條 下列事項由股東會以特別決議通過：

（一） 公司增加或者減少註冊資本；

（二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算；

（三） 《公司章程》的修改；

（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的；

（五） 股權激勵計劃；

附錄二 股東會議事規則

（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或《公司章程》規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第四十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司股票上市地證券交易所規則對中小投資者單獨計票事項另有規定的，從其規定。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

根據公司股票上市地證券交易所規則，如任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

第四十三條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

附錄二 股東會議事規則

公司股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東應在股東會審議前，主動提出迴避申請；非關聯股東有權在股東會審議有關關聯交易事項前，向股東會提出關聯股東迴避申請。股東提出的迴避申請，應當以書面形式並註明關聯股東應迴避的理由，股東會在審議有關關聯交易事項前，應首先對非關聯股東提出的迴避申請予以審查。

股東會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據《公司章程》規定提起訴訟。關聯股東明確表示迴避的，由出席股東會的其他股東對有關關聯事項進行審議表決，表決結果與股東會通過的其他決議具有同等法律效力。

第四十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第四十五條 董事候選人名單應以提案方式提請股東會進行表決。董事的提名方式和程序為：

（一） 董事會、單獨或合併持有公司股份百分之一以上股份的股東，可以提名董事候選人；

（二） 董事會、審計委員會、單獨或者合併持有公司股份百分之一以上的股東可以提名獨立董事候選人，依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利；

（三） 董事會中的職工代表董事由職工代表大會選舉產生；

（四） 股東提名董事、獨立董事時，應當在股東會召開十日前，將提名提案、提名候選人的詳細資料、候選人的聲明或承諾提交董事會。如公司股票上市地證券交易所規則有特別規定的，從其規定。

董事會應當向股東就候選董事的簡歷和基本情況，發出公告或通函，而有關公告和通函的通知期必須符合股票上市地證券交易所規則的有關規定和要求。

附錄二 股東會議事規則

股東會就選舉董事進行表決時，依據股票上市地證券交易所規則的要求、《公司章程》的規定或者股東會的決議，可以實行累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分開進行選舉。選舉兩名以上董事時，應當實行累積投票制。以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分開進行。

前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第四十六條 除累積投票制外，股東會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不得對提案進行擱置或不予表決。

第四十七條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。

第四十八條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第四十九條 股東會採取記名方式投票表決。

第五十條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第五十一條 股東會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

附錄二 股東會議事規則

第五十二條 出席股東會的股東（包括代理人），應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第五十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第五十四條 股東會決議應當根據公司股票上市地證券交易所規則的規定及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

公司應對A股股東和H股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。

第五十五條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。

第五十六條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間為股東會作出決議當日；但股東會決議另有規定的除外。

第五十七條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東會結束後兩個月內實施具體方案。

第五十八條 公司以減少註冊資本為目的回購普通股向不特定對象發行優先股，以及以向特定對象發行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東會就回購普通股作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司應當在股東會作出回購普通股決議後的次日公告該決議。

附錄二 股東會議事規則

第五十九條 公司股東會決議內容違反法律、行政法規的無效。

公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。

公司股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，或者決議內容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷；但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

董事會、股東等相關方對召集人資格、召集程序、提案內容的合法性、股東會決議效力等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，及時執行股東會決議，確保公司正常運作。

人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，應當及時處理並履行相應信息披露義務。

第六章 股東會的會議記錄和檔案管理

第六十條 股東會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：

（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名；

（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；

（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或者說明；

附錄二 股東會議事規則

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

第六十一條 出席或者列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

第七章 股東會對董事會的授權

第六十二條 在不違反法律、行政法規、部門規章、《上市規則》和《公司章程》的前提下，股東會通過決議，可以對董事會進行授權。

第六十三條 法律、行政法規、部門規章、《上市規則》和《公司章程》規定應當由股東會決定的事項，必須由股東會對該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。在必要、合理、合法的情況下，對於無法或無需在股東會上即時決定的具體事項，股東會可以授權董事會決定。

股東會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過；如屬於特別決議事項，應當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具體。

第六十四條 董事會對授權事項進行決策時，應進行充分的商討和論證，必要時可聘請中介機構提供諮詢意見，以保證決策事項的科學性和合理性。

附錄二 股東會議事規則

第八章 附則

第六十五條 除非有特別說明，本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第六十六條 本規則所稱公告、通知或者股東會補充通知，是指在符合中國證監會規定條件的媒體和證券交易所網站上公佈有關信息披露內容。

第六十七條 本規則所稱「以上」、「以內」，都含本數；「過」、「低於」、「多於」不含本數。

第六十八條 本規則未盡事宜，依照有關法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定執行。如果本規則的規定與有關法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定不一致的，以有關法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定為準。

第六十九條 本規則為《公司章程》附件，由公司董事會負責解釋。

第七十條 本規則經股東會審議通過後生效施行，修改時亦同。本規則生效後，公司原《股東大會議事規則》自動失效。

附錄三 董事會議事規則

福萊特玻璃集團股份有限公司

董事會議事規則

第一章 總則

第一條 為規範福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司治理準則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上交所上市規則》」），與《聯交所上市規則》合稱「《上市規則》」）和《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，制定本規則。

第二條 本規則自生效之日起，即成為規範公司董事會的組織與行為，對公司董事的權利與義務具有法律約束力的文件。

第二章 董事

第三條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；

附錄三 董事會議事規則

（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；

（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的；

（七） 被公司股票上市地證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的；

（八） 法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券交易所規則規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務，停止其履職。

第四條 董事由股東會選舉或者更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。但相關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則另有規定的除外。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》的規定，履行董事職務。

董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

公司設1名職工代表擔任的董事。職工董事由公司職工通過職工代表大會選舉產生和罷免，無需提交公司股東會審議。

附錄三 董事會議事規則

第五條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。

董事對公司負有下列忠實義務：

（一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金；

（二） 不得將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（三） 不得利用職權賄賂或者收受其他非法收入；

（四） 未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易；

（五） 不得利用職務便利，為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或者股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利用該商業機會的除外；

（六） 未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

附錄三 董事會議事規則

董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。

第六條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

董事對公司負有下列勤勉義務：

（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二） 應公平對待所有股東；

（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；

（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》規定的其他勤勉義務。

第七條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。

第八條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告。公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。

附錄三 董事會議事規則

如因董事的辭任導致公司董事會低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》規定，履行董事職務。

第九條 董事辭任生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在董事辭任生效或任期屆滿後三年內仍然有效，但其對公司商業秘密的保密義務直至該秘密成為公開信息，不以三年為限。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

第十條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。

第十一條 未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十二條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

第十三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則或《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十四條 獨立董事應當按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則以及公司獨立董事工作制度的有關規定執行。

第三章 董事會的構成和職責

第十五條 公司設董事會，對股東會負責。

附錄三 董事會議事規則

第十六條 公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，職工董事一名。公司董事可由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。

第十七條 公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照《公司章程》和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。專門委員會的職權職責，詳見公司制定的專門委員會相關工作制度。

第十八條 董事會應當在《公司法》、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》規定的範圍內行使職權。

董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。

第十九條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。

公司應當在法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則、《公司章程》及公司相關規章制度規定的權限範圍內履行上述對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項的決策審批程序，對於無需報股東會審議的事項，董事會有權決策批准。

第二十條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備和文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務等事宜。

附錄三 董事會議事規則

董事會秘書為公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書工作。任何機構和個人不得干預董事會秘書的正常履職。

第四章 董事會的召開和表決程序

第二十一條 董事長召集和主持董事會會議，公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十二條 董事會每年至少召開四次定期會議，大約每季一次，由董事長召集，於會議召開十四日以前通知全體董事。如公司股票上市地證券交易所規則有特別規定的，從其規定。

第二十三條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。

第二十四條 董事會召開臨時董事會會議的通知可以採用專人送達、傳真、郵件、電子郵件等方式；通知時限為：會議召開五日前通知全體董事。經全體董事書面同意，可以豁免提前通知時限要求。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。

第二十五條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

附錄三 董事會議事規則

第二十六條 任何須經董事會審議的重大事項，應當向董事提供足夠的會議資料，董事可要求提供補充資料。兩名以上獨立董事認為資料不完整或論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以採納，公司應當及時披露相關情況。

第二十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。除法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則對董事參與董事會會議及投票表決有任何額外限制的，從其規定。

第二十九條 董事會決議表決方式為：舉手表決、記名投票表決或公司股票上市地監管部門認可的其他表決方式。

董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

附錄三 董事會議事規則

第三十條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第三十一條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。

第三十二條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三） 會議議程；

（四） 董事發言要點；

（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第五章 董事長

第三十三條 董事會設董事長一人，副董事長一人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長、副董事長的任期均為三年，可以連選連任。

附錄三 董事會議事規則

第三十四條 董事長行使下列職權：

（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二） 督促、檢查董事會決議的執行；

（三） 行使法定代表人職權；

（四） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告；

（五） 董事會授予的其他職權；

（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》規定的其他職權。

第六章 附則

第三十五條 除非有特別說明，本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第三十六條 本規則所稱「以上」含本數；「過」、「低於」不含本數。

第三十七條 本規則未盡事宜，依照有關法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定執行。如果本規則的規定與有關法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定不一致的，以有關法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定為準。

第三十八條 本規則為《公司章程》附件，由公司董事會負責解釋。

第三十九條 本規則經股東會審議通過後生效施行，修改時亦同。

附錄四 獨立董事工作制度

福萊特玻璃集團股份有限公司

獨立董事工作制度

第一章 總則

第一條 為進一步完善福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」、「上市公司」）的法人治理結構，促進公司規範運作，保障公司全體股東特別是中小股東的合法權益不受損害，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」，與《聯交所上市規則》合稱「《上市規則》」）、《上市公司獨立董事管理辦法》和《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關係，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董事，與《聯交所上市規則》所稱「獨立非執行董事」含義相同。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，應當按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

第四條 公司董事會成員中應當至少要有三分之一以上獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。會計專業人士是指其至少符合下列條件之一：

（一） 具有註冊會計師資格；

（二） 具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學位；

（三） 具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者公眾公司財務管理等專業崗位有5年以上全職工作經驗。

附錄四 獨立董事工作制度

獨立董事中至少須有一名獨立董事（非執行）通常居於香港。

第五條 公司董事會下設審計委員會（又稱「審核委員會」，下同）、提名委員會、薪酬委員會、戰略發展委員會及風險管理委員會。

上述各專門委員會成員全部由公司董事組成。其中，審計委員會的成員全部是非執行董事，且獨立董事佔大多數並擔任召集人╱主席，審計委員會的召集人為會計專業人士，且審計委員會成員為不在本公司擔任高級管理人員的董事；提名委員會中獨立董事佔多數，由董事長或獨立董事擔任召集人╱主席；薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人╱主席。

第二章 任職資格與任免

第六條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件：

（一） 根據法律、行政法規、部門規章、《上市規則》及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

（二） 具有本制度第七條所要求的獨立性；

（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則；

（四） 具有五年以上法律、會計、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

（五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》規定的其他條件。

第七條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

（一） 在公司或者公司附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係；

（二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

附錄四 獨立董事工作制度

（三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五） 與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；

（六） 為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理及主要負責人；

（七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所列舉情形的人員；

（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》規定的不具備獨立性的其他人員。

前款第四項至第六項中的上市公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括與上市公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與上市公司構成關聯關係的企業。

獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。

第八條 獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第九條 公司董事會、單獨或者合併持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東會選舉決定。

依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。

第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。

附錄四 獨立董事工作制度

第十條 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。

提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，並對其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件發表意見。被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立董事的其他條件作出公開聲明。

第十一條 公司在董事會中設置提名委員會，提名委員會應當對被提名人任職資格進行審查，並形成明確的審查意見。

公司應當在選舉獨立董事的股東會召開前，按照本制度第十條以及前款的規定披露相關內容，並將所有獨立董事候選人的有關材料報送證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。

證券交易所依照規定對獨立董事候選人的有關材料進行審查，審慎判斷獨立董事候選人是否符合任職資格並有權提出異議。證券交易所提出異議的，公司不得提交股東會選舉。

公司股票上市地證券交易所規則對獨立董事候選人的審查程序另有規定的，從其規定。

第十二條 公司股東會選舉兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制，並對中小股東表決情況進行單獨計票並披露。

第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連續任職不得超過六年。

第十四條 獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。

獨立董事不符合本制度第六條第一項或者第二項規定的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。

獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合本制度或者《公司章程》的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。

附錄四 獨立董事工作制度

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。

獨立董事辭職將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合本制度或者《公司章程》的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

第十六條 公司可以從中國上市公司協會建設的獨立董事信息庫中選聘獨立董事。

第三章 職責與履職方式

第十七條 獨立董事履行下列職責：

（一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；

（二） 對本制度第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條列上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合上市公司整體利益，保護中小股東合法權益；

（三） 對上市公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》規定的其他職責。

第十八條 獨立董事行使下列特別職權：

（一） 獨立聘請中介機構，對上市公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；

（二） 向董事會提議召開臨時股東會；

（三） 提議召開董事會會議；

（四） 依法公開向股東徵集股東權利；

附錄四 獨立董事工作制度

（五） 對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；

（六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》規定的其他職權。

獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。

獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。

第十九條 董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項進行詢問、要求補充材料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立董事提出的問題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。

第二十條 獨立董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。

獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東會解除該獨立董事職務。

第二十一條 獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依據、議案所涉事項的合法合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的影響等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，並在董事會決議和會議記錄中載明。

附錄四 獨立董事工作制度

第二十二條 獨立董事應當持續關注本制度第二十三條、第二十六條、第二十七條和第二十八條所列事項相關的董事會決議執行情況，發現存在違反法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》規定，或者違反股東會和董事會決議等情形的，應當及時向董事會報告，並可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應當及時披露。

公司未按前款規定作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向中國證監會和證券交易所報告。公司股票上市地證券交易所規則另有規定的，從其規定。

第二十三條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後，提交董事會審議：

（一） 應當披露的關聯交易；

（二） 上市公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；

（三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；

（四） 法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》規定的其他事項。

第二十四條 上市公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（以下簡稱獨立董事專門會議）。本制度第十八條第一款第一項至第三項、第二十三條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

公司應當為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

附錄四 獨立董事工作制度

第二十五條 獨立董事在公司董事會專門委員會中應當依照法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》履行職責。獨立董事應當親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關注到專門委員會職責範圍內的公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。

第二十六條 公司董事會審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：

（一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（二） 聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；

（三） 聘任或者解聘上市公司財務負責人；

（四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》規定的其他事項。

審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

第二十七條 公司董事會提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高級管理人員；

（三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》規定的其他事項。

附錄四 獨立董事工作制度

董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

第二十八條 公司董事會薪酬委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：

（一） 董事、高級管理人員的薪酬；

（二） 制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；

（三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則和《公司章程》規定的其他事項。

董事會對薪酬委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

第二十九條 獨立董事每年在公司的現場工作時間應當不少於十五日。

除按規定出席股東會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過定期獲取上市公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內部審計機構負責人和承辦上市公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。

第三十條 公司董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。

獨立董事應當製作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與上市公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。對於工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，上市公司及相關人員應當予以配合。

附錄四 獨立董事工作制度

獨立董事工作記錄及上市公司向獨立董事提供的資料，應當至少保存十年。

第三十一條 公司應當健全獨立董事與中小股東的溝通機制，獨立董事可以就投資者提出的問題及時向公司核實。

第三十二條 獨立董事應當向公司年度股東會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。年度述職報告應當包括下列內容：

（一） 出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東會次數；

（二） 參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；

（三） 對本制度第二十三條、第二十六條、第二十七條、第二十八條所列事項進行審議和行使本制度第十八條第一款所列獨立董事特別職權的情況；

（四） 與內部審計機構及承辦公司審計業務的會計師事務所就公司財務、業務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；

（五） 與中小股東的溝通交流情況；

（六） 在公司現場工作的時間、內容等情況；

（七） 履行職責的其他情況。

獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東會通知時披露。

第三十三條 獨立董事應當持續加強證券法律法規及規則的學習，不斷提高履職能力。

第四章 履職保障

第三十四條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件和人員支持，指定董事會辦公室、董事會秘書等專門部門和專門人員協助獨立董事履行職責。

董事會秘書應當確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。

附錄四 獨立董事工作制度

第三十五條 公司保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。為保證獨立董事有效行使職權，公司應當向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。

公司可以在董事會審議重大複雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環節，充分聽取獨立董事意見，並及時向獨立董事反饋意見採納情況。

第三十六條 公司應當及時向獨立董事發出董事會會議通知，不遲於法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券交易所規則或者《公司章程》規定的董事會會議通知期限提供相關會議資料，並為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應當不遲於專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。公司應當保存上述會議資料至少十年。

兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以採納。

董事會及專門委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通併表達意見的前提下，必要時可以採用視頻、電話或者其他方式召開。

第三十七條 獨立董事行使職權的，公司董事、高級管理人員等相關人員應當予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。

獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關人員予以配合，並將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監會和證券交易所報告。

獨立董事履職事項涉及應披露信息的，上市公司應當及時辦理披露事宜；上市公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監會和證券交易所報告。

第三十八條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用（如差旅費用、通訊費用等）由公司承擔。

附錄四 獨立董事工作制度

第三十九條 公司在必要時可以建立獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

第四十條 公司給予獨立董事與其承擔的職責相適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂方案，股東會審議通過，並在公司年度報告中進行披露。

除上述津貼外，獨立董事不應從本公司及其主要股東、實際控制人或有利害關係的單位和人員取得其他利益。

第五章 附則

第四十一條 本制度下列用語的含義：

（一） 主要股東，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但對上市公司有重大影響的股東；

（二） 中小股東，是指單獨或者合計持有上市公司股份未達到百分之五，且不擔任上市公司董事、高級管理人員的股東；

（三） 附屬企業，是指受相關主體直接或者間接控制的企業；

（四） 主要社會關係，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十二條 本制度所稱「以上」、「至少」都含本數；「超過」、「少於」不含本數。

第四十三條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、部門規章、規範性文件、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定執行。如果本規則的規定與有關法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定不一致的，以有關法律、行政法規、部門規章、其他有關規範性文件及公司股票上市地證券交易所規則的規定為準。

第四十四條 本制度經公司股東會審議通過後生效，修改時亦同。

第四十五條 本制度由公司董事會負責解釋。

附錄五 累積投票制實施細則

福萊特玻璃集團股份有限公司

累積投票制實施細則

第一章 總則

第一條 為完善公司法人治理結構，規範公司選舉董事的行為，維護福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）中小股東的利益，切實保障社會公眾股東選擇董事的權利，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規則》及《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，特制定本實施細則。

第二條 本實施細則所稱累積投票制，是指公司股東會在選舉兩名或者兩名以上的董事時所採用的一種投票方式。即公司股東會選舉董事時，股東所持的每一有效表決權股份擁有與該次股東會應選董事總人數相等的投票權，股東擁有的投票權等於該股東持有股份數與應選董事總人數的乘積，並可以集中使用，即股東可以用所有的投票權集中投票選舉一位候選董事，也可以將投票權分散行使、投票給數位候選董事，最後按得票的多少依次決定當選董事。

第三條 本實施細則適用於選舉或變更兩名以上（含兩名）的董事的議案。

第四條 在股東會上選舉董事時，董事會應當在召開股東會的會議通知中，表明該次董事選舉是否採用累積投票制；在發佈召開關於選舉獨立董事的股東會通知時，應當在公告中表明有關獨立董事的議案以公司上市地證券交易所審核無異議為前提；選舉每一名董事應當以單獨議案的形式在股東會通知中列明。

第五條 本實施細則所稱「董事」包括獨立董事和非獨立董事。由職工代表擔任的董事由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生或更換，不適用於本實施細則的相關規定。

附錄五 累積投票制實施細則

第二章 董事候選人的提名

第六條 公司應當按照《公司章程》關於董事提名程序規定提出具體董事候選人名單。

第七條 董事候選人應向公司董事會提交個人的詳細資料，包括但不限於：姓名、性別、年齡、國籍、教育背景、工作經歷、兼職情況、與提名人的關係，是否存在不適宜擔任董事的情形等。

第八條 董事候選人應在股東會召開前作出書面承諾，同意接受提名並公開本人的詳細資料，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整，並保證當選後切實履行董事的職責。獨立董事候選人還應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷關係發表公開聲明。

第九條 公司董事會收到被提名人的資料後，應按有關法律、法規和《公司章程》的規定，認真審核被提名人的任職資格，經審核符合任職資格的被提名人成為董事候選人並以單獨議案形式提交股東會審議。

第十條 通過累積投票制選舉董事時，可以實行等額選舉，即董事候選人人數等於擬選出董事人數；也可以實行差額選舉，即董事選人人數多於擬選出的董事人數。

第三章 董事選舉的投票與當選

第十一條 採用累積投票制時，股東會對董事候選人進行表決前，董事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋。以保證股東正確行使投票權利。

第十二條 選舉具體步驟如下：

（一） 累積投票制的票數計算法

1、 每位股東持有的有表決權的股份數乘以本次股東會選舉董事人數之積，即為該股東本次累積表決票數；

2、 股東會進行多輪選舉時，應根據每輪選舉應當選舉董事人數重新計算股東累積表決票數；

附錄五 累積投票制實施細則

3、 公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前，宣佈每位股東的累積表決票數，任何股東、公司獨立董事、本次股東會監票人或見證律師對宣佈結果有異議時，應立即進行核對。

（二）為確保獨立董事當選人數符合《公司章程》的規定，獨立董事及非獨立董事的選舉實行分開投票方式，以保證獨立董事的比例。具體操作如下：

1、 選舉獨立董事時，每位股東擁有的投票權等於其持有的股份數乘以待選出的獨立董事人數的乘積，該票數只能投向本公司的獨立董事候選人；

2、 選舉非獨立董事時，每位股東擁有的投票權等於其持有的股份數乘以待選出的非獨立董事的乘積，該票數只能投向本公司的非獨立董事候選人。

（三）投票方式

1、 股東會工作人員發放選舉董事選票，投票股東必須在一張選票上註明其所持公司股份數，並在其選舉的每名董事後標出其所投向該董事的累計表決權數目（或稱選票數）；

2、 所有股東均有權按照自己的意願（代理人應遵守委託人授權書指示），將累積表決票數分別或全部集中投向任一董事候選人；

3、 每位股東所投的董事選票數不得超過其擁有董事選票數的最高限額，否則，該股東所選的董事候選人的選票無效，該股東所有選票視為棄權；

4、 若所投的候選董事人數超過應選董事人數，該股東所有選票也將視為棄權；

5、 如果選票上該股東使用的選票總數小於或等於其合法擁有的有效選票數，該選票有效，累積表決票與實際投票數差額部分視為棄權。

附錄五 累積投票制實施細則

第十三條 董事的當選原則：

1、 表決完畢後，由股東會監票人清點票數，由計票人將現場表決結果上傳網絡投票服務系統進行合併統計，取得現場與網絡合併統計結果後，以股東會決議形式公告每個董事候選人的現場投票與網絡投票合併得票情況；

2、 股東會選舉產生的董事人數及結構應符合《公司章程》的規定。董事候選人根據得票的多少來決定是否當選，但每位當選董事的得票數必須超過出席股東會股東所持有效表決權股份（以未累積的股份數為準）的二分之一；

3、 如果每位董事候選人的票數均超過出席股東會股東所持有效表決權股份（以未累積的股份數為準）二分之一，且董事候選人人數不超過應選人數的，則每位董事候選人均獲當選。如果在股東會上中選的董事候選人數超過應選人數，則得票多者為當選。若當選人數少於應選董事，但已當選董事人數超過公司章程規定的董事會成員人數三分之二以上時，則缺額在下次股東會上選舉填補。若當選人數少於應選董事，且不足公司章程規定的董事會成員人數三分之二以上時，則應對未當選董事候選人進行第二輪選舉。若經第二輪選舉仍未達到上述要求時，則應在本次股東會結束後兩個月內再次召開股東會對缺額董事進行選舉；

4、 若獲得超過參加會議的股東所持有效表決股份權數二分之一以上選票的董事候選人多於應當選董事人數時，則按得票數多少排序，取得票數較多者當選。若兩名或兩名以上候選人的票數相同，如同時當選則董事會成員超過《公司章程》規定人數，如均不當選則董事會成員不足《公司章程》規定人數時，則對該等候選人進行第二輪選舉。第二輪選舉仍不能決定當選者時，則應在下次股東會另行選舉。若由此導致董事會成員不足公司章程規定三分之二以上時，則應在該次股東會結束後兩個月內再次召開股東會對缺額董事進行選舉。

附錄五 累積投票制實施細則

第四章 附則

第十四條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》的規定執行；本實施細則如與法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則或公司章程相衝突時，按法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則或公司章程規定執行。

第十五條 本實施細則所稱「以上」含本數；「超過」不含本數。

第十六條 本實施細則自公司股東會通過之日起生效，修改時亦同。

第十七條 本實施細則由公司董事會負責解釋。

附錄六 對外投資管理制度

福萊特玻璃集團股份有限公司

對外投資管理制度

第一章 總則

第一條 為了規範福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）投資行為，建立有效的投資風險約束機制，強化對投資活動的監管，將投資決策建立在科學的可行性研究基礎之上，促進公司投資決策的科學化和民主化，避免盲目投資，努力實現投資結構最優化和投資效益最佳化，根據《中華人民共和國公司法》（簡稱「《公司法》」）、《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱「《上交所上市規則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（簡稱「《聯交所上市規則》」）及《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》（簡稱「《公司章程》」）及其他有關規定，制定本制度。

第二條 本制度所稱對外投資是指公司（包括公司所屬全資子公司、控股子公司）在境內外進行下列以盈利或保值增值為目的的投資行為：

（一）公司獨立出資設立的企業或獨立出資╱投入的項目；

（二）公司出資與其他境內外獨立法人實體或自然人成立合資、合作公企業或開發項目；

（三）向控股或參股公司追加投資；

（四）控股、參股、兼併╱收購、轉讓其他境內外獨立法人實體；

（五）股票、基金、債券、委託理財、提供委託貸款等金融產品投資；

（六）套期保值、遠期、期權、期貨等產品或上述產品的組合等金融衍生品投資，對應基礎資產包括利率、匯率、貨幣等；

（七）公司業務發展需要的其他法律、法規允許的投資。

上述對外投資不包含公司購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產購買或處置行為。上述對外投資中，公司管理制度另有專門規定的（如期貨和衍生品交易管理制度），按照該等專門管理制度執行；除前述外，公司對外投資應遵照本制度執行。本制度所指「交易」特指對外投資事項。

附錄六 對外投資管理制度

第三條 公司投資活動應遵循以下原則：

（一）遵守國家法律、法規，符合國家產業政策；

（二）符合公司發展戰略；

（三）以經濟效益為中心，合理配置企業資源，量力而行，科學論證與決策；

（四）各部門分工合作，相互配合、相互監督；

（五）維護公司、股東合法權益原則。

第二章 決策權限

第四條 公司股東會、董事會、總裁的投資決策權限及決策程序，按照《公司法》《上交所上市規則》 《聯交所上市規則》 《公司章程》以及公司相關管理制度的規定執行。

第五條 公司對外投資達到下列標準之一的，應當提交董事會審議，並及時披露：

1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的10% 以上；

2、交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計淨資產的10% 以上，且絕對金額超過1,000 萬元；

3、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000 萬元；

4、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10% 以上，且絕對金額超過100 萬元；

5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的10% 以上，且絕對金額超過1,000 萬元；

6、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10% 以上，且絕對金額超過100 萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

附錄六 對外投資管理制度

第六條 公司對外投資達到下列標準之一的，應當在董事會審議通過後提交股東會審議，並及時披露：

1、交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的50% 以上；

2、交易標的（如股權）涉及的資產淨額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計淨資產的50% 以上，且絕對金額超過5000 萬元；

3、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5000 萬元；

4、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50% 以上，且絕對金額超過500 萬元；

5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50% 以上，且絕對金額超過5000 萬元；

6、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50% 以上，且絕對金額超過500 萬元。

上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。

第七條 公司發生下列情形之一交易的，可以免於按照本制度第六條的規定提交股東會審議，但仍應當按照規定履行信息披露義務：

1、公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易；

2、公司發生的交易僅達到本制度第六條第一款第（四）項或者第（六）項標準，且公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低於0.05 元的。

第八條 公司購買或者出售股權的，應當按照公司所持標的公司股權變動比例計算相關財務指標適用本制度第五條和第六條的規定。

交易將導致公司合併報表範圍發生變更的，應當將該股權所對應的標的公司的相關財務指標作為計算基礎，適用本制度第五條和第六條的規定。

因租入或者租出資產、委託或者受託管理資產和業務等，導致公司合併報表範圍發生變更的，參照適用前款規定。

附錄六 對外投資管理制度

第九條 公司發生交易達到本制度第六條規定標準，交易標的為公司股權的，應當披露標的資產經會計師事務所審計的最近一年又一期財務會計報告。會計師事務所發表的審計意見應當為標準無保留意見，審計截止日距審議相關交易事項的股東會召開日不得超過6個月。

公司發生交易達到本制度第六條規定標準，交易標的為公司股權以外的其他資產的，應當披露標的資產由資產評估機構出具的評估報告。評估基準日距審議相關交易事項的股東會召開日不得超過一年。

中國證監會、上海證券交易所根據審慎原則要求，公司依據《公司章程》或者其他法律法規等規定，以及公司自願提交股東會審議的交易事項，應當適用上述規定。

第十條 公司發生交易達到本制度第五條規定的標準，交易對方以非現金資產作為交易對價或者抵償公司債務的，公司應當參照本制度第八條的規定披露涉及資產的審計報告或者評估報告。

第十一條 公司購買或出售交易標的少數股權，因公司在交易前後均無法對交易標的形成控制、共同控制或重大影響等客觀原因，導致確實無法對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計的，可以在披露相關情況後免於按照本制度第八條的規定披露審計報告，中國證監會或公司股票上市地證券交易所另有規定的除外。

第十二條 公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用本制度第五條和第六條的規定。已按照本制度第五條和第六條的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

第十三條 公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相關規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用本制度第五條和第六條的規定。

第十四條 儘管有上述第五條和第六條的規定，公司發生的對外投資可能構成《上交所上市規則》《聯交所上市規則》項下的關連交易及╱或須予披露的交易。在此情況下，公司需參照《上交所上市規則》《聯交所上市規則》以及公司的《關聯交易決策制度》和《信息披露管理制度》執行，應當滿足《上交所上市規則》《聯交所上市規則》的相關要求（包括對交易的審批權限、關連人士╱關聯方迴避表決、信息披露、是否需要進行審計及╱或資產估值的要求等）。

第十五條 除本制度規定需由股東會、董事會審議的對外投資事項外，對於其他的對外投資事項由總裁負責審批。

附錄六 對外投資管理制度

第三章 投資管理

第十六條 投資管理是公司對本制度約定的投資行為從投資項目的策劃、調研、洽談、可行性論證、報批、籌建、監管及投資回收的全部過程實施的管理。

第十七條 投資項目選擇時，相關部門應先進行市場調研。在市場調研的過程中，應廣泛徵求各方面的意見，對重大投資項目可借助社會中介機構的力量對項目進行可行性分析論證，從而對項目進行全面的了解和分析。

第十八條 投資項目立項、論證時，相關部門應收集投資項目的基本資料：市場需求和供應需求關係，技術狀態和發展前景，資金來源和投資收益，以及投資環境、投資方式和相關條件等。同時結合投資方和被投資方的實際進行初步論證，並提供相關合法批文、可靠數據，以及測算計算表等，形成投資初步方案，向總裁進行書面報告。

第十九條 總裁可以於每年年初擬定公司年度投資計劃，納入預算管理並根據決策權限提交董事會戰略委員會、董事會和股東會審議。根據公司發展需要，總裁也可於年度投資計劃之外選擇投資項目，擬訂投資方案，並根據決策權限報董事會戰略委員會、董事會或股東會審核批准。

第二十條 年度投資計劃如需要調整，或單個投資項目、投資預算需要調整的，由總裁組織相關部門做出論證後再履行相關審批程序。

第二十一條 公司內部審計部門負責對投資項目進行審計監督，任何人不得以任何形式、借口拒絕或逃避監督。

第二十二條 總裁須定期或不定期向董事會報告重大投資項目的進展情況。

第二十三條 若投資項目出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失，或內部審計發現其他問題，由總裁負責查明原因並追究相關人員的責任。

第二十四條 公司的對外投資應嚴格按規定履行信息披露義務，包括《上交所上市規則》《聯交所上市規則》所規定的信息披露義務，以及相關法律法規有關可能對公司證券及其衍生品價格造成重大影響的內幕消息的披露義務。

附錄六 對外投資管理制度

第四章 附則

第二十五條 制度由公司董事會負責解釋。

第二十六條 本制度未盡事宜或與國家有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》不一致時，以有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》有關規定為準。

第二十七條 本制度自股東會審議通過之日起生效並施行，修改時亦同。

第二十八條 本制度生效後，公司原《福萊特玻璃集團股份有限公司投資管理制度》同時廢止。

附錄七 關聯交易管理制度

福萊特玻璃集團股份有限公司

關聯交易管理制度

第一章 總則

第一條 為保證福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易（在《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》項下稱為「關連交易」，下同）行為不損害公司和非關聯股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》 《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上交所上市規則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）及《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等的規定，結合公司實際情況，制訂本制度。

第二條 公司對關聯交易實行分類管理，按照《上交所上市規則》《聯交所上市規則》的規定以及其他相關法律法規確認的關聯人範圍，並按照相應規定履行關聯交易審批、信息披露等程序。

公司進行交易時應根據具體情況分別依照《上交所上市規則》和《聯交所上市規則》做出考量，並依照兩者之中更為嚴格的規定為準判斷交易所涉及的各方是否為公司的關聯人、有關交易是否構成關聯交易、適用的決策程序及披露要求。

第三條 公司與關聯人之間的關聯交易除遵守有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定外，還需遵守本制度的有關規定。

第四條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。

第五條 關聯交易活動應遵循公平、公正、公開的原則，關聯交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。

第二章 關聯交易及關聯人

第六條 關聯交易是指公司或者附屬子公司（具有《聯交所上市規則》所界定的含義）、控股子公司與公司關聯人發生的轉移資源或義務的交易。根據《聯交所上市規則》，關連交易指與關連人士進行的交易，以及與第三方進行的指定類別交易，而該指定類別交易可令關連人士透過其於交易所涉及實體的權益而獲得利益。有關交易可以是一次性的交易或持續性的交易。

附錄七 關聯交易管理制度

交易包括資本性質和收益性質的交易，不論該交易是否在公司的日常業務中進行。除《聯交所上市規則》所規定的例外情形之外，還包括以下類別的交易：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委託理財、對子公司投資等）；

（三）提供財務資助（含有息或者無息借款、委託貸款等）；

（四）提供擔保（含對控股子公司擔保等）；

（五）租入或者租出資產；

（六）委託或者受託管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協議；

（十）轉讓或者受讓研發項目；

（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；

（十二）購買原材料、燃料、動力；

（十三）銷售產品、商品；

（十四）提供或者接受勞務；

（十五）委託或者受託銷售；

（十六）存貸款業務；

（十七）與關聯人共同投資；

（十八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；

（十九）證監會或公司股票上市地證券交易所認定應當屬於關聯交易的其他事項。

附錄七 關聯交易管理制度

第七條 公司的關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人，其定義以《聯交所上市規則》《上交所上市規則》以及相關法律法規的規定為準。

第八條 根據《上交所上市規則》，具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為公司的關聯法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人（或者其他組織）；

（二）由上述第（一）項法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

（三）由本制度第十條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

（四）持有公司5% 以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；

（五）根據中國證監會、上海證券交易所、香港聯合交易所等有關規定或者公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

第九條 公司與第八條第（二）項所列法人（或者其他組織）受同一國有資產管理機構控制而形成第八條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關係，但其法定代表人、董事長、總裁或者半數以上的董事兼任公司董事或者高級管理人員的除外。

第十條 根據《上交所上市規則》，具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

（一）直接或者間接持有公司5% 以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高級管理人員；

（三）直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監事和高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18 週歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）根據中國證監會、上海證券交易所、香港聯合交易所等有關規定或者公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

附錄七 關聯交易管理制度

第十一條 根據《上交所上市規則》，具有以下情形之一的法人（或者其他組織）或者自然人，視同為公司的關聯人：

（一）根據與公司或者公司的關聯人簽署的協議或者作出的安排，在相關協議或者安排生效後的十二個月內，將具有本制度第八條、第十條規定的情形之一；

（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第八條、第十條規定的情形之一。

第三章 迴避制度

第十二條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權，其表決權不計入表決權總數。關聯董事未主動聲明並迴避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以迴避。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）擁有交易對方的直接或者間接控制權的；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本制度第十條第（四）項的規定）；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事或高級管理人員的關係密切的家庭成員（具體範圍參見本制度第十條第（四）項的規定）；

（六）中國證監會、公司股票上市地證券交易所或者公司基於實質重於形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

第十三條 股東會審議關聯交易事項時，下列股東應當迴避表決：

（一）為交易對方；

（二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

附錄七 關聯交易管理制度

（四）與交易對方受同一法人或者其他組織或者自然人直接或者間接控制；

（五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的（適用於股東為自然人的）；

（六）交易對方或者其直接或者間接控制人的關係密切的家庭成員；

（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（八）根據相關規定或公司股票上市地證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第十四條 公司股東會審議關聯交易事項時，應當迴避表決的關聯股東，也不得代理其他股東行使表決權。

第十五條 對於股東沒有主動說明關聯關係並迴避、或董事會通知未註明的關聯交易，其他股東可以要求其說明情況並要求其迴避。

第十六條 股東會決議應當充分記錄非關聯股東的迴避表決情況。

第四章 關聯交易的程序

第十七條 根據《上交所上市規則》相關規定，公司與關聯方之間發生的交易達到下列標準之一的，應當經全體獨立董事過半數同意後履行董事會審議程序，並及時披露：

（一）與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在30萬元以上的交易；

（二）與關聯法人（或者其他組織）發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5% 以上的交易。

第十八條 根據《上交所上市規則》相關規定，除本制度第二十三條的規定外，公司與關聯人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在3,000 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的，應當按規定進行審計或者評估，並將該交易提交股東會審議。

本制度規定的日常關聯交易可以不進行審計或者評估。

附錄七 關聯交易管理制度

公司與關聯人共同投資，向共同投資的企業增資、減資時，應當以公司的投資、增資、減資金額作為計算標準，適用本制度關於審批權限的相關規定。公司及其關聯人向公司控制的關聯共同投資企業以同等對價同比例現金增資，達到本條規定的標準的，可免於按照本制度的相關規定進行審計或者評估。

公司關聯交易事項未達到本條規定的標準，但中國證監會、上海證券交易所根據審慎原則要求，或者公司按照《公司章程》或者其他規定，以及自願提交股東會審議的，應當按照本條規定履行審議程序和披露義務，並適用有關審計或者評估的要求。

第十九條 根據《聯交所上市規則》相關規定，根據須履行的申報、公告或股東審批程序，《聯交所上市規則》項下的關連交易可分為完全豁免的關連交易、部分豁免的關連交易、非豁免的關連交易：

（一）公司與其自身層面的關連人士發生交易，其資產比率、盈利比率、收益比率、代價比率和股本百分比率（盈利比率除外）均低於0.1% 的，或公司與子公司層面的關連人士發生交易，而其資產、盈利、收益、代價、股本五項百分比率（盈利比率除外）中的各項均低於1% 的，或上述百分比率各項均低於5%，而總代價（如屬財務資助，財務資助的總額連同付予關連人士或共同持有實體的任何金錢利益）同時低於三佰(300)萬港元，則該等交易將可獲得全面豁免，可以無需遵守發佈公告、股東通函及股東批准、在年度報告中作出申報並作年度審核的規定，但仍需遵守簽署書面協議或框架協議的規定。

（二）公司與其關連人士發生交易，超出完全豁免範圍，而其資產比率、盈利比率、收益比率、代價比率和股本百分比率（盈利比率除外）中的各項均低於5%，或上述百分比率（盈利比率除外）中的各項均低於25%，而總代價（如屬財務資助，財務資助的總額連同付予關連人士或共同持有實體的任何金錢利益）同時低於壹仟(1,000)萬港元，則該等交易將可獲得豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及股東會批准的規定，唯仍需遵守發佈公告、在年度報告中作出申報並作年度審核、及就相關交易簽署書面協議或框架協議的規定。

（三）非豁免的關連交易，即不屬於或超出前述完全豁免範圍、部分豁免範圍及《聯交所上市規則》規定的其他獲豁免情形的任何關連交易，有關交易必須遵守申報、公告及股東批准（包括獨立董事委員會及獨立財務顧問意見）、年度審核、及就相關交易簽署書面協議或框架協議的規定。

附錄七 關聯交易管理制度

第二十條 根據《聯交所上市規則》相關規定，需股東會批准的關連交易事項，公司必須(1) 成立獨立董事委員會（獨立董事委員會須由在有關交易中並沒佔有重大利益的獨立非執行董事組成）；及(2) 委任獨立財務顧問（該獨立財務顧問需為具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，並為相關交易所接受）對交易標的進行評估或審計，同時向獨立董事委員會及股東提出建議。獨立財務顧問需根據交易的書面協議給予相關意見，並就上述事項出具獨立財務顧問報告或函件（內容需包括《聯交所上市規則》第14A.45 條所指定的內容）。

第二十一條 在符合公司股票上市地證券交易所規則規定的前提下，不屬於董事會或股東會批准範圍內的關聯交易事項由公司總裁批准。

第二十二條 公司不得為本制度規定的關聯人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。

公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，並提交股東會審議。

第二十三條 公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意並作出決議，並提交股東會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。

公司因交易或者關聯交易導致被擔保方成為公司的關聯人，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。

董事會或者股東會未審議通過前款規定的關聯擔保事項的，交易各方應當採取提前終止擔保等有效措施。

第二十四條 公司不得直接或通過子公司向董事和高級管理人員提供借款。

第二十五條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則，分別適用本規則有關審批權限的規定：

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的交易。

附錄七 關聯交易管理制度

上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關係的其他關聯人。已按照本制度的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

在任何情況下，公司必須遵守相關上市規則對交易合併計算之規定。如以上制度與相關上市規則的規定有任何不一致，一概以相關上市規則的規定為準。

第二十六條 在符合公司股票上市地證券交易所規則規定的前提下，公司與關聯人進行的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定履行相應審議程序並披露：

（一）已經股東會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和半年度報告中按要求披露各協議的實際履行情況，並說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東會審議；

（二）首次發生的日常關聯交易，公司應當根據協議涉及的總交易金額，履行審議程序並及時披露；協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東會審議；如果協議在履行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，按照本款前述規定處理；

（三）公司可以按類別合理預計當年度日常關聯交易金額，履行審議程序並披露；實際執行超出預計金額的，應當按照超出金額重新履行審議程序並披露；

（四）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情況；

（五）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過3年的，應當每3年根據本條的規定重新履行相關審議程序和披露義務。

（六）在任何情況下，公司必須遵守公司股票上市地證券交易所規則對關聯╱連交易之規定，包括但不限於《聯交所上市規則》第十四A章對(i)訂立「全年上限」、(ii)有關「全年上限」及協議條款的修訂、及(iii)遵守公告及股東批准等之規定。如以上制度與相關上市規則的規定有任何不一致，一概以相關上市規則的規定為準。

附錄七 關聯交易管理制度

第二十七條 《聯交所上市規則》項下的持續關連交易的書面協議必須載有須付款項的計算基準，計算基準的例子包括（如適用）：協議各方所產生成本的分攤、所提供貨品或服務的單位價格、租賃物業的每年租金，或按佔總建築成本的百分比計算的管理費。

第二十八條 《聯交所上市規則》項下的持續關連交易的期限必須固定，以及反映一般商務條款或更佳條款。期限不得超過三年，除非特別情況下因為交易的性質而需要有較長的合約期。在協議超過三年情況下，公司必須委任獨立財務顧問，解釋為何協議需要有較長的期限，並確認協議的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。

第二十九條 根據《上交所上市規則》的規定，公司與關聯人發生的下列交易，可以免於按照關聯交易的方式審議和披露：

（一）公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等；

（二）關聯人向公司提供資金，利率水平不高於貸款市場報價利率，且上市公司無需提供擔保；

（三）一方以現金方式認購另一方向不特定對象發行的股票、可轉換公司債券或者其他衍生品種、公開發行公司債券（含企業債券）；

（四）一方作為承銷團成員承銷另一方向不特定對象發行的股票、可轉換公司債券或者其他衍生品種、公開發行公司債券（含企業債券）；

（五）一方依據另一方股東會決議領取股息、紅利或者報酬；

（六）一方參與另一方公開招標、拍賣等，但是招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；

（七）公司按與非關聯人同等交易條件，向本制度第十條第（二）項至第（四）項規定的關聯自然人提供產品和服務；

（八）關聯交易定價為國家規定；

（九）上海證券交易所認定的其他交易。

如關於是否豁免適用本條的規定，《聯交所上市規則》與《上交所上市規則》有不同規定的，則依照兩者之中更為嚴格的規定進行判斷，並履行相應的審議及披露要求。

附錄七 關聯交易管理制度

第五章 關聯交易的內部控制

第三十條 公司持股5% 以上股東、董事及高級管理人員應及時向董事會秘書申報相關關聯自然人、關聯法人變更的情況，董事會秘書應及時更新關聯方名單，確保相關關聯方名單真實、準確、完整。

公司附屬子公司（具有《聯交所上市規則》所界定的含義）、控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，視同本公司的行為，應依據本制度履行審批程序。

第三十一條 應當披露的關聯交易應當經公司獨立董事專門會議討論後，並由全體獨立董事過半數同意後，方可提交董事會審議。

第三十二條 公司在審議關聯交易事項時，應履行下列職責：

（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；

（三）根據充分的定價依據確定交易價格；

（四）根據相關要求或者公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。

公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議並作出決定。

第三十三條 公司董事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵佔公司利益的問題。公司獨立董事至少應每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方佔用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會採取相應措施。

第三十四條 公司發生因關聯方佔用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時採取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

附錄七 關聯交易管理制度

第六章 附則

第三十五條 本制度未盡事宜或與國家有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》不一致時，以有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》有關規定為準。

第三十六條 本制度所稱「以上」都含本數，「超過」、「低於」不含本數。

第三十七條 本制度所稱「關聯方」、「關聯交易」及「關聯人」與《聯交所上市規則》中的「關連交易」及「關連人士」具有相同的含義。

第三十八條 本制度經公司股東會審議通過之日起生效並施行，修改時亦同。本制度生效後，公司原《福萊特玻璃集團股份有限公司關聯交易決策制度》同時廢止。

第三十九條 本制度由股東會授權董事會負責解釋。

附錄八 對外擔保管理制度

福萊特玻璃集團股份有限公司

對外擔保管理制度

第一章 總則

第一條 為了維護投資者的合法利益，規範福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的對外擔保行為，有效防範公司對外擔保風險並控制公司資產運營風險，促進公司健康穩定地發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國民法典》《上市公司監管指引第8號––上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上交所上市規則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）等法律、法規、規範性文件以及《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的相關規定，制定本制度。

第二條 本制度所稱對外擔保，是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押、質押或其他形式的擔保。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。公司為子公司提供的擔保視為對外擔保。

第三條 本制度適用於本公司及全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控制權的參股公司（以下簡稱「子公司」）。

公司全資子公司和控股子公司為公司合併報表範圍內的法人或其他組織提供擔保的，應在其董事會或股東會做出決議後及時通知公司履行有關信息披露義務。

控股和全資子公司為合併報表範圍之外的主體提供擔保的，視同公司提供擔保，應當履行本制度相關規定。

第四條 公司對外擔保實行統一管理，未經公司董事會或股東會批准，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件。

第五條 公司董事和高級管理人員應審慎對待和嚴格控制擔保產生的債務風險，並對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔責任。

第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

附錄八 對外擔保管理制度

第七條 公司為他人提供擔保，可以採取反擔保等必要的措施防範風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。被擔保方設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕擔保。

公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，應當要求對方提供反擔保。

第八條 公司及其控股子公司提供反擔保應當比照擔保的相關規定執行，以其提供的反擔保金額為標準履行相應審議程序和信息披露義務，但公司及其控股子公司為以自身債務為基礎的擔保提供反擔保的除外。

第九條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司報告期末尚未履行完畢和當期發生的對外擔保情況、執行本制度情況做出專項說明。

第二章 對外擔保對象的審查

第十條 公司對外擔保時應當採取必要措施核查被擔保人的資信狀況，並在審慎判斷被擔保方償還債務能力的基礎上，決定是否提供擔保。

公司董事會應當建立定期核查制度，每年度對公司全部擔保行為進行核查，核實公司是否存在違規擔保行為並及時披露核查結果。

第十一條 公司可以為具有獨立法人資格並具有以下條件之一的單位提供擔保：

（一）因公司業務需要的互保單位；

（二）與公司具有重要業務關係的單位；

（三）與公司有潛在重要業務關係的單位；

（四）公司控股子公司及其他有控制關係的單位。

以上單位必須同時具有較強的償債能力，並符合本制度的相關規定。

第十二條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東會表決前，應當掌握被擔保人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。

第十三條 申請擔保人的資信狀況資料至少應當包括以下內容：

附錄八 對外擔保管理制度

（一）企業基本資料，包括營業執照、企業章程複印件、法定代表人身份證明、反映與本公司關聯關係及其他關係的相關資料等；

（二）擔保申請書，包括但不限於擔保方式、期限、金額等內容；

（三）近三年經審計的財務報告及還款能力分析；

（四）與借款有關的主合同及相關文件的複印件；

（五）申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料；

（六）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；

（七）公司認為需要提供的其他重要資料。

第十四條 經辦責任人應根據申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的經營及財務狀況、項目情況、信用情況及行業前景進行調查和核實，按照合同審批程序報相關部門審核，經分管領導和總裁審定後，將有關資料報公司董事會或股東會審批。

第十五條 公司董事會或股東會對呈報材料進行審議、表決，並將表決結果記錄在案。對於有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。

（一）資金投向不符合國家法律法規或國家產業政策的；

（二）在最近3年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；

（三）公司曾為其擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的；

（四）經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的；

（五）未能落實用於反擔保的有效財產的（如有）；

（六）董事會認為不能提供擔保的其他情形。

附錄八 對外擔保管理制度

第三章 對外擔保的審批程序

第十六條 公司對外擔保應當由公司董事會或股東會審議批准。

第十七條 公司董事會根據《公司章程》有關董事會對外擔保審批權限的規定，行使對外擔保的決策權。超過《公司章程》規定的董事會的審批權限的，應當報股東會批准。董事會組織管理和實施經股東會通過的對外擔保事項。

對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。

第十八條 公司所有對外擔保需經董事會審議。符合下列情形之一的對外擔保行為，在經董事會審議通過後須報股東會審議批准：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10% 的擔保；

（二）公司及公司控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產的50% 以後提供的任何擔保；

（三）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；

（四）按照擔保金額連續12 個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

（五）為資產負債率超過70% 的擔保對象提供的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）公司股票上市地證券交易所或者《公司章程》規定的其他擔保。

股東會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十九條 公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意並作出決議，並提交股東會審議。

股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

附錄八 對外擔保管理制度

第二十條 公司在十二個月內發生的對外擔保應當按照累計計算的原則適用本章相關規定。已按相關規定履行義務的，不再納入相關的累計計算範圍。

第二十一條 公司向其控股子公司提供擔保，如每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保協議而難以就每份協議提交董事會或者股東會審議的，公司可以對資產負債率為70% 以上以及資產負債率低於70% 的兩類子公司分別預計未來十二個月的新增擔保總額度，並提交股東會審議。

前述擔保事項實際發生時，公司應當及時披露，任一時點的擔保餘額不得超過股東會審議通過的擔保額度。

第二十二條 公司向其合營或者聯營企業提供擔保，且被擔保人不是公司的董事、高級管理人員、持股5% 以上的股東、控股股東或實際控制人的關聯人，如每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保協議而難以就每份協議提交董事會或者股東會審議的，公司可以對未來十二個月內擬提供擔保的具體對象及其對應新增擔保額度進行合理預計，並提交股東會審議。

前述擔保事項實際發生時，公司應當及時披露，任一時點的擔保餘額不得超過股東會審議通過的擔保額度。

第二十三條 公司向其合營或者聯營企業進行擔保額度預計，同時滿足以下條件的，可以在其合營或聯營企業之間進行擔保額度調劑：

（一）獲調劑方的單筆調劑金額不超過公司最近一期經審計淨資產的10%；

（二）在調劑發生時資產負債率超過70% 的擔保對象，僅能從資產負債率超過70%（股東會審議擔保額度時）的擔保對象處獲得擔保額度；

（三）在調劑發生時，獲調劑方不存在逾期未償還負債等情況；

前述調劑事項實際發生時，公司應當及時披露。

第二十四條 公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，作為董事會或股東會進行決策的依據。

第二十五條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同；為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，還必須訂立反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備《中華人民共和國民法典》等法律、法規要求的內容。

附錄八 對外擔保管理制度

第二十六條 擔保合同至少應當包括以下內容：

（一）被擔保的主債權種類、數額；

（二）債務人履行債務的期限；

（三）擔保的方式；

（四）擔保的範圍；

（五）擔保期限；

（六）當事人認為需要約定的其他事項。

第二十七條 擔保合同訂立時，公司必須全面、認真地審查主合同、擔保合同或反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對於違反法律、法規、公司股票上市地證券交易所規則、《公司章程》、公司董事會或股東會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，公司應當拒絕為其提供擔保，並向公司董事會或股東會匯報。

第二十八條 公司董事長或經合法授權的其他人員根據公司董事會或股東會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東會或董事會決議通過並授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。

第二十九條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，應完善有關法律手續，特別是及時辦理抵押或質押登記等手續。

第三十條 公司擔保的債務到期後需展期並需繼續由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

第四章 對外擔保的管理

第三十一條 公司財務部為公司對外擔保的管理部門。具體事務由財務部負責，必要時應當要求法務人員協助辦理。

第三十二條 公司財務部的主要職責如下：

（一）對被擔保單位進行資信調查，評估；

（二）具體辦理擔保手續；

附錄八 對外擔保管理制度

（三）在對外擔保生效後，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監督工作；

（四）認真做好有關被擔保企業的文件歸檔管理工作；

（五）及時按規定向公司審計機構如實提供公司全部對外擔保事項；

（六）辦理與擔保有關的其他事宜。

第三十三條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，並定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東會審議程序批准的異常合同，應及時向董事會報告。

第三十四條 公司應當持續關注被擔保人的財務狀況及償債能力等，如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或者發生公司解散、分立等重大事項的，公司董事會應當及時採取有效措施，將損失降低到最小程度。提供擔保的債務到期後，公司應當督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應當及時採取必要的應對措施。

第三十五條 公司為他人提供擔保，當出現被擔保人在債務到期後未能及時履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司履行擔保義務等情況時，公司經辦部門應及時了解被擔保人債務償還情況，並在知悉後通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十六條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張承擔擔保責任時，公司經辦部門應立即通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十七條 公司為債務人履行擔保義務後，應當採取有效措施向債務人追償，公司經辦部門應將追償情況同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。

第三十八條 公司發現有證據證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時採取必要措施，有效控制風險；若發現債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即採取請求確認擔保合同無效等措施；由於被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。

第三十九條 公司財務部和法務部應根據可能出現的其他風險，採取有效措施，提出相應處理辦法報分管領導審定後，根據情況提交總裁或公司董事會。

附錄八 對外擔保管理制度

第四十條 公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。

第四十一條 人民法院受理債務人破產案件後，債權人未申報債權，公司有關部門應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

第五章 對外擔保信息的披露

第四十二條 公司應當按照有關法律法規、證券監管部門、公司股票上市地證券交易所及公司的相關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。

第四十三條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將對外擔保的情況向公司董事會秘書報告，並提供信息披露所需的文件資料。

第四十四條 公司董事會或股東會審議批准的對外擔保，必須在公司股票上市地證券交易所網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的信息披露媒體上及時披露，披露的內容包括但不限於董事會或股東會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。

如果被擔保人於債務到期後十五個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，公司應當及時予以披露。

第四十五條 公司有關部門應採取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信息知情者控制在最小範圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔由此引致的法律責任。

第六章 責任人責任

第四十六條 公司對外提供擔保，應嚴格按照本制度執行。公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予有過錯的責任人相應的處分。

第四十七條 公司董事，總經理或其他高級管理人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。

第四十八條 公司經辦部門人員或其他責任人違反法律、法規或本制度規定，無視風險擅自提供擔保造成損失的，應承擔賠償責任。公司經辦部門人員或其他責任人怠於行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重由公司給予其包括經濟處罰在內的處分並追究其賠償責任。

附錄八 對外擔保管理制度

第四十九條 法律規定保證人無須承擔的責任，公司經辦部門人員或其他責任人擅自決定而使公司承擔責任造成損失的，公司有權給予其處罰並追究其賠償責任。

第七章 附則

第五十條 本制度所稱「以上」含本數，「超過」不含本數。

第五十一條 本制度未盡事宜或與國家有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》不一致時，以有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》有關規定為準。

第五十二條 本制度經公司董事會審議並報經股東會審議通過之日起生效並實施，修改時亦同。

第五十三條 本制度由公司董事會負責解釋。

附錄九 募集資金管理制度

福萊特玻璃集團股份有限公司

募集資金管理制度

第一章 總則

第一條 為進一步規範福萊特玻璃集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）募集資金的管理和運用，提高募集資金使用效率和效益，保護股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》 《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上交所上市規則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號––規範運作》（以下稱「《規範運作指引》」）、《上市公司募集資金監管規則》等法律、法規和規範性文件和《福萊特玻璃集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。

第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過發行股票或者其他具有股權性質的證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券等），向投資者募集並用於特定用途的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

超募資金是指實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱「超募資金」）。

第三條 公司應當審慎使用募集資金，按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列用途使用，不得擅自改變用途。

公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，應當及時公告。

募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或控制的其他企業遵守本制度要求。

第四條 董事會應當持續關注募集資金存放、管理和使用情況，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。公司董事、高級管理人員應當勤勉盡責，確保公司募集資金安全，不得操控公司擅自或者變相改變募集資金用途。

第五條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立台賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司內部審計機構應當至少每半年對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及時向審計委員會報告檢查結果。

附錄九 募集資金管理制度

公司審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或者內部審計機構沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告後及時向公司股票上市地證券交易所報告並公告。

第六條 公司的控股股東、實際控制人及其他關聯人不得佔用公司募集資金，不得利用公司募集資金投資項目獲取不正當利益。

公司發現控股股東、實際控制人及其他關聯人佔用募集資金的，應當及時要求歸還，並披露佔用發生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整改進展情況。

第七條 公司保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及本制度對公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續督導工作。

第八條 募集資金運用涉及信息披露事宜的，按照公司《信息披露管理制度》執行。

第二章 募集資金存放

第九條 公司募集資金實行專項存放制度。公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶（以下簡稱「專戶」），且募集資金應當存放於經董事會批准設立的專戶集中管理和使用，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金賬戶，超募資金也應當存放於募集資金專戶。

第十條 募集資金到位後，公司應及時辦理驗資手續，由符合《證券法》相關規定的會計師事務所出具驗資報告，實物資產需經資產評估機構評估並出具評估報告，且其資產所有權已轉移至本公司。

法律、法規或公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。

第十一條 公司應在募集資金到賬後一個月內與保薦機構或者獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議（以下簡稱「三方協議」）並及時公告。三方協議至少應當包括下列內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放於專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

（三）公司1次或12 個月內累計從該專戶支取的金額超過5,000 萬元人民幣且達到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱「募集資金淨額」）的20% 的，公司應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；

附錄九 募集資金管理制度

（四）商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，並抄送保薦機構或者獨立財務顧問；

（五）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

（六）保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

（七）公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的權利、義務和違約責任；

（八）商業銀行3次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。

公司通過控股子公司實施募投項目的，應當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同簽署三方協議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。

上述三方協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自三方協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的三方協議，並及時公告。

第十二條 募集資金投資境外項目的，除應當符合本制度外，公司及保薦機構或者獨立財務顧問還應當採取有效措施，確保投資於境外項目的募集資金的安全性和使用規範性，並在《公司募集資金存放、管理與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱《募集資金專項報告》）中披露相關具體措施和實際效果。

第三章 募集資金使用

第十三條 三方協議簽署之後，公司可以使用募集資金。募集資金應當專款專用。公司使用募集資金應當符合國家產業政策和相關法律法規，踐行可持續發展理念，履行社會責任，原則上應當用於主營業務，有利於增強公司競爭能力和創新能力。公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和其他權益工具投資、借予他人、委託理財等財務性投資，直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；

（二）通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

附錄九 募集資金管理制度

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人及其他關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

（四）違反募集資金管理規定的其他行為。

第十四條 募集資金投資項目出現下列情形之一的，公司應當及時對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目：

（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；

（二）募集資金到賬後，募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

（三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

（四）募集資金投資項目出現其他異常情形的。

公司存在前款規定情形的，應當及時披露。需要調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整後的募集資金投資計劃；涉及改變募集資金投資項目的，適用改變募集資金用途的相關審議程序。

公司應當在年度報告和半年度報告中披露報告期內公司募投項目重新論證的具體情況。

第十五條 募集資金投資項目預計無法在原定期限內完成，公司擬延期實施的，應當及時經董事會審議通過，並由保薦機構或者獨立財務顧問發表明確意見。公司應當及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常推進的情形、預計完成的時間及分期投資計劃、保障延期後按期完成的措施等情況。

第十六條 公司將募集資金用作下列事項時，應當經董事會審議通過，並由保薦機構或者獨立財務顧問發表明確意見後及時披露：

（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；

（二）使用暫時閒置的募集資金進行現金管理；

（三）使用暫時閒置的募集資金臨時補充流動資金；

（四）改變募集資金用途；

（五）超募資金用於在建項目及新項目、回購本公司股份並依法註銷。

附錄九 募集資金管理制度

公司存在前款第（四）項和第（五）項規定情形的，還應當經股東會審議通過。相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的，還應當按照公司股票上市地證券交易所規則及公司相關規章制度的規定履行審議程序和信息披露義務。

第十七條 公司以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過，保薦機構發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。公司原則上應當在募集資金轉入專戶後六個月內實施置換。

募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金支付後六個月內實施置換。

第十八條 公司使用暫時閒置的募集資金可進行現金管理，現金管理應當通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。通過產品專用結算賬戶實施現金管理的，該賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。實施現金管理不得影響募集資金投資計劃正常進行，且須符合以下條件：

（一）屬於結構性存款、大額存單等安全性高的產品，不得為非保本型；

（二）流動性好，產品期限不超過十二個月；

（三）現金管理產品不得質押。

第一款規定的現金管理產品到期募集資金按期收回並公告後，公司才可在授權的期限和額度內再次開展現金管理。

公司開立或者註銷投資產品專用結算賬戶的，應當及時公告。

第十九條 公司使用閒置募集資金進行現金管理的，應當經公司董事會審議通過，保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確同意意見。公司應當在董事會審議通過後及時披露下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）現金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金投資項目正常進行的措施；

附錄九 募集資金管理制度

（四）現金管理產品的收益分配方式、投資範圍及安全性；

（五）保薦機構或獨立財務顧問出具的意見。

公司應當在出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等可能會損害公司和投資者利益的情形時，及時披露風險提示性公告，並說明公司為確保資金安全採取的風險控制措施。

第二十條 公司使用暫時閒置的募集資金臨時用於補充流動資金的，應當通過募集資金專戶實施，且應當符合下列條件：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）僅限於與主營業務相關的生產經營使用；

（三）單次臨時補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還已到期的前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

補充流動資金到期日之前，公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶，並就募集資金歸還情況及時公告。

第二十一條 公司應當根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排超募資金的使用計劃。超募資金應當用於在建項目及新項目、回購本公司股份並依法註銷。公司應當至遲於同一批次的募投項目整體結項時明確超募資金的具體使用計劃，並按計劃投入使用。

第二十二條 使用超募資金應當由董事會依法作出決議，保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時、充分披露使用超募資金的必要性和合理性等相關信息。公司使用超募資金投資在建項目及新項目的，還應當充分披露相關項目的建設方案、投資週期、回報率等信息。

確有必要使用暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，應當說明必要性和合理性。公司將暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，額度、期限等事項應當經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。

第二十三條 單個募投項目完成後，公司將該項目節餘募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經保薦機構或者獨立財務顧問發表明確意見後方可使用。公司應當在董事會審議後及時公告。

附錄九 募集資金管理制度

節餘募集資金（包括利息收入）低於100萬或者低於該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

公司單個募投項目節餘募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照改變募集資金用途履行相應程序及披露義務。

第二十四條 募投項目全部完成後，公司使用節餘募集資金（包括利息收入）應當經董事會審議通過，且經保薦機構或者獨立財務顧問發表明確意見。公司應當在董事會審議後及時公告。節餘募集資金（包括利息收入）佔募集資金淨額10%以上的，還應當經股東會審議通過。

節餘募集資金（包括利息收入）低於500 萬或者低於募集資金淨額5% 的，可以免於履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

第二十五條 募集資金投資項目應按募集資金投資計劃進度實施，公司項目部門應建立項目管理制度，對資金應用、項目進度、項目工程質量等進行檢查、監督，並建立相應的項目檔案。公司財務部對涉及募集資金使用的項目應建立健全會計記錄和原始台賬，並定期檢查、監督募集資金的使用情況及使用效果。

第四章 募集資金投向變更

第二十六條 在未滿足法律法規、公司股票上市證券交易所規則及《公司章程》規定的情況下，公司不得改變募集資金用途。對確因市場變化，需要改變資金用途時，應當經董事會審議並依照法定程序報股東會審議通過，且經保薦機構或者獨立財務顧問發表明確意見，辦理審批手續（如須），並按照《上交所上市規則》《聯交所上市規則》和其他有關監管要求進行披露後，方可變更投資項目。涉及關聯交易的，關聯董事或關聯股東應迴避表決。

第二十七條 公司募集資金應當按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列用途使用，不得擅自改變用途。存在下列情形之一的，屬於改變募集資金用途，應當由董事會依法作出決議，保薦機構或獨立財務顧問發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時披露相關信息：

（一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目或者永久補充流動資金；

（二）改變募集資金投資項目實施主體；

（三）改變募集資金投資項目實施方式；

（四）中國證監會認定的其他情形。

附錄九 募集資金管理制度

公司存在前款第（一）項規定情形的，保薦機構應當結合前期披露的募集資金相關文件，具體說明募集資金投資項目發生變化的主要原因及前期保薦意見的合理性。

募集資金投資項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及募投項目實施地點變更的，不視為改變募集資金用途，相關變更應當由董事會作出決議，無需履行股東會審議程序，保薦機構或獨立財務顧問應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。

公司依據本制度相關規定使用募集資金，超過董事會審議程序確定的額度、期限等事項，情節嚴重的，視為擅自改變募集資金用途。

第二十八條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議後及時公告以下內容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）保薦機構或者獨立財務顧問對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東會審議的說明；

（七）公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當按照公司股票上市地證券交易所規則和公司相關規章制度的規定履行審議程序和信息披露義務。

第二十九條 變更後的募投項目應當投資於主營業務。

公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目有利於增強公司競爭能力和創新能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。

第三十條 公司變更募集資金用途用於收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購完成後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

附錄九 募集資金管理制度

第三十一條 除募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的情形外，公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的，應當在提交董事會審議後及時公告以下內容：

（一）對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或者置換的定價依據及相關收益；

（六）保薦機構或者獨立財務顧問對轉讓或者置換募投項目的意見；

（七）轉讓或者置換募投項目尚需提交股東會審議的說明。

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，並履行必要的信息披露義務。

第五章 募集資金使用管理與監督

第三十二條 公司董事會應當持續關注募集資金和超募資金（如有）的實際管理與使用情況，每半年度全面核查募投項目的進展情況，編製、審議並披露《募集資金專項報告》。相關專項報告應當包括募集資金和超募資金的基本情況和制度規定的存放、管理和使用情況。募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。

年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放、管理和使用情況出具鑒證報告，並於披露年度報告時一併披露。

第三十三條 負責執行項目的子公司應定期或不定期就募集資金項目向公司書面匯報，說明項目的執行與資金使用情況和募集資金專戶存儲、管理及使用情況；每年向公司匯報項目全年的執行與資金使用情況。

附錄九 募集資金管理制度

第三十四條 保薦機構或者獨立財務顧問應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，對公司募集資金的存放、管理和使用進行持續督導，持續督導中發現異常情況的，應當及時開展現場核查。保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年度對公司募集資金的存放、管理和使用情況進行一次現場核查。保薦機構或者獨立財務顧問在持續督導和現場核查中發現異常情況的，應當督促公司及時整改，並及時向公司股票上市地證券交易所及有關監管部門報告。

每個會計年度結束後，保薦機構或者獨立財務顧問應當對公司年度募集資金存放、管理和使用情況出具專項核查報告，並於公司披露年度報告時一併披露。核查報告應當包括以下內容：

（一）募集資金的存放、管理和使用及專戶餘額情況；

（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閒置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）閒置募集資金現金管理的情況（如適用）；

（六）超募資金的使用情況（如適用）；

（七）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（八）節餘募集資金使用情況（如適用）；

（九）公司募集資金存放、管理和使用情況是否合規的結論性意見；

（十）公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。

每個會計年度結束後，公司董事會應當在《募集資金專項報告》中披露保薦機構或者獨立財務顧問專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。

公司應當配合保薦機構的持續督導、現場核查、以及會計師事務所的審計工作，及時提供或者向銀行申請提供募集資金存放、管理和使用相關的必要資料。

保薦機構或者獨立財務顧問發現公司、商業銀行未按約定履行三方協議的，或者在對公司進行現場核查時發現公司募集資金管理存在重大違規情形或者重大風險等，應當督促公司及時整改並向公司股票上市地證券交易所報告。

附錄九 募集資金管理制度

第六章 責任追究

第三十五條 公司相關責任人違反本制度的規定，公司將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響，對相關責任人給予批評、警告，直至解除其職務的處分和處罰，並且可向其提出適當的賠償要求。情節嚴重的，公司將上報監管部門予以查處。

第七章 附則

第三十六條 本制度所稱「以上」含本數；「低於」「超過」不含本數。

第三十七條 本制度未盡事宜或與國家有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》不一致時，以有關法律、行政法規、規範性文件、公司股票上市地證券交易所規則及《公司章程》有關規定為準。

第三十八條 本制度自股東會審議通過之日起生效並施行，修改時亦同。

第三十九條 本制度由公司董事會負責解釋。

二零二五年第一次臨時股東大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

福萊特玻璃集團股份有限公司Flat Glass Group Co., Ltd.

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：6865）

二零二五年第一次臨時股東大會通告

茲發出通告，內容有關將按原定計劃於二零二五年十二月九日（星期二）下午二時三十分假座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路1999 號福萊特玻璃集團股份有限公司一樓大會議室舉行福萊特玻璃集團股份有限公司（「本公司」）之二零二五年第一次臨時股東大會（「二零二五年第一次臨時股東大會」），藉以考慮並酌情通過下列特別決議案或普通決議案。除另有界定者外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二五年十一月二十日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義：

特別決議案1. 考慮及批准建議變更公司註冊資本，取消監事會並修訂公司章程

決議案2. 建議修訂部分公司治理制度：

特別決議案2.01. 建議修訂公司股東會議事規則；

特別決議案2.02. 建議修訂公司董事會議事規則；

普通決議案2.03. 建議修訂獨立董事工作制度；

普通決議案2.04. 建議修訂累積投票制實施細則；

普通決議案2.05. 建議修訂對外投資管理制度；

普通決議案2.06. 建議修訂關聯交易管理制度；

普通決議案2.07. 建議修訂對外擔保管理制度；及

普通決議案2.08. 建議修訂募集資金管理制度。

二零二五年第一次臨時股東大會通告

承董事會命

福萊特玻璃集團股份有限公司

董事長

阮洪良

中國浙江省嘉興市

二零二五年十一月二十日

於本通告日期，執行董事為阮洪良先生、姜瑾華女士、阮澤雲女士、魏葉忠先生及沈其甫先生；獨立非執行董事為徐攀女士、杜健女士及吳幼娟女士。

附註：

1. 為確定股東出席二零二五年第一次臨時股東大會並於會上投票的權利，本公司將於二零二五年十二月四日（星期四）至二零二五年十二月九日（星期二）期間（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席應屆二零二五年第一次臨時股東大會並於會上表決，股份持有人須於二零二五年十二月三日（星期三）下午四時三十分前將所有股份過戶文件送呈本公司的香港H 股證券登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17 樓（就H 股持有人而言）或本公司的中國註冊辦事處，地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號（就A 股持有人而言），以辦理登記手續。於二零二五年十二月三日（星期三）（記錄日）名列本公司股東名冊的股東有權出席股二零二五年第一次臨時股東大會並於會上投票。本公司單獨確定並公告有權出席二零二五年第一次臨時股東大會的A股股東的記錄日及其安排。

2. 有權出席二零二五年第一次臨時股東大並於會上投票的股東可委任一名或多名代表代其出席並投票。委任代表毋須為本公司股東。

3. 股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或其他正式委任的代理人簽署。

4. 二零二五年第一次臨時股東大會代表委任表格必須不遲於二零二五年第一次臨時股東大會指定舉行時間24小時前（即二零二零二五年十二月八日（星期一）前）或其任何續會指定舉行時間24小時前，由本公司H 股持有人親身送達或郵寄至本公司H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17 樓，方為有效。倘代表委任表格由經授權書或其他司地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17 樓方為有效倘代表委任表格由經授權書或其他授權文件授權的人士簽署，須於代表委任表格所述相同時間，送呈經公證人簽署證明的授權書或授權文件文本。填寫及寄回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席二零二五年第一次臨時股東大會或其任何續會及於會上投票。

5. 股東或其委任代表出席二零二五年第一次臨時股東大會時，須出示身份證明文件。

6. 出席二零二五年第一次臨時股東大會的股東須自行承擔交通及住宿費。

7. 本公司於中國的總辦事處地址為中國浙江省嘉興市秀洲區運河路1999號。