福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

福莱特玻璃集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二零二五年十二月九日

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目录

一、福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知.............2

二、福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程.............4

三、福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会审议议案.............5

议案一：关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案.....................5

议案二：关于修订部分公司治理制度的议案..................................46

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2025年第一次临时股东大会

会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的

有关要求，通知如下：

一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、出席2025年第一次临时股东大会的股东及股东授权代表应于2025年12月

9日（星期二）下午13：30-14：20办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股

东授权代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作

人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维

护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、2025年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

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六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表在投票表决时，应当按表决票中

每项议案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

七、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。

八、本次会议之普通决议案需由出席2025年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席2025年第一次临时

股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。

九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉

维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

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2025年第一次临时股东大会

会议议程

会议日期：2025年12月9日下午14:30

会议地点：中国浙江省嘉兴市秀洲区运河路1999号福莱特玻璃集团股份有限公司一楼大会议室

召集人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

主持人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事长阮洪良

一、主持人宣布会议开始

二、介绍会议现场出席情况

三、宣读本次股东大会审议的各项议案

四、股东针对本次股东大会审议议案集中发言及提问

五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人

六、现场投票表决

七、休会，统计现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

八、宣布表决结果

九、律师宣读法律意见书

十、宣布会议结束

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2025年第一次临时股东大会审议议案

议案一：

关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟根据法律法规的相关规定取消监事会并修订《公司章程》，具体如下：

一、变更公司注册资本情况

2025年8月27日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2020年 A股限制性股票激励计划首次授予部分股份的议案》，同意回购注销公司 2020年 A股限制性股票激励计划首次授予部分的

1名激励对象因存在违法违纪行为导致公司解除与其劳动关系，已不再符合激励条件

的已获授但尚未解除限售的40000股限制性股票。

2025年10月24日，公司在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上

述回购限制性股票的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由2342919281股变更为2342879281股，注册资本由585729820.25元变更为585719820.25元。

二、取消公司监事会情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）和《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《上市公司章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《上交所上市规则》）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会，监事郑文荣先生、沈福泉先生、祝全明先生、张惠珍女士及钮丽萍女士不再担任公

5/48福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料司监事职务，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《福莱特玻璃集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

根据相关法律法规，公司员工超过300人，董事会成员中应设1名职工董事。

结合公司实际情况，取消监事会后，公司拟增设1名职工董事，公司第七届董事会成员相应地由原8名董事调整为9名董事。新增的1名职工董事由公司职工代表大会选举产生，以保障职工参与决策的权利，维护职工的利益。

在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第七届监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东的利益。

三、《公司章程》修订情况

鉴于以上情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上交所上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件和监管规则的相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》相关条款进行进一步修改和完善：

1、将“股东大会”统一调整为“股东会”；

2、删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述调整为“审计委员会”；

3、其他主要修订内容详见附件：《福莱特玻璃集团股份有限公司章程修订对照表》，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。

《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。

上述议案已获公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件：《福莱特玻璃集团股份有限公司章程修订对照表》福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

2025年12月9日

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附件：

福莱特玻璃集团股份有限公司章程修订对照表原章程拟修订后第一条为维护福莱特玻璃集团股份有限公司（简第一条为维护福莱特玻璃集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、股东及债权人的合法权益，规范称“公司”或“本公司”）、股东、职工及债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规（简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股则》（简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”，与《联交票上市规则》（简称“《上交所上市规则》”，与《联交所所上市规则》合称“《上市规则》”）、《上市公司章程上市规则》合称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》指引》（简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制（简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制定本章程。

定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》《上市规第二条公司系依照《公司法》《证券法》《上市则》《章程指引》和中国其他有关法律、行政法规和规规则》《章程指引》和中国其他有关法律、行政法规和范性文件成立的股份有限公司。规范性文件成立的股份有限公司。

公司系于2005年12月29日由原浙江福莱特公司系于2005年12月29日由原浙江福莱特玻璃玻璃镜业有限公司整体改制以发起方式设立的股份有镜业有限公司整体改制以发起方式设立的股份有限公限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记。公司的发司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、沈福泉、公司的发起人为：阮洪良、姜瑾华、阮泽云、郑文荣、

祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。公司的统沈福泉、祝全明、魏叶忠、沈其甫、陶宏珠、魏述涛。

一社会信用代码为913300007044053729。公司的统一社会信用代码为913300007044053729。

第六条公司的注册资本为人民币585729820.25第六条公司的注册资本为人民币585719820.25元。元。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为代表公司执行事务的董事，为公

司的法定代表人，由公司董事会选举或者更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

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购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

务的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他董事会总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及其他董事聘任为高级管理人员的人员（《公司法》中的经理本公会聘任为高级管理人员的人员（《公司法》中的经理本司称总裁，副经理本公司称副总裁，下同）。公司称总裁，副经理本公司称副总裁，下同）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

付相同价额。

第十八条 公司发行的 A 股股份在中国证券登记 第十八条 公司发行的 A 股股份在中国证券登记

结算有限责任公司集中存管，公司发行的 H 股股份主 结算有限责任公司集中存管，公司发行的 H股股份主要要在香港的证券登记结算公司托管，亦可以由股东以个在香港的证券登记结算公司托管，亦可以由股东以个人人名义持有。名义持有。

公司 A股股东和 H 股股东均是普通股股东，享有相同的权利，承担相同的义务。

第十九条公司发起人为阮洪良等10名自然人，第十九条公司发起人为阮洪良等10名自然人，公司整体变更设立为股份公司时，公司的注册资本为公司整体变更设立为股份公司时，公司的注册资本为

7000万元，股本总数为7000万股，发起人持股情况如7000万元，股本总数为7000万股，发起人持股情况如

下：下：

…………

第二十条公司股份总数为2342919281股，公司第二十条公司股份总数为2342879281股，公司的股本结构为：普通股 2342919281股，其中内资股（A 的股本结构为：普通股 2342879281股，其中内资股（A股）1901204281股，占本公司股份总数的81.15%；股）1901164281股，占本公司股份总数的81.15%；

境外上市外资股（H股）441715000股，占本公司股份 境外上市外资股（H股）441715000股，占本公司股份总数的18.85%。总数的18.85%。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应

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当经全体董事的三分之二以上通过。公司股票上市地的证券交易所规则另有规定的，从其规定。

第二节股份减资和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的的其他方式。其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等

事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和可的其他方式进行。公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会会议决议。议决议。

…………

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权

9/48福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上

之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年转让其持有的本公司股份。公司股票上市地的监管规则内，不得转让其持有的本公司股份。公司股票上市地的对 H股转让限制另有规定的，从其规定。 证券交易所规则对 H 股转让限制另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入司因购入报销售后剩余股票而持有百分之五以上股份包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的票上市地的监管规则对 H股转让限制另有规定的，从其 证券交易所规则对 H 股转让限制另有规定的，从其规规定。定。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册记在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会，在会议上发言并行使相应的表决股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权（除非个权（除非个别股东受《联交所上市规则》规定须就个别别股东受《联交所上市规则》规定须就个别事宜回避表事宜回避表决）；决）；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的其他权利。其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身按照股东的要求予以提供。份后按照股东的要求予以提供。

股东行使上述知情权应保守公司商业秘密，合理使股东行使上述知情权应保守公司商业秘密，合理使用公司信息。股东因违反其保密义务给公司造成损害用公司信息。股东因违反其保密义务给公司造成损害的，应负赔偿责任。的，应负赔偿责任。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

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事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司债权人的利益；

他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成他义务。

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

新增第四十条滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

新增第四十二条法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得

新增第四十三条

从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、

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高级管理人员承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生的，应当承担赔偿责任。产经营稳定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监

新增第四十五条会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司发行债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十一）审议批准变更募集资金用途事项；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；票上市地证券交易所规则或者本章程规定应当由股东

（十六）审议法律、行政法规、部门规章及本章程会作出决议的其他事项。

规定应当由股东大会作出决议的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事市地证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不会或其他机构和个人代为行使。得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为

14/48福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供何担保；的任何担保；

…………

（七）相关法律法规、公司股票上市地监管规则或（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市者公司章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。地证券交易所规则或者公司章程规定的其他须经股东上述应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会会审议通过的担保。

审议通过后，方可提交股东大会审批。对于董事会权限上述应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过议通过；股东大会审议前款第（三）项担保时，应经出外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过；股东会审议前款第（三）项担保时，应经出席会公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担损失依法承担相应的法律责任。保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应的法律责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结计年度完结之后的六个月之内举行。束后的六个月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股

（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市

（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》地证券交易所规则或本章程规定的其他情形。

或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所住所地或由股东大会召集人按照方便股东参加股东大地或由股东会召集人按照方便股东参加股东会原则于会原则于股东大会通知中列明的其他地点。股东会通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议

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会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第四十九条单独或合计持有公司百分之十以上第五十四条单独或合计持有公司百分之十以上

股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东大会，并股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东会，并应应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求

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请求的变更，应征得相关股东的同意。的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分之十日内未作出反馈的单独或者合计持有公司百分之十十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提出请求。会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股于百分之十。东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规、公司股票上市地的监管规则和本章程的有关政法规、公司股票上市地的证券交易所规则和本章程的规定。有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东，有会以及单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召召集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会集人；召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充

补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知公会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新市地的监管规则或者公司章程的有关规定，或者不属于的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定情形外，召集人在发出股东会通知公告条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条公司召开股东大会，召集人应当在年第六十条公司召开股东会，召集人应当在年度股

度股东大会召开不少于二十一日前以公告方式通知各东会召开不少于二十一日前以公告方式通知各股东，临股东，临时股东大会应当于会议召开不少于十五日前以时股东会应当于会议召开不少于十五日前以公告方式公告方式通知各股东。通知各股东。

公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开及会议召开当日。当日。

如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规如公司股票上市地证券交易所规则有特别规定的，定。从其规定。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必必是公司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日，公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规作日，公司股票上市地证券交易所规则有特别规定的，定。股权登记日一旦确认，不得变更。从其规定。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发提案的全部具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将提前或同股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于时披露独立董事的意见及理由。现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场结束当日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司的股份数量；（三）披露持有本公司的股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应

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监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市票上市地监管规则就前述事项有其他规定的，从其规地证券交易所规则就前述事项有其他规定的，从其规定。定。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如未注明的，视为股东代理人可以按照自己的意思进行表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

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他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上

上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代代理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一理人行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。

样。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。公司股票上市地的监管规则对股东资表决权的股份数。公司股票上市地的证券交易所规则对格合法性的验证另有规定的，从其规定。股东资格合法性的验证另有规定的，从其规定。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东人员应当列席会议。的质询。在符合公司股票上市地的证券交易所规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具有同等效果的方式出席或者列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的

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半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开人，继续开会。会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总裁和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报交易所报告。公司股票上市地监管规则对股东大会的中告。公司股票上市地证券交易所规则对股东会的中止或止或延期有特别规定的，从其规定。延期有特别规定的，从其规定。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

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过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员和监事会成员中非由职工代表担（四）公司年度报告；

任的监事的任免及其报酬和支付方法；（五）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上

（四）公司年度预算方案、决算方案；市地证券交易所规则或者本章程规定应当以特别决议

（五）公司年度报告；通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市

（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》地证券交易所规则或本章程规定的，以及股东会以普通

或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。公司股票上市地监管规则对中小投资者时公开披露。公司股票上市地证券交易所规则对中小投单独计票事项另有规定的，从其规定。资者单独计票事项另有规定的，从其规定。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。低持股比例限制。

根据公司股票上市地监管规则，如任何股东须就某根据公司股票上市地证券交易所规则，如任何股东

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决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计内。算在内。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分分披露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东在股东会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出关联提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审并注明关联股东应回避的理由，股东会在审议有关关联议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以避申请予以审查。审查。

股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关股东会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议议的，有权就相关决议根据本章程规定提起诉讼。关联的，有权就相关决议根据本章程规定提起诉讼。关联股股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关关关联事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的联事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决其他决议具有同等法律效力。议具有同等法律效力。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单应以提案方式第八十七条董事候选人名单应以提案方式提请

提请股东大会进行表决。董事、监事的提名方式和程序股东会进行表决。董事的提名方式和程序为：

为：（一）董事会、单独或合并持有公司股份百分之一

（一）董事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上股份的股东，可以提名董事候选人；

以上股份的股东，可以提名董事候选人；（二）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，依法依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为代为行使提名独立董事的权利；

行使提名独立董事的权利；（三）董事会中的职工代表董事由职工代表大会选

（三）监事会、单独或合并持有公司股份百分之三举产生；

以上的股东，可以提名非由职工代表担任监事的监事候（四）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会选人；召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候

（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会选选人的声明或承诺提交董事会。如公司股票上市地证券

举产生；交易所规则有特别规定的，从其规定。

（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在董事会应当向股东就候选董事的简历和基本情况，股东大会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细发出公告或通函，而有关公告和通函的通知期必须符合

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资料、候选人的声明或承诺提交董事会。如公司股票上股票上市地证券交易所规则的有关规定和要求。

市地监管规则有特别规定的，从其规定。股东会就选举董事进行表决时，依据股票上市地证董事会应当向股东就候选董事、监事的简历和基本券交易所规则的要求、本章程的规定或者股东会的决议情况，发出公告或通函，而有关公告和通函的通知期必可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当须符合股票上市地监管规则的有关规定和要求。与董事会其他成员分开进行选举。选举两名以上董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，依据股票时，应当实行累积投票制。以累积投票方式选举董事的，上市地监管规则的要求、本章程的规定或者股东大会的独立董事和非独立董事的表决应当分开进行。

决议可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一应当与董事会其他成员分开进行选举。选举两名以上董股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表事或监事时，应当实行累积投票制。以累积投票方式选决权可以集中使用。

举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分开进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有决结果载入会议记录。

权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第八十九条出席股东大会的股东（包括代理人），第九十四条出席股东会的股东（包括代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

24/48福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当根据公司股票上第九十六条股东会决议应当根据公司股票上市

市地监管规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议地证券交易所规则的规定及时公告，公告中应列明出席的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应对 A股股 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应对 A东和 H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十二条提案未获通过或者本次股东大会变第九十七条提案未获通过或者本次股东会变更更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间为股东大会作出决议当任董事就任时间为股东会作出决议当日；但股东会决议日；但股东大会决议另有规定的除外。另有规定的除外。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实内实施具体方案。施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未逾二年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业破产清算完结之日起未逾三年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业被吊销营业执照之日起未逾三年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规、部门规章及《上市规则》（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限规定的其他内容。未满的；

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被公司股票上市地证券交易所公开认定为不者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

除其职务。（八）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任任期届满可连选连任。但相关法律、行政法规、部门规期届满可连选连任。但相关法律、行政法规、部门规章、章、公司股票上市地监管规则另有规定的除外。公司股票上市地证券交易所规则另有规定的除外。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，履行董事职公司股票上市地证券交易所规则和本章程的规定，履行务。董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数过公司董事总数的二分之一。

的二分之一。公司设1名职工代表担任的董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生和罢免，无需提交公司股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间意，与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股他人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

（十）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》务；

及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

（二）应公平对待所有股东；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

及本章程规定的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两日事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事和本章程规定，履行董事职务。

会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇六条董事辞任生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或

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任期届满后三年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保任期届满后三年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以三年为限。密义务直至该秘密成为公开信息，不以三年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作

新增第一百〇七条出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券交易所规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应当按照法律、行政法

规、部门规章、公司股票上市地监管规则以及公司独立删除董事工作制度的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条董事会由八名董事组成，其中独立第一百一十一条董事会由九名董事组成，其中独董事三名。立董事三名，职工董事一名。董事会设董事长一人，副公司董事会设立审核委员会，并根据需要设立战略董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的发展、提名、薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董过半数选举产生。

事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及

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（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程修改方案；（十二）制订本章程修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）决定公司全资子公司、控股子公司的合并、

（十四）决定公司全资子公司、控股子公司的合并、分立、重组等事项；

分立、重组等事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；

作；（十六）单笔金额达到人民币2000万元以上但不

（十七）单笔金额达到人民币2000万元以上但不超过人民币5000万元并且在一个会计年度内累计不超超过人民币5000万元并且在一个会计年度内累计不超过人民币6000万元的对外捐赠事项由董事会审议。但过人民币6000万元的对外捐赠事项由董事会审议。但单笔金额超过人民币5000万元或在一个会计年度内累单笔金额超过人民币5000万元或在一个会计年度内累计超过人民币6000万元的对外捐赠事项，需由股东会计超过人民币6000万元的对外捐赠事项，需由股东大审议批准；

会审议批准；（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上

（十八）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》市地证券交易所规则和本章程的规定，以及股东会授予

和本章程的规定，以及股东大会授予的其他职权。的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审审议。议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会对于对外投资、收购出售资第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，股东大会批准。并报股东会批准。

公司应当在法律、行政法规、部门规章、公司股票公司应当在法律、行政法规、部门规章、公司股票

上市地监管规则、本章程及公司相关规章制度规定的权上市地证券交易所规则、本章程及公司相关规章制度规

限范围内履行上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、定的权限范围内履行上述对外投资、收购出售资产、资

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

的决策审批程序，对于无需报股东大会审议的事项，董赠等事项的决策审批程序，对于无需报股东会审议的事事会有权决策批准。项，董事会有权决策批准。

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第一百一十一条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数删除选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；（三）行使法定代表人职权；

（四）行使法定代表人职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

（五）董事会授予的其他职权；下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处

（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

及本章程规定的其他职权。（五）董事会授予的其他职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则及本章程规定的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开四次定期第一百一十八条董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开十四会议，大约每季一次，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。如公司股票上市地监管规日以前通知全体董事。如公司股票上市地证券交易所规则有特别规定的，从其规定。则有特别规定的，从其规定。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通

通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件等方式；知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件等方式；

通知时限为：会议召开五日前通知全体董事和监事。经通知时限为：会议召开五日前通知全体董事。经全体董全体董事书面同意，可以豁免提前通知时限要求。事书面同意，可以豁免提前通知时限要求。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十八条董事会会议应当有过半数的董第一百二十二条董事会会议应当有过半数的董

事出席方可举行。除法律、行政法规、部门规章、公司事出席方可举行。除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章程另有规定外，董事会作出股票上市地证券交易所规则和本章程另有规定外，董事决议，必须经全体董事的过半数通过。会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向

30/48福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董审议。事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所规则对董事参与董事会会议及投票

表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第三节第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规则和本

新增第一百二十八条章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一

以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

新增第一百二十九条

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业

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务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

新增第一百三十条律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高

新增第一百三十一条

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增第一百三十三条

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

新增第一百三十四条他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节第四节董事会专门委员会

新增第一百三十五条第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行

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使《公司法》规定的监事会及公司股票上市地证券监督管理机构规定的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占大多

新增第一百三十六条数。审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制及行使董事会授予的其他职权。审计委员会具体职权由本章程及其工作细则/规程所规定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增第一百三十七条

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过

新增第一百三十八条半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条除审计委员会外，公司董事会设

立提名委员会、薪酬委员会、战略发展委员会及风险管理委员会。各专门委员会成员全部由公司董事组成，审计委员会、提名委员会及薪酬委员会中独立董事占多数

新增第一百三十九条并担任召集人，但公司股票上市地证券交易所规则另有规定的，从其规定。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则/规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管

新增第一百四十条

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选

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及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

新增第一百四十一条激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

战略发展委员会的主要职责权限包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并

新增第一百四十二条提出建议；

（三）董事会授权有关战略规划的其他事项；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

董事会对战略发展委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载战略发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条风险管理委员会主要负责对公

新增第一百四十三条司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内。风险管理委员会的主要职责权限包括：

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（一）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；

（二）就将会或可能令公司承担制裁风险的公司活动向董事会作出建议；

（三）董事会授权的其他风险控制事项；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。

董事会对风险管理委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载风险管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总裁一名，由董事长提第一百四十四条公司设总裁一名，由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁四名，其名，并由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁若干名，中一名为常务副总裁，由总裁提名，并由董事会聘任或由总裁提名，并由董事会聘任或者解聘。

者解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形同时适用于高级管理人员。形、董事离职管理的相关规定同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十员。

八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同务的规定，同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职第一百四十八条总裁对董事会负责，行使下列职

权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的基本规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

总裁全面负责公司的日常业务经营管理，对于金额总裁全面负责公司的日常业务经营管理，对于金额达到公司股票上市地监管规则规定披露标准的交易按达到公司股票上市地证券交易所规则规定披露标准的要求予以披露；对于公司进行收购或出售资产等非日常交易按要求予以披露；对于公司进行收购或出售资产等

业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和非日常业务经营的交易事项，除按本章程及公司股票上董事会审议批准的之外，总裁可以做出审批决定。市地证券交易所规则规定需要股东会和董事会审议批

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准的之外，总裁可以做出审批决定。

第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理公司上市后的信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程的有关规定。司股票上市地证券交易所规则及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券交易所规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章（第一百三十六条—第一百四十九条）删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十一条公司会计年度采用公历日历年第一百五十七条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。会计年度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计证监会和公司股票上市地证券交易所报送并披露年度年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中构和证券交易所报送并披露中期报告。公司股票上市地国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

监管规则另有规定的，从其规定。公司股票上市地证券交易所规则另有规定的，从其规上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、定。

中国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

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依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔公司持有的本公司股份不参与分配利润。偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成完成股利（或股份）的派发事项。股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百六十二条公司利润分配政策为：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司

的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报

并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超并兼顾公司的长远和可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。过累计可分配利润的范围。

（二）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由（二）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制

制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董

事、监事会和公众投资者的意见。事、审计委员会和公众投资者的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复复中小股东关心的问题。中小股东关心的问题。

…………在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最

低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若股票报告中披露具体原因，若股票上市地证券交易所对于审上市地证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大议该利润分配方案的股东会表决机制、方式有特别规定

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会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。的须符合该等规定。

（六）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利（六）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的

整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。配方案符合全体股东的整体利益。

（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会

在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利当在定期报告中说明未分配利润的原因、未用于分配利

润的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立润的资金留存公司的用途。

意见。（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。

策的制定和执行情况。（九）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对

（九）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得

利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后提交会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决以上通过。公司股东会采用现场投票和网络投票相结合权的三分之二以上通过。独立董事应当对此调整发表明的方式，为中小股东参与决策提供便利。

确意见。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公的方式，为中小股东参与决策提供便利。司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的

（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公资金。

司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券资金。交易所规则对上市公司利润分配政策或现金分红方案等另有规定的，从其规定。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事删除会负责并报告工作。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务

新增第一百六十四条活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

新增第一百六十五条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会

39/48福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构

新增第一百六十六条

出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国

新增第一百六十七条家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构

应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负

新增第一百六十八条责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所由股

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务事务所。所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，应当提前十五日事先通知会计师事务所，公事务所时，应当提前十五日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师师事务所陈述意见。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十四条公司的通知、通讯或其他书面材第一百七十四条公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、会料（包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）可以下列形式发出：告等）可以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式送出；

（四）在符合法律、行政法规及《联交所上市规则》、（四）在符合法律、行政法规、部门规章及《联交

《上交所上市规则》的相关规定的前提下，以在本公司所上市规则》《上交所上市规则》的相关规定的前提下，及香港联交所、上海证券交易所指定的网站上发布方式以在公司及香港联交所、上海证券交易所指定的网站上进行；发布方式进行；

（五）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；（五）以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；

（六）公司股票上市地的证券监管机构认可的或本（六）公司股票上市地的证券监管机构认可的或本章程规定的其他方式。章程规定的其他方式。

即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发

布或通知形式另有规定，在符合股票上市地监管规则的布或通知形式另有规定，在符合股票上市地证券交易所前提下，公司可以选择采用本条第一款第（四）项规定规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（四）的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以

40/48福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

每一位 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 代替向每一位 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮式送出书面文件。件的方式送出书面文件。

第一百六十六条除本章程另有规定外，前条规定第一百七十六条除本章程另有规定外，前条规定

的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东大会、的发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东会、董董事会和监事会的会议通知。事会等的会议通知。

第一百六十九条公司通过法律、法规或国务院证第一百七十九条公司通过法律、法规或国务院证

券监督管理机构规定条件的媒体范围内，指定媒体向 A 券监督管理机构规定条件的媒体范围内，指定媒体向 A股股东发出公司公告和其他需要披露信息。如根据本章股股东发出公司公告和其他需要披露信息。如根据本章程应向 H 股股东发出公告的，则有关公告同时应根据 程应向 H 股股东发出公告的，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。《联交所上市规则》所规定的方法刊登。

董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法应保证所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法

律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机构和公司股票上市地证券交易所的相关要求。和公司股票上市地证券交易所的相关要求。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

新增第一百八十三条及公司股票上市地证券交易所规则另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者或者提供相应的担保。提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产应当作相应的第一百八十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸公告。十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十八条公司减少注册资本时，将编制资编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的

41/48福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一

新增第一百八十九条百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

新增第一百九十条

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股

新增第一百九十一条时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

42/48福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日

内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起告之日起四十五日内，向清算组申报债权。三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算

作清算报告报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠

43/48福莱特玻璃集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改

改本章程：本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵抵触；触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事项

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程第二百〇五条董事会依照股东会修改章程的决的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

尽管有前款规定，但是，在如下情形下，股东大会尽管有前款规定，但是，在如下情形下，股东会可可作出决议授权公司董事会依据如下原则修改本章程：作出决议授权公司董事会依据如下原则修改本章程：

（一）如因实施股东大会已审议通过的决议需对公（一）如因实施股东会已审议通过的决议需对公司司章程中的相关内容进行必要的非实质性修改（如依据章程中的相关内容进行必要的非实质性修改（如依据股股东大会决议需相应修改公司章程中涉及的注册资本东会决议需相应修改公司章程中涉及的注册资本数额、数额、股份数额、公司名称、住所等内容），公司董事股份数额、公司名称、住所等内容），公司董事会有权会有权根据具体情况修改章程中的相关内容；根据具体情况修改章程中的相关内容；

（二）如股东大会通过的公司章程报主管机关审批（二）如股东会通过的公司章程报主管机关审批时

时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据据主管机构的要求作出相应的修改。主管机构的要求作出相应的修改。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义：第二百〇七条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百司股本总额百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽

分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

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而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

（四）控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，联关系。

或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协（四）控股子公司，是指公司持有其50%以上股份，议或其他安排能够实际控制的公司。或者能够决定其董事会过半数成员组成，或者通过协议

（五）本章程所称总裁的含义与《公司法》等法律或其他安排能够实际控制的公司。

法规中的“经理”含义相同；副总裁的含义和《公司法》（五）本章程所称总裁的含义与《公司法》等法律

等法律法规中的“副经理”含义相同。法规中的“经理”含义相同；副总裁的含义和《公司法》

（六）本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核等法律法规中的“副经理”含义相同。

数师”相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票（六）本章程中所称“会计师事务所”、“审计委员会”上市地监管规则另有明确所指，本章程所称“独立非执的含义与《联交所上市规则》中的“核数师”、“审核委员行董事”的含义与“独立董事”相同。会”含义相同；本章程中所称“薪酬委员会”的含义与《上市公司章程指引（2025年修订）》中的“薪酬与考核委员会”含义相同。除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所规则另有明确所指，本章程所称“独立董事”的含义与《联交所上市规则》中的“独立非执行董事”相同。

取决于上下文的需要及公司股票上市地的监管规定，本章程所称“关联”及“关联方”指（1）《联交所上市规则》规定的“关连”及“关连人士”，或（2）《上交所上市规则》规定的“关联”及“关联方”。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”都含本下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第一百九十八条本章程自公司股东大会审议通第二百一十二条本章程自公司股东会审议通过

过之日起生效并实施，修改时亦同。之日起生效并实施，修改时亦同。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

第一百九十九条本章程与国家不时颁布的法律、第二百一十三条本章程与国家不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票

上市地监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、上市地证券交易所规则的规定有冲突的，以法律、行政部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地监管法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市规则的规定为准。地证券交易所规则的规定为准。

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议案二：

关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）《上交所上市规则》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合

公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司修订了部分治理制度，具体情况如下：

变更是否需要序号制度名称情况股东大会审议

1福莱特玻璃集团股份有限公司股东会议事规则修订是

2福莱特玻璃集团股份有限公司董事会议事规则修订是

3福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事工作制度修订是

4福莱特玻璃集团股份有限公司累积投票制实施细则修订是

5福莱特玻璃集团股份有限公司对外投资管理制度修订是

6福莱特玻璃集团股份有限公司关联交易管理制度修订是

7福莱特玻璃集团股份有限公司对外担保管理制度修订是

8福莱特玻璃集团股份有限公司募集资金管理制度修订是

9福莱特玻璃集团股份有限公司董事会审计委员会工作制度修订否

10福莱特玻璃集团股份有限公司董事会薪酬委员会工作制度修订否

11福莱特玻璃集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作制度修订否

12福莱特玻璃集团股份有限公司董事会风险管理委员会工作制度修订否

13福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度修订否

14福莱特玻璃集团股份有限公司会计师事务所选聘制度修订否

15福莱特玻璃集团股份有限公司期货和衍生品交易管理制度修订否

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16福莱特玻璃集团股份有限公司内部审计制度修订否

17福莱特玻璃集团股份有限公司董事会秘书工作制度修订否

18福莱特玻璃集团股份有限公司总裁工作细则修订否

19福莱特玻璃集团股份有限公司子公司管理制度修订否

20福莱特玻璃集团股份有限公司关联方资金往来管理制度修订否

21福莱特玻璃集团股份有限公司信息披露管理制度修订否

22福莱特玻璃集团股份有限公司投资者关系管理制度修订否

23福莱特玻璃集团股份有限公司重大信息内部报告制度修订否

24福莱特玻璃集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度修订否

本次修订系依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，并将原有管理制度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，部分内容删除“监事会”、“监事”相关表述，由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会承接，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

上述议案已获公司第七届董事会第九次会议审议通过，其中制度1-8需经股东大会批准后生效，现提请各位股东审议。

福莱特玻璃集团股份有限公司董事会

2025年12月9日