中远海发:中远海运发展股份有限公司担保管理办法

中远海运发展股份有限公司担保管理办法

（经第六届董事会第五十九次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中远海运发展”）的对外担保行为，切实维护投资者利益，有效防范公司内部融资担保引发债务风险交叉传导，提升公司抗风险能力，加快实现公司高质量发展目标，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）、国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规[2021]75号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“对外担保”是指依照法律规定，或由当事人双方经过协商一致而约定的，为保障合同债权实现，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，公司为他人提供的担保，包括融资担保，买卖履约担保等。本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条本办法适用于公司及控股子公司。公司控股子

公司发生对外担保，按照本办法执行。

本办法所称控股子公司是持有其50%以上股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议及其他安排能够实际控制的公司。

第二章对外担保的原则

第四条公司对外担保应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、公平、诚信、互利原则；

（二）严格、审慎、风险可控原则；

（三）依法担保，规范运作原则；

（四）总额控制，统一管理原则；

（五）市场定价，合理收费原则。

第五条公司应严格控制对外担保。严禁对公司无股权关系的企业提供任何形式担保；严格控制对非全资控股子公

司、参股企业超股比担保，如确需提供超股比担保的，需根据本办法及国资监管要求严格履行审批程序，同时要求控股子公司及参股企业其他股东提供反担保，严格防范代偿风险。

公司的担保计划纳入预算管理履行内部决策程序。第六条公司内无直接股权关系的子公司之间原则上不允许提供融资担保。

第七条公司及其控股子公司所有对外担保必须按程序报公司董事会或股东大会审议。未经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第八条公司及控股子公司应根据自身财务承受能力

合理确定融资担保规模除按公司章程规定的担保规模外，原则上融资担保规模不得超过公司合并净资产的40%单户

子企业融资担保额不得超过本企业净资产的50%。

第三章担保事项职责与分工

第九条公司董事会主要职责如下：

（一）审批公司担保管理制度和担保规模完善担保风险防范措施落实风险管控责任；

（二）在公司股东大会批准的年度担保额度内批准单笔担保；

（三）法律法规规定的其他事宜。

年度额度外的对外担保或相关法律法规规定须提交股

东大会审批的对外担保事项，报董事会决策后应呈报股东大会审批。第十条公司董事长专题会、总经理办公会可以根据股东大会及董事会的授权，决定年度担保额度内的单笔对外担保事项，但相关法律法规规定不得授权的除外。

第十一条资金管理部负责对外担保的统一管理工作，主要职责如下：

(一)负责收集公司及控股子公司、参股企业的担保需求，合理确定公司整体担保额度及各企业间担保额度的分配安排。按公司章程，完成年度担保额度办公会审议流程，配合完成董事会及股东大会审议流程，协助证券和公共关系部完成信息披露相关事宜。

(二)每年年初根据融资环境和业务需求，确定各类担保收费标准；

(三)对被担保单位进行资信调查和评估；

(四)会同法务部门或者项目律师，审核担保合同，办理具体担保业务；

(五)在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查和监督工作；

(六)做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

(七)与资金管理部相关的其他担保事宜。

第十二条证券和公共关系部的主要职责如下：

（一）办理对外担保事项相关议案的董事会及股东大

会审议流程；（二）办理对外担保业务信息披露；

（三）与证券和公共关系部职责相关的其他担保事宜。

第十三条财务核算中心的主要职责如下：

（一）及时按规定做好对外担保费用会计核算；

（二）聘请外部审计机构审核公司对外担保事项；

（三）与财务核算中心职责相关的其他担保事宜。

第十四条法务与风险管理部的主要职责如下：

（一）协同涉及担保的部门做好被担保单位的资信调查和评估工作；

（二）起草或审阅与担保有关的法律文件；

（三）处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，协同担保涉及的部门、单

位和资金管理部，处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）与法务与风险管理部相关的其他担保事宜。

第十五条监督审计部的主要职责如下：

（一）对担保事项进行定期或者不定期监督和检查，就在监督检查过程中发现的问题提出改进措施并监督落实；

（二）与监督审计部相关的其他担保事宜。

第十六条控股子公司的主要职责如下：

（一）指定部门具体负责对外担保事宜；

（二）负责编写、提供相关担保申请、担保跟踪的材料；（三）及时统计、监控自身对外担保事宜，并及时向上

级公司反馈对外担保情况，并配合开展相关检查、信息披露工作。

第四章对外担保程序

第一部分对外担保条件

第十七条公司可为具有独立法人资格和较强偿债能

力并具备下列条件之一的单位提供担保：

(一)公司控股子公司；

(二)公司参股企业；

(三)公司控股股东、实际控制人及关联方。

第十八条公司对下属全资控股子公司提供担保的，无

需其提供反担保；除法律法规另有规定外，公司对非全资控股子公司及参股企业提供担保的，原则上应按照持股比例提供担保，若提供超比例担保必须要求其他股东按照其持股比例提供反担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十九条资金管理部应对除全资控股子公司以外的

其他被担保对象资信状况进行调查，并要求被担保对象提供以下资料：（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金

额、担保的主债务情况说明、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明等内容；

（三）近三年经审计的财务报告/审计报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件（若有）；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第二十条公司董事会或股东大会对年度担保额度申

报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供

虚假资料的；(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

(四)被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

(五)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

(六)未能落实用于反担保的有效措施的；

(七)董事会、股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第二十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防

范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二部分对外担保权限和审批程序

第二十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定或股东大会授权，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限或股东大会授权的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第二十三条应由股东大会审批的公司对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的公司对外担保，包括但不限于下列情形：

(一)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

总资产的30％；

(五)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(六)连续十二个月内担保金额超过被担保企业最近一期

经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(八)证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

第二十四条股东大会在审议本办法第二十三条第（四）

项的担保事项时，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议本办法第二十三条第（七）项的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第二十五条公司向控股子公司提供担保的，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交

董事会或者股东大会审议的，公司可以按资产负债率超70%（含，下同。）以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十六条公司向参股企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保

额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十七条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。第二十八条除必须由股东大会审批的公司对外担保外，公司其他对外担保由董事会审批；对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十九条公司因交易导致其合并报表范围发生变

更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易有效措施，避免形成违规关联担保。

第三十条公司实行对外担保额度预算管理。资金管理

部负责组织年度对外担保额度预算工作，对担保业务的必要性、担保总额、担保方式、担保对象、担保期间等明细进行审核，对担保规模总量进行控制，合理确定担保方式，降低公司交叉违约风险。

年度对外担保额度预算须上报公司党委会、总经理办公会，并由董事会、股东大会审议批准。

第三十一条年度对外担保额度预算外的担保事项，实

行一事一议原则，经董事会或者股东大会审议后实施。

第三十二条除融资性备用信用证外，其他担保必须订

立书面担保合同和/或反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律法规要求。第三部分担保合同的订立和审查

第三十三条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第三十四条担保合同订立时，公司必须全面、认真地

审查主合同（若有）、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义

务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保。

第三十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司涉及担保业务的相关部门应会同法务与风险管理部或聘请

的外部法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续

由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第三十七条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四部分担保事项的信息披露

第三十八条公司应当按照上交所上市规则和联交所

上市规则等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务；披露的信息如需公司聘请的审计机构出具审计意见的，必须按规定向公司聘请的审计机构如实提供公司全部对外担保事项资料。

第三十九条在公司披露年度报告时，公司独立董事应

对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向证券和公共关系部报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十一条对于本办法规定的由公司董事会或股东

大会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露的内容包括但不限于：董事会或股东大会决议；截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额；公司对外提供担保的总额；上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信

息未依法公开披露前，严格控制信息知情范围，知情人应在该信息依法披露之前履行保密义务。

第五章对外担保风险管理

第四十三条公司应设置担保台账，逐笔登记担保事项。

公司应当加强担保合同及相关原始材料的管理，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

第四十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况

及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第四十五条公司为被担保人提供担保，当出现被担保

人在债务到期后十五个交易日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，及时报公司董事会及相关监管机构。

第四十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取

有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时报公司董事会。

第四十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可