中远海发:国浩律师（上海）事务所关于中远海发差异化分红事项之专项法律意见书

国浩律师（上海）事务所专项法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

中国上海北京西路968号嘉地中心23-25层。邮编：200041电话:(8621)5234-1668传真:(8621)5243-1670

网址：http://www.grandall.com.cn国浩律师（上海）事务所专项法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

致：中远海运发展股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2021年度利润分配实施差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监管指引第7号》等现行

有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

三、公司保证其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须的真实、完整、

1国浩律师（上海）事务所专项法律意见书

有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见。

五、本法律意见书仅就公司本次对2021年度利润实施差异化分红依法发表

法律意见，但并不就可能与其相关的其他事项发表意见。本法律意见书不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见；本所在

本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书，仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何用途。

2国浩律师（上海）事务所专项法律意见书

第二节正文

一、本次差异化分红申请原因根据公司于2022年6月30日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于本公司2021年度利润分配的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度母公司实现净利润为3339022077.55元，母公司

2021年期末可供分配利润为3609419991.46元。在保证公司正常经营和长期发

展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司拟以2021年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利2.26元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

公司于2019年2月25日召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。2019年2月26日，公司公告了《中远海运发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书（》公告编号：临2019-017）。

根据公司披露的《中远海运发展股份有限公司 A 股股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2019-044），公司已于 2019 年 5 月 14 日完成 A 股股份的回购，实际回购公司 A 股股份 79627003 股，公司本次回购的 A 股股份将全部用于实施股权激励，不涉及股份注销安排。

根据公司于2020年4月24日发布的《中远海运发展股份有限公司关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-034），公司已于2020年4月22日完成了首次授予的78220711份股票期权的登记工作。根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予的股票期权自授予日起满24个月后分3期行权。

根据公司于2022年5月25日发布的《关于股票期权激励计划首次授予期

权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2022-034），公司首

次授予期权第一个行权期符合行权条件，实际行权股票数量为20560412股，已于2022年5月23日完成股份过户登记。

截至本法律意见书出具之日，公司回购专户内剩余 59066591 股 A 股股份。

3国浩律师（上海）事务所专项法律意见书

根据《监管指引第7号》，上市公司回购专有账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有的 A 股股份不参与本次利润分配。因此，公司2021年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于本公司2021年度利润分配的议案》，公司拟以2021年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利

2.26元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。（以下简称“公司2021年度利润分配方案”）。

三、本次差异化分红的计算依据

截至本法律意见书出具之日，公司总股本为13586477301股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的 A 股股份合计 59066591 股，本次实际参与分配的股份数为13527410710股。

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股