中远海运发展股份有限公司
独立非执行董事制度
(待经公司股东大会审议通过)
第一章总则第一条为了促进中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》和公司股份上市地证券监管规则等法律、法规、规范性文件和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条独立非执行董事是指除担任公司董事外，不在
公司或其任何附属公司担任任何职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
1第四条公司聘任的独立非执行董事原则上最多在5家
公司兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第五条公司独立非执行董事人数不少于董事会总人数
的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。公司独立非执行董事中至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。独立非执行董事达不到上述规定人数时，公司应当按规定补足独立非执行董事人数。
以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条独立非执行董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七条公司董事会下设薪酬、审核、提名专门委员会的，独立非执行董事应当在审核委员会、提名委员会、薪酬委员会成员中占多数，并担任召集人。
第二章独立非执行董事的独立性
2第八条下列人员不得担任公司的独立非执行董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的
直系亲属或主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及控股股东或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会和交易所认定的不能担任独立非执行董事或未能符合相关上市规则要求的人员；
3前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规
则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；
（九）不符合不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《香港上市规则》）》第3.13条所述的任
何一项或香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）要求的人员。
第三章独立非执行董事的任职条件
第九条担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列
与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、法规、相关上市规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及相关上市规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则)；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十条独立非执行董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
4司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立非执行董事期间，连续2次未出席董
事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立非执行董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第四章独立非执行董事的提名、选举和更换
第十一条公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上
的股东提名，由公司股东大会选举产生。
第十二条独立非执行董事候选人的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况及向公司提供该等情
况的书面材料，并应对被提名人担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立非执
行董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名
5人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对被证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立非执行董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立非执行董事连续三次未能亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立非执行董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十七条公司独立非执行董事任职后出现不符合独立
6性条件或其他不适宜履行独立非执行董事职责的情形的，应
当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立非执行董事职务。
未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立非执行董事职务。
独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董
事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立非执行董事应当继续履行职务至新任独立非执行董事产生之日。该独立非执行董事的原提名人或公司董事会应当自该独立非执行董事辞职之日起三个月内提名新的独立非执行董事候选人。法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第十八条如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中
独立非执行董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，辞职的独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。
第五章独立非执行董事的职权
第十九条为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立
非执行董事除应当具有法律、法规、规范性文件、公司股份
上市地证券监管规则及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立非执行董事以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关
7联交易）应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论；独
立非执行董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立非执行董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意；独立非
执行董事行使本条第(六)项职权，应经全体独立非执行董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立非执行董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十条如果独立非执行董事按照上述特别职权提出
的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则、中国
证监会及香港联交所另有规定的，从其规定。
第二十一条独立非执行董事应当在公司治理、内部控
制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。独立非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席
8董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献。
独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条独立非执行董事除履行上述职责外，还应
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
9（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联/连交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律法规、证券交易所相关规定或公司章程要求的其他事项。
第二十三条独立非执行董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现
10意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。
第二十五条独立非执行董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立非执行董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条独立非执行董事发现上市公司存在下列情
形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
11（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条除参加董事会会议外，独立非执行董事应
当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十八条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条出现下列情形之一的，独立非执行董事应
当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非执行董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立非执行董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。
第六章独立非执行董事年报工作制度
12第三十条每个会计年度结束后，公司管理层应向独立
非执行董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司可以安排独立非执行董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人的签字。
第三十一条公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立非执行董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十二条公司应在年审注册会计师出具初步审计意
见后和召开董事会会议审议年报前，就审计过程中发现的问题安排一次独立非执行董事与年审注册会计师的沟通。
第三十三条公司因执行上市地适用的会计准则以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立非执行董事应发表独立意见。
第三十四条独立非执行董事对公司年报具体事项存有异议的，经全体独立非执行董事同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，进行审计和咨询。
第三十五条独立非执行董事每年均须审核持续关联/连交易，并在年度报告及账目中确认：
（一）该等交易属公司的日常业务；
（二）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比
较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提
13供（视属何情况而定）的条款；及
（三）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交
易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
第七章独立非执行董事的履职保障
第三十六条公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立非执行董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十七条公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存5年。
第三十八条公司应当提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立非执行董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时协助办理公告事宜。
第三十九条独立非执行董事行使职权时，公司有关人
14员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十条独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十一条公司给予独立非执行董事适当的津贴，津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立非执行董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第四十二条公司建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第四十三条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公司股份上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股份上市地证券监管规则及公司章程的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股份上市地证券监管规则及公司章程的规定为准。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条本制度经公司股东大会审议通过后生效，
15修改时亦同。
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