中远海发:中远海运发展股份有限公司董事会审核委员会工作细则

中远海运发展股份有限公司

董事会审核委员会工作细则

（经公司第六届董事会第六十八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，公司董事会决定设立审核委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市地证券交易所股票上市规则》（包括上海证券交易所和香港联合交易所有限公司，以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）、《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。

第二条董事会审核委员会是董事会下属的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条审核委员会成员应不少于三名，所有委员均自

公司现任非执行董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。委员中至少有一名具备会计专业的独立非执行董事，且该等会计专业须符合《上市规则》《监管指引第1号》中的有关规定。

1公司应组织审核委员会成员参加相关培训，使其及时获

取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第四条审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立

非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。

第五条审核委员会设主席一名，由董事会任命，并由

独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。主席应当为会计专业人士。审核委员会主席也是董事会下设风险控制委员会的成员该委员会主要职责是风险管理及内部控制监督。

第六条现时负责审计公司账目的核数公司的前任合

伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任审核委员会的成员：

(一)终止成为该公司合伙人的日期；或

(二)不再享有该公司财务利益的日期。

第七条审核委员会的任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三至第六条规定决定新的人选。公司董事会对审核委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第八条审核委员会委员可以在任期届满前向董事会提

交书面辞职报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或

2其认为有必要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。

第三章职责权限

第九条审核委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审核委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的

事项向董事会报告，并提出建议。

审核委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的

最佳利益行事，具体工作内容如下：

与公司核数师的关系

1、主要负责就外聘核数师（即外部审计机构）的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬

及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

2、按适用的标准检讨及监察核数师是否独立客观及核

数程序是否有效；审核委员会应于核数工作开始前先与核数

3师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；审核委员会须每年

至少召开一次无管理层参加的与外聘核数师的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

3、就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。

就此规定而言，“外聘核数师”包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。

审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

4、与外聘核数师讨论和沟通审计范围、审计计划、审计

方法及在核数过程中发现的重大事项;

5、监督和评估外聘核数师是否勤勉尽责。

6、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审阅公司的财务资料

7、监察公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报

告及季度报告的真实性、准确性、完整性并提出意见，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，了解其处理的进展状况，向董事会作出建议或报告。审核委员会在向董事4会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前，

应特别针对下列事项加以审阅：

（1）会计政策及实务的任何更改；

（2）涉及重要判断的地方；

（3）因核数而出现的重大调整；

（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；

（5）是否遵守会计准则；

（6）是否遵守有关财务申报的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律规定；及

（7）导致非标准无保留核数报告的事项等。

就该项职责而言：

（8）审核委员会成员应与公司董事会及高级管人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及

（9）审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反

映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。

8、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性。

9、监督财务报告问题的整改情况。

监管公司财务申报制度

10、检讨集团的财务及会计政策及实务。

11、与外聘核数师沟通有关问题与改进方法。

512、听取内部审计部门的工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，督促公司内部审计制度，审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，并对内部审计部门人员尽责情况提出意见，指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审核委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审核委员会。

13、关注公司财务核算部门、内部审计部门与外聘核数师之

间相关事项的沟通，确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效。协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

14、检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核

数师就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。

15、确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。

16、向董事会报告内部审计工作进度、质量并就认为必须采

取的措施或改善的事项等重大问题向董事会报告，提出建议。

17、研究其他由董事会界定的课题。

18、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报

或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保

6有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

19、担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

20、审核委员会对董事会负责。审核委员会的提案提交董事会审议决定。

21、董事会授权的或相关法律法规及规范性文件规定的其它事宜。

第十条除法律法规另有规定外，董事会审核委员会应

当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审核委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所及香港联合交易所有限公司报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审核委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报

告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审核委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所

7指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时

向上海证券交易所及香港联合交易所有限公司报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四章工作程序

第十一条审核委员会可以要求包括总经理在内的高管人员向审核委员会直接报告工作或接受工作质询。审核委员会在必要时可以与管理层、内部审计部门及外部审计机构分别单独召开会议并向董事会提交会议纪要。

第十二条由公司管理层及财务、核算、监审等相关部

门负责做好提供公司有关方面的资料：

（一）与审核委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案材料；

（二）公司相关的财务报告；

（三）内部审计部门的工作报告；

（四）外部审计合同及相关工作报告；

（五）公司对外披露的财务信息；

（六）公司重大关联交易审计报告；及

（七）其他相关事宜。

第十三条每个会计年度结束后30日内，审核委员会应与公司核数师协商确定本年度财务报告审计工作的时间

8安排。审核委员会在核数师进场后加强与其沟通，在其出具

初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审核委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交核数师从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘核数师的决议。

第五章议事规则

第十四条审核委员会会议分为定期会议和临时会议，由审核委员会主席召集和主持。审核委员会每年须至少召开四次定期会议。审核委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委员。审核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审核委员会委员提议时，或者审核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。在确认通知到达全体委员的前提下，不受前述会议通知时间的限制。

第十五条审核委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不能出席时可授权委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

第十六条审核委员会会议可以现场会议或通讯会议

的方式召开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。审核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关

9系，须予以回避。因审核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十七条审核委员会委员须亲自出席会议，并对审议

事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条必要时审核委员会可邀请公司其他董事、监

事、管理层及其他相关人员列席会议。

第十九条审核委员会履行职责时，如有必要，应聘请中介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公司支付。

第二十条审核委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十一条审核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由经正式委任的会