中远海运发展股份有限公司

董事会薪酬委员会工作细则

（经公司第六届董事会第六十八次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高管人员的薪酬

管理制度，完善公司治理结构，公司董事会决定设立薪酬委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。

第二条薪酬委员会是董事会下属的专门工作机构，主

要负责制定公司董事、监事和高管人员的薪酬政策与方案作出决定或提供建议。

第三条本工作细则所称董事、监事是指在本公司支取

薪酬的董事、监事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及董事会认定的其他高管人员。

第二章人员组成

第四条薪酬委员会由三名委员组成，所有委员均自公

司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。

1第五条薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立

非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。

第六条薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担任。

第七条薪酬委员会的任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定决定新的人选。

第三章职责权限

第八条薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据董事、监事及高管人员工作范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效主人标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）就公司董事及高管人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（四）以下两者之一：1、获董事会转授责任，厘定个

别执行董事及高管人员的薪酬待遇；2、向董事会建议个别执行董事及高管人员的薪酬待遇。

2此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（七）审查董事、监事及高管人员的履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（八）检讨及批准向执行董事及高管人员就其丧失或终

止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董

事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十一）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

（十二）董事会授权的其他事宜。

第九条薪酬委员会对董事会负责。薪酬委员会依据相

关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形成提案后提交董事会通过或考虑。董事、监事的薪酬计划需提交股东大会通过后实施。

3第四章工作程序

第十条董事会秘书室应协调人事部门及其他部门向薪

酬委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、监事及高管人员的业务创新能力和创得能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条对董事、监事及高管人员的考评程序：

（一）公司董事、监事和高管人员向薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）召开薪酬委员会会议，按绩效评价标准和程序对

董事、监事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章议事规则

第十二条薪酬委员会召开会议，应于会议召开前五天

4通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。

第十三条薪酬委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不能出席时可授权委托其他一名委员主持。

第十四条薪酬委员会会议可以现场会议或通讯会议的

方式召开，表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

第十五条薪酬委员会必要时可邀请公司其他董事、监

事、管理层及其他相关人员列席会议。

第十六条薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨

询主席及/或行政总裁。薪酬委员会履行职责时，如有必要，应聘请中介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公司支付。

第十七条薪酬委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条薪酬委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由经正式委任的会议秘

5书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十年。

若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。

第二十条薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。薪酬委员会的会议纪录应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的初

稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。

第二十一条薪酬委员会主席（或在薪酬委员会主席缺席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的股东周年大会并回答有关薪酬委员会工作及职责的提问。

第二十二条薪酬委员会对因任职所了解的公司事宜均

有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第六章附则

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董事会审议通过。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。

6第二十五本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

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