中远海运发展股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立

董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》《独立非执行董事制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈国樑，男，1957年生，现任本公司独立非执行董事。

曾任胜狮货柜企业有限公司（于香港上市，股票代码:00716）的首席营运总监、执行董事、非执行董事以及该公司多间附属公司之董事。本人曾于 XTRA Corporation， Genstar ContainerCorporation和 Unicon International Ltd 任技术总监，在工厂管理、市场推广、集装箱租赁、集装箱堆场管理、集装箱质量

管理方面，拥有40年以上工作经验。本人曾在香港浸会大学生产管理专业学习，并接受国际集装箱出租人协会集装箱检测专业培训。

（二）独立性说明

-1-报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(—)出席董事会及股东大会的情况

报告期内，本人依法合规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会各项议案，未委托其他独立董事出席会议。本人认为：公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，利于公司长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权情形。自本人正式任职公司独立董事以来，2023年，公司共召开8次董事会会议，2次股东大会，本人均亲自出席会议。

（二）董事会专门委员会履职情况

报告期内，本人作为新任董事会提名委员会主席；审核委员会、风险控制委员会、薪酬委员会及投资战略委员会委员，出席提名委员会1次，审核委员会6次，风险控制委员会2次，薪酬委员会2次，投资战略委员会2次。提名委员会方面，本人作为主席，认真审阅并同意聘任 H股公司秘书相关议案；审核委员会、风险控制委员会、薪酬委员会及投资战略委员会方面，本人对公司定期报告、内部审计情况、内部控制情况、续聘 A+H股财务报

-2-告审计师及内部控制审计师、审核委员会年度履职情况；公司内

部控制、全面风险管理；公司2023年度投资处置计划、2023年度 ESG 报告；公司董监事 2023 年度薪酬、股权激励行权事项等议题进行了检查及审议。

本人认为，公司报告期内公司董事会专门委员会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，各审议事项均履行了必要的审批程序，本人对全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票没有对董事专委会的议案及公司其它事项提出异议的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人作为公司审核委员会委员，定期听取公司内部审计部门及外部会计师事务事项汇报，并以事前指导、事中抽查、事后检验的多元化工作方式，切实履行审核委员会和独立董事职权。2023年内，本人听取并同意公司内审及外部会计师团队整体工作安排。同时，本人要求公司内外部审计团队的审计工作结合好历次审核会关注重点及改进建议，扎实做好现场审计、延伸审计工作，充分践行全面、严谨、审慎原则，确保做好年度内控审计整体工作。

报告期内，本人于3月29日及8月29日，以现场会议的方式参加了2022年度董事会审核委员会会议及2023年中期董事

会审核委员会会议，重点听取并审议通过了公司2022-2023年度内审情况、公司2022年度财务报告的议案；公司2023年上半年度（含境内外）审阅情况报告、公司2023年上半年度内部审计

-3-执行情况的报告、公司2023年上半年度重大事项内部审计结果

的报告、公司2023年上半年度财务报告等重要工作事项。11月28 日本人听取并通过了《信永中和关于公司 2023 年 A、H 股内部控制及审计方案的报告》。

(四)现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2023年度，公司继续深化落实经理层与独立董事间的事前

沟通、充分沟通、定期汇报、多元汇报四位一体的沟通机制。涉及重要治理及重大经营事项的决策，在正式提交董事会审议前，公司经理层均与董事会及本人开展充分的事先沟通。除定期向独立董事作现场履职汇报外，公司同时安排编制经营情况月报汇报公司经营情况、财务状况及其他重要事项，并将定期业绩报告以PPT及概要说明的方式呈递本人审阅，确保独立董事能够及时充分、动态全面掌握公司经营管理状况。同时，在定期报告披露期间，提醒本人履行保密义务，强化守法合规意识。2023年1月，本人参加并顺利完成上交所独立董事任前培训及港交所董事任职培训，获得独立董事任职资格；2023年12月，本人参加并完成了上交所2023年第6期上市公司独立董事后续培训。

2023年5月30日至6月2日，经公司组织，本人赴公司所

属寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司进行实地调研，现场听取子公司管理层汇报，通过具体走访干箱、冷箱一线车间及相关工作领域，对公司实际运营情况、业务结构、风险控制、内控管理、可持续发展等多个治理环节进行检查及评估，并针对性提出-4-在生产经营、可持续治理等方面的工作建议及工作思路。公司对于本人在历次会议及调研中提出的工作建议及意见，均照实完整记录、及时全面自查、扎实改进提升、落实结果反馈。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，本人认真履行对公司关联交易控制和日常管理的职责。针对年内出售海宁保险经纪有限公司100%股权这一关联交易，本人认真审阅并发表事前认可意见，本人认为本次关联交易的各项审议程序合法合规，整个交易遵循公平、公正、公开原则，定价公允合理，符合公司及股东的整体利益，不损害中小股东利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司财务数据真实、完整、准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、

法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度。公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业-5-内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。

本人认为公司已建立了完善的内部控制体系，并能得到有效执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。有关内部控制的执行情况，请参阅经董事会审议通过的公司《2022年度内部控制评价报告》，以及信永中和会计师事务所出具的公司《2022年度内部控制审计报告》。

（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第七届董事会审核委员会第一次会议、第七届董事会第二次会议及2022年年度股东大会先后审议通过《关于续聘公司二○二三年度 A+H股财务报告审计师、内部控制审计师的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2023 年度 A 股财务报告审

计师及内部控制审计师，续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和香港”）为公司 2023年度 H股财务报告审计师。

前述会计师事务所续聘事项在提交董事会审议前已获本人

事前认可，本人认为：信永中和及信永中和香港在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会、上海证券交易所及香港上市规则

等有关规定，信永中和及信永中和香港在为本公司提供的2022-6-年度财务报告及内部控制审计服务工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2022年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘信永中和为公司 2023 年度 A 股财务报告审计师及内部

控制审计师，续聘信永中和香港为公司 2023 年度 H 股财务报告审计师。

（四）董事任免及高管聘任情况

报告期内，2023年2月27日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司第六届董事会圆满落幕，第七届董事会正式启动。本人作为候选独立董事参加了该次股东大会。2023年

4月，因公司董秘蔡磊先生已符合香港上市规则下第3.28条有

关公司秘书任职资格的要求，公司向香港联交所申请亦获批准，本人作为提名委员会主席，认真审阅及复核任职资料后，对公司第七届董事会提名委员会第一次会议关于《聘任蔡磊先生任 H股公司秘书》的议案投赞同票并同意该议案提交董事会审议。

（五）董事薪酬及公司股权激励进展情况报告期内，董事会薪酬委员会按照公司《董事会薪酬委员会工作细则》并结合本公司董监事工作范围、职责以及相关企业相

关岗位的薪酬水平等情况，拟定了2023年度公司董监事薪酬方案。相关议案经由第七届董事会薪酬委员会第一次会议及第七届-7-董事会第二次会议审议通过。本人作为董事和薪酬委员会委员，认真审阅议案资料并投赞同票。

报告期内，本人还审阅了公司提供的会议资料及证明材料，对公司股权激励行权价格的调整、行权对象的确认、相关业绩指

标测算、审议程序合规性、行权安排重点等事项进行了关注，同意公司第七届董事会薪酬委员会第二次会议及第七届董事会第

五次会议《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》。

（六）对外担保及资金占用

本人认为公司能够严格遵守相关法律法规的规定，对外担保事项履行了审议决策和信息披露等程序，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保。公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（七）募集资金的使用2023年3月和8月，董事会分别审议通过公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本人认为公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

（八）现金分红及投资者回报

报告期内，公司实施了2022年度利润分配方案，向全体股-8-东每10股派发现金股利0.87元（含税），共派发现金红利

1178607645.84元。本人对此进行了核查并发表了明确同意的独立意见。本人认为公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及公司《章程》相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司2022年度利润分配预案提交董事会、股东大会审议。

（九）独立董事认为公司需要改进的其他事项

公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未发现需要提出改进的事项。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》《独立非执行董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，扎实履行了独立董事职责义务，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

2024年，本人将继续秉承谨慎、认真、勤勉的原则依法合规

行使独立董事权利，履行独立董事义务，继续加强与公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，并通过加强学习不断提高专业水平和决策能力，为提供董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。

-9-中远海运发展股份有限公司

独立董事：陈国樑

2024年3月28日