中远海运发展股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准）

第一章总则

第一条为优化公司董事会组成，实现董事、高管人员

选聘的规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，公司董事会决定设立提名委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下属的专门工作机构，主

要负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高管人员；

（三）法律法规、股票上市地监管机构的相关规定及

《公司章程》规定的其他事项。

第二章人员组成

1第三条提名委员会由三到七名委员组成，所有委员均

自公司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立

非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。

第五条提名委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，并由其担任召集人。

第六条提名委员会委员的任期与董事任期一致。委员

任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三

至第五条规定决定新的人选。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模、股权结构和

董事会成员多元化政策及雇员（包括高管人员）多元化政策，至少每年检讨董事会的架构、人数以及董事会及高管人员的组成（包括技能、知识、经验及多元化等方面）、协

助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；研究董事、高管人员的选

择标准、政策和程序，并向董事会提出建议；

（二）对董事候选人和高管人选任职资格进行审查并提出建议；

2（三）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提

名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见。提名委员会物色合适人士时，应考虑有关人士的长处，并以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益；

（四）对独立非执行董事的任职资格进行审查并形成明确的审查意见；

（五）就董事、高管委任或重新委任及董事、高管（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；

（六）在适当的情况下检讨董事会成员多元化政策；及检讨为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标及

达标进度；以及每年在《企业管治报告》内披露检讨结果；

（七）支持公司定期评估董事会表现，并就每位董事对

董事会投入及作出与其角色及职责相称的时间及贡献、能否有效履行职责作出定期检讨及评估；

（八）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责。提名委员会依据相

关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形成提案后提交董事会通过，并遵照执行。

第四章工作程序

第九条公司董事及高管人员的提名程序：

（一）公司董事由有提名权利的人员或组织提出建

3议名单，经提名委员会进行审查之后提交董事会审议，通过

后再提交股东会审议；

（二）公司总经理、董事会秘书、其他高管由有提名权

利的人员或组织提出建议名单，经提名委员会审查后提交董事会审议。

第十条对董事、高管候选人的审查程序：

（一）可要求公司相关部门提供或自行搜集候选人的职

业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；

（二）召开提名委员会会议，根据董事、高管人员的任

职条件对候选人进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；

（三）根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。

第十一条董事会对提名委员会的建议未采纳或未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章议事规则

第十二条提名委员会召开会议，应于会议召开前五天通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。

第十三条提名委员会会议应当由不少于三分之二的委

4员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不

能出席时可授权委托其他一名委员主持。

第十四条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证

全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议的表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票

表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

第十五条提名委员会必要时可邀请公司其他董事、管理层及其他相关人员列席会议。

第十六条提名委员会履行职责时，如有必要，应聘请中介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由经正式委任的会议秘书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十年。

若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。提名委员会的会议纪录应对会

5议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该

包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的初

稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。

第二十条提名委员会主席（或在提名委员会主席缺席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的年度股东会并回答有关提名委员会工作及职责的提问。

第二十一条提名委员会对因任职所了解的公司事宜均

有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。

第六章附则

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董事会审议通过。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

6附：中远海运发展股份有限公司董事会成员多元化政策

中远海运发展股份有限公司(“公司”)董事会成员多元化政策

1目的本董事会成员多元化政策(「政策」）旨在列载公司董事会（「董事会」）为达致成员多元化而采取的方针。

2政策声明

2.1公司明白并深信董事会成员多元化对提升公司的表现素质裨益良多。

2.2公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会

成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。

3可计量目标

甄选人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。董事会组成将每年在《企业管治报告》内披露。

4监察及检讨本政策

4.1公司的提名委员会(「提名委员会」）将监察本政策的执行。

4.2提名委员会将不时检讨本政策，以确保本政策行之有效。

75本政策的披露

本政策概要及为执行本政策而制定的可计量目标和达标进度将

每年在《企业管治报告》内披露。

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