此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商及註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運發展股份有限公司的股份，應立即將本通函及代表委任表格轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02866）

(1)有關二零二五年第二批重工造船合約的主要及關連交易

(2)有關若干總協議之持續關連交易及主要及持續關連交易

(3)建議委任非執行董事及

(4)臨時股東會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第10至64頁及獨立董事委員會函件載於本通函第65至66頁。獨立財務顧問金聯資本函件（載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第67至102頁。

本公司謹訂於二零二五年十二月十五日（星期一）下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號遠

洋賓館三樓召開臨時股東會，臨時股東會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。為免生疑及就上市規則而言，庫存股份持有人（如有）應於臨時股東會上放棄投票。

* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO

SHIPPING Development Co. Ltd.」登記。

二零二五年十一月二十八日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件................................................10

獨立董事委員會函件............................................65

獨立財務顧問函件.............................................67

附錄一 － 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

– i –釋 義

在本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下文所載之涵義：

「二零二五年第二批指海南中遠海發（作為買方）與大連重工（作為賣方）於二

重工造船合約」零二五年十月三十日就建造二十三(23)艘87000載重噸

級散貨船訂立的造船合約，詳情載於本通函內「二零二五年第二份指海南中遠海發（作為擁有人╱出租人）與中遠海運散貨

船舶租賃協定」（作為承租人）於二零二五年十月三十日達成的船舶期租的主要條款

「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，於上海證券交易所上市

「公司章程」指本公司的組織章程細則，經不時修訂、修改或補充「聯繫人」指具有香港上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「中國海運」指中國海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的控股股東及中遠海運的全資附屬公司

「本公司」指中遠海運發展股份有限公司，一家於中國成立之股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板上市（股份代號：02866）及於上海證券交易所上市（股票代碼：601866）

「中央證券」 指 香港中央證券登記有限公司，本公司的H股股份過戶登記處

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義

「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的間接控股股東

–1–釋義

「中遠海運散貨」指中遠海運散貨運輸有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司「中遠海運散貨集團」指中遠海運散貨及其附屬公司及╱或聯繫人（如文義可能規定）

「海南中遠海發」指海南中遠海發航運有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司「中遠海運集團財務」指中遠海運集團財務有限責任公司，一家於中國成立的有限公司，為中遠海運的間接非全資附屬公司「中遠海運集團」指中遠海運、其附屬公司及╱或其聯繫人（不包括本集團）

「中遠海運重工」指中遠海運重工有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司「中遠海運投資」指中遠海運投資控股有限公司，前稱中遠海運金融控股有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，為中國海運的全資附屬公司

「交付日期」指具有本通函所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「載重噸」指載重噸，一艘船可承載最大重量的標準計量單位「臨時股東會」指本公司將於二零二五年十二月十五日（星期一）下午一時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋

賓館三樓召開的臨時股東會（或其任何續會），藉以考慮及酌情批准臨時股東會通告所載決議案

–2–釋義

「現有持續關連交易協議」指以下各項的統稱：

(i) 現有經營租賃服務總協議；

(ii) 現有融資租賃服務總協議；

(iii) 現有船舶服務總協議；

(iv) 現有集裝箱服務採購總協議；

(v) 現有綜合服務總協議；

(vi) 現有物業租賃服務總協議；

(vii) 現有商標使用許可協議；及

(viii) 現有金融服務總協議

「現有管理服務協議」指中遠海運、本公司及中遠海運投資於二零二二年九月十六日就本公司提供管理服務而訂立並於二零二五年九月一日自動重續的現有管理服務協議

「現有集裝箱服務採購指本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就本集

總協議」團及中遠海運集團相互提供╱採購集裝箱及其他配套服務而訂立的現有集裝箱服務採購總協議

「現有融資租賃服務指本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就本集

總協議」團向中遠海運集團提供融資租賃服務而訂立的現有融資租賃服務總協議

「現有金融服務總協議」指本公司與中遠海運集團財務於二零二二年十一月三十日就中遠海運集團財務向本集團提供金融服務而訂立的現有金融服務總協議

–3–釋義

「現有綜合服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就中遠海運集團向本集團提供綜合服務而訂立的現有綜合服務總協議

「現有經營租賃服務指本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就本集

總協議」團向中遠海運集團提供經營租賃服務而訂立的現有經營租賃服務總協議

「現有物業租賃服務指本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就提供

總協議」物業租賃服務而訂立的現有物業租賃服務總協議

「現有船舶服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就中遠海運集團向本集團提供船舶及其他配套服務而訂立的現有船舶服務總協議

「現有商標使用許可協議」指本公司與中遠海運於二零二二年十一月三十日就向本集團授出非獨家許可而訂立的現有商標使用許可協議

「金融財務服務協議」指本公司與中遠海運集團財務於二零二五年十月三十日就中遠海運集團財務向本集團提供而本集團向中遠海運集團財務採購金融服務而訂立的金融財務服務協議

「完全豁免持續關連交易」指商標使用許可協議項下擬進行之交易

「本集團」指本公司及其附屬公司

「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外上

市外資股，於香港聯交所主板上市「大連重工」指大連中遠海運重工有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中遠海運的間接全資附屬公司–4–釋義

「香港財務報告準則」指香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」或「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「獨立董事委員會」指由邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生（即全體獨立非執行董事）組成的本公司獨立董事委員會，乃成立以就二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之

交易、非豁免持續關連交易、主要及持續關連交易及其各自的建議年度上限向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」或指金聯資本（企業融資）有限公司，一家根據證券及期貨「金聯資本」條例進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的

持牌法團，作為獨立財務顧問，以就二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易、非豁免持續

關連交易、主要及持續關連交易及其各自的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立股東」 指 除 (i)中遠海運及其聯繫人及 (ii)所有參與二零二五年第

二批重工造船合約及其項下擬進行之交易、非豁免持

續關連交易、主要及持續關連交易及其各自的建議年

度上限或與其中擁有利益的其他股東（如有）以外的股東

「最後實際可行日期」指二零二五年十一月二十六日，即本通函刊發前就確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期

「上市規則」或指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港上市規則」

「主要及持續關連交易」指金融財務服務協議項下由中遠海運集團財務向本集團提供的存款服務

–5–釋義

「管理服務協議」指中遠海運、本公司及中遠海運投資於二零二五年十月三十日就本公司提供管理服務而訂立的管理服務協議

「集裝箱服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就本集團

及中遠海運集團相互提供╱採購集裝箱及其他配套服務而訂立的集裝箱服務總協議

「融資租賃服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就本集團向中遠海運集團提供而中遠海運集團向本集團採購融資租賃服務而訂立的融資租賃服務總協議

「綜合服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就中遠海運集團向本集團提供而本集團向中遠海運集團採購綜合服務而訂立的綜合服務總協議

「經營租賃服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就本集團向中遠海運集團提供而中遠海運集團向本集團採購經營租賃服務而訂立的經營租賃服務總協議

「物業租賃服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就中遠海運集團向本集團提供而本集團向中遠海運集團採購物業租賃服務而訂立的物業租賃服務總協議

「船舶服務總協議」指本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就中遠海運集團向本集團提供而本集團向中遠海運集團採購船舶及其他配套服務而訂立的船舶服務總協議

「鄭先生」指鄭曉哲先生

「金融監管總局」指國家金融監督管理總局

–6–釋義

「提名委員會」指本公司提名委員會

「非豁免持續關連交易」指以下各項的統稱：

(i) 經營租賃服務總協議項下擬進行之交易；

(ii) 船舶服務總協議項下擬進行之交易；

(iii) 集裝箱服務總協議項下擬進行之交易（本集團將提供之產品及服務）；及(iv) 集裝箱服務總協議項下擬進行之交易（將向本集團提供之服務）

「十月三十日公告」指本公司日期為二零二五年十月三十日之公告，內容有關（其中包括）二零二五年第二批重工造船合約及相關持續關連交易

「部分豁免持續關連交易」指以下各項的統稱：

(i) 融資租賃服務總協議項下擬進行之交易；

(ii) 綜合服務總協議項下擬進行之交易；

(iii) 物業租賃服務總協議項下擬進行之交易；及

(iv) 管理服務協議項下擬進行之交易

「中國人民銀行」指中國人民銀行

「百分比率」指具有上市規則所賦予的涵義

「中國」指中華人民共和國

「建議年度上限」指截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限

「建議委任」指建議委任鄭先生為非執行董事

–7–釋義

「相關持續關連交易」指以下各項的統稱：

或「總協議」

(i) 經營租賃服務總協議項下擬進行之交易；

(ii) 融資租賃服務總協議項下擬進行之交易；

(iii) 船舶服務總協議項下擬進行之交易；

(iv) 集裝箱服務總協議項下擬進行之交易；

(v) 綜合服務總協議項下擬進行之交易；

(vi) 物業租賃服務總協議項下擬進行之交易；

(vii) 商標使用許可協議項下擬進行之交易；

(viii) 管理服務協議項下擬進行之交易；及

(ix) 金融財務服務協議項下擬進行之交易

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「國務院國資委」指國務院國有資產監督管理委員會

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「上海上市規則」指上海證券交易所股票上市規則

「股份」 指 A股及H股

「股東」指股份持有人

–8–釋義

「標的股權」指中國海運通過中遠海運投資直接或間接持有的資產，包括但不限於中遠海運投資及其全資附屬公司、中遠

海運投資擁有控股權益或實際控制權的公司、參股的若干企業以及投資其他投資產品

「商標使用許可協議」指本公司與中遠海運於二零二五年十月三十日就向本集團授出非獨家許可而訂立的商標使用許可協議

「庫存股份」指具有上市規則所賦予的涵義

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元

「豁免」指具有本通函所賦予的涵義

「%」指百分比

*本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英

文名稱「COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.」登記。

–9–董事會函件中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02866）

執行董事：中國法定地址：

張銘文先生（董事長）中國王坤輝先生上海中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區

非執行董事：國貿大廈

葉承智先生 A-538室張雪雁女士

中國主要營業地點：

獨立非執行董事：中國邵瑞慶先生上海陳國樑先生浦東新區吳大器先生商城路1318弄1號樓

香港主要營業地點：

香港皇后大道中183號中遠大廈51樓

敬啟者：

(1)有關二零二五年第二批重工造船合約的主要及關連交易

(2)有關若干總協議之持續關連交易及主要及持續關連交易及

(3)建議委任非執行董事

I. 緒言

本通函旨在向閣下提供（其中包括）將於臨時股東會上提呈之若干決議案之進一

步詳情及其他合理所需資料，以便閣下就投票贊成或反對將於臨時股東會上提呈之決議案作出知情決定。

–10–董事會函件

於臨時股東會上，本公司將提呈普通決議案，以分別批准（其中包括）(i)二零二五

年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易；(ii)本公司與中遠海運訂立之非豁免

持續關連交易及其項下建議年度上限；(iii)本公司與中遠海運集團財務訂立之金融財

務服務協議項下的持續關連交易及其建議年度上限；及 (iv)建議委任鄭先生為非執行董事。

II. 二零二五年第二批重工造船合約背景

茲提述十月三十日公告，內容有關（其中包括）訂立二零二五年第二批重工造船合約及相關持續關連交易。

於二零二五年十月三十日（交易時段後），海南中遠海發（作為買方）與大連重工（作為賣方）就建造二十三(23)艘87000載重噸級散貨船，按大致相同的條款訂立二十三(23)份二零二五年第二批重工造船合約，合約總價為約人民幣7337000000元（不含稅費）。

同日（交易時段後），海南中遠海發（作為擁有人╱出租人）與中遠海運散貨（作為承租人）訂立二零二五年第二份船舶租賃協定，據此，海南中遠海發已同意就根據二零二五年第二批重工造船合約將予建造的上述二十三(23)艘87000載重噸級散貨船向中

遠海運散貨集團提供船舶租賃服務，租賃期為240個月±180天，自每艘船舶的交付日期起計算。

有關二零二五年第二份船舶租賃協定的詳情，請參閱十月三十日公告。根據上市規則，二零二五年第二批重工造船合約將於臨時股東會上以普通決議案方式提呈獨立股東考慮及批准，有關詳情將載於本通函。

主要條款

二零二五年第二批重工造船合約的主要條款如下：

日期：二零二五年十月三十日

訂約方：關於二零二五年第二批重工造船合約：

(1)海南中遠海發（作為買方）；及

(2)大連重工（作為賣方）。

–11–董事會函件

標的事項：根據二零二五年第二批重工造船合約，大連重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收二十三(23)艘87000載重噸級散貨船。

該等船舶預期於二零二七年五月至二零二八年年底間交付，惟須視乎各自合約規定的延遲交付安排而定。

合約價格及付款：根據二零二五年第二批重工造船合約，將予建造的二十三(23)艘87000載重噸級散貨船的總合約價格應約

為人民幣7337000000元（均不含稅費），但可能會根據下文載列各自合約的條款而有所調整。

該等船舶為甲醇預留環保型散貨船。上述合約價格乃由海南中遠海發及大連重工參考同類型船舶的市場價格後經公平磋商釐定。

其中，就87000載重噸級散貨船而言，除大連重工外，已取得三家造船廠（其中兩家為獨立造船廠）就相同規格的報價。大連重工的最終報價約為每艘船舶人民幣

319百萬元（不含稅費），與其他造船廠一致。經考慮船

舶價格及大連重工較其他造船廠於交船期內完成更多

交船數量的能力，其被選為船舶的造船廠。

根據二零二五年第二批重工造船合約，船舶的合約價格應按每艘船舶的建造進度分五期支付，較小比例的合約價格應在前四期支付，而大部分的合約價格應在各艘船舶交付時的第五期支付。

–12–董事會函件海南中遠海發應付的合約價格將由本集團的內部資源

撥付不低於25%，餘下金額將由銀行借款及外部債務融資撥付。就餘下金額而言，於最後實際可行日期，本集團目前正向三家獨立國內銀行申請信貸融資以

為合約價格提供資金，且資金安排預期將於根據二零二五年第二批重工造船合約交付船舶之前根據分期付款計劃落實及完成。

若海南中遠海發（作為買方）及大連重工（作為賣方）未能履行有關二零二五年第二批重工造船合約項下的義

務或合約被解除時（視情況而定），則其各自應支付適用的應計利息。

合約價格調整： 若：(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗率）未能達致二零二五年第二批重工造船合約各自

項下若干約定的標準；或 (ii)有關船舶延遲交付超過二零二五年第二批重工造船合約各自項下若干約定的期限，則二零二五年第二批重工造船合約項下應付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權拒絕該（等）船舶及撤銷各二零二五年第二批重工造船合約。

於交付船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未能達致根據各二零二五年第二批重工造船合約所約定的下列標準，則將通過根據各二零二五年第二批重工造船合約從第五期應付合約價格中扣除違約金，下調應付合約價格。違約金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技術規範的程度、延遲的程度，以及過往同類型船舶建造下調的慣例後，經公平磋商釐定。

(1)航速：船舶經修正後的實際試航航速不低於一定

協定範圍內的保證航速（以節為單位）；

–13–董事會函件

(2)載重噸：船舶交付時實際載重噸在協定的允許差

額範圍內（以公噸為單位）；

(3)燃油消耗率：船舶平台試航時測量的主機燃油消耗率在協定的允許偏差百分比範圍內；及

(4)交付日期：船舶的實際交付日期不超過協定的寬限期。

二零二五年第二批重工造船合約項下單艘船舶的最高

違約金金額約為人民幣9.1百萬元。

若海南中遠海發拒絕該（等）船舶及撤銷有關二零二五

年第二批重工造船合約，大連重工應全額退還海南中遠海發已經支付有關二零二五年第二批重工造船合約項下的所有款項以及應計利息。

監督及檢驗：海南中遠海發應及時委派一名或多名代表並進駐至大

連重工的有關船廠監督及檢驗船舶的建造，費用及開支由海南中遠海發自行承擔。

修訂：建造船舶所依據的規格和計劃可在有關二零二五年第二批重工造船合約簽訂後隨時由其訂約方進行書面修

改及╱或更改，但前提是此類修改及╱或更改或其累積改動根據大連重工的合理判斷，不會對其作出的其他承諾產生不利影響，並且海南中遠海發應同意調整合約價格、船舶交付時間及有關二零二五年第二批重

工造船合約的其他條款（如有）。

–14–董事會函件

先決條件：各二零二五年第二批重工造船合約將僅於以下條件達

成後作實：

(1)有關訂約各方的授權代表正式簽署二零二五年

第二批重工造船合約，並加蓋有關各方印鑒；

(2)相關訂約各方已取得二零二五年第二批重工造船合約的各內部批准；及

(3)本公司已取得股東會對二零二五年第二批重工造船合約的批准。

於最後實際可行日期，各二零二五年第二批重工造船合約生效的條件(1)及(2)已獲達成。

此外，二零二五年第二批重工造船合約亦須待本公司股東會批准。因此，其仍須待獨立股東於臨時股東會上批准後，方可生效。

上述先決條件不可由訂約方豁免。

二零二五年第二批重工造船合約預計將在相關船舶交

付時不遲於二零二八年年底完成，惟須視乎各合約規定的延遲安排而定。

–15–董事會函件二零二五年第二批重工造船合約的財務影響

根據初步評估，二零二五年第二批重工造船合約完成後及根據二零二五年第二批重工造船合約將予建造的船舶交付後，有關船舶將根據各自的購置成本於本集團的綜合財務報表中作為物業、廠房及設備入賬並確認為總資產的一部分，預計合共增加約人民幣73.37億元。預期對本集團的淨資產將並無任何重大即時影響，原因是物業、廠房及設備的增加將被現金減少（不低於有關購買價的25%）及為支付購買船舶的價款

而獲得銀行借款及╱或外債融資而增加的負債（不高於有關購買價的75%）所抵銷，視乎結清代價的實際融資安排而定。由於二零二五年第二批重工造船合約項下的部分合約價格，預計將以銀行借款及外部債務融資撥付，因此相關交易可能導致本公司資產負債比率上升。然而，由於有關代價將根據每艘船舶的建造進度分期支付，此影響預期不會對本集團造成重大影響。此外，本公司將繼續專注於建立經營積累、做好優化資源配置，以有效管理槓桿水平。

就根據二零二五年第二批重工造船合約建造的船舶租賃而言，該等船舶於交付後將根據二零二五年第二份船舶租賃協定出租予中遠海運散貨集團。經計及相關十月三十日公告所披露的船舶設備升級、修改及優化導致的預期租金調整，預期相關船舶於交付後產生的年度收入將不超過約人民幣549.971百萬元。

上述估計可能與相關合約的實際財務影響不同。上述分析僅供說明用途，並不代表本公司於二零二五年第二批重工造船合約完成後的實際財務表現及狀況，其須經本集團核數師進行最終審核。

訂立二零二五年第二批重工造船合約的理由及裨益

本公司圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃為核心業務，以投資管理為支撐的一體化發展，聚焦中遠海運集團「加快打造世界一流航運科技企業」的願景，不斷深化「產融結合、以融促產」，努力打造具有中遠海運特色的世界一流航運產融運營商。

根據二零二五年第二批重工造船合約建造船舶以及隨後向中遠海運散貨集團租賃該等船舶乃本集團與中遠海運散貨集團之間整體經營租賃安排的重要組成部分。船舶租賃業務對本集團盈利及資產貢獻的重大比例，表明船舶租賃業務分部在本集團營運及財務方面的重要性日益突顯。本集團亦認為，船舶租賃業務一直並將繼續為本集團的發展作出重大貢獻。

–16–董事會函件

本公司積極把握航運產業綠色低碳化發展趨勢，進一步落實本公司航運產融運營商戰略發展規劃，提升價值發現和價值創造能力。通過二零二五年第二批重工造船合約下的交易，本公司將進一步發揮產融協同優勢，提升本公司船舶資產規模和品質，夯實本公司船舶租賃業務的發展基石，貢獻長期穩定收入與現金流，提高本公司整體財務穩健性，增強本公司可持續發展動力。同時，通過投資船型較新、綠色環保、配置合理且通用性較強的優質運力，體現本公司對全球節能減排及可持續發展戰略的支持並助力傳統產業轉型升級。此外，本公司在前期積累的經驗基礎上，協同航運產業鏈上下游企業共同深耕「造、租、運」人民幣應用場景，進一步深化人民幣在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力。

董事（包括獨立非執行董事，其意見亦載於本通函獨立董事委員會函件內）認為二零二五年第二批重工造船合約乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且二零二五年第二批重工造船合約的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

有關訂約方的資料有關本集團的資料

本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。

本公司致力於圍繞航運物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃業務為核心，以投資管理為支撐，實現產融投一體化發展。

海南中遠海發為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司，主要從事船舶租賃及船舶運營。

有關大連重工的資料

大連重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事船舶設計、製造及維修的業務。

–17–董事會函件上市規則的涵義由於根據上市規則計算的有關二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行

之交易的一項或多項適用百分比率高於25%但均低於100%，故二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的主要交易，須遵守上市規則第14章下的申報、公告、通函及股東批准規定。

於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制 6123503998股A股及100944000股H股（佔本公司已發行股本總額約 47.16%）的表決權。因此，中遠海運為本公司的控股股東，並為本公司的關連人士。於最後實際可行日期，大連重工為中遠海運的間接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。

因此，二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。

張銘文先生、王坤輝先生、葉承智先生及張雪雁女士於中遠海運及╱或其聯繫人

擔任董事或高級管理人員，並由中國海運提名加入董事會，彼等已就批准二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上述者外，其他董事概無於二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，並無其他董事已就該等董事會決議案放棄投票。

豁免嚴格遵守上市規則第 14.66(10)條、第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定

本公司已向香港聯交所申請，香港聯交所已授予一項豁免嚴格遵守上市規則第

14.66(10)條、第 14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定（「豁免」），故於香港聯交所及

本公司網站刊發的二零二五年第二批重工造船合約中的若干敏感資料可能被遮蓋。香港聯交所已授予本公司豁免，允許本公司遮蓋若干有關 (a)根據二零二五年第二批重工造船合約將予建造的二十三(23)艘船舶（統稱為「船舶」）的技術詳情（包括詳細描述及技術規格）；(b)付款條款詳情、合約價格下調機制、違約賠償金以及訂約方無法履行合約

責任或解除二零二五年第二批重工造船合約時計算應計利息適用的利率；(c)各方履行其於二零二五年第二批重工造船合約項下義務的業務條款的敏感商業資料（統稱為「敏感商業資料」）；及 (d)若干敏感的聯絡及個人資料。

–18–董事會函件

敏感商業資料對二零二五年第二批重工造船合約各方而言屬高度商業敏感且機密，一旦披露，將 (i)嚴重損害本集團在營運及商業上的權益，(ii)對本集團的商業議價力造成不利影響，(iii)嚴重削弱有關各方的競爭力，及 (iv)損害本公司及獨立股東（視情況而定）的整體利益。敏感商業資料在造船業屬高技術性或純營運性的，故對獨立股東對二零二五年第二批重工造船合約項下擬進行之交易作出知情評估而言並不重大且非必要。

此外，根據二零二五年第二批重工造船合約，買方有合約義務對合約條款保密，特別是在未經相關賣方事先明確批准的情況下，不得向任何第三方披露有關條款。就此，二零二五年第二批重工造船合約的交易方已強烈要求本集團對敏感商業資料進行保密處理。再者，二零二五年第二批重工造船合約項下之重大條款已於本通函內概述及披露，獨立股東將可自此取得充足資料以就二零二五年第二批重工造船合約項下的交易如何投票作出評估及作出知情決定。

此外，敏感的聯絡及個人資料構成香港法例第486章個人資料（私隱）條例所界定的「個人資料」，其對獨立股東就二零二五年第二批重工造船合約項下的交易作出決定而言並不重大且非必要。

因此，自本通函刊發日期起計為期14天，本公司僅將各二零二五年第二批重工造船合約之經遮蓋版本刊載於香港聯交所網站及本公司網站以作展示文件。

III. 重續持續關連交易背景

由於現有持續關連交易協議的年期將於二零二五年十二月三十一日屆滿，鑒於本公司有意於有關屆滿日期後繼續不時訂立類似性質的交易，於二零二五年十月三十日，本公司與中遠海運，除訂立部分豁免持續關連交易及完全豁免持續關連交易外，另訂立以下非豁免持續關連交易協議：

(i) 經營租賃服務總協議，據此本集團同意向中遠海運集團提供而中遠海運集團同意向本集團採購經營租賃服務；

(ii) 船舶服務總協議，據此中遠海運集團同意向本集團提供而本集團同意向中遠海運集團採購船舶及其他配套服務；及

(iii) 集裝箱服務總協議，據此本集團及中遠海運集團各自同意向對方提供╱採購集裝箱及其他配套服務。

–19–董事會函件

於二零二五年十月三十日，本公司與中遠海運集團財務訂立金融財務服務協議，據此中遠海運集團財務同意向本集團提供而本集團同意向中遠海運集團財務採購金融服務。

非豁免持續關連交易

下文載列非豁免持續關連交易協議、歷史交易金額及現有年度上限、建議年度上

限及釐定建議年度上限的基準的概要：

1.經營租賃服務總協議（本集團將提供之服務）

經營租賃服務總協議的主要條款載列如下。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運。

交易性質：根據經營租賃服務總協議，本集團同意向中遠海運集團提供而中遠海運集團同意向本集團採購經營租賃服務。該等服務包括 (i)船舶經營租賃服務；及 (ii)集裝箱、車架等配套設備及其他生產設備的經營租賃服務。

定價政策：根據經營租賃服務總協議，經營租賃服務價格參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於

獨立第三方於近三年的歷史報價。

–20–董事會函件

董事認為，基於獨立第三方的歷史報價釐定之市場價格反映了市場參與者在相關行業中進行日常業務通常

依據之條款，一定程度上可以反映市場的供需波動，在商業上合理，且符合行業慣例，因此得出的市場價格公平合理，且符合本公司及股東利益。此外，本集團提供經營租賃服務之定價亦會考慮市場整體情況之影響，在市場價格的基礎上，留有約10%的合理餘量用以應對不確定因素導致的成本上升。於就經營租賃服務總協議項下擬進行之特定交易訂立具體協議時，本集團亦將檢查本集團向所有其他獨立第三方客戶收

取的定價條款（如適用），以確保本集團向中遠海運收取的價格不遜於本集團向獨立第三方客戶收取的價格。

年期及終止：經營租賃服務總協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。經營租賃服務總協議於初步年期屆滿後將自動延長三年（須遵守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同意），除非一方於屆滿日期前三個月向另一方送達書面終止通知。

歷史交易金額及現有年度上限下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有經營租賃服務總

協議項下由本集團向中遠海運集團提供服務的歷史交易金額及現有年度上限：

截至二零二三年截至二零二四年截至二零二五年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度截至二零二五年六月三十日年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限的實際金額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

60000002274738.660000002432324.060000001272003.8

董事會確認，於最後實際可行日期，現有經營租賃服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供服務的截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年度上限未被超過。

–21–董事會函件建議年度上限及釐定建議年度上限的基準下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度經營租賃服務總協議

項下由本集團向中遠海運集團提供租賃服務的建議年度上限：

截至二零二六年十二月三十一日止年度：人民幣4500000000元

截至二零二七年十二月三十一日止年度：人民幣6000000000元

截至二零二八年十二月三十一日止年度：人民幣9000000000元在釐定經營租賃服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供租賃服務的

建議年度上限時，董事已考慮：

(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月現有經營租賃服務總協議項下由本集團

向中遠海運集團提供租賃服務的歷史交易金額，主要由於航運市場波動導致租箱需求及價格、船舶租賃需求與釐定上述歷史上限時作出的

預計值相比有所下降，致使過往年度上限未能完全使用；

(ii) 預期將租賃的船舶、集裝箱、車架等配套設備及其他生產設備之類別

及數目、各自租賃費率及預期將租賃的期間；

(iii) 租賃價格、需求及美元兌人民幣匯率的估計市場波動；

(iv) 鑒於中遠海運集團運力的預期增長，其對經營租賃服務的估計未來需求。尤其是，就將租賃船舶的估計數目而言，本集團已就若干船舶與中遠海運集團訂立多項長期經營租賃協議，其中包括：(a)根據本集團於二零二四年八月三十日訂立的造船合約建造的四十二(42)艘散貨船（介乎64000至82500載重噸），預期將不遲於二零二七年十二月三十一日交付，並各自隨後租賃180個月±90天，預計最高年租金合計約人民幣1900百萬元；(b)根據本集團於二零二五年七月二十九日訂立的造船

合約建造的十(10)艘散貨船（介乎210000至211000載重噸），預期將不遲於二零二八年十二月三十一日交付，並各自隨後租賃240個月±90天，預計最高年租金合計約人民幣 638百萬元；及 (c)根據本集團於二零二五年十月三十日或前後訂立的造船合約建造的二十三(23)艘87000

載重噸的散貨船及六(6)艘307000載重噸的超大型油輪，預期將不遲於二零二八年年底前交付，並各自隨後租賃240個月±180天或±90天，預計最高年租金合計分別約為人民幣550百萬元及人民幣427百萬元。

上述所有經營租賃協議均根據經營租賃服務總協議及其項下的建議年

度上限作出，並受其規管。截至最後實際可行日期，該等新增船舶佔本集團現有船舶（含手持訂單）的約42.4%。有關該等經營租賃的進一步詳情，請參閱本公司日期分別為二零二四年八月三十日、二零二五年七月二十九日及二零二五年十月三十日的公告。

–22–董事會函件

就預計將予租賃的集裝箱數目而言，鑒於中遠海運集團運力的預期增長，包括但不限於中遠海運集團旗下主要從事國際及國內客戶集裝箱運輸業務的公司因於二零二六年至二零二八年期間交付的36艘船舶（相當於656000 TEU運力）而產生的預計需求增加，預計截至二零二八年十二月三十一日止三個年度，中遠海運集團將產生對租賃集裝箱的額外需求；

(v) 因成本增加而導致的服務費的預期增加；及

(vi) 租賃類似等級船舶、集裝箱、車架等配套設備及其他生產設備的現行市場費率。本集團通過收集市場信息以及與同業其他企業進行溝通了解現行費率和市場狀況。此外，本集團亦會根據自身對相關服務之過往費率及市場波動的分析，結合經驗以及內部測算，對上述渠道獲取的信息進行驗證和判斷。董事認為，於釐定經營租賃服務總協議項下之建議年度上限時參考通過上述方法得出的現行市場費率屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

因此，儘管就現有經營租賃服務總協議設定的原年度上限的動用率相對較低，但基於上述因素，經營租賃服務總協議的建議年度上限採用相對較低的起點並逐年遞增調整，且董事認為建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

2.船舶服務總協議（將向本集團提供之服務）

船舶服務總協議的主要條款載列如下。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運。

交易性質：根據船舶服務總協議，中遠海運集團同意向本集團提供而本集團同意向中遠海運集團採購船舶及其他配套服務，包括船舶監造服務、物資採購服務（例如噴漆、船舶燃料、潤滑劑、備件及鋼材）、船員供應、船舶維

修及保養服務、船舶代理服務及其他配套服務。

–23–董事會函件

定價政策：船舶服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供船舶及其他配套服務的價格參照相應的市場價格（指獨

立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價，本公司還會根據本公司相關內部規則及管理辦法，通過至少兩家獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判，或就若干項目於其開始前進行招投標流程（倘將採購的服務類型或金額符合本集團招標採購管理規定的招標標準，且該流程亦須根據中國《國家招標投標法實施條例》進行）等形式獲取該等市場價格。在後一種情況下選擇中標方時，本公司及╱或本集團相關成員公司將基於公司概況、業務聲譽及

經驗、供應及服務保障能力、質量保證能力、售後服

務措施及合規表現等因素，對潛在投標方進行資格評審。有關評審將嚴格按照招標文件載明的標準及方法，採用經評審的最低投標價法、綜合評分法或適用法律

法規允許的其他評標方法，客觀公正地開展。

年期及終止：船舶服務總協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。船舶服務總協議於初步年期屆滿後將自動延長三年（須遵守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同意），除非一方於屆滿日期前三個月向另一方送達書面終止通知。

–24–董事會函件歷史交易金額及現有年度上限下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有船舶服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供船舶及其他配套服務的歷史交易金額及現有

年度上限：

截至二零二三年截至二零二四年截至二零二五年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度截至二零二五年六月三十日年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限的實際金額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

850000359541.6850000331244.3850000163838.8

董事會確認，於最後實際可行日期，現有船舶服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供船舶及其他配套服務的截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年度上限未被超過。

建議年度上限及釐定建議年度上限的基準下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度船舶服務總協議項下

由中遠海運集團向本集團提供船舶及其他配套服務的建議年度上限：

截至二零二六年十二月三十一日止年度：人民幣600000000元

截至二零二七年十二月三十一日止年度：人民幣1000000000元

截至二零二八年十二月三十一日止年度：人民幣2000000000元在釐定船舶服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供船舶及其他配套

服務的建議年度上限時，董事已考慮：

(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有船舶服務總協議項下由中遠海運集團

向本集團提供船舶及其他配套服務的歷史交易金額，主要由於航運市場波動導致上述船舶租賃需求及相關船舶及其他配套服務成本支出與

釐定上述歷史上限時作出的預計值相比有所下降，致使過往年度上限未能完全使用；

(ii) 根據現有船舶各自的檢查及維修週期，由於本集團採購船舶及相關租賃服務（包括本通函「1.經營租賃服務總協議（本集團將提供之服務）－建議年度上限及釐定建議年度上限的基準」一節所詳述者）導致需求飆升，本集團對物資、船員、船舶維修及保養服務、船舶代理服務及其他配套服務之需求預期將持續增長；

–25–董事會函件

(iii) 美元兌人民幣匯率的估計波動；

(iv) 本集團新拓展船舶租賃業務所產生的船舶管理費用及監造費用；及

(v) 船舶監造服務、採購服務、船員供應、船舶維修及保養服務及船舶代理服務的現行市場費率。上述市場費率通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價，本公司還會根據本公司相關內部規則及管理辦法，通過若干獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判，或就若干項目於其開始前進行招投標流程等形式獲取該等市場費率。董事認為，於釐定船舶服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供船舶及其他配套服務的建議年度上限時參考通過上述方法得出的現行市場費率屬

公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

因此，儘管就現有船舶服務總協議設定的原年度上限的動用率相對較低，但基於上述因素，船舶服務總協議的建議年度上限採用相對較低的起點並逐年遞增調整，且董事認為建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

3a. 集裝箱服務總協議（本集團將提供之產品及服務）

集裝箱服務總協議（本集團將提供之產品及服務）的主要條款載列如下。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運。

交易性質：根據集裝箱服務總協議，本集團同意向中遠海運集團提供而中遠海運集團同意向本集團採購集裝箱及其他

配套服務，包括集裝箱購銷及集裝箱委託生產服務。

–26–董事會函件

定價政策：集裝箱服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的價格參照相應的市場價格（指

獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。由於新造集裝箱交易市場沒有長期協議價格，集裝箱服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務之市場價格將主要根據獨立海

事研究顧問Drewry的研究報告顯示的即期市場行情，不斷進行實時調整，亦會考慮市場訂單交易價、原材料成本及存貨水平等因素以及參考獨立第三方的歷史報價而定。

董事認為，基於即期市場行情及參考獨立第三方的歷史報價而釐定之市場價格反映了市場參與者在相關行

業中進行日常業務通常依據之條款，一定程度上可以反映市場的供需波動，在商業上合理，且符合行業慣例，因此得出的市場價格公平合理，且符合本公司及股東利益。此外，本集團提供集裝箱服務之定價亦會考慮市場整體情況之影響，在市場價格的基礎上，留有約10%的合理餘量用以應對不確定因素導致的成本上升。於就本集團提供產品及服務的集裝箱服務總協議項下擬進行之特定交易訂立具體協議時，本集團亦將檢查本集團向所有其他獨立第三方客戶收取的定價條款（如適用），以確保本集團向中遠海運收取的價格不遜於本集團向獨立第三方客戶收取的價格。

–27–董事會函件

年期及終止：集裝箱服務總協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。集裝箱服務總協議於初步年期屆滿後將自動延長三年（須遵守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同意），除非一方於屆滿日期前三個月向另一方送達書面終止通知。

歷史交易金額及現有年度上限下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有集裝箱服務採購總協議項下由本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的歷史交易金

額及現有年度上限：

截至二零二三年截至二零二四年截至二零二五年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度截至二零二五年六月三十日年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限的實際金額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

6000000144842.570000003247150.290000001204921.1

董事會確認，於最後實際可行日期，現有集裝箱服務採購總協議項下由本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年度上限未被超過。

建議年度上限及釐定建議年度上限的基準下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度集裝箱服務總協議項

下由本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限：

截至二零二六年十二月三十一日止年度：人民幣12800000000元

截至二零二七年十二月三十一日止年度：人民幣13000000000元

截至二零二八年十二月三十一日止年度：人民幣13500000000元

–28–董事會函件在釐定集裝箱服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他

配套服務的建議年度上限時，董事已考慮：

(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有集裝箱服務採購總協議項下由本集團

向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的歷史交易金額，主要由於航運市場波動導致用箱需求、新箱價格與釐定上述歷史上限時作出

的預計值相比有所下降，致使過往年度上限未能完全使用；

(ii) 中遠海運集團之現有運營規模；

(iii) 鑒於中遠海運集團運力的預期增長，中遠海運集團對本集團生產之集裝箱及其他配套設施的需求預期增長，包括但不限於中遠海運集團旗下主要從事國際及國內客戶集裝箱運輸業務的公司因於二零二六年至

二零二八年期間交付的 36艘船舶（相當於 656000TEU運力）而產生的預

計需求增加（如本通函「1.經營租賃服務總協議（本集團將提供之服務）－建議年度上限及釐定建議年度上限的基準」一節所述）；

(iv) 集裝箱價格、需求及美元兌人民幣匯率的估計市場波動；及

(v) 集裝箱購銷及委託生產的現行市場費率及新集裝箱於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的估計市價。本集團通過與主要客戶定期交流，了解其對未來年度市場看法和未來採購意向，從而了解相關服務之現行市場費率。本集團亦會通過收集市場信息以及與同業其他企業進行溝通了解現行費率、市價和市場狀況。此外，本集團亦會根據自身對相關服務之過往費率及市場波動的分析，結合經驗以及內部測算，對上述渠道獲取的信息進行驗證和判斷。董事認為，於釐定集裝箱服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限時參考通過上述方法得出的現行市場費率及市價屬

公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

因此，儘管就本集團根據現有集裝箱服務採購總協議向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務設定的原年度上限的動用率相對較低，但基於上述因素，集裝箱服務總協議的建議年度上限有所增加，且董事認為建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

–29–董事會函件

3b. 集裝箱服務總協議（將向本集團提供之產品及服務）

集裝箱服務總協議（將向本集團提供之產品及服務）的主要條款載列如下。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運。

交易性質：根據集裝箱服務總協議，中遠海運集團同意向本集團提供而本集團同意向中遠海運集團採購集裝箱及其他配套服務。該等服務包括提供集裝箱輔助材料、提供集裝箱堆場、集裝箱物流、集裝箱管理、集裝箱維修及其他配套服務。

定價政策：集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供集裝箱及其他配套服務的價格參照相應的市場價格（指

獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價，本公司還會根據本公司相關內部規則及管理辦法，通過至少兩家獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判，或就若干項目於其開始前進行招投標流程（倘將採購的產品及服務類型或金額符合本集團招標採購管理規定的招標標準，且該流程亦須根據中國《國家招標投標法實施條例》進行）等形式

獲取該等市場價格。在後一種情況下選擇中標方時，本公司及╱或本集團相關成員公司將基於公司概況、

業務聲譽及經驗、供應及服務保障能力、質量保證能

力、售後服務措施及合規表現等因素，對潛在投標方進行資格評審。有關評審將嚴格按照招標文件載明的標準及方法，採用經評審的最低投標價法、綜合評分法或適用法律法規允許的其他評標方法，客觀公正地開展。

–30–董事會函件

年期及終止：集裝箱服務總協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。集裝箱服務總協議於初步年期屆滿後將自動延長三年（須遵守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同意），除非一方於屆滿日期前三個月向另一方送達書面終止通知。

歷史交易金額及現有年度上限下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有集裝箱服務採購總協議項下由中遠海運集團向本集團提供集裝箱及其他配套服務的歷史交易金

額及現有年度上限：

截至二零二三年截至二零二四年截至二零二五年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度截至二零二五年六月三十日年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限的實際金額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

1250000374904.813500001295963.91450000539894.2

董事會確認，於最後實際可行日期，現有集裝箱服務採購總協議項下由中遠海運集團向本集團提供集裝箱及其他配套服務的截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年度上限未被超過。

建議年度上限及釐定建議年度上限的基準下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度集裝箱服務總協議項

下由中遠海運集團向本集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限：

截至二零二六年十二月三十一日止年度：人民幣2100000000元

截至二零二七年十二月三十一日止年度：人民幣2200000000元

截至二零二八年十二月三十一日止年度：人民幣2300000000元在釐定集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供集裝箱及其他

配套服務的建議年度上限時，董事已考慮：

(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有集裝箱服務採購總協議項下由中遠海

運集團向本集團提供集裝箱及其他配套服務的歷史交易金額，主要由於航運市場波動導致截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度上限未能完全使用；

–31–董事會函件

(ii) 集裝箱價格、輔助材料價格、需求及美元兌人民幣匯率的估計市場波動，以及中遠海運集團向本集團提供集裝箱及其他配套服務的需求的預計增長，該增長由本集團集裝箱製造業務規模擴張推動：誠如本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報及截至二零二五

年六月三十日止六個月的中期報告所示，於二零二四年，本集團的集裝箱銷量同比增長204.08%，其集裝箱船隊規模成功突破 4百萬TEU，且於二零二五年上半年，其集裝箱總銷量較去年同期錄得同比增長

13.61%；及

(iii) 集裝箱、集裝箱輔助材料、集裝箱堆場、集裝箱物流、集裝箱管理及集裝箱維修的現行市場費率。市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價，本公司還會根據本公司相關內部規則及管理辦法，通過若干獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判，或就若干項目於其開始前進行招投標流程等形式獲取該等市場價格。董事認為，於釐定集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限時參考通過上述方法得出的現行市場費

率及市價屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

因此，儘管就中遠海運集團根據現有集裝箱服務採購總協議向本集團提供集裝箱及其他配套服務設定的原年度上限的動用率被視為屬於適當水平，但基於上述因素，集裝箱服務總協議的建議年度上限有所增加，且董事認為建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

部分豁免持續關連交易

下文載列與部分豁免持續關連交易有關的協議、歷史交易金額及現有年度上限、

建議年度上限及釐定建議年度上限的基準之概要：

4.融資租賃服務總協議（本集團將提供之服務）

融資租賃服務總協議的主要條款載列如下。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運。

–32–董事會函件

交易性質：根據融資租賃服務總協議，本集團同意向中遠海運集團提供而中遠海運集團同意向本集團採購融資租賃服務。該等服務包括本集團將向中遠海運集團提供的船舶及設施融資租賃以及其他配套服務。

定價政策：融資租賃服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供融資租賃服務的價格參照相應的市場價格（指獨立

第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於公開市場相同船舶及設施類型、相似交易結構的融資租賃價格。於就融資租賃服務總協議項下擬進行之特定交易訂立具體協議時，本集團亦將檢查本集團向所有其他獨立第三方客戶收

取的定價條款（如適用），以確保本集團向中遠海運收取的價格不遜於本集團向獨立第三方客戶收取的價格。

年期及終止：融資租賃服務總協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。融資租賃服務總協議於初步年期屆滿後將自動延長三年（須遵守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同意），除非一方於屆滿日期前三個月向另一方送達書面終止通知。

歷史交易金額及現有年度上限下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有融資租賃服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供融資租賃服務的歷史交易金額及現有年

度上限：

截至二零二三年截至二零二四年截至二零二五年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度截至二零二五年六月三十日年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限的實際金額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

4500002531.550000016800550000–

–33–董事會函件

董事會確認，於最後實際可行日期，現有融資租賃服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供融資租賃服務的截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年度上限未被超過。

建議年度上限及釐定建議年度上限的基準下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度融資租賃服務總協議

項下由本集團向中遠海運集團提供融資租賃服務的建議年度上限：

截至二零二六年十二月三十一日止年度：人民幣550000000元

截至二零二七年十二月三十一日止年度：人民幣600000000元

截至二零二八年十二月三十一日止年度：人民幣650000000元在釐定融資租賃服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供融資租賃服

務的建議年度上限時，董事已考慮：

(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月現有融資租賃服務總協議項下由本集團

向中遠海運集團提供融資租賃服務的歷史交易金額，主要由於中遠海運集團內航運公司現金流一般較為充裕，主要選擇通過槓桿比例相對較低、成本較低的銀行融資解決資金需求，對傳統融資租賃需求明顯放緩，致使過往年度上限未能完全使用；

(ii) 本集團融資租賃業務發展計劃及有關業務的估計範圍；

(iii) 中遠海運集團對融資租賃服務需求的預期增長，主要由於中遠海運集團運力的預期增長（詳情載於本通函「1.經營租賃服務總協議（本集團將提供之服務）—建議年度上限及釐定建議年度上限的基準」一節）；

(iv) 本集團提供融資租賃服務的能力有所提升；及

(v) 影響融資租賃租賃付款的整體通貨膨脹。

因此，儘管就現有融資租賃服務總協議設定的原年度上限的動用率相對較低，但基於上述因素，融資租賃服務總協議的建議年度上限以截至二零二五年十二月三十一日止年度的過往最終年度上限為起點並逐年遞增調整，且董事認為建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

–34–董事會函件

5.綜合服務總協議（本集團將獲得之服務）

綜合服務總協議的主要條款載列如下。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運。

交易性質：根據綜合服務總協議，中遠海運集團同意向本集團提供而本集團同意向中遠海運集團採購綜合服務，包括技術服務（例如採購信息技術設備、產品及服務）、計

算機維護服務、訂票及酒店預訂服務、網絡服務、保險服務及其他相關服務。

定價政策：綜合服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供綜合服務的價格參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或

第三方交易平台公開的價格水平（如適用），本公司還

會根據本公司相關內部規則及管理辦法，通過至少兩家獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判，或就若干項目於其開始前進行招投標流程（倘將採購的服務類型或金額符合本集團招標採購管理規定的招標標準，且該流程亦須根據中國《國家招標投標法實施條例》進行）等形式獲取該等市場價格。在後一種情況下選擇中標方時，本公司及╱或本集團相關成員公司將基於公司概況、業務聲譽及經驗、供應及服務保障

能力、質量保證能力、售後服務措施及合規表現等因素，對潛在投標方進行資格評審。有關評審將嚴格按照招標文件載明的標準及方法，採用經評審的最低投標價法、綜合評分法或適用法律法規允許的其他評標方法，客觀公正地開展。

–35–董事會函件

年期及終止：綜合服務總協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。綜合服務總協議於初步年期屆滿後將自動延長三年（須遵守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同意），除非一方於屆滿日期前三個月向另一方送達書面終止通知。

歷史交易金額及現有年度上限下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有綜合服務總協議

項下由中遠海運集團向本集團提供綜合服務的歷史交易金額及現有年度上限：

截至二零二三年截至二零二四年截至二零二五年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度截至二零二五年六月三十日年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限的實際金額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

300000120867.3300000176079.430000060876.0

董事會確認，於最後實際可行日期，現有綜合服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供綜合服務的截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年度上限未被超過。

建議年度上限及釐定建議年度上限的基準下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度綜合服務總協議項下

由中遠海運集團向本集團提供綜合服務的建議年度上限：

截至二零二六年十二月三十一日止年度：人民幣500000000元

截至二零二七年十二月三十一日止年度：人民幣550000000元

截至二零二八年十二月三十一日止年度：人民幣600000000元

–36–董事會函件在釐定綜合服務總協議項下由中遠海運集團向本集團提供綜合服務的建議

年度上限時，董事已考慮：

(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月現有綜合服務總協議項下由中遠海運集

團向本集團提供綜合服務的歷史交易金額，主要由於本集團相關業務中該項服務實際需求與釐定上述歷史上限時作出的預計值相比有所下降，致使過往年度上限未能完全使用；

(ii) 鑒於本集團業務規模擴大（詳見本通函「1.經營租賃服務總協議（本集團將提供之服務）—建議年度上限及釐定建議年度上限的基準」及「3b.集裝箱服務總協議（將向本集團提供之產品及服務）—建議年度上限及釐定建議年度上限的基準」分節），預計可能導致對本集團相關附屬公司所預測的技術及其他綜合服務的需求相應增加，本集團對中遠海運集團提供技術相關服務（乃綜合服務總協議項下的大部分交易）需求的預期增加；及

(iii) 上文第 (ii)分段所述對支持本集團業務運營的其他綜合服務的估計未來需求。

因此，儘管就現有綜合服務總協議設定的原年度上限的動用率相對較低，但基於上述因素，綜合服務總協議的建議年度上限有所增加，且董事認為建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

6.物業租賃服務總協議（向本集團出租物業）

物業租賃服務總協議的主要條款載列如下。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運。

交易性質：根據物業租賃服務總協議，中遠海運集團同意向本集團提供而本集團同意向中遠海運集團採購物業租賃服務及其他配套服務。

–37–董事會函件

定價政策：物業租賃服務總協議項下由中遠海運集團向本集團出租物業的價格參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價或

第三方交易平台公開的價格水平（如適用），本公司還

會根據本公司相關內部規則及管理辦法，通過至少兩家獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判，或就若干項目於其開始前進行招投標流程（倘將採購的服務類型或金額符合本集團招標採購管理規定的招標標準，且該流程亦須根據中國《國家招標投標法實施條例》進行）等形式獲取該等市場價格。在後一種情況下選擇中標方時，本公司及╱或本集團相關成員公司將基於公司概況、業務聲譽及經驗、供應及服務保障

能力、質量保證能力、售後服務措施及合規表現等因素，對潛在投標方進行資格評審。有關評審將嚴格按照招標文件載明的標準及方法，採用經評審的最低投標價法、綜合評分法或適用法律法規允許的其他評標方法，客觀公正地開展。

年期及終止：物業租賃服務總協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。物業租賃服務總協議於初步年期屆滿後將自動延長三年（須遵守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同意），除非一方於屆滿日期前三個月向另一方送達書面終止通知。

–38–董事會函件歷史交易金額及現有年度上限下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有物業租賃服務總

協議項下由中遠海運集團向本集團出租物業的歷史交易金額及現有年度上限：

截至二零二三年截至二零二四年截至二零二五年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度截至二零二五年六月三十日年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限的實際金額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

350000236688.0350000226425.2350000191061.1

董事會確認，於最後實際可行日期，現有物業租賃服務總協議項下由中遠海運集團向本集團出租物業的截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年度上限未被超過。

建議年度上限及釐定建議年度上限的基準適用於本集團的香港財務報告準則包括於二零一九年一月一日生效的香港

財務報告準則第16號「租賃」。根據香港財務報告準則第16號，本集團作為承租人應於本集團綜合財務狀況表中將租賃確認為使用權資產及租賃負債。

下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度與就中遠海運集團於物業租賃服務總協議項下向本集團出租物業將要訂立的租約有關的使用權資產

總價值的建議年度上限：

截至二零二六年十二月三十一日止年度：人民幣250000000元

截至二零二七年十二月三十一日止年度：人民幣450000000元

截至二零二八年十二月三十一日止年度：人民幣450000000元在釐定與就中遠海運集團於物業租賃服務總協議項下向本集團出租物業將

要訂立的租約有關的使用權資產總價值的建議年度上限時，董事已考慮：

(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月現有物業租賃服務總協議項下由中遠海運集團向本集團出租物業的歷史交易金額；

(ii) 與 (a)中遠海運集團向本集團出租物業的現有租約；及 (b)由中遠海運集團向本集團出租物業將要訂立的租約有關的使用權資產的價值；

(iii) 本集團日常營運及管理活動對租賃經營場所需求的估計增加；及

(iv) 由於整體通貨膨脹，租賃成本的預期增加。

–39–董事會函件因此，儘管就現有物業租賃服務總協議設定的原年度上限的動用率被視為屬於適當水平，但物業租賃服務總協議的建議年度上限乃基於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的實際及預期租賃安排設定，因當若干現有租賃於二零二六年趨於到期時使用權資產價值預計會下降，故起始金額較低，且董事認為建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

7.管理服務協議（本集團提供之管理服務）

管理服務協議的主要條款載列如下。

訂約方： (i) 中國海運；

(ii) 本公司；及

(iii) 中遠海運投資。

交易性質：根據管理服務協議，本公司將提供之管理服務範圍包括（其中包括）：(i)對中遠海運投資提供戰略管理、業

務運營管理服務、財務管理服務、人力資源管理服務、

投資管理服務和主要資產及內控管理服務；(ii)對中遠海運投資直接或間接持有的標的股權（不包括本公司股份）行使表決權提出決策建議；(iii)依照法律、行政

法規、上市地證券監管機構的相關規定及中遠海運投

資公司章程的規定，對標的股權的處置或對中遠海運投資的追加投資提出決策建議；(iv)對標的股權的公

司的董事、監事和高級管理人員的委派提出決策建議；

及 (v)中國海運另行授權或委託的其他事項。

–40–董事會函件

定價政策：根據管理服務協議，本公司有權收取管理服務費，其中包括：

(i) 基礎管理服務費：每年人民幣20000000元；

(ii) 浮動收益費：管理服務期間內，若標的股權淨資產收益率超過預定比例，則按超出部分收益的一定比例另外收取浮動收益；及

(iii) 若標的股權淨資產收益率未達預定比例，則按照不足部分的一定比例扣減基礎管理服務費，但扣減金額的最高上限為全年的基礎管理服務費。

此外，中遠海運投資須承擔本公司於管理服務協議年期內因提供管理服務所產生之任何應向第三方支付之合理費用。

管理服務協議項下須支付之管理服務費乃經參考下列

各項後由訂約方公平磋商後釐定：(i)獨立基金經理就

資產之管理服務所採取之現行市價及收費方法；(ii)本

公司提供管理服務之估計成本；(iii)中遠海運投資現

有淨資產規模及盈利能力的預期增長；及 (iv)設立管理

服務費超額收益分成及虧損扣減機制，可發揮考核和激勵作用。

年期及終止：管理服務協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。管理服務協議於初步年期屆滿後將自動延長三年（須遵守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同意），除非一方於屆滿日期前三個月向另一方送達書面終止通知。

–41–董事會函件歷史交易金額及現有年度上限下表載列截至二零二四年十二月三十一日止兩個年度現有管理服務協議項下本公司就中遠海運投資及標的股權提供管理服務的歷史交易金額及現有年度

上限：

截至二零二三年截至二零二四年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度年度上限實際金額年度上限實際金額（人民幣千元）（人民幣千元）

800001981.38000018022.2

就截至二零二五年十二月三十一日止年度，董事會確認，於最後實際可行日期，本公司自二零二五年一月一日以來就中遠海運投資及標的股權提供管理服務的實際交易金額屬香港上市規則第14A章項下的最低豁免水平，並預期在二零二五年年底前不會超出該限額。如有需要，本公司將根據香港上市規則第14A章的規定重新履行相關適用要求。

建議年度上限及釐定建議年度上限的基準下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度管理服務協議項下本

公司就中遠海運投資及標的股權提供管理服務的建議年度上限：

截至二零二六年十二月三十一日止年度：人民幣80000000元

截至二零二七年十二月三十一日止年度：人民幣80000000元

截至二零二八年十二月三十一日止年度：人民幣80000000元在釐定管理服務協議項下本公司就中遠海運投資及標的股權提供管理服務

的建議年度上限時，董事已考慮：

(i) 現有管理服務協議項下本公司就中遠海運投資及標的股權提供管理服

務的歷史交易金額，主要由於受市場波動影響，以致所管理的標的股權業績未有達到預計水平，致使過往年度上限未能完全使用；

(ii) 根據管理服務協議，考慮到標的股權當前的業務表現及市場波動等情況，年度管理服務費由基本費用人民幣20000000元加上績效浮動費用組成，及管理服務費的協定上限為人民幣80000000元；

(iii) 中遠海運投資淨資產收益的預期增長；

–42–董事會函件

(iv) 獨立基金經理就資產之管理服務所採取之現行市價及收費方法與管理服務協議項下之收費基本一致；及

(v) 本公司提供管理服務之估計成本。

因此，儘管就現有管理服務協議設定的原年度上限的動用率相對較低，但基於上述因素，管理服務協議的建議年度上限乃按過往年度上限的相同水平設定，以（尤其是）應對潛在市場波動，且董事認為建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

完全豁免持續關連交易

下文載列完全豁免持續關連交易的概要：

商標使用許可協議商標使用許可協議的主要條款載列如下。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運。

交易性質：根據商標使用許可協議，中遠海運集團同意就中遠海運集團擁有的若干商標使用權向本集團授出非獨家許可，費用為每年人民幣1.00元。

年期及終止：商標使用許可協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。商標使用許可協議於初步年期屆滿後將自動延長三年（須遵守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同意），除非一方於屆滿日期前三個月向另一方送達書面終止通知。

具體協議

根據非豁免持續關連交易及部分豁免持續關連交易協議的條款，本集團可不時及於必要時就該等持續關連交易協議項下擬進行之各項特定交易訂立個別具體協議。

訂立該等個別具體協議屬必要，原因為相關交易對方之間的各個別交易條款可能視乎（其中包括）(i)所需特定產品或服務種類；(ii)將提供或獲得的產品或服務的詳細規格；

(iii)交易對方之間各個別磋商的結果；及 (iv)獲提供或獲得產品或服務之時的實際現行

–43–董事會函件

市價而發生變動。根據將提供或獲得的產品或服務的不同類型，實際市價將根據適當的方式釐定，包括參考獨立第三方於近三年的歷史報價或第三方交易平台或交易代理公開的價格水平（如適用）及行業慣例，通過若干獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判，或就若干項目於其開始前進行招投標流程等形式。此外，誠如本通函「本集團之內部控制程序」部分所披露，於根據持續關連交易框架協議訂立任何具體協議前，本公司相關部門的相關主管人員將於開展相關交易前審閱至少兩名於相同或毗鄰地區運營的獨立第三方提供的同期價格及其他相關條款，確保相關關連人士提供的條款屬公平合理，且與獨立第三方所提供者相若。倘獨立第三方提供的報價對本公司而言更加優惠，本公司將採納獨立第三方的報價。因此，董事認為，視乎將提供或獲得的產品或服務的實際現行市價變動而訂立具體協議屬公平合理，按一般商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。

各具體協議將載列特定交易的特定條款及條件，包括但不限於訂約方的權利及得益、訂約方協調聯繫、費用及開支、支付、資料使用、違反協議及責任免除。該等具體協議的簽立及修訂均不得違反非豁免持續關連交易及部分豁免持續關連交易協議。

各具體協議的條款亦受非豁免持續關連交易及部分豁免持續關連交易協議所限。

由於具體協議僅就非豁免持續關連交易及部分豁免持續關連交易協議項下擬進

行之交易作出進一步詳述，故根據香港上市規則第 14A章，具體協議並不構成新類別的持續關連交易。

訂立非豁免持續關連交易及部分豁免持續關連交易協議項下擬進行之交易的理由及裨益

由於本集團成員公司與中遠海運集團之間長久及緊密之業務關係，本集團與中遠海運集團已訂立及將持續訂立多項交易，該等交易個別均很重要，且總體對本集團核心業務至關重要，並將持續對本集團有利。此外，重續非豁免持續關連交易協議項下的持續關連交易符合本公司的業務策略，並將有助本公司作為具有中遠海運特色、全球一流的卓越航運產融運營商的未來發展。

鑒於國內的航運市場迅速擴張及發展，航運航線網絡改善以及中遠海運集團的良好企業品牌及信譽，本集團相信，訂立經營租賃服務總協議有助於持續本集團與中–44–董事會函件

遠海運集團之間在船舶、集裝箱及其他生產設備的經營租賃方面的長期合作，將達致優勢互補，並在國內及國際航運市場實現協同效應。

除上述事項外，通過簽訂船舶服務總協議，本集團與中遠海運集團將持續深化合作，並預期可減低本集團在採購船舶及其他配套服務方面的經營成本，從而進一步提升雙方的協同效益。

根據集裝箱服務總協議，本集團所提供予中遠海運集團的集裝箱及其他配套服務，與本集團所接收由中遠海運集團提供的服務性質有所不同。本集團向中遠海運集團提供包括集裝箱購銷及集裝箱委託生產服務，而中遠海運集團向本集團提供包括提供集裝箱輔助材料、提供集裝箱堆場、集裝箱物流、集裝箱管理及集裝箱維修。本集團與中遠海運集團在集裝箱服務總協議下互相提供互補性服務，使本集團得以專注於其主營業務，並將已生產集裝箱的交付及儲存等營運支援職能委託予外部服務供應商（即中遠海運集團擁有的專業公司）。透過有關安排及鑒於本集團與中遠海運集團之間的上述長期及緊密業務關係，本集團將能夠 (i)持續與中遠海運集團協商較其他外部服務供應商更具優勢的條款；及 (ii)提升其營運效率，同時降低營運成本。

此外，中遠海運為重要國有企業，並為一家橫跨地區、跨行業與跨國經營之大型航運集團企業之一部分，而中遠海運集團為知名航運公司，在航運行業擁有卓越實力，並已就非豁免持續關連交易、部分豁免持續關連交易及完全豁免持續關連交易協議項

下之相關產品及服務擁有豐富之經驗、較高熟悉度及服務體系。與中遠海運集團的合作促進及支持本集團核心業務增長，並可讓本集團得以全面利用彼等優勢，達致更佳營運表現。

最後，由中遠海運集團就非豁免持續關連交易、部分豁免持續關連交易及完全豁免持續關連交易協議項下之持續關連交易提供之條款及條件，對本集團而言，一般較

獨立第三方向本集團所提供者或中遠海運集團向獨立第三方所提供者更為有利。本集團與中遠海運集團之合作可讓彼等發展穩定關係。

香港上市規則的涵義

於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制 6123503998股A股及100944000股H股（佔本公司已發行股本總額的約 47.16%）之表決權。因此，中遠海運為本公司的間接控股股東，因而為本公司之關連人士。

就各非豁免持續關連交易的建議年度上限而言，由於根據香港上市規則計算的一項或多項適用百分比率預期超過5%，非豁免持續關連交易連同其各自的建議年度–45–董事會函件

上限須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

經營租賃服務總協議

就經營租賃服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供經營租賃服務而言，(i)其於本公司日常及一般業務過程中屬收入性質；及 (ii)所涉及的租賃屬對本公司營運並無重大影響的經營租賃且所涉及租賃的金額或價值不會致使本公司透過此類租賃

安排進行的現有經營規模擴大200%或以上，董事會認為其不構成香港上市規則第14章項下本公司之須予公佈的交易。

船舶服務總協議船舶服務總協議項下中遠海運集團向本集團提供的船舶服務（包括船舶監造服務、物資採購服務、船員供應、船舶維修及保養服務、船舶代理服務及其他配套服務）於中

遠海運集團日常及一般業務過程中屬收入性質。因此，董事會認為，船舶服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供船舶及其他配套服務不構成香港上市規則第14章項下本公司之須予公佈的交易。

集裝箱服務總協議集裝箱服務總協議項下銷售本集團生產的集裝箱予中遠海運集團於本公司日常

及一般業務過程中屬收入性質。因此，董事會認為，集裝箱服務總協議項下由本集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務不構成香港上市規則第14章項下本公司之須予公佈的交易。

就部分豁免持續關連交易的建議年度上限而言，由於根據香港上市規則計算的一項或多項適用百分比率預期超過0.1%但少於5%，部分豁免持續關連交易連同其各自的建議年度上限須遵守香港上市規則第 14A章項下的申報、公告、年度審閱規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

就完全豁免持續關連交易的建議年度上限而言，由於根據香港上市規則計算的各適用百分比率預期低於0.1%，完全豁免持續關連交易的建議年度上限獲豁免遵守香港上市規則第 14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

–46–董事會函件金融財務服務協議主要條款

於二零二五年十月三十日，本公司與中遠海運集團財務訂立金融財務服務協議，據此，中遠海運集團財務已同意向本集團提供，而本集團同意向中遠海運集團財務採購金融服務。金融財務服務協議的主要條款載列如下。

訂約方： (i) 本公司；及

(ii) 中遠海運集團財務。

交易性質：根據金融財務服務協議，中遠海運集團財務同意向本集團提供金融服務。該等服務包括：

(i) 存款服務；

(ii) 貸款服務；

(iii) 清算服務；

(iv) 外匯買賣服務；及

(v) 經金融監管總局或其派出機構批准中遠海運集團財務可從事的其他業務。

定價政策： (i) 存款服務：

中遠海運集團財務在符合中國人民銀行利率政

策要求下，向本集團提供存款服務的利率應不低於服務提供地或其附近地區的主要獨立第三方商業銀行於正常商業交易情況下就該等類型存款提供的利率。

–47–董事會函件

(ii) 貸款服務：

中遠海運集團財務在符合中國人民銀行利率政策要求下，向本集團提供貸款服務（其中包括貸款、票據承兌及貼現、保函等服務）的利率應不高於服務提供地或其附近地區的主要獨立第三方商業銀行於正常商業交易情況下就該等類型信貸提供的利率或費率。

(iii) 清算服務：

中遠海運集團財務向本集團提供清算服務的費

用應不高於：(a)中國人民銀行規定就同類服務收

取的最低費用（如有）；(b)由任何獨立第三方就同

類服務收取的費用；及 (c)中遠海運集團財務就類似服務向任何同等信用評級獨立第三方收取的費用。

根據金融財務服務協議，中遠海運集團財務暫不向本集團就清算服務收取任何費用。

(iv) 外匯買賣服務：

中遠海運集團財務向本集團提供外匯買賣服務

的費用應不高於：(a)中國人民銀行規定就同類服

務收取的最低費用（如有）；(b)由任何獨立第三方

就同類服務收取的費用；及 (c)中遠海運集團財務就類似服務向任何同等信用評級獨立第三方收取的費用。

–48–董事會函件

(v) 其他服務（包括財務顧問服務）：

中遠海運集團財務向本集團提供其他金融服務

所收取的費用應不高於：(a)中國人民銀行規定就

同類服務收取的最低費用（如有）；(b)由任何獨立

第三方就同類服務收取的費用；或 (c)中遠海運集團財務就類似服務向任何同等信用評級獨立第三方收取的費用。

具體協議：根據金融財務服務協議，本集團及中遠海運集團財務將就特定金融服務及其他相關事宜訂立個別具體協議。

年期及終止：金融財務服務協議將於訂約方的法人或授權代表簽立

並加蓋公章後生效，惟須獲得權力機構（包括董事會）根據金融財務服務協議、訂約方各自的公司章程、適

用法律、法規及證券交易所規則就年度上限的相關批准。

金融財務服務協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。金融財務服務協議於初步年期屆滿後將自動延長三年（須遵守香港上市規則及上海上市規則的規定以及經訂約方書面同意），除非一方於屆滿日期前三個月向另一方送達書面終止通知。

風險評估與控制：根據金融財務服務協議，本公司有權了解中遠海運集團財務的經營狀況和財務狀況，對中遠海運集團財務經營資質、業務和風險進行評估，以及時掌控和應對中遠海運集團財務可能出現的資金風險。

–49–董事會函件中遠海運集團財務應於出現以下事項兩個工作日內書

面通知本公司，並採取措施避免損失發生或者擴大：

(1)中遠海運集團財務出現不符合《企業集團財務公司管理辦法》第34條規定的監管指標要求，或違反《企業集團財務公司管理辦法》中第21條、第22

條或第23條規定的情形；

(2)中遠海運集團財務發生擠提存款、到期債務不能

支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴重

故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀刑事案件等重大事項；

(3)發生可能影響中遠海運集團財務正常經營的重

大機構變動、股權交易或者經營風險等事項；

(4)本公司及其附屬公司在中遠海運集團財務的存款餘額佔中遠海運集團財務吸收的存款餘額的

比例超過30%；

(5)中遠海運集團財務的股東對中遠海運集團財務的負債逾期六個月以上未償還；

(6)中遠海運集團財務出現嚴重支付危機；

(7)中遠海運集團財務當年虧損超過註冊資本金的

30%或連續3年虧損超過註冊資本金的10%；

(8)中遠海運集團財務因違法違規受到金融監管總局或其派出機構等監管部門的重大行政處罰或被責令進行整改等重大情形；及

(9)中遠海運集團財務其他可能對本公司存放資金造成不利影響或帶來任何重大安全隱患的事項。

–50–董事會函件歷史交易金額及現有年度上限下表載列截至二零二五年十二月三十一日止三個年度現有金融服務總協議項下

由中遠海運集團財務向本集團提供存款服務、貸款服務及外匯買賣服務的歷史交易金

額及現有年度上限：

截至二零二三年截至二零二四年截至二零二五年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度截至二零二五年六月三十日年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限的實際金額（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

存款服務1800000013481807.71800000010638026.7180000009371507.7

貸款服務190000009650525.9200000009341226.3210000008822865.5

外匯買賣服務、財務顧問

服務及其他金融服務(1)4000–4100–420034.4

註：

(1)含現有金融服務總協議項下之外匯買賣服務及其他金融服務之歷史交易金額及年度上限。由於現有金融服務總協議項下之外匯買賣服務及其他金融服務之手續費屬相同性質，因此按合併基準列示。根據現有金融服務總協議，中遠海運集團財務暫不向本集團就清算服務收取任何費用。

董事會確認，於最後實際可行日期，現有金融服務總協議項下由中遠海運集團財務向本集團提供存款服務、貸款服務及外匯買賣服務的截至二零二五年十二月三十一日止年度的現有年度上限未被超過。

建議年度上限及釐定建議年度上限的基準下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度金融財務服務協議項下由

中遠海運集團財務向本集團提供存款服務、貸款服務及外匯買賣服務及財務顧問的建

議年度上限：

截至截至截至二零二六年二零二七年二零二八年十二月十二月十二月三十一日三十一日三十一日止年度止年度止年度建議年度上限建議年度上限建議年度上限（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

存款服務(1)180000001900000020000000

貸款服務(2)230000002500000028000000

外匯服務和財務顧問(3)420042004200

註：

(1)根據本集團在中遠海運集團財務的存款峰值（包括應計利息及手續費）估算。

–51–董事會函件(2)根據中遠海運集團財務為本集團授出之每日最高未償還貸款結餘（包括應計利息及手續費）估算。此業務在貸款服務額度內循環使用。

(3)含金融財務服務協議項下之外匯服務和財務顧問之建議年度上限。由於金融財務服

務協議項下之外匯服務和財務顧問之手續費屬相同性質，因此按合併基準列示。根據金融財務服務協議，中遠海運集團財務暫不向本集團就清算服務收取任何費用。

在釐定金融財務服務協議項下由中遠海運集團財務向本集團提供存款服務的建

議年度上限時，董事已考慮：

(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月中遠海運集團財務根據現有金融服務總協議向

本集團提供存款服務的歷史交易金額，主要由於本公司按照資金計劃和項目推進情況，大致按實際資金狀況使用存款額度，致使過往年度上限未能完全使用。於最後實際可行日期，本集團根據現有金融服務總協議向中遠海運集團財務存放的單日最高存款結餘發生於二零二五年八月，佔同日本集團現金結餘約70.85%；

(ii) 近年來集裝箱航運市場持續向好，本集團經營業績穩步提升，經營性淨現金流大幅增長，以及預期金融財務服務協議項下之存款服務交易額同步增加；

(iii) 經計及本集團有若干比例的收入以美元計值後，預期人民幣兌美元匯率的波動；

(iv) 中遠海運集團財務之整體業務拓展，有利於建立及整合與航運業更緊密連接的產融生態系統，進一步提升其財務服務能力；

(v) 本集團融資需求的預期增長，包括於附屬公司注資、償付到期公司債券及補充營運資金；及

(vi) 根據金融財務服務協議，本集團可根據需要完全自主決策提取使用金融財務服務協議之存款服務項下的全部資金而並無任何限制。本集團亦就金融財務服務協議下的存款採取了較為嚴格的資本風險控制措施。進一步詳情請參見上文「金融財務服務協議之主要條款－風險評估與控制」部分。因此，董事認為，在建議年度上限規限下將本集團資金存放於中遠海運集團財務符合本公司及股東整體利益。

–52–董事會函件在釐定中遠海運集團財務根據金融財務服務協議向本集團提供貸款服務的建議

年度上限時，董事已考慮：

(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月中遠海運集團財務根據現有金融服務總協議向本集團提供貸款服務的歷史交易金額；

(ii) 本集團的資本管理策略；及

(iii) 本集團業務增長帶來其他貸款服務需求的預期增長。

在釐定中遠海運集團財務根據金融財務服務協議向本集團提供外匯服務和財務

顧問的建議年度上限時，董事已考慮：

(i) 截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月中遠海運集團財務根據現有金融服務總協議向本集團提供外匯買賣服務的歷史交易金額；

(ii) 中遠海運集團財務之整體業務拓展，有利於建立及整合與航運業更緊密連接的產融生態系統，進一步提升其財務服務能力；及(iii) 本集團外匯服務和財務顧問需求的預期增長。

具體協議

根據金融財務服務協議的條款，本集團可不時及於必要時就金融財務服務協議項下擬進行的特定金融服務及其他相關事宜訂立個別具體協議。

各具體協議將載列特定條款及個別交易的其他有關條件，包括但不限於訂約方的權利及得益、訂約方協調聯繫、費用及開支、支付、資料使用、違反協議及責任免除。

該等具體協議的簽立及修訂均不得違反金融財務服務協議。

由於具體協議僅就金融財務服務協議項下擬進行之交易作出進一步詳述，故根據香港上市規則第 14A章，具體協議並不構成新類別的持續關連交易。

金融財務服務協議的財務影響截至二零二八年十二月三十一日止三個年度，存款峰值（包括根據金融財務服務協議中遠海運集團財務向本集團提供存款服務的應計利息及手續費）的建議年度上限

分別為人民幣18000000000元、人民幣19000000000元及人民幣20000000000元。誠如通函「金融財務服務協議－主要條款－定價政策」所述，中遠海運集團財務在符合中國–53–董事會函件

人民銀行利率政策要求下，向本集團提供存款服務的利率應不低於服務提供地或其附近地區的主要獨立第三方商業銀行於正常商業交易情況下就該等類型存款提供的利率。作為金融財務服務協議之條款，中遠海運集團財務所提供的存款服務必須符合上述要求。本集團就存款之利率亦會向服務地點或其附近地區之獨立商業銀行進行詢比價，以確保中遠海運集團財務所提供的存款服務符合金融財務服務協議之要求。本集團在金融財務服務協議下於接洽及實際上選擇任何銀行或金融機構以滿足其金融服務需要方面並無受到限制。同時本集團就金融財務服務協議下的存款亦採取了較為嚴格的資本風險控制措施，進一步詳情請參見本通函「金融財務服務協議－主要條款－風險評估與控制」部分。此外，誠如本通函「金融財務服務協議－訂立金融財務服務協議的理由及裨益」部分所披露，截至最後實際可行日期，本公司持有中遠海運集團財務

13.3840%股權，為中遠海運集團財務第三大股東。因此，本公司在獲取中遠海運集團

財務服務水平提升所帶來的經濟效益的同時，可參與中遠海運集團財務的決策程序，在中遠海運集團財務的經營上具有一定的影響力，使其更好服務於本集團之發展。因此，董事認為，中遠海運集團財務所提供的存款服務之利率預期將能夠滿足金融財務服務協議項下之要求，屬公平合理，按一般商業條款進行，並符合本公司及股東的整體利益。

預期中遠海運集團財務根據金融財務服務協議向本集團提供之存款服務將按上述利率為本集團賺取利息收入。由於預期截至二零二八年十二月三十一日止三個年度存款服務所賺取之潛在利息收入不構成本集團盈利及資產之重要部分，故本公司預計相關潛在利息收入將不會對本集團盈利、資產及負債有任何重大影響。

訂立金融財務服務協議的理由及裨益

中國的大型企業集團普遍會成立及維持一家財務公司為集團成員提供財務服務，以加強集團資金集中管理和提高資金使用效率，降低集團成員的融資成本及投資風險。

中遠海運集團財務為中遠海運的一家間接非全資附屬公司，向中遠海運集團及本集團提供財務服務。中遠海運集團財務已獲得營運所需的全部批文、許可證及執照，並受中國人民銀行及金融監管總局等監管機構的日常監控和監管。就董事所知及所信，中遠海運集團財務嚴格按照金融監管總局頒佈的風險監測指標規範運作，資本風險控制措施完善、內部控制程序有效，有利於本公司加強資金監管，防範資金風險。同時，本集團就金融財務服務協議下的存款亦採取了較為嚴格的資本風險控制措施，進一步詳情請參見上文「金融財務服務協議之主要條款－風險評估與控制」部分。

–54–董事會函件

於最後實際可行日期，本公司持有中遠海運集團財務13.3840%股權，為中遠海運集團財務第三大股東。因此，本公司在獲取中遠海運集團財務服務水平提升所帶來的經濟效益的同時，可參與中遠海運集團財務的決策程序，在中遠海運集團財務的經營上具有一定的影響力，使其更好服務於本集團之發展。

此外，根據金融財務服務協議，本公司有權了解中遠海運集團財務的經營狀況和財務狀況，對中遠海運集團財務經營資質、業務和風險進行評估，以及時掌控和應對中遠海運集團財務可能出現的資金風險。於金融財務服務協議生效期間內，本公司將每半年對中遠海運集團財務進行一次風險評估。本公司將獲取並審閱之資料包括但不限於中遠海運集團財務之財務報告，本公司亦將持續評估中遠海運集團財務之經營資質及風險控制措施，有效防範資金風險。

中遠海運集團財務根據金融財務服務協議將予提供之存款服務、貸款服務、清算

服務、外匯服務和財務顧問之條款及條件一般較獨立第三方向本集團所提供者或中遠海運集團財務向獨立第三方所提供者更為有利。

此外，本集團在金融財務服務協議下於接洽及實際上選擇任何銀行或金融機構以滿足其金融服務需要方面並無受到限制。本集團可根據服務之費用及質素作出選擇。

根據金融財務服務協議，本集團可根據需要完全自主決策提取使用金融財務服務協議之存款服務項下的全部資金而並無任何限制。因此，如中遠海運集團財務所提供之存款服務、貸款服務、清算服務、外匯服務和財務顧問的服務質量較有競爭力，本集團可（但並無責任）繼續使用其服務。基於金融財務服務協議之靈活性，本集團可更理想地管理其資本及現金流動情況。

由於中遠海運集團財務熟悉本集團業務，因此可為本集團提供較獨立第三方銀行更為及時有效之所需資金。本集團相信通過中遠海運集團財務獲得財務資助有助於滿足本集團資金需求，降低融資成本。在當前全球宏觀環境不確定性上升的情況下，充足的現金儲備將有助於提升本集團防抗風險和平抑週期性波動的能力，並有助於本集團把握潛在產業機遇，實現高質量和可持續的發展。

資本風險管理措施

除上文「金融財務服務協議之主要條款－風險評估與控制」一節所披露的措施外，本集團已就與中遠海運集團財務進行交易採納適用於存款服務的風險管理政策，包括：

(i) 中遠海運集團財務須遵守金融監管總局頒佈的風險管理協議及指引以及相關法律法規；

(ii) 中遠海運集團財務須向本公司提供所有相關許可的副本；

–55–董事會函件

(iii) 中遠海運集團財務須於每季度結束後 15個營業日內向本公司報告中遠海運集團財務的財務比率（誠如金融監管總局頒佈的《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》所載）；中遠海運集團財務須向本公司提供中遠海運集團財務向金融監管總局提交的每份監管報告副本；及

(iv) 中遠海運集團財務須定期向本公司提供中遠海運集團財務的財務報表副本。

董事認為，上述資本風險管理措施將使本集團管理層獲悉及知悉任何可能損害本集團存放於中遠海運集團財務的存款的可收回性的重大風險。

此外，本公司獲告知中遠海運集團財務的運營獲金融監管總局批准。就董事在作出一切合理查詢後所深知及確信，中遠海運集團財務一直遵守所有主要金融服務規則及法規，並擁有完善的內部控制體系。中遠海運集團財務可根據金融監管總局發出的批准提供金融服務（包括存款服務）。

在考慮中遠海運集團財務的財務能力時，並經審閱其截至二零二四年十二月三十一日止年度的財務資料，以及中遠海運集團財務所編製截至二零二五年六月三十日止六個月的年度風險管理評估報告（當中概述中遠海運集團財務的現時財務狀況），本公司注意到，中遠海運集團財務於二零二五年六月三十日的總資產及淨資產分別約為人民幣1978.5億元及人民幣245.2億元，且中遠海運集團財務各項財務比率符合金融監管總局頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》所載規定。據此，基於中遠海運集團財務(i)受金融監管總局監管，且一直遵守主要金融服務規則及法規；(ii)持續保持令人滿意的盈利能力、經營業績及財務狀況，並擁有完善的內部控制系統及規範化管理；及 (iii)在與本公司的交易往績中並無歷史違約記錄，董事會認為本集團從中遠海運集團財務接受金融服務不會面臨高信貸風險。

經計及(i)中遠海運集團財務一直以來與本集團保持長期合作關係並提供金融服務，且與其他獨立銀行及金融機構相比，通常能與本集團保持更好且更有效的溝通；(ii)本集團具有靈活性且無義務使用中遠海運集團財務的服務；及 (iii)中遠海運集團財務擁

有良好的財務能力，董事會認為金融財務服務協議乃於本集團的日常業務過程中訂立，並符合本公司及股東的整體利益。

中遠海運承諾函

於二零二五年十月三十日，中遠海運就金融財務服務協議向本公司發出承諾函，據此中遠海運無條件並且不可撤回地承諾，在金融財務服務協議的有效期內：

(i) 保持對中遠海運集團財務的實際控制權，並保證中遠海運集團財務規範經營；

–56–董事會函件

(ii) 盡最大努力並採取一切合理方式保證中遠海運集團財務履行二零二六至二零二八年度其在金融財務服務協議項下的存款服務的義務；

(iii) 就本公司及其附屬公司（附屬公司之涵義包括香港上市規則中該詞的涵義及上海上市規則中「控股附屬公司」的涵義）和聯繫人（聯繫人之涵義與香港上市規則中該詞的涵義相同）通過金融財務服務協議下的存款服務向中遠

海運集團財務存放的存款，盡最大努力並採取一切合理方式保證中遠海運集團財務將該等存款主要用於向本公司及其附屬公司和聯繫人提供資金劃轉服務及委託貸款服務；及

(iv) 因中遠海運集團財務無法履行二零二六至二零二八年度其在金融財務服務

協議項下的義務的情況發生後的十個工作日內，向本公司及其附屬公司和聯繫人承擔所有因此產生的損失，包括但不限於存款本金、利息及由此產生的費用。

中遠海運確認其已獲得所有執行上述函件所必要的批准和授權，且上述承諾函的執行不會違反中國法律和法規，也不與中遠海運簽署的其他協議相衝突。

香港上市規則的涵義

於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制 6123503998股A股及100944000股H股（佔本公司已發行股本總額的約 47.16%）之表決權。因此，中遠海運為本公司的間接控股股東，因而為本公司之關連人士。中遠海運集團財務為中遠海運的間接非全資附屬公司，故為中遠海運之聯繫人。因此，中遠海運集團財務為本公司之關連人士。

存款服務就主要及持續關連交易（即金融財務服務協議項下由中遠海運集團財務向本集團提供的存款服務）的建議年度上限而言，由於根據香港上市規則計算的一項或多項適用百分比率預期超過25%，有關交易連同其建議年度上限構成 (i)持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定；及 (ii)本

公司的主要交易，須遵守香港上市規則第14章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

–57–董事會函件貸款服務中遠海運集團財務向本集團提供貸款服務將構成本集團自關連人士取得財務資助。

由於該等交易將按正常商業條款（或對本集團而言的更佳條款）訂立及並無以本集團的

資產作抵押，該等交易獲豁免遵守香港上市規則第 14A章項下的所有申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

清算服務、外匯服務和財務顧問

就金融財務服務協議項下的清算服務、外匯服務和財務顧問的建議年度上限而言，由於根據香港上市規則計算的各項適用百分比率預期低於0.1%，故該等交易獲豁免遵守香港上市規則第 14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定。

上海上市規則規定

根據上海上市規則，本公司與關聯方在十二個月期間內於本公司進行的所有同一關聯方類別交易的交易額應合併計算（已符合相關審批及╱或披露程序者除外），而倘若交易總額合計超逾上一財政年度末的本集團資產淨值5%，則該等關聯方交易須提交股東會以供獨立股東批准。

雖然根據香港上市規則，只有 (i)非豁免持續關連交易及 (ii)主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限須獲獨立股東批准，但由於相關持續關連交易亦根據上海上市規則構成本公司的關聯方交易，且均為本集團與中遠海運集團所訂立，故根據上海上市規則的規定，相關持續關連交易的所有建議年度上限須合併計算。預期截至二零二八年十二月三十一日止三個年度該等合計金額將超逾本集團於二零二四年

十二月三十一日的資產淨值5%。因此，本公司將於臨時股東會上提呈普通決議案供獨立股東考慮及酌情批准各項相關持續關連交易及其建議年度上限。

有關本集團及中遠海運集團的資料有關本集團的資料

本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市。

本公司致力於圍繞綜合物流產業主線，以航運租賃、集裝箱租賃及集裝箱製造業務為核心，以拓展航運物流產融服務為輔助，以投資管理為支撐，實現產融投一體化發展。

–58–董事會函件有關中遠海運的資料中遠海運為一家由國務院國資委全資擁有及控制的國有企業。中遠海運的經營範圍包括國際船舶運輸、國際海運輔助業務、貨物及技術的進出口業務、國際貨運代

理業務、自有船舶租賃、船舶、集裝箱及鋼材的銷售以及海洋工程等。

有關中國海運的資料

中國海運為一家根據中國法律註冊成立之公司，為中遠海運之全資附屬公司，是以航運為主業的跨國經營、跨行業、跨地區、跨所有制的特大型綜合性企業集團。

有關中遠海運投資的資料

中遠海運投資為一家於香港註冊成立之有限公司，為中國海運之全資附屬公司，主要業務為以產融結合為原則進行戰略投資和資產管理。

有關中遠海運集團財務的資料

中遠海運集團財務為一家於中國註冊成立之有限公司，為中遠海運之間接非全資附屬公司。中遠海運集團財務主要從事提供存款服務、貸款服務、財務和融資顧問、信用鑒證及相關諮詢、代理服務、結算和清算。於最後實際可行日期，中遠海運集團財務由本公司持有13.3840%股權，其餘股權則由中遠海運集團其他成員公司持有。

董事會之確認

張銘文先生、王坤輝先生、葉承智先生及張雪雁女士於中遠海運及╱或其聯繫人

擔任董事或高級管理人員，並由中遠海運提名加入董事會，彼等已就批准相關持續關連交易及其各自的建議年度上限的相關董事會決議案放棄表決。除上述者外，概無其他董事於相關持續關連交易及其各自的建議年度上限中擁有重大權益，因此概無其他董事已就相關董事會決議案放棄表決。

董事（包括獨立非執行董事，其意見已載於本通函獨立董事委員會函件內）認為，(i)非豁免持續關連交易將於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，且非豁免持續關連交易之條款及其各自的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益；及 (ii)主要及持續關連交易將於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，且主要及持續關連交易之條款及其建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

–59–董事會函件董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)部分豁免持續關連交易及完全豁免持續關連交易將於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行；(ii)金融財務服務協議

項下擬進行的交易（除提供存款服務外）將於本集團日常及一般業務過程中按一般商業

條款進行；(iii)(a)部分豁免持續關連交易；(b)完全豁免持續關連交易；及 (c)金融財務

服務協議項下擬進行的交易（除提供存款服務外）之條款，以及彼等各自的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

本集團之內部控制程序

根據本集團的持續關連交易框架協議的條款，本集團可不時及於必要時就本集團持續關連交易框架協議項下擬進行之各項特定交易訂立個別具體協議。

各具體協議將載列具體條款及個別交易的其他有關條件，包括但不限於訂約方的權利及得益、訂約方協調聯繫、費用及開支、支付、資料使用、違反協議及責任免除。

該等具體協議的簽立及修訂均不得違反相關持續關連交易框架協議。

除根據香港上市規則第14A章的規定由核數師及獨立非執行董事進行年度審核外，本公司已實施以下內部控制程序，以確保有關關連方提供的條款不遜於該等向獨立第三方所提供者或由獨立第三方所提供者（視情況而定），且本集團的持續關連交易乃根據各持續關連交易框架協議項下的定價政策進行：

(i) 本公司已制定及實施關連交易管理辦法，當中載列（其中包括）關連交易的相關要求及識別、有關部門在進行及管理關連交易方面的責任、報告程序及持續監控，以確保本集團遵守與關連交易相關的適用法律及法規（包括香港上市規則）；

(ii) 於根據持續關連交易框架協議訂立任何具體協議前，上海寰宇物流裝備有限公司及佛羅倫國際有限公司等本公司負責相關業務領域的全資附屬公司的相關主管人員將於開展相關交易前審閱至少兩名於相同或毗鄰地區運營

的獨立第三方提供的同期價格及其他相關條款，確保相關關連人士提供的條款屬公平合理，且與獨立第三方所提供者相若。倘獨立第三方提供的報價對本公司而言更加優惠，本公司將採納獨立第三方的報價；

–60–董事會函件

(iii) 於根據持續關連交易框架協議訂立具體協議後，本公司將每季度核查持續關連交易框架協議項下交易的定價，以確保有關定價乃按其定價條款進行，包括審閱本公司向獨立第三方提供或自其採購類似商品或服務的交易記錄（視情況而定）；

(iv) 本公司將每年召開會議，以討論有關持續關連交易框架協議項下交易的任何事宜並提出改進建議；

(v) 本公司將每季度匯總各持續關連交易框架協議項下產生的交易金額，並向本公司管理層提交季度報告，其載列（其中包括）歷史交易金額、預計未來交易金額及適用年度上限。倘上述產生的交易金額達到相關適用年度上限的

80%，則將向本公司管理層作出即時報告。藉此，本公司管理層及相關部門

可及時獲知會持續關連交易的情況，使該等交易可在適用年度上限內進行；

(vi) 倘本公司繼續進行持續關連交易而預期可能超過現有年度上限，則相關業務部門須至少提前兩個月向本公司管理層匯報，然後，本公司將事先採取一切適當步驟，按照香港上市規則的相關規定修訂相關年度上限，並於有需要時停止進一步進行相關持續關連交易，直至修訂年度上限獲批准；及(vii) 本公司的監管部門將每半年審查及檢查相關持續關連交易的進程。

除上文所述者外，本公司的外部核數師將對根據相關持續關連交易框架協議訂立的交易進行年度審閱，以檢查及確認（其中包括）有關條款是否已遵守及相關年度上限是否已超出，且本公司獨立非執行董事亦將對相關持續關連交易框架協議項下擬進行的交易的狀況進行年度審閱，以確保其符合上市規則的相關要求。

通過實施上述程序，董事認為，本公司已設立充分的內部控制措施，以確保本集團的各持續關連交易協議的定價基準將基於一般商業條款（或對本集團而言的更佳條款），屬公平合理並符合本公司的定價政策以及本公司及股東的整體利益。

本公司的有關部門亦將按季度收集本集團各持續關連交易協議的統計數據，以確保不會超出經獨立股東批准或已公佈的年度上限。

–61–董事會函件

IV. 獨立董事委員會及獨立財務顧問

獨立董事委員會（包括所有獨立非執行董事）已根據香港上市規則第 14A章成立，以就二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易以及非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限向獨立股東提供意見。

就此而言，本公司已委任獨立財務顧問以就二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易以及非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

V. 建議委任鄭先生為非執行董事

誠如本公司日期為二零二五年十一月二十八日的公告所披露，經中遠海運推薦並經提名委員會審查及建議，董事會已建議提名鄭先生為非執行董事。根據公司章程，建議委任須經股東於本公司股東會上批准。有關建議委任的普通決議案將於臨時股東會上提呈。

鄭先生之履歷詳情如下：

鄭曉哲先生，53歲，於一九九五年七月參加工作，歷任中國保監會資金運用監管部監管處副處長（主持工作）、中國保監會財會部保險保障基金處處長、中華聯合保險

控股股份有限公司黨委委員、總經理助理、董事會秘書、中華聯合財產保險股份有限公司黨委委員、董事會秘書、副總經理（期間曾兼任中華聯合財產保險股份有限公司北京分公司黨委書記、總經理）及中遠海運財產保險自保有限公司總經理、董事長、黨委書記等職務。

鄭先生畢業於中國人民大學經濟法專業，法學碩士。

待建議委任鄭先生的事宜於臨時股東會上獲股東批准後，鄭先生將與本公司訂立服務合約，服務任期由其獲委任之日起至本屆董事會任期屆滿為止。根據該建議服務合約，鄭先生將不會就擔任非執行董事向本公司收取任何薪酬。

除上文所披露者外，於本公告日期，鄭先生 (i)與任何董事、本公司高級管理層或主要或控股股東並無任何關係；(ii)於本公司股份中並無擁有任何權益（定義見香港法

例第571章證券及期貨條例第XV部）；(iii)於過去三年並無於其證券於香港或海外任何

證券市場上市的上市公司擔任任何其他董事職務或其他主要委任或專業資格；及 (iv)

並無擔任本集團其他成員公司的任何其他職務。除上文所披露者外，概無其他有關建議委任鄭先生的事宜須提請股東垂注，亦無根據香港聯合交易所有限公司證券上市規

則第13.51(2)(h)至 (v)條的規定須予披露的資料。

–62–董事會函件

提名委員會於物色非執行董事的合適候選人時，須根據客觀條件考慮有關候選人的優點且充分顧及董事會成員多元化的裨益。提名委員會評估建議候選人是否適合時考慮的因素包括：(i)良好的誠信聲譽；(ii)與本集團相關的成就、專業知識及行業經驗；(iii)投放予本集團業務的時間、關注及精力；(iv)候選人可貢獻給董事會的觀點、技

能及經驗；(v)各方面的多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務任期；及 (vi)董事會繼任計劃考慮及本集團的長期目標。提名委員會亦認為鄭先生可為董事會的多元化作出貢獻，特別是其教育背景及於多家公司的工作經驗。

VI. 臨時股東會

本公司將召開臨時股東會，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）上述決議案。

於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制 6123503998股A股及100944000股H股（佔本公司已發行股本總額約47.16%）的表決權。中遠海運及其聯繫人以及涉及二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易以及非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限或於當中擁有權益之

所有其他股東（如有），須就將於臨時股東會上提呈之有關決議案放棄投票。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所披露者外，概無其他股東於有關決議案中擁有重大利益，因此概無其他股東須於臨時股東會上就有關決議案放棄投票。

除上文所披露者外，就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於將於臨時股東會上提呈的決議案中擁有重大利益，故概無股東須於臨時股東會上就有關決議案放棄投票。

為舉行臨時股東會，股東名冊將於二零二五年十二月十日至二零二五年十二月十五日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於二零二五年十二月九日辦公時間結束時名列股東名冊的H股股東，將有權出席臨時股東會，及於會上投票。為符合資格出席臨時股東會及於會上投票，H股股東須於二零二五年十二月九日下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）。

VII. 推薦建議謹請閣下垂注本通函第65至66頁所載之獨立董事委員會函件及本通函第67至

102頁所載之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，內容有關二零

二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易，以及獨立財務顧問達致該意見所考慮之主要因素及理由。

–63–董事會函件

獨立董事委員會經考慮二零二五年第二批重工造船合約、非豁免持續關連交易

及主要及持續關連交易的條款以及獨立財務顧問的意見後認為：(i)二零二五年第二批

重工造船合約及其項下擬進行之交易、非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以

及彼等各自的建議年度上限乃於本公司一般日常業務過程中按一般商業條款訂立；及(ii)

二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易、非豁免持續關連交易及主要

及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的決議案，以批准二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易、非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限。

董事會建議獨立股東於臨時股東會上投票贊成決議案以批准二零二五年第二批

重工造船合約及其項下擬進行之交易、非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限。

董事會亦認為有關建議委任的決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的有關建議委任的決議案。

VIII. 其他資料獨立股東於決定如何就批准二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之

交易、非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限的決

議案投票前，務請細閱上述函件。

務請閣下垂注本通函各附錄所載其他資料。

此致列位股東台照承董事會命中遠海運發展股份有限公司公司秘書蔡磊二零二五年十一月二十八日

*本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英

文名稱「COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.」登記。

–64–獨立董事委員會函件中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02866）

敬啟者：

(1)有關二零二五年第二批重工造船合約的主要及關連交易

(2)有關若干總協議之持續關連交易及主要及持續關連交易

吾等謹此提述本公司日期為二零二五年十一月二十八日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易、非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建

議年度上限（其詳情載於通函「董事會函件」）向獨立股東提供意見。金聯資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等謹此提請閣下垂注通函第10至64頁所載「董事會函件」及通函第67至102頁

所載「獨立財務顧問函件」，以及通函各附錄所載其他資料。

經考慮（其中包括）通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問考慮的主要因素

及理由以及其意見，吾等同意獨立財務顧問的觀點，認為二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易以及非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限乃於本集團一般日常業務過程中按一般商業條款訂立。二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易以及非豁免持續關連交易及主要

及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

–65–獨立董事委員會函件因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東會上提呈的有關二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易以及非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限的普通決議案。

此致列位獨立股東台照獨立董事委員會獨立非執行董事邵瑞慶先生陳國樑先生吳大器先生謹啟二零二五年十一月二十八日

*本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英

文名稱「COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.」登記。

–66–獨立財務顧問函件

以下為金聯資本（企業融資）有限公司就 (i)二零二五年第二批重工造船合約及其

項下擬進行之交易及 (ii)非豁免持續關連交易、主要及持續關連交易及其各自的建議年

度上限致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，以供載入本通函。

香港灣仔告士打道56號東亞銀行港灣中心

28樓

敬啟者：

(1)有關二零二五年第二批重工造船合約的主要及關連交易及

(2)有關若干總協議之持續關連交易及主要及持續關連交易緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就 (i)二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易及 (ii)非豁免持續關連交易、主要及持續關連交易及其各自的建

議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司致股東日期為二零二五年十一月二十八日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。

貴公司宣佈（其中包括）於二零二五年十月三十日（交易時段後），海南中遠海發（作為買方）與大連重工（作為賣方）就建造二十三(23)艘87000載重噸級散貨船，按大致相同的條款訂立二十三(23)份二零二五年第二批重工造船合約，合約總價為約人民幣

7337000000元（不含稅費）。

–67–獨立財務顧問函件由於根據上市規則計算的有關二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行

之交易的一項或多項適用百分比率高於25%但均低於100%，故二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易構成貴公司的主要交易，須遵守上市規則第14章下的申報、公告、通函及股東批准規定。

此外，由於現有持續關連交易協議的年期將於二零二五年十二月三十一日屆滿，鑒於貴公司有意於有關屆滿日期後繼續不時訂立類似性質的交易，訂約方已同意訂立自二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止，為期三年的非豁免持續關連交易協議。此外，於二零二五年十月三十日，貴公司與中遠海運集團財務訂立金融服務總協議，據此中遠海運集團財務同意向貴集團提供而貴集團同意向中遠海運集團財務採購金融服務。金融服務總協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。

就各項非豁免持續關連交易的建議年度上限而言，由於根據香港上市規則計算的一項或多項適用百分比率預期超過5%，非豁免持續關連交易連同其各自的建議年度上限須遵守香港上市規則第 14A章項下的申報、公告、年度審閱規定及獨立股東批准規定。

此外，就主要及持續關連交易（即金融財務服務協議項下由中遠海運集團財務向貴集團提供的存款服務）的建議年度上限而言，由於根據香港上市規則計算的一項或多項適用百分比率預期超過25%，有關交易連同其建議年度上限構成 (i)持續關連交易，須遵守香港上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准規定；

及 (ii) 貴公司的主要交易，須遵守香港上市規則第 14章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制 6123503998股A股及100944000股H股（佔 貴公司已發行股本總額約 47.16%）的表決權。因此，中遠海運為貴公司的間接控股股東，並為貴公司的關連人士。於最後實際可行日期，大連重工為中遠海運的間接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為 貴公司的關連人士。

因此，(i)二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易及 (ii)非豁免持續關連交易、主要及持續關連交易及其各自的建議年度上限構成貴公司於上市規則

第14A章項下的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。

–68–獨立財務顧問函件

張銘文先生、王坤輝先生、葉承智先生及張雪雁女士於中遠海運及╱或其聯繫人

擔任董事或高級管理人員，並由中遠海運提名加入董事會，彼等已就批准 (i)二零二五

年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易及 (ii)非豁免持續關連交易、主要及持

續關連交易及其各自的建議年度上限的相關董事會決議案放棄投票。除上述者外，其他董事概無於 (i)二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易及 (ii)非豁免

持續關連交易、主要及持續關連交易及其各自的建議年度上限中擁有重大權益。因此，並無其他董事已就該等董事會決議案放棄投票。

獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事，即邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生）已成立，以就 (i)二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易及 (ii)非豁免持續關連交易、主要及持續關連交易及其各自的建議年度上限向獨立股東提供意見。吾等，即金聯資本（企業融資）有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

於最後實際可行日期，吾等與貴公司及任何其他可能合理地被視為與吾等的獨立性有關的各方並無任何關係，亦無擁有其權益。除就本次委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等的一般專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而將向貴公司或任何其他可能合理地被視為與吾等的獨立性有關的各方收取任何費用或利益。於過往兩年內，吾等曾兩次獲委任為 貴公司的獨立財務顧問，有關詳情載於 (i)日期為二零二四年十月九日的通函，內容有關須予披露及關連交易以及持續關連交易及 (ii)日期為二零二五年七月二十九日的公告，內容有關持續關連交易及日期為二零二五年九月五日的公告，內容有關主要及關連交易。此外，於過往兩年內，吾等曾三次獲委任為貴公司的關連人士中遠海運能源運輸股份有限公司（其H股於香港聯交所主板上市，股份代號：1138及其A股於上海證券交易所上市，股票代碼：600026）的獨立財務顧問。有關詳情

載於其日期為 (i)二零二四年二月二日的通函，內容有關須予披露及關連交易；(ii)二零二四年十二月十日的通函，內容有關若干持續關連交易及 (iii)二零二五年三月二十五日的通函，內容有關若干關連交易。

儘管存在上述情況，過往接受貴公司及其關連人士委聘不會影響等與貴公司的獨立性，乃由於吾等認為吾等所收取專業費用乃按正常商業條款訂立及並非龐大金額，應不會產生吾等的獨立性將受此影響的印象。此外，自從吾等開始擔任獨立財務顧問職務以來及於最後實際可行日期，吾等於 (a) 貴公司；(b)中遠海運或其附屬公司及 (c) 貴公司任何核心關連人士之中 (i)並無任何直接或間接股權；(ii)並非緊密聯繫人或核心關連人士；(iii)並無任何財務聯繫（就此委聘為獨立財務顧問及與 貴公司及其關連人士有關的上述委任而應付吾等的正常專業費用除外）；(iv)並無其他現存業務關係（就此委聘為獨立財務顧問除外）；(v)吾等開始擔任獨立財務顧問職務前兩年內，吾等並無擔任 (a) 貴公司；(b)中遠海運或其附屬公司及 (c) 貴公司的任何核心關連人士

的財務顧問；及 (vi)並非上述各方的核數師或申報會計師。因此，根據上市規則第13.84條，吾等乃獨立於貴公司。

–69–獨立財務顧問函件意見基準

於達致吾等推薦建議時，吾等乃倚賴通函所載聲明、資料及陳述，以及貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述。吾等已審閱（其中包括）(i)二零二三年年報（定義見下文）；(ii)二零二四年年報（定義見下文）；(iii)二零二五年中報（定義見下文）；(iv)報價（定義見下文）；(v)BRS集團刊發的報告，即「年度回顧二零二五年版」；

(vi) 貴集團為達致非豁免持續關連交易及主要及關連交易的建議年度上限而採用的

基準及假設；(vii)二零二四年評估報告（定義見下文）；及 (viii)本函件及通函所載的其他資料。吾等已假設通函所載或所提述全部資料、陳述及意見以及由貴公司、董事及貴公司管理層所提供且個別及共同地承擔責任之全部資料及陳述於彼等作出時乃

屬真實及準確，且於最後實際可行日期仍將持續準確。吾等並無理由懷疑貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述之真實、準確及完整性。

通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關貴公司的資料，董事願就通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致其所載任何陳述或文件產生誤導。

吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見之合理基礎。吾等並無理由懷疑任何相關資料被隱瞞，而吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供之資料及向吾等作出之陳述變為不真實、不準確或出現誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意見及證明吾等依賴所提供之資料屬合理，以為吾等意見提供合理基礎。然而，吾等並無就貴公司、董事及貴公司管理層提供之資料進行任何獨立核證，亦無對 貴集團及有關 (i)二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易及 (ii)非豁免持續關連交易、主要及持續關連交易及其各自的建議年度上限的各方之業務及事務進行獨立調查。

本函件之刊發僅就 (i)二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易及 (ii)

非豁免持續關連交易、主要及持續關連交易及其各自的建議年度上限向獨立董事委員

會及獨立股東提供意見。除供載入通函外，若無事先取得吾等之書面同意，本函件不可全部或部份引述或提述，亦不可作任何其他用途。

–70–獨立財務顧問函件主要考慮因素及理由

於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：

1.貴集團之背景資料

1.1貴集團之背景

貴公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。貴集團致力於圍繞航運物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃業務為核心，以投資管理為支撐，實現產融投一體化發展。

1.2貴集團之財務表現

以下載列貴集團截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩

個年度各年以及截至二零二五年六月三十日止六個月的綜合損益表摘要，乃摘錄自(i) 貴公司(a)截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二三年年報」）；及(b)截至二零二四年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二四年年報」）；以及 (ii) 貴公司截至二零二五年六月三十日止六個月的

中期報告（「二零二五年中報」）。

截至二零二五年六月三十日截至十二月三十一日止年度止六個月二零二四年二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（經審核）（經審核）（經審核）收益12159349274112451553324725419063

銷售成本(9823079)(22767001)(11233093)(18946972)毛利2336270464424443001546472091母公司擁有人應佔年度溢利970365168594714075553923829截至二零二五年六月三十日止六個月

根據二零二五年中報，貴集團截至二零二五年六月三十日止六個月的收益約為人民幣122億元，較二零二四年同期增加4.3%。有關增加主要由於集裝箱製造業務增長約人民幣109億元，較二零二四年同期增加約12.2%。有關增加主要由於在多種因素相互作用影響下，集裝箱運輸市場不斷回溫，帶動集裝箱銷量同比增長所致。本期間集裝箱累計銷售 84.57萬TEU，較去年 74.44萬TEU增長13.61%。

–71–獨立財務顧問函件截至二零二五年六月三十日止六個月的母公司擁有人應佔年度溢利約為人民幣 970.4百萬元，增加約 8.4%，主要由於 (i)收益增加（原因如上文所述）；(ii)毛利增加約 4.6%，與收益增加一致；及 (iii)融資成本減少約10.8%至約人民幣18億元所致。

截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四財年」）

根據二零二四年年報，貴集團二零二四財年的收益約為人民幣

274億元，較二零二三年增加76.47%。有關增加主要由於集裝箱製造業

務大幅增長約124.0%至約人民幣234億元，主要是集裝箱市場回暖，新箱需求增加所致。本期間集裝箱累計銷售179.59萬TEU，較二零二三財年59.06萬TEU增長 204.08%。

二零二四財年的母公司擁有人應佔年度溢利為人民幣17億元，較二零二三財年約人民幣14億元增加19.78%，主要由於 (i)收益增加（如上文所述）；(ii)分銷、行政及一般開支減少約 7.30%至約人民幣 12億元，主要是年內優化資源配置，加強成本管理所致。

截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財年」）

根據二零二三年年報，貴集團二零二三財年的收益約為人民幣

155億元，較二零二二財年的約人民幣254億元減少約38.9%。有關減少

主要由於：(i)集裝箱製造業務收益由截至二零二二年十二月三十一日

止年度（「二零二二財年」）的約人民幣205億元減少至二零二三財年的

約人民幣105億元，主要受集裝箱運輸市場低迷的影響，新箱市場需求下降。於二零二三財年，集裝箱累計銷售59.06萬TEU，較二零二二財年的 95.89萬TEU同比減少38.4%；及 (ii)二零二三財年集裝箱租賃業務

收益減少約8.8%至約人民幣50億元，主要受市場需求下降影響，貴公司集裝箱業務銷售額減少所致，但部分被二零二三財年航運租賃業務略微增加約2.7%至約人民幣25億元所抵銷，主要由於經營性租賃船隊規模同比增加所致。

母公司擁有人應佔年度溢利由二零二二財年的約人民幣39億元

大幅減少至二零二三財年的約人民幣14億元，主要由於 (i)如上文所述，收益減少約38.9%；及 (ii)融資成本由二零二二財年的約人民幣25億元

增加至二零二三財年的約人民幣39億元，主要由於債務及借款利息開支增加約人民幣14億元。

–72–獨立財務顧問函件

1.3貴集團之財務狀況

於二零二五年於十二月三十一日六月三十日二零二四年二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）（經審核）（經審核）（經審核）非流動資產107937293108238698103309374103256637流動資產22350995181284402262161624833994流動負債48732054393714973821118842019557非流動負債50558973563899625843612457178447貴公司權益持有人應佔權益30618276302957742928367828892627

於二零二三年十二月三十一日，貴集團總資產約為人民幣1259億元，減少約人民幣22億元，主要由於因償還銀行及其他借款以及支付利息的融資活動所用現金流量淨額令現金及現金等價物減少導致流動資產減少約人民幣22億元。於二零二三年十二月三十一日，貴集團總負債由二零二二年十二月三十一日的約人民幣992億元減少至約人民幣966億元，主要由於流動負債減少約人民幣38億元，乃主要由於二零二三財年償還的銀行及其他借款的流動部分減少所致。

於二零二四年十二月三十一日，貴集團總資產約為人民幣1263億元，增加約人民幣4億元，主要由於非流動資產增加約人民幣49億元，乃主要由於物業、廠房及設備增加約人民幣55億元，主要因添置集裝箱約人民幣72億元所致。於二零二四年十二月三十一日，貴集團總負債進一步減少約人民幣8億元至約人民幣958億元，主要由於銀行及其他借款的非流動部分減少約人民幣63億元，導致非流動負債減少所致。

於二零二五年六月三十日，貴集團總資產約為人民幣1303億元，增加約人民幣39億元，主要由於流動資產增加約人民幣42億元，乃主要由於現金及現金等價物因 (i)經營活動產生之現金流量淨額約人民幣13億元及 (ii)融資活動產生之現金流量淨額約人民幣14億元而增加所致。於二零二五年六月三十日，貴集團總負債增加約人民幣35億元至約人民幣993億元，主要由於銀行及其他借款的流動部分增加約人民幣79億元至約人民幣404億元，導致流動負債減少所致。

由於上述原因，於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日，貴公司權益持有人應佔總權益分別為人民幣289億元、人民幣

293億元及人民幣303億元，而於二零二五年六月三十日，貴公司權益持有

人應佔總權益為約人民幣310億元。

–73–獨立財務顧問函件

2.二零二五年第二批重工造船合約

2.1二零二五年第二批重工造船合約訂約方的背景資料

有關海南中遠海發的資料

海南中遠海發為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，並為貴公司的全資附屬公司，主要從事船舶租賃及船舶運營。

有關大連重工的資料

大連重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事船舶設計、製造及維修的業務。

2.2簽訂二零二五年第二批重工造船合約的理由及裨益

吾等與貴公司管理層討論訂立二零二五年第二批重工造船合約的理

由及裨益，並考慮以下內容：

貴集團的主要業務及發展戰略

貴集團圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃為核心業務，以投資管理為支撐的一體化發展，不斷加快「產融結合，以融促產，協同發展」，努力打造成為世界一流的航運產融運營商。誠如二零二四年年報所述，貴集團產融合作實現新突破，推動航運業「租、造、運」聯動，投資建造42艘散貨船並予以出租，實現高質量船舶資產規模大幅躍升，為貴公司貢獻長期穩定收益和現金流。展望未來，貴集團有意聚焦各類航運資產全生命週期各環節服務需求，強化「購、租、融、售」產融服務能力，為航運業發展提供優質解決方案，持續鞏固國內船舶租賃行業中領先地位。

–74–獨立財務顧問函件

根據吾等與貴公司管理層的討論，為實現貴集團的上述戰略，吾等了解到訂立二零二五年第二批重工造船合約可使貴集團擴大船舶租賃業務的規模。二零二五年第二批重工造船合約項下的船舶建造及貴集團隨後將有關船舶租賃予中遠海運散貨集團為貴集團與中遠海運散貨集團之間整體經營租賃安排的組成部分。預計於二零二五

年第二批重工造船合約項下的船舶交付後，根據二零二五年第二份船舶租賃協定將船舶租賃予中遠海運散貨集團將於貴集團的合併財務

報表中作為收入入賬，從而為貴集團提供長期穩定的收入來源，進一步鞏固船舶租賃業務，促進貴集團的發展。

基於上文所述，董事認為訂立二零二五年第二批重工造船合約及二零二五年第二份船舶租賃協定為貴公司主營業務的發展核心，亦符合貴公司的發展戰略。

推動貴集團船隊綠色低碳轉型

誠如貴公司管理層所告知，航運業的綠色低碳轉型進程不斷加快，船舶更新升級需求顯著增加。根據二零二四年年報，貴公司的戰略是把握航運產業綠色低碳化轉型機遇。作為支持綠色低碳智能航運的示範，2條700 TEU長江電動船先後投入運營，二零二四財年實現碳減排1249噸。

根據吾等對二零二五年第二批重工造船合約的審閱，吾等注意到其項下的二十三(23)艘船舶為甲醇預留環保型散貨船。貴公司管理層認為，二零二五年第二批重工造船合約中的此類船舶能夠通過體現對全球節能減排及可持續發展戰略的支持並助力傳統產業轉型升級，促進船隊結構向綠色低碳方向優化調整。

–75–獨立財務顧問函件實踐人民幣於國際航運領域的使用

誠如貴公司管理層所告知，貴集團旨在通過與航運產業鏈上下游企業的協作，提高其競爭優勢。誠如貴公司管理層所告知，彼等有意在國際航運市場實踐人民幣交易，因此二零二五年第二批重工造船合約的條款以人民幣計值，並亦將以人民幣結算。通過與航運產業鏈上下游企業的該等協作，貴集團旨在進一步深化人民幣在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力。

經考慮上述因素，尤其是 (i)訂立二零二五年第二批重工造船合約為 貴公司的主營業務，亦符合 貴公司的發展戰略；(ii)通過推動船隊結構向綠色低碳方向優化調整，貴公司把握二零二五年第二批重工造船合約項下船隊及船舶的綠色低碳轉型機遇的策略符合該戰略要求；及 (iii)二零二五年第二批重工造船合約有助於進一步深化人民幣

在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力，因此，吾等認同董事的觀點，認為訂立二零二五年第二批重工造船合約乃於貴集團的日常及一般業務過程中進行，並符合貴公司及股東的整體利益。

2.3二零二五年第二批重工造船合約的主要條款

日期：二零二五年十月三十日

訂約方：(1)海南中遠海發（作為買方）；及

(2)大連重工（作為賣方）。

標的事項：根據二零二五年第二批重工造船合約，大連重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收二十三(23)艘

87000載重噸級散貨船。

該等船舶預期於二零二七年五月至二零

二八年年底間交付，惟須視乎各自合約規定的延遲交付安排而定。

–76–獨立財務顧問函件

合約價格及付款：根據二零二五年第二批重工造船合約，將予建造的二十三(23)艘87000載重噸級散貨船的總合約價格應約為人民幣7337000000元（均不含稅費），但可能會根據下文載列各自合約的條款而有所調整。

該等船舶為甲醇預留環保型散貨船。

根據二零二五年第二批重工造船合約，船舶的合約價格應按每艘船舶的建造進度分

五期支付，較小比例的合約價格應在前四期支付，而大部分的合約價格應在各艘船舶交付時的第五期支付。

合約價格調整： 若：(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗率）未能達致二零二五年第二批重工造船合約各自項下若干約定的標準；

或 (ii)有關船舶延遲交付超過二零二五年第二批重工造船合約各自項下若干約定的期限，則二零二五年第二批重工造船合約項下應付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權拒絕該（等）船舶及撤銷各二零二五年第二批重工造船合約。

於交付船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未能達致根據各二零二五年第二批重

工造船合約所約定的下列標準，則將通過根據各二零二五年第二批重工造船合約從

第五期應付合約價格中扣除違約金，下調應付合約價格。違約金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技術規範的程度、

延遲的程度，以及過往同類型船舶建造下調的慣例後，經公平磋商釐定。

二零二五年第二批重工造船合約項下單艘

船舶的最高違約金金額約為人民幣9.1百萬元。

–77–獨立財務顧問函件

2.4二零二五年第二批重工造船合約項下合約價格的公平性及合理性

誠如董事會函件所載，二零二五年第二批重工造船合約項下合約價格乃由海南中遠海發及大連重工參考同類型船舶的市場價格後經公平磋商釐定。

為評估二零二五年第二批重工造船合約規定的代價是否屬公平合理，吾等與貴公司管理層討論並留意到貴公司已根據二零二五年第二批重

工造船合約將予建造的 87000載重噸級散貨船的相同規格自 (i)一家獨立造船廠（「報價 I」）；(ii)另一家獨立造船廠（「報價 II」，連同報價 I統稱為「報價」）及 (iii)大連重工取得報價。鑒於上述情況，吾等已獲得並審閱報價，並與大連重工的最終報價進行比較。吾等注意到大連重工的最終報價約為每艘船舶人民幣319百萬元（不含稅費），該報價與報價 I及報價 II相同。因此，大連重工的最終報價符合正常商業條款，對獨立股東而言乃屬公平合理。

價格調整機制

根據吾等對二零二五年第二批重工造船合約的審閱，吾等注意到若：(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗值）未能達致

二零二五年第二批重工造船合約各自項下若干約定的標準；或 (ii)有關船舶延遲交付超過二零二五年第二批重工造船合約各自項下若干約定的期限，則二零二五年第二批重工造船合約項下應付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權拒絕該（等）船舶及撤銷各二零二五年第二批重工造船合約。於交付船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未能達致根據各二零二五年第二批重工造船合約所約定的下列標準，則將通過根據二零二五年第二批重工造船合約各自項下的第五期應付合

約價格中扣除違約金，下調應付合約價格。

吾等與貴公司管理層討論並了解於船舶交付前，貴公司將進行相關試行測試，包括但不限於速度、載重噸、燃油消耗值。如 (i)試行測試不符合二零二五年第二批重工造船合約指定的規定；及 (ii)延遲交

付超過若干約定的期限，則相關船舶價格將會向下調整。因此，如船舶規格未能滿足二零二五年第二批重工造船合約指定的規定，設有價格調整機制乃有意為保障貴集團避免多付款項。因此，吾等認同董–78–獨立財務顧問函件

事的意見，即二零二五年第二批重工造船合約設有該調整機制實屬公平合理以及符合貴公司及股東的整體利益。

付款結構此外，吾等了解到，根據二零二五年第二批重工造船合約，合約價格應分五期支付，較小比例的合約價格應在前四期支付，而大部分的合約價格應在各艘船舶交付後的第五期支付。吾等明白，造船涉及大量的原物料和多種零件成本，例如引擎。因此，我們認為在交付前分期付款（而非在交付時或交付後全額付款）屬合理。此外，吾等亦已審閱報價及其建議付款結構，並與二零二五年第二批重工造船合約的付款結構進行比較，吾等注意到其建議付款條款相同。此外，吾等已取得並審閱貴集團與獨立第三方訂立的造船合約，詳情分別於貴公司日期為二零二五年七月二十九日及二零二五年十月三十日的公告披露。吾等了解到有關造船合約項下訂明的付款結構為按每艘船舶的建造進度分五期支付，較小比例的合約價格應在前四期支付，而大部分的合約價格應在各艘船舶交付時的第五期支付，與二零二五年第二批重工造船合約的付款結構類似。因此，吾等認同董事的觀點，即二零二五年第二批重工造船合約的付款結構乃行業規範，因此符合正常商業條款，屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。

吾等進一步了解到，中遠海運重工為中國領先的造船企業之一。

根據BRS集團（一家獨立國際船舶經紀公司及海事數據和軟件的服務供應商，提供決策支持服務）刊發的報告，即「年度回顧二零二五年版」（https://it4v7.interactiv-doc.fr/html/annual_review_2025_digital_668/），於二零二四年，中遠海運重工是中國第四大及全球第五大造船集團，分別持有中國及全球造船訂單的8.8%及5.9%。此外，吾等自貴公司管理層了解到，作為集團內公司間的服務提供商，中遠海運重工多年來一直為貴集團提供造船服務，相比其他獨立造船廠，能夠與貴集團進行更好且更有效的溝通。憑藉於中國領先的造船地位，與中遠海運重工的穩定合作關係多年來一直促進及支持貴集團核心業務增長，倘中遠海運重工的條款乃按正常商業條款提供，貴集團會優先選擇中遠海運重工作為造船廠。此外，在報價中，相比其他滿足貴集團要求的造船廠，大連重工能夠在交船期內交付更多船舶。

–79–獨立財務顧問函件

經考慮 (i)二零二五年第二批重工造船合約的定價，為相同報價；

(ii)價格調整機制及付款結構為行業慣例及正常商業條款；(iii)中遠海

運重工亦為中國領先造船企業之一；(iv)鑒於相比其他獨立造船廠，中遠海運重工能夠與貴集團進行更好且更有效的溝通，故中遠海運重工為 貴集團優先選擇的造船廠；及 (v)相比其他造船廠，大連重工能夠在交船期內交付更多船舶，因此，吾等認同董事的意見，認為選擇大連重工作為二零二五年第二批重工造船合約項下的造船廠屬公平合理。

根據上文所述，吾等認同董事的觀點，即二零二五年第二批重工造船合約的條款為正常商業條款或更佳條款，對獨立股東而言乃屬公平合理。

3.非豁免持續關連交易

由於現有持續關連交易協議的年期將於二零二五年十二月三十一日屆滿，鑒於貴公司有意於有關屆滿日期後繼續不時訂立類似性質的交易，訂約方已同意訂立非豁免持續關連交易協議，自二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止為期三年。

有關非豁免持產品及╱或產品及╱或續關連交易之協議服務提供商服務接受者主要服務

(1) 經營租賃服務 貴集團 中遠海運集團 經營租賃服務包括 (i)船舶經營租賃

總協議 服務；及 (ii)集裝箱、車架等配套設備及其他生產設備的經營租賃服務。

(2)船舶服務總中遠海運集團貴集團船舶及其他配套服務，包括船舶監協議造服務、物資採購服務（例如噴漆、船舶燃料、潤滑劑、備件及

鋼材）、船員供應、船舶維修及保

養服務、船舶代理服務及其他配套服務。

–80–獨立財務顧問函件

有關非豁免持產品及╱或產品及╱或續關連交易之協議服務提供商服務接受者主要服務

(3)集裝箱服務總貴集團中遠海運集團集裝箱及其他配套服務包括集裝箱協議購銷及集裝箱委託生產服務。

(4)集裝箱服務總中遠海運集團貴集團集裝箱及其他配套服務包括集裝箱

協議購銷、銷售集裝箱輔助材料、提

供集裝箱堆場、集裝箱物流、集

裝箱管理、集裝箱維修及其他配套服務。

3.1重續非豁免持續關連交易之理由及裨益

根據董事會函件，由於貴集團成員公司與中遠海運集團之間長久及緊密之業務關係，貴集團與中遠海運集團已訂立及將持續訂立多項交易，該等交易個別均很重要，且總體對貴集團核心業務至關重要，並將持續對貴集團有利。此外，非豁免持續關連交易符合貴公司的業務策略，並將有助貴公司作為具有中遠海運特色、全球一流的卓越航運產融運營商的未來發展。此外，中遠海運為重要國有企業，並為一家橫跨地區、跨行業與跨國經營之大型航運集團企業之一部分，而中遠海運集團為知名航運公司，在航運行業擁有卓越實力，並已就非豁免持續關連交易協議項下之相關產品及服務擁有豐富之經驗、較高熟悉度及服務體系。

吾等獲貴公司管理層告知，鑒於中遠海運集團與貴集團之間已建立的業務關係及作為集團內公司間服務提供商，雙方通常對將予提供的產品及╱或服務類型有更深入的了解。與中遠海運集團合作促進及支持貴集團核心業務增長，並可讓貴集團得以全面利用彼等優勢，達致更佳營運表現。特別是，貴集團與中遠海運集團根據集裝箱服務總協議相互提供配套服務，使貴集團可透過委託交付及儲存已生產集裝箱等各項營運支援職能予外部服務提供商（即中遠海運集團擁有的專業公司），專注於其主營業務。

–81–獨立財務顧問函件

除上述事項外，通過簽訂船舶服務總協議，貴集團與中遠海運集團會持續深化合作，並預期可減低貴集團在採購船舶及其他配套服務方面的經營成本，從而進一步提升雙方的協同效益。

此外，經營租賃服務總協議及集裝箱服務總協議項下有關貴集團提供產品及服務的交易對貴集團而言屬收益性質，而集裝箱服務總協議項下有關貴集團採購產品及服務的交易支持貴集團的核心業務。該等協議為貴集團提供向中遠海運集團提供╱自中遠海運集團採購相關產品及服

務的選擇權，但並無義務。透過有關安排， 貴集團將能夠 (i)繼續與中遠海運集團磋商較其他外部服務提供商所提供者更優惠的條款；及 (ii)在降低營運成本的同時提高其營運效率。

經考慮 (i) 貴集團及中遠海運集團的主營業務；(ii) 貴集團與中遠海

運集團已建立的合作關係，貴集團可利用中遠海運集團的優勢取得更佳表現；(iii)交易屬收益性質或支持 貴集團的主營業務；及 (iv)交易的條款屬公

平合理（如下文所述），吾等認為非豁免持續關連交易乃於貴集團日常及一般業務過程中進行，且訂立非豁免持續關連交易協議符合貴公司及股東的整體利益。

3.2有關非豁免持續關連交易之主要條款

3.2.1年期

貴公司與中遠海運已同意繼續訂立經營租賃服務總協議、船舶

服務總協議及集裝箱服務總協議項下的非豁免持續關連交易，自二零二六年一月一日起至二零二八年十二月三十一日止為期三年。

3.2.2有關非豁免持續關連交易協議的定價政策

經營租賃服務總協議

根據經營租賃服務總協議，經營租賃服務價格參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。

上述市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價。此外，貴集團提供經營租賃服務之定價亦會考慮市場整體情況之影響，在市場價格的基礎上，留有約10%的合理餘量用以應對不–82–獨立財務顧問函件確定因素導致的成本上升。於就經營租賃服務總協議項下擬進行之特定交易訂立具體協議時，貴集團亦將檢查貴集團向所有其他獨立第三方客戶收取的定價條款（如適用），以確保貴集團向中遠海運收取的價格不遜於貴集團向獨立第三方客戶收取的價格。

於評估經營租賃服務總協議之條款及定價政策是否屬公平

及合理時，吾等已取得並審閱貴集團與中遠海運集團根據現有經營租賃服務總協議訂立的交易清單，並知悉，船舶租賃服務及集裝箱租賃服務為現有經營租賃服務總協議項下提供的主要服務類型。就船舶租賃服務而言，吾等獲悉，與貴集團訂立租賃合約前，中遠海運集團將向獨立船舶租賃服務供應商獲取報價，且吾等獲悉，該等報價的條款與貴集團提供的條款相當。就集裝箱租賃而言，吾等已取得並審閱於二零二四年一月至二零二四年五月與中遠海運集團訂立的三份集裝箱租賃樣本合約，及貴集團分別於二零二三年九月及二零二四年三月與獨立第三方訂立的兩份及可資比較集裝箱租賃服務交易合約。吾等認為有關數目的樣本合約屬公平及具代表性，原因為該等合約 (a)於現有經營租賃服務總協議年期內訂立並維持有效，及 (b)現有經營租賃服務總協議項下擬提供的兩種主要類型的租賃服務（即租賃集裝箱及租賃船舶服務）。基於吾等之審閱，吾等注意到，與中遠海運集團訂立的樣本合約中的價格對貴集團而言不遜於與獨立第三方訂立的條款。

船舶服務總協議

根據船舶服務總協議，船舶服務總協議項下由中遠海運集團向貴集團提供船舶及其他配套服務的價格參照相應的市場價

格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於獨立第三方於近三年的歷史報價，貴公司還會根據貴公司相關內部規則及管理辦法，通過至少兩家獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判，或就若干項目於其–83–獨立財務顧問函件開始前進行招投標流程（倘將採購的服務類型或金額符合貴集團招標採購管理規定的招標標準，且該流程亦須根據中國《國家招標投標法實施條例》進行）等形式獲取該等市場價格。在後一種情況下選擇中標方時，貴公司及╱或貴集團相關成員公司將基於公司概況、業務聲譽及經驗、供應及服務保障能力、質量保證

能力、售後服務措施及合規表現等因素，對潛在投標方進行資格評審。有關評審將嚴格按照招標文件載明的標準及方法，採用經評審的最低投標價法、綜合評分法或適用法律法規允許的其他評標方法，客觀公正地開展。

於評估船舶服務總協議之條款及定價政策是否屬公平及合理時，吾等已取得並審閱貴集團與中遠海運集團根據現有船舶服務總協議訂立的交易清單，且吾等自上述清單中隨機抽取並審閱 (i)分別於二零二三年八月及二零二五年九月與中遠海運集團根據現有船舶服務總協議訂立的兩份樣本合約（吾等認為該等樣本合約屬公平及具代表性，原因為有關數目的樣本合約 (i)於現有經營租賃服務總協議年期內訂立並維持有效，及 (ii)涵蓋現有船舶服務總協議項下擬提供的兩種主要類型的船舶服務（即船舶建造監理服務及船舶管理服務）及 (ii)分別於二零二三年八月及二零二五年九月自獨立第三方取得的兩份可資比較租賃服務報價。吾等注意到，與中遠海運集團訂立的樣本合約中的價格對貴集團而言不遜於與獨立第三方訂立的合約中所述的價格。

集裝箱服務總協議就集裝箱服務總協議項下貴集團將提供的產品及服務而言，集裝箱服務總協議項下由貴集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的價格參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價格）按照公平及合理的原則確定。由於新造集裝箱交易市場沒有長期協議價格，集裝箱服務總協議項下由貴集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務之市場價格將主要根據獨立

海事研究顧問Drewry的研究報告顯示的即期市場行情，不斷進行實時調整，亦會考慮市場訂單交易價、原材料成本及存貨水平等因素以及參考獨立第三方的歷史報價而定。此外，貴集團提供集裝箱服務之定價亦會考慮市場整體情況之影響，在市場價格的基礎上，留有約10%的合理餘量用以應對不確定因素導致的成本–84–獨立財務顧問函件上升。於就貴集團提供產品及服務的集裝箱服務總協議項下擬進行之特定交易訂立具體協議時，貴集團亦將檢查貴集團向所有其他獨立第三方客戶收取的定價條款（如適用），以確保貴集團向中遠海運收取的價格不遜於貴集團向獨立第三方客戶收取的價格。

吾等已取得並審閱貴集團與中遠海運集團根據現有集裝

箱服務總協議訂立的交易清單，且吾等 (i)從上述清單中隨機選擇並審閱分別於二零二五年五月及二零二五年六月與中遠海運集團就銷售兩種類型的集裝箱訂立的兩份樣本合約（吾等認為該等樣本合約屬公平及具代表性，原因為有關數目的樣本合約 (a)最新定價條款及 (b)涵蓋不同類型的集裝箱）；及 (ii)取得分別於二零二五年五月及二零二五年九月與獨立第三方就銷售可資比較規

格的集裝箱訂立的兩份樣本合約。吾等注意到，與中遠海運集團訂立的樣本合約中的價格對貴集團而言不遜於與獨立第三方訂立的文件中所述的價格。

就貴集團根據集裝箱服務總協議採購產品及服務而言，集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向貴集團提供集裝箱及其他配套服務的價格參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常業務中根據正常商業條款在相同地區提供相同或同類服務的價

格）按照公平及合理的原則確定。上述市場價格通常會基於獨立

第三方於近三年的歷史報價，貴公司還會根據貴公司相關內

部規則及管理辦法，通過至少兩家獨立第三方供應商提供或參與的詢價或競爭性談判，或就若干項目於其開始前進行招投標流程（倘將採購的產品及服務類型或金額符合貴集團招標採購管理規定的招標標準，且該流程亦須根據中國《國家招標投標法實施條例》進行）等形式獲取該等市場價格。在後一種情況下選擇中標方時，貴公司及╱或貴集團相關成員公司將基於公司概況、業務聲譽及經驗、供應及服務保障能力、質量保證能力、售後服務

措施及合規表現等因素，對潛在投標方進行資格評審。有關評審將嚴格按照招標文件載明的標準及方法，採用經評審的最低投標價法、綜合評分法或適用法律法規允許的其他評標方法，客觀公正地開展。

–85–獨立財務顧問函件吾等已取得並審閱貴集團與中遠海運集團根據現有集裝箱服務總協議訂立的交易清單，且吾等注意到大部分交易（就交易金額而言）為 (i)銷售集裝箱輔助材料及 (ii)集裝箱物流。鑒於上文所述，吾等隨機選擇並審閱分別於二零二五年一月及二零二五年十月與中遠海運集團訂立的兩份樣本合約（吾等認為該等合約樣本屬公平及具代表性，原因為該等樣本合約 (a)於現有經營租賃服務總協議年期內訂立並維持有效，及 (b)涵蓋現有集裝箱服務總協議項下主要類型的產品╱服務）。吾等亦已取得並審閱涵蓋分別於二零二五年一月及二零二五年十月向獨立第三方銷售

集裝箱輔助材料及採購集裝箱物流的兩份交易文件。吾等注意到，與中遠海運集團訂立的樣本合約中的價格對貴集團而言不遜於與獨立第三方訂立的文件中所述的價格。

除上述獨立工作外，吾等已審閱及誠如二零二三年年報及二零二四年年報所披露，(i)獨立非執行董事已審閱持續關連交易，並確認該等交易乃(1)於貴公司日常及一般業務過程中訂立；(2)

按照一般商業條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷上述持續關連交易的條款是否一般商業條款，則對貴公司而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得的條款；及(3)根據上述持

續關連交易的相關協議，按屬公平合理且符合貴公司股東整體利益的條款訂立；及 (ii) 貴公司獨立核數師已確認，就上文所披露的持續關連交易而言，核數師並無注意到任何事項令其相信(1)持續關連交易未獲董事會批准；(2)交易在所有重大方面未有按

照貴公司的定價政策進行；(3)交易在所有重大方面未有按照規

管交易的相關協議進行；及(4)持續關連交易已超過各項持續關連交易的相關最高年度上限總額。

–86–獨立財務顧問函件此外，吾等亦已審閱貴集團進行關連交易的內部控制程序，以確保有關關連方提供的條款不遜於該等向獨立第三方所提供者或由獨立第三方所提供者（視情況而定），且貴集團的持續關連交易乃根據各持續關連交易框架協議項下的定價政策進行。

吾等注意到 (i) 貴公司已制定及實施關連交易管理辦法；(ii)於訂

立任何具體協議前，貴公司負責相關業務領域的全資附屬公司將審閱至少兩名獨立第三方提供的同期價格及其他相關條款；(iii)

於訂立具體協議後， 貴公司將每季度核查交易的定價；(iv) 貴公司將每年召開會議，以討論交易中出現的任何事宜；(v) 貴公司將每季度匯總各持續關連交易框架協議項下產生的交易金額，並提交定期報告；(vi)倘預計現有年度上限將可能被超出， 貴公司將事先採取一切適當步驟，按照香港上市規則的相關規定修訂相關年度上限；及 (vii) 貴公司的監管部門將每半年審查及檢查相關持續關連交易的進程。

基於上文所述，尤其是 (i)吾等已審閱二零二三年年報及二零二四年年報，並注意到於二零二三年及二零二四年進行的非豁免持續關連交易乃按一般商業條款進行；(ii)吾等已審閱（如上文所討論）屬公平及具代表性的樣本合約；及 (iii)如上文所討論落實

充足的內部控制措施，吾等因此認為，非豁免持續關連交易之條款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理。

–87–獨立財務顧問函件

3.2.3非豁免持續關連交易的歷史交易金額及建議年度上限

下表載列非豁免持續關連交易截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月

的歷史交易金額及截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二月

三十一日止三個年度各自的建議年度上限：

截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月截至二零二八年十二月三十一日的歷史交易金額止三個年度的建議年度上限二零二五年非豁免持續關連交易二零二三年二零二四年六月三十日二零二六年二零二七年二零二八年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

(1)經營租賃服務總協議項2274738.62432324.01272003.8450000060000009000000下貴集團提供的服務

(2)船舶服務總協議項下359541.6331244.3163838.860000010000002000000向貴集團提供的服務

(3)集裝箱服務總協議項144842.53247150.21204921.1128000001300000013500000下貴集團提供的服務

(4)集裝箱服務總協議項下374904.81295963.9539894.2210000022000002300000向貴集團提供的服務

3.2.4有關由貴集團提供服務的經營租賃服務總協議的建議年度上限

經營租賃服務總協議項下由貴集團向中遠海運集團提供租賃服

務的建議年度上限於截至二零二六年、二零二七年及二零二八年十二

月三十一日止三個年度分別為人民幣45億元、人民幣60億元及人民幣

90億元。

–88–獨立財務顧問函件

誠如董事會函件所述，在釐定經營租賃服務總協議項下由貴集團向中遠海運集團提供租賃服務的建議年度上限時，董事已考慮 (i)截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月現有經營租賃服務總協議項下由貴集團

向中遠海運集團提供租賃服務的歷史交易金額，主要由於航運市場波動導致租箱需求及價格、船舶租賃需求與釐定上述歷史上限時作出的

預計值相比有所下降，致使過往年度上限未能完全使用；(ii)預期將租賃的船舶、集裝箱、車架等配套設備及其他生產設備之類別及數目、

各自租賃費率及預期將租賃的期間；(iii)租賃價格、需求及美元兌人民

幣匯率的估計市場波動；(iv)鑒於中遠海運集團運力的預期增長，其對經營租賃服務的估計未來需求；(v)因成本增加而導致的服務費的預期增加；及 (vi)租賃類似等級船舶、集裝箱、車架等配套設備及其他生產設備的現行市場費率。

於評估董事會就釐定經營租賃服務總協議項下由貴集團提供租賃服務的建議年度上限時所採納的上述基準及假設的公平性及合理性時，吾等已 (i)自 貴公司管理層取得並審閱釐定建議年度上限時的計算過程；及 (ii)與 貴公司管理層就釐定提供租賃服務的建議年度上限所用基礎及假設進行討論。

基於吾等對上述計算過程的審閱，吾等注意到集裝箱租賃及船舶租賃佔經營租賃服務總協議項下建議年度上限的絕大部分。基於吾等與貴公司管理層的討論，吾等了解到釐定船舶及集裝箱的租賃估計交易金額乃基於 (i)於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年

由中遠海運集團所租賃的船舶及集裝箱估計數量；及 (ii)估計費率。

就由中遠海運集團截至二零二八年十二月三十一日止三個年度

租賃的船舶估計數量而言，吾等從貴公司管理層了解到其乃基於下列各項所釐定，(i)來自 貴集團的現有租賃在手訂單，且預期若干現有訂單於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度將持續存在；(ii)

隨著中遠海運集團業務拓展而出現的新船舶租賃業務，而貴集團擬於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度向中遠海運集團提供租

賃不同類型的新船舶。尤其是，貴集團已就若干船舶與中遠海運集團訂立多項長期經營租賃協議，其中包括：(a)根據 貴集團於二零二四–89–獨立財務顧問函件年八月三十日訂立的造船合約建造的四十二(42)艘散貨船（介乎64000至82500載重噸），預期將不遲於二零二七年十二月三十一日交付，並各自隨後租賃180個月±90天，預計最高年租金合計約人民幣1900百萬元；(b)根據 貴集團於二零二五年七月二十九日訂立的造船合約建

造的十(10)艘散貨船（介乎210000至211000載重噸），預期將不遲於二零二八年十二月三十一日交付，並各自隨後租賃240個月±90天，預計最高年租金合計約人民幣 638百萬元；及 (c)根據 貴集團於二零二五

年十月三十日或前後訂立的造船合約建造的二十三(23)艘87000載重

噸的散貨船及六(6)艘307000載重噸的超大型油輪，預期將不遲於二零二八年年底前交付，並各自隨後租賃240個月±180天及±90天，預計最高年租金合計分別約為人民幣550百萬元及人民幣427百萬元。上述所有經營租賃協議均根據經營租賃服務總協議及其項下的建議年度上限作出，並受其規管。截至最後實際可行日期，該等新增船舶佔貴集團現有船舶（含手持訂單）的約42.4%。有關該等經營租賃的進一步詳情，請參閱貴公司日期分別為二零二四年八月三十日、二零二五年七月

二十九日及二零二五年十月三十日的公告。就租賃船舶的費率而言，吾等注意到其乃基於 (i)已訂立現有租賃船舶交易的條款及 (ii)新船舶租賃業務的預期租賃率而釐定。

就由中遠海運集團截至二零二八年十二月三十一日止三個年度

租賃的集裝箱數量而言，吾等從貴公司管理層了解到其乃經計及下列各項所釐定，(i)截至二零二五年十二月三十一日止年度來自中遠海運集團的現有租賃在手訂單及 (ii)截至二零二八年十二月三十一日止三個年度對集裝箱的需求預期增長。截至二零二八年十二月三十一日止三個年度對集裝箱的需求預期增長與中遠海運集團的運力預期增長一致。根據中遠海運控股股份有限公司（股份代號：1919.HK，主要從事向國內外客戶提供集裝箱船運，並由中遠海運間接控制）日期為二零二五年十月十三日的通函，預計於二零二六年至二零二八年期間將交付36艘船舶，相當於 656000 TEU運力，這表明於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度對租賃集裝箱的需求將增加。就租賃集裝箱的費率而言，吾等注意到其乃基於 (i)已訂立現有租賃集裝箱交易的條款及 (ii)新集裝箱租賃業務的預期租賃率而釐定。

吾等亦了解到於釐定經營租賃服務總協議的建議年度上限時，董事亦計及人民幣兌美元的匯率預期波動。有鑒於此，吾等已搜尋二零二三年一月三日至二零二五年十月三十日（即自二零二三年一月並包括該公告日期的期間）（「回顧期間」）中國國家外匯管理局網站所公佈的

美元兌人民幣匯率，並注意到美元兌人民幣於回顧期間的最高匯率較回顧期間的最低匯率溢價約7.6%。

–90–獨立財務顧問函件

基於上述，儘管就現有經營租賃服務總協議設定的原年度上限的動用率相對較低，但基於未來三年船舶及集裝箱租賃服務的預計需求，經營租賃服務總協議的建議年度上限採用相對較低的起點並逐年遞增調整，吾等認為於釐定有關由貴集團提供服務的經營租賃服務總協議的建議年度上限時所採納的基礎及假設對獨立股東而言屬公平合理。

3.2.5有關向貴集團提供服務的船舶服務總協議的建議年度上限

船舶服務總協議項下由中遠海運集團向貴集團提供船舶及其他

配套服務的建議年度上限於截至二零二六年、二零二七年及二零二八

年十二月三十一日止三個年度分別為人民幣600百萬元、人民幣10億元及人民幣20億元。

誠如董事會函件所述，在釐定船舶服務總協議項下由中遠海運集團向貴集團提供船舶及其他配套服務的建議年度上限時，董事已考慮 (i)截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有船舶服務總協議項下由中遠

海運集團向貴集團提供船舶及其他配套服務的歷史交易金額，主要由於航運市場波動導致上述船舶租賃需求及相關船舶及其他配套服

務成本支出與釐定上述歷史上限時作出的預計值相比有所下降，致使過往年度上限未能完全使用；(ii)根據現有船舶各自的檢查及維修週期，由於預期貴集團採購船舶及相關租賃服務導致需求飆升，貴集團對物資、船員、船舶維修及保養服務、船舶代理服務及其他配套服

務之需求預期將持續增長；(iii)美元兌人民幣匯率的估計波動；(iv)採

購服務、船員供應、船舶維修及保養服務及船舶代理服務的現行市場費率；及 (v) 貴集團新拓展船舶租賃業務所產生的船舶管理費用及監造費用。

於評估董事會就釐定船舶服務總協議項下船舶及其他配套服務

的建議年度上限時所採納的上述基準及假設的公平性及合理性時，吾等已 (i)自 貴公司管理層取得並審閱釐定建議年度上限時的計算過程；

及 (ii)與 貴公司管理層就釐定 貴集團接受船舶及其他配套服務的建議年度上限所用基礎及假設進行討論。

基於吾等對上述計算過程的審閱，吾等注意到提供船舶及其他配套服務的建議年度上限主要包括船舶管理費用及監造費用。吾等注意到截至二零二六年十二月三十一日止年度提供船舶及其他配套服務的

–91–獨立財務顧問函件

建議年度上限估計乃基於下列各項所釐定，(i)來自 貴集團的現有租賃在手訂單，且預期若干現有訂單於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度將持續存在；(ii)截至二零二六年十二月三十一日止年度，隨著中遠海運集團業務拓展而出現的新船舶租賃業務。吾等亦從計算過程中注意到，建議年度上限於截至二零二八年十二月三十一日止兩個年度出現大幅增加。基於吾等與貴公司管理層的討論，吾等了解到大幅增加主要由於貴集團船隊規模增加導致船舶管理費用及監造費用增加。有鑒於此，吾等審閱 貴集團日期為(i)二零二四年九月一日；

(ii)二零二五年七月二十九日；(iii)二零二五年十月三十日的公告，吾等注意到貴集團已就81艘船隻訂立若干造船合約，而若干船隻預期將於二零二七年及二零二八年交付。因此，監造服務的需求預期於截至二零二八年十二月三十一日止兩個年度將有所增加。此外，新造船隻交付後，船舶管理服務的需求亦將相應增加。

吾等亦了解到於釐定船舶服務總協議的建議年度上限時，董事亦計及人民幣兌美元的匯率預期波動。有鑒於此，吾等已搜尋回顧期間內中國國家外匯管理局網站所公佈的美元兌人民幣匯率，並注意到美元兌人民幣於回顧期間的最高匯率較回顧期間的最低匯率溢價約7.6%。

基於上述，儘管就現有船舶服務總協議設定的原年度上限的動用率相對較低，但基於上文所討論貴集團船隊擴張計劃導致的未來三年的船舶監造服務及船舶管理服務需求，船舶服務總協議的建議年度上限採用相對較低的起點並逐年遞增調整，吾等認為於釐定有關由貴集團提供服務的船舶服務總協議的建議年度上限時所採納的基礎及假設對獨立股東而言屬公平合理。

3.2.6有關由貴集團提供服務的集裝箱服務總協議的建議年度上限

集裝箱服務總協議項下由貴集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限於截至二零二八年十二月三十一日止三

個年度分別為人民幣128億元、人民幣130億元及人民幣135億元。

誠如董事會函件所述，在釐定集裝箱服務總協議項下由貴集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限時，董事已考慮 (i)截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度及

–92–獨立財務顧問函件截至二零二五年六月三十日止六個月現有集裝箱服務採購總協議項下由貴集團向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務的歷史交易金額，主要由於航運市場波動導致用箱需求、新箱價格與釐定上述歷史上限時作出的預計值相比有所下降，致使過往年度上限未能完全使用；

(ii)中遠海運集團之現有運營規模；(iii)鑒於中遠海運集團運力的預期增長，中遠海運集團對貴集團生產之集裝箱及其他配套設施的需求預期增長，包括但不限於中遠海運集團旗下主要從事國際及國內客戶集裝箱運輸業務的公司因於二零二六年至二零二八年期間交付的36艘船舶（相當於656000TEU運力）而產生的預計需求增加；(iv)集裝箱價格、

需求及美元兌人民幣匯率的估計市場波動；及 (v)集裝箱購銷及委託生產的現行市場費率及新集裝箱於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的估計市價。

於評估董事會就釐定集裝箱服務總協議項下由貴集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限時所採納的上述基準及假設的公平

性及合理性時，吾等已 (i)從 貴公司管理層取得並審閱釐定建議年度上限時的計算過程；及 (ii)與 貴公司管理層就釐定由 貴集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限所用基礎及假設進行討論。

基於吾等對上述計算過程的審閱，吾等注意到銷售集裝箱佔集裝箱服務總協議項下建議年度上限的絕大部分。基於吾等與貴公司管理層的討論，吾等了解到銷售集裝箱的估計交易金額乃基於 (i) 貴集團於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度各年所售的集裝箱估

計數量；及 (ii)新集裝箱的估計市價而釐定。

就貴集團於截至二零二八年十二月三十一日止三個年度所售

的集裝箱數量而言，吾等從貴公司管理層了解到其乃經計及中遠海運集團於未來三年的運力而釐定。誠如上文「3.2.4有關由貴集團提供服務的經營租賃服務總協議的建議年度上限」一段所述，預期於二零二六年至二零二八年期間將向中遠海運控股股份有限公司（股份代號：1919.HK，主要從事向國內外客戶提供集裝箱船運，並由中遠海運間接

控制）交付36艘船舶，相當於65.6萬標準箱。因此，船舶交付後，未來三年來自中遠海運集團的新集裝箱需求將持續。就新集裝箱的估計市價而言，吾等了解到估計乃基於 (i)銷售集裝箱於二零二四年的平均歷史交易價格；(ii)鑒於中遠海運集團未來幾年對運力的預期增加而導致對

集裝箱的持續需求，費率預期也將隨之增長而釐定。

–93–獨立財務顧問函件

吾等亦了解到於釐定集裝箱服務總協議的建議年度上限時，董事亦計及人民幣兌美元的匯率預期波動。有鑒於此，吾等已搜尋回顧期間內中國國家外匯管理局網站所公佈的美元兌人民幣匯率，並注意到美元兌人民幣於回顧期間的最高匯率較回顧期間的最低匯率溢價約

7.6%。

基於上述，儘管就貴集團根據現有集裝箱服務採購總協議向中遠海運集團提供集裝箱及其他配套服務設定的原年度上限的動用率

相對較低，但基於上文所討論中遠海運集團未來三年的集裝箱需求，集裝箱服務總協議的建議年度上限有所增加，吾等認為於釐定有關由貴集團提供服務的集裝箱服務總協議的建議年度上限時所採納的基礎及假設對獨立股東而言屬公平合理。

3.2.7有關向貴集團提供服務的集裝箱服務總協議的建議年度上限

集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向貴集團提供集裝箱及

其他配套服務的建議年度上限於截至二零二三年、二零二四年及二零

二五年十二月三十一日止三個年度分別為人民幣21億元、人民幣22億元及人民幣23億元。

誠如董事會函件所述，在釐定集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向貴集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限時，董事已考慮 (i)截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月現有集裝箱服務採購總協議項下由中遠海運集團向貴集團提供集裝箱及其他配套服務的歷史交易金額，主要由於航運市場波動導致截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度上限未能完全使用；(ii)集裝箱價格、輔助材料價格、需求及

美元兌人民幣匯率的估計市場波動，以及中遠海運集團向貴集團提供集裝箱及其他配套服務的需求的預計增長，該增長由貴集團集裝箱製造業務規模擴張推動；及 (iii)集裝箱、集裝箱輔助材料、集裝箱堆

場、集裝箱物流、集裝箱管理及集裝箱維修的現行市場費率。

於評估董事會就釐定集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向貴集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限時所採納的上

述基準及假設的公平性及合理性時，吾等已 (i)與 貴公司管理層就基–94–獨立財務顧問函件

礎及假設進行討論；及 (ii)取得並審閱 貴公司管理層於釐定向 貴集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限時所編製的計算過程。

基於吾等的審閱及與貴公司管理層的討論，吾等知悉於現有集裝箱服務採購總協議的現有期限內就截至二零二四年十二月三十一日

止年度向貴集團提供的集裝箱服務歷史交易金額約為人民幣13億元，與截至二零二四年十二月三十一日止年度的相關年度上限相近。董事認為歷史金額於釐定截至二零二六年十二月三十一日止年度的建議年

度上限人民幣21億元時為適當參考，假設交易量將達至相似歷史水平。

吾等從計算過程中了解到，集裝箱服務總協議項下由中遠海運集團向貴集團提供集裝箱及其他配套服務的建議年度上限的絕大部分

（80%以上）為 (i)購買集裝箱輔助材料及 (ii)集裝箱物流。吾等知悉購買

集裝箱輔助材料的建議交易金額乃基於下列各項釐定，(a)自中遠海運集團購買集裝箱輔助材料的實際歷史百分比及 (b)集裝箱於未來三年的估計產量。另一方面，吾等亦知悉集裝箱物流服務的建議交易金額乃基於下列各項釐定，(a) 貴集團與中遠海運集團所訂立的合約中訂明的實際交易價格及 (b)集裝箱於未來三年的估計需求。

經計及上文及 (i)上文「3.2.2有關非豁免持續關連交易協議的定價

政策」一段所討論吾等已完成之工作及 (ii)獨立非執行董事於二零二四

年年報確認交易乃按一般商業條款訂立後，吾等同意董事之觀點，歷史金額於釐定建議年度上限時為適當參考，屬公平合理。

吾等自計算過程中注意到，建議年度上限於截至二零二五年十二月三十一日止年度有所增加，並基於吾等與貴公司管理層的討論，吾等了解到，隨著未來三年中遠海運集團的運力增加（原因如「3.2.6有關由貴集團提供服務的集裝箱服務總協議的建議年度上限」所討論），導致集裝箱需求預期增加，集裝箱服務總協議項下擬由中遠海運集團提供的產品及服務需求預期將增加。尤其是，根據二零二四年年報，貴集團的集裝箱銷量同比強勁增長204.08%，其集裝箱船隊規模於二零二四年成功突破4百萬TEU。根據二零二五年中報，集裝箱銷量於截至二零二五年六月三十日止六個月錄得同比增長13.61%。

–95–獨立財務顧問函件

吾等亦了解到於釐定集裝箱服務總協議的建議年度上限時，董事亦計及人民幣兌美元的匯率預期波動。有鑒於此，吾等已搜尋回顧期間內中國國家外匯管理局網站所公佈的美元兌人民幣匯率，並注意到美元兌人民幣於回顧期間的最高匯率較回顧期間的最低匯率高出約

7.6%。

基於上述，儘管就中遠海運集團根據現有集裝箱服務採購總協議向貴集團提供集裝箱及其他配套服務設定的原年度上限的動用率被

視為屬於適當水平，但基於上文所討論貴集團未來三年的集裝箱服務需求，集裝箱服務總協議的建議年度上限有所增加，吾等認為於釐定有關向貴集團提供服務的集裝箱服務總協議的建議年度上限時所採納的基礎及假設對獨立股東而言屬公平合理。

4.主要及持續關連交易－金融財務服務協議項下的存款服務

於二零二五年十月三十日，貴公司與中遠海運集團財務訂立金融財務服務協議，據此，中遠海運集團財務已同意向貴集團提供，而貴集團同意向中遠海運集團財務採購金融服務。下表載列金融財務服務協議的主要條款。

產品及╱或協議服務提供商服務接受方主要服務

金融財務中遠海運集團貴公司金融服務包括：

服務協議財務

(i) 存款服務；

(ii) 貸款服務；

(iii) 清算服務；

(iv) 外匯買賣服務；及

(v) 經金融監管總局或其派出機構批准中遠海運集團財務可從事的其他業務

–96–獨立財務顧問函件

4.1主要及持續關連交易的理由及裨益

根據董事會函件，中國的大型企業集團普遍會成立及維持一家財務公司為集團成員提供財務服務，以加強集團資金集中管理和提高資金使用效率，降低集團成員的融資成本及投資風險。中遠海運集團財務為中遠海運的一家間接非全資附屬公司，向中遠海運集團及貴集團提供財務服務。董事會認為，作為集團內公司間服務提供商，中遠海運集團財務與獨立銀行及金融機構相比，與貴集團的溝通一般更佳及更有效率，且截至二零二八年十二月三十一日止三個年度自中遠海運集團財務收取存款服務將確保在

中遠海運集團財務提供的條款優於獨立銀行或金融機構的條款時，可靈活管理其營運資金。

為了解中遠海運集團財務的財務狀況，吾等已審閱其截至二零二四年十二月三十一日止年度及截至二零二五年六月三十日止六個月的財務資料。吾等注意到，中遠海運集團財務於二零二四年十二月三十一日及二零二五年六月三十日分別錄得資產淨值約人民幣247億元及人民幣245億元。

吾等亦已審閱中遠海運集團財務編製的截至二零二四年十二月三十一日止

年度的年度風險管理評估報告（「二零二四年評估報告」），當中（其中包括）概述中遠海運集團財務目前的財務狀況。吾等從二零二四年評估報告中注意到，於二零二四年十二月三十一日，中遠海運集團財務的各項財務比率符合金融監管總局頒佈的《企業集團財務公司風險監管指標考核暫行辦法》所載的規定。基於中遠海運集團財務當前的財務狀況，吾等同意董事的觀點，即貴集團從中遠海運集團財務收取金融服務不會面臨高信貸風險。此外，吾等已向貴公司管理層查詢並了解到，中遠海運集團財務在過往的存款交易往績中並無歷史違約記錄。此外，吾等已審閱貴集團就金融財務服務協議項下的存款所採納的資本風險控制措施，以便貴集團可對中遠海運集團財務的經營資質、業務及風險進行評估，以及時控制及應對中遠海運集團財務可能面臨的資本風險。因此，吾等同意董事的觀點，即中遠海運集團財務有財務能力提供金融財務服務協議項下的存款服務，且相關交易涉及的信貸風險較低。

經計及 (i)中遠海運集團財務多年來一直為 貴集團提供金融服務，且與其他獨立銀行及金融機構相比，通常能與貴集團保持更好且更有效的溝通；(ii) 貴集團具有靈活性且無義務使用中遠海運集團財務的服務；(iii)

貴集團從中遠海運集團財務接受金融服務不會面臨高信貸風險，原因是中遠海運集團財務獲金融監管總局批准，且鑒於以下各項擁有良好的財務能力：

(a)基於吾等對二零二四年評估報告的審閱，中遠海運集團財務各項財務比率符合規定；及 (b)中遠海運集團財務在過往的存款交易往績中並無歷史違

–97–獨立財務顧問函件

約記錄；及 (iv) 貴集團已採取資本風險控制措施，以對中遠海運集團財務的經營資質、業務及風險進行評估，吾等因此同意董事的觀點，即金融財務服務協議乃於貴集團的日常業務過程中訂立，並符合貴公司及股東的整體利益。

4.2有關主要及持續關連交易的主要條款及內部控制措施

4.2.1年期

金融財務服務協議初步年期為三年，即自二零二六年一月一日至二零二八年十二月三十一日。

4.2.2有關金融財務服務協議項下的存款服務之定價政策

就中遠海運集團財務根據金融財務服務協議向貴集團提供之存

款服務而言，誠如董事會函件所述，中遠海運集團財務在符合中國人民銀行利率政策要求下，向貴集團提供存款服務的利率應不低於服務提供地或其附近地區的主要獨立第三方商業銀行於正常商業交易情況下就該等類型存款提供的利率。

為評估金融財務服務協議的條款的公平性及合理性。吾等已取得中遠海運集團財務於二零二四年所提供的利率並將其與中國獨立商業

銀行就相似類型存款（即7天通知存款）所提供的利率進行比較（「利率比較」）。經計及 (i)獨立商業銀行乃中國最具代表性的銀行；(ii)由獨立商業銀行提供的利率於彼等各自的網站上登載，以供公眾參考，吾等認為有關可比資料屬公平及具代表性。吾等注意到中遠海運集團財務提供的利率不遜於中國獨立商業銀行就相似類型存款提供的利率。

此外，吾等已審閱二零二三年年報及二零二四年年報並獲悉，貴公司核數師及獨立非執行董事均已確認（其中包括）現有金融服務框架總協議項下的存款服務條款乃按正常商業條款及相關定價政策進行。

再者，吾等已審閱 (i)相關內部控制措施；及 (ii)中遠海運就有關多項擔保的金融財務服務協議向貴公司發出的承諾函，有關詳情載於董事會函件。

基於上文及吾等對上文所述利率比較的審閱，吾等認為，貴公司已在向中遠海運集團財務存放存款前遵守內部控制措施，因此，吾等認同董事的觀點，認為憑藉上述內部控制措施的實施及上述中遠海–98–獨立財務顧問函件

運發出的承諾函，貴集團可確保存款服務將按正常或更優的商業條款提供，且貴集團的權益可得到充分保障。因此，吾等認同董事的觀點，即有關存款服務的金融財務服務協議的條款乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。

4.2.3主要及持續關連交易的建議年度上限

下表載列截至二零二八年十二月三十一日止三個年度金融財務服務協議項下由中遠海運集團財務向貴集團提供存款服務的建議年

度上限：

截至二零二八年十二月三十一日止主要及三個年度之建議年度上限持續關連交易二零二六年二零二七年二零二八年（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

存款服務(1)180000001900000020000000

註：

(1)根據貴集團在中遠海運集團財務的存款峰值（包括應計利息及手續費）估算。

誠如董事會函件所載，在釐定金融財務服務協議項下由中遠海運集團財務向 貴集團提供存款服務的建議年度上限時，董事已考慮 (i)截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二五年六月三十日止六個月中遠海運集團財務根據現有金融服務總

協議向貴集團提供存款服務的歷史交易金額，主要由於貴公司按照資金計劃和項目推進情況，大致按實際資金狀況使用存款額度，致使過往年度上限未能完全使用；(ii)近年來集裝箱航運市場持續向好， 貴集團經營業績穩步提升，經營性淨現金流大幅增長，以及預期金融財務服務協議項下之存款服務交易額同步增加；(iii)經計及 貴集團有若

干比例的收入以美元計值後，預期人民幣兌美元匯率的波動；(iv)中遠海運集團財務之整體業務拓展，有利於建立及整合與航運業更緊密連接的產融生態系統，進一步提升其財務服務能力；(v) 貴集團融資需求的預期增長，包括於附屬公司注資、償付到期公司債券及補充營運資金；及 (vi)根據金融財務服務協議， 貴集團可根據需要完全自主決策提取使用金融財務服務協議之存款服務項下的全部資金而並無任何限制。

–99–獨立財務顧問函件為評估董事會於達致金融財務服務協議項下存款服務的建議年

度上限所採納的上述基準及假設是否屬公平及合理，吾等已與貴公司管理層就達致存款服務的建議年度上限的基準及假設進行討論，且吾等已考慮以下事項：

－吾等注意到，於達致存款服務的建議年度上限時，貴公司已考慮提供存款服務的最高過往交易金額約人民幣135億元，佔最高建議年度上限的約67.4%。因此，董事認為且吾等同意，過往交易金額為釐定建議年度上限（假設交易量將達到類似的歷史水平）的適當參考；

－吾等亦了解到，貴公司亦認為，隨著貴集團業務於未來數年預期擴張，貴集團的融資需求亦將增加。誠如上文「3.2.4有關由貴集團提供服務的經營租賃服務總協議的建議年

度上限」及「3.2.6有關由貴集團提供服務的集裝箱服務總

協議的建議年度上限」各段所討論，預期貴集團對船舶租賃以及集裝箱租賃及銷售的服務需求將隨著中遠海運集

團運力的增加而增加，因此，貴公司管理層認為中遠海運集團財務對金融服務（包括存款服務）的需求將增加，以支持其業務增長；

－此外，吾等已審閱二零二五年中報，並注意到集裝箱租造市場方面，市場整體需求穩步釋放並呈現一定波動。集裝箱運輸行業新運力增長、舊箱更新需求以及集裝箱多場景應用拓展仍為集裝箱市場提供較有力的支撐基礎。船舶租賃市場方面，全球經濟環境、貿易政策以及資金市場利率水平等多重因素綜合影響船舶租賃需求。同時，航運業綠色低碳轉型進程加速，驅動船舶更新升級需求進一步增長。

因此，這表明貴集團的船舶租賃及集裝箱租售存在需求，為貴集團的業務擴張提供支持，並進而帶動對中遠海運集團財務金融服務的需求；

–100–獨立財務顧問函件

－吾等已審閱於二零二五年十月三十日刊發的貴集團第三

季度報告，並注意到其經營活動、投資活動及籌資活動產生大量現金流入及╱或流出。截至二零二五年九月三十日止九個月，(i)經營活動現金流入約為人民幣 207億元，而經營活動現金流出約為人民幣 180億元；及 (ii)籌資活動現金流入約

為人民幣489億元，而籌資活動現金流出約為人民幣469億元。

大量現金流入及流出顯示，為支撐貴集團的日常營運，對金融機構（包括中遠海運集團財務）的金融服務需求較高。

此外，根據於二零二五年十月三十日刊發的貴集團第三季度報告，於二零二五年九月三十日，貴集團的現金狀況約為人民幣125億元，佔截至二零二八年十二月三十一日止三個年度最高建議年度上限人民幣200億元的約62.5%；及

－吾等亦注意到，於達致金融財務服務協議項下的存款服務的建議年度上限時，董事亦已考慮人民幣兌美元的匯率的預期波動。有鑒於此，吾等搜尋於回顧期間中國國家外匯管理局網站所報美元兌人民幣的匯率，並注意到回顧期間美元兌人民幣的最高匯率較回顧期間美元兌人民幣的最低

匯率溢價約7.6%。

此外，貴公司管理層表示，於最後實際可行日期，大部分現金存放於中遠海運集團財務及貴集團有意繼續集中其附屬公司及合營公

司的資本，以提升管理效率。因此，經計及(i) 貴集團的潛在業務擴張；

(ii)未來三年交付新建船舶；及 (iii)對營運資金及貸款的需求亦將隨著

業務擴張增加，預計對中遠海運集團財務的存款服務的需求將會增加，故此，吾等認同董事的觀點，認為存款服務的建議年度上限將更貼合現時的現金及現金等價物餘額，為貴集團日後靈活管理其經營現金盈餘提供選擇。

鑑於上文所述，吾等認為根據金融財務服務協議截至二零二八年十二月三十一日止三個年度的存款服務的建議年度上限乃按合理的估

計經審慎周詳考慮後釐定，且對貴公司及獨立股東而言屬公平合理。

–101–獨立財務顧問函件推薦建議

經考慮上述主要因素及理由，吾等認為 (i)二零二五年第二批重工造船合約；(ii)非豁免持續關連交易及(iii)主要及持續關連交易乃於 貴集團日常及一般業務過程中訂立，符合 貴公司及股東的整體利益，且 (i)二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易及 (ii)非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度

上限的條款乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。

因此，吾等推薦獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准 (i)二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易及 (ii)非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易以及彼等各自的建議年度上限。

此致中遠海運發展股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表

金聯資本（企業融資）有限公司董事總經理張浩剛謹啟二零二五年十一月二十八日張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會註冊持牌人，被視為金聯資本（企業融資）有限公司的負責人員，可進行證券及期貨條例下類別6（就機構融資提供意見）受規管活動，並於企業融資行業擁有逾15年經驗。

–102–附錄一本集團財務資料

1.本集團之財務資料

本公司須於本通函中載列本集團最近三個財政年度有關溢利及虧損、財務記錄

及狀況的數據（以比較列表形式載列）以及最近期刊發的經審核資產負債表連同本集團上個財政年度的年度賬目附註。

本集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度

的經審核綜合財務報表，以及本集團截至二零二五年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務報表，連同財務報表的相關附註於以下文件披露，並在香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站 (http://development.coscoshipping.com)刊發：

(i) 本公司於二零二三年四月二十五日刊發的截至二零二二年十二月三十一日

止年度的年報（第120至259頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042501339_c.pdf

(ii) 本公司於二零二四年四月二十四日刊發的截至二零二三年十二月三十一日

止年度的年報（第109至243頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042401269_c.pdf

(iii) 本公司於二零二五年四月二十四日刊發的截至二零二四年十二月三十一日

止年度的年報（第113至249頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0424/2025042400389_c.pdf

(iv) 本公司於二零二五年九月二十三日刊發的截至二零二五年六月三十日止六

個月的中期報告（第35至66頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0923/2025092300265_c.pdf

2.債務聲明

債務證券及定期貸款

於二零二五年十月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），除下文有關本集團借貸及負債的披露外，本集團並無已發行或尚未贖回或已獲授權發行或以其他方式設定的但未發行之債務證券且無定期貸款，以有擔保、無擔保、有抵押（無論由本公司或獨立第三方提供抵押與否）或無抵押作區別。

借貸及債項

於二零二五年十月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團有未償還借貸、債項及租賃負債約人民幣92145百萬元，其中包括有抵押及無擔保銀行貸款及其他貸款約人民幣16551百萬元、無抵押及無擔保銀行及其

他貸款約人民幣58508百萬元、人民幣公司債券約人民幣16900百萬元及租賃負債約人民幣186百萬元。

– I-1 –附 錄 一 本 集 團 財 務 資 料或然負債

於二零二五年十月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團並無重大或然負債或擔保。

按揭及抵押

於二零二五年十月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團的一般銀行信貸及以上未償還的有抵押借貸由本集團的物業、廠房及設備、應收融資租賃及若干銀行存款作為抵押。

於二零二五年十月三十一日，除上文所述或本通函另有提及者以及除集團內公司間的負債外，本集團概無任何未償還按揭、抵押、債券、借貸資本、債務證券、銀行貸款及透支或其他類似借貸或債務、承兌負債（正常貿易票據除外）或

承兌信貸或租購承擔、擔保或其他重大或然負債。

董事確認，自二零二五年十月三十一日以來直至最後實際可行日期，本集團債務狀況並無重大變動。

3.本集團營運資金的充足性經審慎周詳查詢，並計及本集團可用財務資源（包括內部產生資金及可用銀行融資），董事認為，本集團有充足營運資金滿足其自本通函日期起計至少12個月之現時資金需要。本公司已獲得上市規則第14.66(12)條所要求的相關確認。

4.本集團之財務及貿易前景

二零二五年以來，全球經濟溫和復甦帶動貿易增長，航運市場運輸需求穩步提升，同時，受地緣政治局勢、部分港口擁堵等因素影響，航運業供需格局進一步改善。在多重因素綜合影響下，集裝箱運輸市場總體呈現穩中向好行情。

集裝箱租造市場方面，整體需求受多方面因素疊加影響逐步回暖並穩步上升，對外貿易穩定復甦、集裝箱運輸行業新運力增長、以及舊箱更新需求對市場提供韌性支撐；

另一方面，紅海局勢對集裝箱周轉效率的影響，進一步催化市場需求增加。船舶租賃市場方面，隨著全球貿易的持續增長和航運需求的穩定增加，航運市場船隊需求增長，船舶租賃行業市場規模持續擴大。與此同時，航運業綠色低碳轉型進程加速，驅動船舶更新升級需求顯著增長。

– I-2 –附 錄 一 本 集 團 財 務 資 料

展望下一階段，世界經濟貿易環境依舊複雜嚴峻，航運業發展面臨諸多不確定性，面對新契機與新挑戰，本集團將堅持推進深化改革，積極應對外部環境的不確定性，推動高質量發展穩步向前。集團將積極把握航運業運力優化調整帶來的發展機遇，進一步發揮產業鏈協同優勢，以科技創新驅動產品佈局拓展，以新質生產力發展激發內生動力提升。同時，在為集團長遠穩健增長積蓄動能的同時，為股東創造更大價值。

– I-3 –附 錄 二 一 般 資 料

1.責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，及並無遺漏任何事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2.權益披露

董事、監事及最高行政人員之權益及淡倉

除下文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相

關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第 8分部之條文須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文任何該等董事、監事或最高行政人員被視為或當作持有之權益或淡倉），或根據證券及期貨

條例第352條之規定須列入本公司備存之登記冊中之權益或淡倉，或根據本公司採納之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。

佔本公司擁有權益之相關類別佔本公司股份數目股份總數之已發行股本之

姓名職位股份類別身份（附註1）概約百分比概約百分比

(%)(%)

陳國樑 董事 H股 實益擁有人 235000(L) 0.01 0.01

H股 配偶權益 60000(L) 0.00 0.00（附註2）

附註：

1. 「L」指於股份之好倉。

2. 陳國樑先生的配偶為60000股H股的實益擁有人。根據證券及期貨條例第XV部的涵義，

陳國樑先生被視為擁有該60000股H股的權益。

董事及監事於主要股東之職位

於最後實際可行日期，除了張雪雁女士亦擔任中國遠洋海運集團有限公司資本運營部副總經理外，概無董事或監事為一間公司之董事或僱員，而該公司於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第 2及第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉。

– II-1 –附 錄 二 一 般 資 料主要股東權益

於最後實際可行日期，就本公司董事、監事或最高行政人員所知，可於任何股東大會行使或控制5%或以上投票權的股東或其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV

部第2及第3分部之條文須知會本公司之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第

336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香

港聯交所的權益或淡倉如下：

佔本公司擁有權益之有關類別佔本公司股份數目股份總數之已發行股本之

股東名稱股份類別身份（附註1）概約百分比概約百分比

(%)(%)

中海 A股 實益擁有人 4628015690 (L) 47.46 35.07

A股 受控制法團權益 1447917519 (L) 14.85 10.97（附註2）

H股 受控制法團權益 100944000 (L) 2.93 0.76（附註3）

中遠海運 A股 受控制法團權益 6075933209 (L) 62.30 46.04

A股 實益擁有人 47570789 (L) 0.49 0.36

H股 受控制法團權益 100944000 (L) 2.93 0.76（附註3）

中遠海運投資控股 A股 實益擁有人 1447917519 (L) 14.85 10.97

有限公司（附註2）

H股 受控制法團權益 100944000 (L) 2.93 0.76（附註3）

附註：

1. 「L」指於股份之好倉。

2. 該等1447917519股A股指同一批股份。

3. 該等100944000股H股指由中海之間接全資附屬公司Ocean Fortune Investment Limited持有之同一批股份。

– II-2 –附 錄 二 一 般 資 料除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條

例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。

3.概無發生重大不利變動董事並不知悉本集團的財務或經營狀況自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表之編製日期）以來直至最後實際可行日期（包括該日）發生任何重大不利變動。

4.服務合約

於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會於一年內屆滿或不可由僱主於一年內在不予賠償的情況下（法定賠償除外）終止之任何服務合約。

5.訴訟

於最後實際可行日期，據董事所知，本集團任何成員公司並無尚未了結或可能對其提出的重要訴訟或索償要求。

6.重大權益

於最後實際可行日期：

(a) 董事或監事概無於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期已刊發經審核賬目之編製日期）以來所收購、出售或租用或擬

收購、出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及(b) 董事或監事概無於最後實際可行日期存續的任何合約或安排（與本集團業務有重要關係）中擁有重大權益。

7.競爭權益

於最後實際可行日期，董事或其各自任何緊密聯繫人概無於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之其他業務中擁有任何權益（猶如彼等均被視作香港上市

規則第8.10條所界定的控股股東）。

– II-3 –附 錄 二 一 般 資 料

8.專家資格及同意

下文為已提供其意見或建議（於本通函列載）的專家之資格：

名稱資格

金聯資本（企業融資）有限公司可從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團

於最後實際可行日期，上述專家已就本通函之刊發發出書面同意書，同意以本通函所示之形式及文義載入其函件或意見及╱或引述其名稱及意見，且迄今並無撤回書面同意書。

於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無權（不論在法律上能否強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。

於最後實際可行日期，上述專家概無自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核報表之編製日期）以來，於本集團任何成員公司所收購或出售或租用或擬收購或出售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期，上述專家已就本通函之刊發發出書面同意書，同意以本通函所示之形式及文義載入日期為二零二五年十一月二十八日內容有關彼等向獨立董

事委員會及獨立股東提供的意見的意見函及引述其名稱及╱或其意見，且迄今並無撤回書面同意書。

9.重大合約

本集團任何成員公司概無於緊接本通函日期前及直至最後實際可行日期止兩年

內訂立任何重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）。

– II-4 –附 錄 二 一 般 資 料

10.其他事項

(a) 本公司的公司秘書為蔡磊先生。彼具國家司法職業資格，保險公估人資格，高級經濟師職稱。

(b) 本公司於中國的註冊地址：中國上海中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片

區國貿大廈A-538室。

(c) 本公司於中國之主要營業地點：中國上海浦東新區商城路1318弄1號樓。

(d) 本公司於香港之主要營業地點：香港皇后大道中183號中遠大廈51樓。

(e) 本公司香港H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓。

(f) 中遠海運的註冊地址為中國上海中國（上海）自由貿易試驗區民生路 628號。

(g) 除文義另有所指外，本通函之英文版本及中文版本如有歧義，概以英文版本作準。

11.展示文件

以 下 文 件 的 副 本 於 香 港 聯 交 所 網 站 (http://www.hkexnews.hk)及 本 公 司 網 站

(http://development.coscoshipping.com)展示及公佈，自本通函日期起為期14日：

(a) 二零二五年第二批重工造船合約（附註）；

(b) 有關非豁免持續關連交易及主要及持續關連交易之各份協議；

(c) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，其全文載於本通函「獨立財務顧問函件」一節；及

(d) 本附錄「專家資格及同意」一段所述同意書。

附註： 本公司已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第 14.66(10)條、第 14A.70(13)條及

附錄D1B第43(2)(c)段，因此於香港聯交所及本公司網站登載的展示文件將僅限於經遮蓋之二零二五年第二批重工造船合約。

– II-5 –臨 時 股 東 會 通 告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02866）臨時股東會通告

茲通告中遠海運發展股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年十二月十五日（星期一）下午一時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行臨時

股東會（「臨時股東會」），以考慮及酌情批准下述決議案。

除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二五年十一月二十八日的通函（「該通函」）所界定者具有相同涵義。

普通決議案

1.審議及批准有關二零二五年第二批重工造船合約的決議案，進一步詳情載

於該通函：

「動議：

(a) 謹此批准、確認及追認二零二五年第二批重工造船合約及其項下擬進行之交易；及

(b) 謹此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為實施二零二五年第二批

重工造船合約及其項下擬進行交易或使其生效所需、恰當或合宜之所有有關行動及事宜及簽署及交付所有有關文件、契據或文據（包括於其上加蓋本公司公章）及採取所有有關措施。」

2.審議及批准本公司與中遠海運訂立的持續關連交易協議及其項下建議年度

上限：

2.1審議及批准經營租賃服務總協議項下之持續關連交易及其建議年度上限。

2.2審議及批准融資租賃服務總協議項下之持續關連交易及其建議年度上限。

– EGM-1 –臨 時 股 東 會 通 告

2.3審議及批准船舶服務總協議項下之持續關連交易及其建議年度上限。

2.4審議及批准集裝箱服務總協議項下之持續關連交易及其建議年度上限。

2.5審議及批准綜合服務總協議項下之持續關連交易及其建議年度上限。

2.6審議及批准物業租賃服務總協議項下之持續關連交易及其建議年度上限。

2.7審議及批准商標使用許可協議項下之持續關連交易及其建議年度上限。

2.8審議及批准管理服務協議項下之持續關連交易及其建議年度上限。

3.審議及批准本公司與中遠海運集團財務訂立的金融財務服務協議項下之持

續關連交易協議及其建議年度上限。

4.審議及批准有關委任鄭曉哲先生為非執行董事的決議案。

承董事會命中遠海運發展股份有限公司公司秘書蔡磊

中華人民共和國，上海二零二五年十一月二十八日

附註：

1.為了舉行臨時股東會，股東名冊將於二零二五年十二月十日至二零二五年十二月十五日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於二零二五年十二月九日辦公時間結束時名列股東名冊的H股持有人，將有權出席臨時股東會，及於會上投票。

2. 為符合資格出席臨時股東會及於會上投票，H股股東須於二零二五年十二月九日下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）。

3. 凡有權出席臨時股東會並於會上投票的各H股股東均可書面委任一名或多名代表（不論該名人士是否股東），代彼出席臨時股東會並於會上投票。

4.代表委任表格須由股東或其正式書面授權的授權人士簽署，或如屬法人，則代表委任表

格必須蓋上其法人印章，或由法定代表或其他獲正式授權的授權人士簽署。倘代表委任表格由委任人的授權代表簽署，則授權該授權代表簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。

5. 就H股股東而言，代表委任表格及（如代表委任表格由根據授權書或其他授權文件獲授權代表委任人的人士簽署）經公證人簽署核證的授權書或其他授權文件認證副本，必須於臨時股東會或其任何續會舉行時間24小時前，交回中央證券（地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心17M樓），方為有效。

– EGM-2 –臨 時 股 東 會 通 告

6.如受委代表代表股東出席臨時股東會，彼須出示身份證及經股東或其法定代表或其正式

授權代表簽署之代表委任表格，並註明簽發日期。如股東為法人並委派其公司代表出席臨時股東會，該名代表須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案經公證副本或該名法人股東所發出許可證之其他經公證副本。經香港中央結算（代理人）有限公司正式簽署及提交之代表委任表格被視為有效，且香港中央結算（代理人）有限公司委任之代理人於出席臨時股東會時毋須出具已簽署之代表委任表格。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。

7.根據香港上市規則的規定，除大會主席以誠信原則決定，容許純粹有關程序或行政事宜

的決議案以舉手方式表決外，在股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。

故此，臨時股東會通告所載決議案將以投票方式表決。投票表決結果將於臨時股東會舉行後於香港聯交所網站www.hkexnews.hk 公佈。為免生疑問及就上市規則而言，庫存股份持有人（如有）須於臨時股東會上放棄投票。

8.倘屬本公司任何股份之聯名登記持有人，則只有就有關股份在股東名冊上排名首位的人

士方可於臨時股東會上親身或由委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。

9.臨時股東會預計為期半天。親身或委派代表出席臨時股東會之股東須自付交通及食宿費用。

於本通告刊發日期，董事會成員包括執行董事張銘文先生（董事長）及王坤輝先生，非執行董事葉承智先生及張雪雁女士，以及獨立非執行董事邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生。

*本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英

文名稱「COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.」登記。

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