中远海运发展股份有限公司

内幕信息知情人登记备案办法

（经公司第八届董事会第五次会议审议批准）

第一章 总 则

第一条 为规范中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”) 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、公司股票上市证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称《上市规则》)和中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《中远海运发展股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、控股子公司、其他纳入公司合并报表范围内的子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 公司内幕信息管理工作由董事会负责。董事会秘书负责公司内幕信息的监管和保密工作。公司信息披露事务管理部门是董事会的常设综合办事机构，负责信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的工作；统一负责

证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、

股东的接待、咨询（询问）、服务工作。

第四条 未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何

部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息

及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经董事会秘书审核（并视重要程度呈报董事会审核）同意，方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人，都应配合做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的含义与范围

第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五

十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定信息披露报刊及上市地证券交易所网站正式披露。

第七条《证券法》第八十条第二款所列出的可能对公司

股票交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息，包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司资产总额百分之三十，公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者被宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第八条 《证券法》第八十一条第二款所列出的可能对

公司债券交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息，包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及

申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的含义与范围

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事和高级管理人员；

（三）公司控股子公司或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股

东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司

及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关

主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 登记备案

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按规定

填写公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编

制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十二条 公司董事会应当按照相关证券监管规则的要

求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司

证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性

向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本

制度第十一条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作

重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事件进程备忘录涉及的相关人员在重大事件进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条 公司应当根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人

进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当按照证券监管机构相关规则要求在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重

大事项进程备忘录报送证券交易所，并根据证券交易所要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条 有关经办人员应如实、完整地记录内幕信息

在公开前的筹划、报告、传递、编制、审核、披露等各环节

所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构备查。

第十九条 当内幕信息发生时，知情人应第一时间告知公司董事会秘书。信息披露事务管理部门应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第五章 监督管理及法律责任

第二十条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前对其

知晓的内幕信息负有保密的义务，公司应通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。

第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制

在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十二条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控

股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求，确实需要向其他方提供有关信息的，应在提供之前确认已经与其签署了保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十四条 公司内幕信息知情人对公司股票价格产生

重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格执行本制度的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可

能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公司将严厉追究当事人责任。

第二十五条 公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十六条 公司聘请的顾问、中介机构的工作人员，关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕

交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司应按照有关规定履行报告及备案义务；涉及公司应当披露的重大事项，按照相关规定履行信息披露义务。

第六章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜，或者与任何适用的法律、法规、《上市规则》及《公司章程》不一致、相抵触或存在

任何冲突，应按法律、法规、《上市规则》及《公司章程》的规定从严执行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

附表：中远海运发展股份有限公司内幕信息知情人登记备案表中远海运发展股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

内幕信息事项（注 1）

知悉 知悉 知悉内 内幕信

内幕信 内幕信 登记人

序 身份证 内幕 内幕 幕信息 息所处 登记

息知情 息内容 (注5)

号 人姓名 号码 信息 信息 方式 阶段 时 间(注3)

时间 地点 （注2） (注4）

公司简称：中远海发 公司代码：601866、02866

法定代表人签名： 公司盖章：

注：

1、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份内幕信息知情人档案

仅涉及一项内幕信息，不同的内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面

报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加

附页进行详细说明。

4、填报各内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、签订合同、公司内部报告、传递、编制、决议等。

5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总

表格中原登记人的姓名。