中远海运发展股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

（经2025年年度股东会批准）

第一章总则

第一条为进一步完善中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用公司全体董事、高级管理人员。其中，高级管理人员指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、

董事会秘书以及《公司章程》所规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）严格规范管理：规范企业收入分配秩序，加快建

立健全激励与约束并举、效率与公平并重的收入分配机制。

（二）服务战略导向：围绕增强核心功能和提升核心竞争力，聚焦主责主业，为企业战略目标实现提供有力支撑。

（三）价值创造导向：构建与企业功能相适应、与岗位

特点相契合、与绩效考核相挂钩、与价值贡献相衔接的薪酬分配机制。

（四）统筹市场对标与企业实际：立足企业属性特点，对标领先企业和细分领域企业，科学做好薪酬市场对标。

1第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项，公司董事会负责审议有关高级管理人员的薪酬事项。

第五条公司董事会下设薪酬委员会，负责就公司董事、高级管理人员的薪酬方案向公司董事会提出建议，并对薪酬政策的执行情况进行监督，行使相关制度规定的其他与董事、高级管理人员薪酬相关的职权。

第六条公司人力资源部门、证券和公共关系部门配合

董事会薪酬委员会开展董事、高级管理人员薪酬管理的具体实施。

第三章董事薪酬

第七条独立非执行董事实行固定津贴制度，按月发放。

第八条非执行董事（不含独立非执行董事）：股东方推

荐的专职外部董事，公司发放基本薪酬和经考核的绩效薪酬；

股东方推荐的非执行董事在股东方兼任职务的，不领取董事薪酬；其余非执行董事参考独立非执行董事发放固定津贴。

第九条执行董事按照其在公司担任的职务领取对应薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效年薪、任期激励、中长期激励和其他符合规范的奖励等构成，参照第十条实施。

第四章高级管理人员薪酬

第十条薪酬构成

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效年薪、任期激

励、中长期激励和其他符合规范的奖励等构成。

2（一）基本薪酬

基本薪酬是年度工资性薪酬中的固定部分，参考市场薪酬水平、行业定位及本公司实际情况确定。

（二）绩效年薪

绩效年薪是年度工资性薪酬中的浮动部分，占基本薪酬与绩效年薪之和的比例原则上不低于百分之五十。绩效年薪与企业考核结果、个人考核结果等挂钩，考核根据经审计的财务数据等指标开展。

（三）任期激励任期激励是与任期考核结果相挂钩的薪酬。

（四）中长期激励收入

根据国家及上市地法律法规及相关政策，公司可以制定股权、分红或其他形式的中长期激励计划，中长期激励收入的确定和支付以绩效考核评价为重要依据。

（五）其他符合规范的奖励符合薪酬管理相关规定的其他奖励。

第十一条薪酬支付

（一）基本薪酬：按照标准按月支付。

（二）绩效年薪：绩效年薪严格落实刚性约束要求，强

化效益联动，在绩效考核完成后兑现。

建立绩效年薪递延支付机制。绩效年薪核定后，90%部分当年完成兑现，其余10%递延发放，递延发放部分与风险防控、履职情况等挂钩。

（三）任期激励、其他符合规范的奖励：在任期结束或

3年度绩效考核后兑现。

（四）中长期激励：严格遵循相关激励方案执行，中长期激励收入按照监管机构等规定纳入薪酬总水平进行管理。

（五）年内任职发生变化的，公司将结合所任职务和任职时间分段计算。

第五章止付追索

第十二条董事、高级管理人员发生以下情况的，公司根

据情节对其绩效年薪、任期激励、中长期激励（如有）等予

以扣减、停止支付或追溯扣回：

1.公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，经重新考核，存在超额发放部分的。

2.违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占

用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

3.其他适用法律法规规定或经公司认定需扣减或追溯扣回薪酬的。

第六章附则

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家有关规定，代扣代缴个人所得税。

第十四条本办法未尽事宜或与国家及上市地法律、法

规及《公司章程》规定不一致的，按国家及上市地相关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第十六条本办法经公司股东会审议通过后，2026年起

4生效。

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