此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商及註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運發展股份有限公司的股份，應立即將本通函、代表委任表格及回條轉交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02866）

(1)有關二零二五年重工造船合約的主要及關連交易

(2)建議變更註冊資本

(3)建議取消監事會及

修訂公司章程、

股東大會議事規則、董事會議事規則及獨立非執行董事工作細則

(4) 實施A股回購方案及

(5)臨時股東大會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問本封面所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。

董事會函件載於本通函第6至20頁及獨立董事委員會函件載於本通函第21至22頁。獨立財務顧問金聯資本函件（載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第23至34頁。

本公司謹訂於二零二五年九月二十三日（星期二）下午一時三十分於中國上海市虹口區東大名路1171號遠

洋賓館三樓召開臨時股東大會，臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。為免生疑及就上市規則而言，庫存股份持有人（如有）應於臨時股東大會上放棄投票。

* 本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英文名稱「COSCO

SHIPPING Development Co. Ltd.」登記。

二零二五年九月五日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件.................................................6

獨立董事委員會函件............................................21

獨立財務顧問函件.............................................23

附錄一 － 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

附錄三 － 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

附錄四 － 建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1

附錄五 － 建議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

附錄六 － 建議修訂獨立非執行董事工作細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1

臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

– i –釋 義

在本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下文所載之涵義：

「二零二四年指海南中遠海發航運有限公司（作為買方）與大連中遠海

重工造船合約」運重工有限公司、揚州中遠海運重工有限公司及舟山

中遠海運重工有限公司（作為各賣方）於二零二四年八

月三十日就建造二十(20)艘船舶訂立的造船合約，詳情分別載於本公司日期為二零二四年九月一日及二零二四年十月九日的公告及通函

「二零二五年指海南中遠海發（作為買方）與中國船舶集團青島北海

中國船舶造船合約」（作為賣方）於二零二五年七月二十九日就建造四(4)艘

210000載重噸散貨船訂立的造船合約，詳情載於七月

二十九日公告內

「二零二五年指海南中遠海發（作為買方）與舟山重工（作為賣方）於二

重工造船合約」零二五年七月二十九日就建造六(6)艘210000載重噸散

貨船訂立的造船合約，詳情載於本通函內「二零二五年造船合約」指二零二五年中國船舶造船合約及二零二五年重工造船合約的統稱

「二零二五年指海南中遠海發（作為擁有人╱出租人）與中遠海運散貨

船舶租賃協議」（作為承租人）於二零二五年七月二十九日訂立的船舶

期租協議，詳情載於七月二十九日公告內「210000載重噸級散貨船」指二零二五年重工造船合約約210000載重噸散貨船

「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，於上海證券交易所上市

「修訂」指具有本通函所賦予的涵義

「公司章程」指經不時修訂、修改或補充的本公司公司章程

–1–釋義

「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」指董事會

「中國船舶集團指中國船舶集團青島北海造船有限公司，一家根據中國青島北海」法律成立的有限公司，由中國船舶集團有限公司間接控制

「中國海運」指中國海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的直接控股股東及中遠海運的全資附屬公司

「中國船舶集團賣方」指(1)中國船舶集團青島北海造船有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，由中國船舶集團有限公司間接控制；及(2)中國船舶工業貿易有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，為中國船舶集團有限公司的全資附屬公司的統稱

「本公司」指中遠海運發展股份有限公司，一家於中國成立之股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板上市（股份代號：02866）及於上海證券交易所上市（股票代碼：601866）

「中央證券」 指 香港中央證券登記有限公司，本公司的H股股份過戶登記處

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義

「中遠海運」指中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為本公司的間接控股股東

「中遠海運散貨」指中遠海運散貨運輸有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司–2–釋義「中遠海運散貨集團」指中遠海運散貨及其附屬公司及╱或聯繫人（如文義可能規定）

「海南中遠海發」指海南中遠海發航運有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司「中遠海運集團」指中遠海運、其附屬公司及╱或其聯繫人（不包括本集團）

「中遠海運重工」指中遠海運重工有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，為中遠海運的全資附屬公司「交付日期」指具有本通函所賦予的涵義

「董事」指本公司董事

「載重噸」指載重噸，一艘船可承載最大重量的標準計量單位「臨時股東大會」指本公司將於二零二五年九月二十三日（星期二）下午一時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋

賓館三樓召開的臨時股東大會（或其任何續會），藉以考慮及酌情批准臨時股東大會通告所載決議案

「本集團」指本公司及其附屬公司

「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海外上

市外資股，於香港聯交所主板上市「舟山重工」指舟山中遠海運重工有限公司，一家於中國成立的有限公司，為中遠海運的間接全資附屬公司「香港聯交所」或指香港聯合交易所有限公司

「聯交所」

「香港」指中國香港特別行政區

–3–釋義

「獨立股東」 指 除 (i)中遠海運及其聯繫人及 (ii)所有參與二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易或於其中擁有權益

的其他股東（如有）以外的股東「獨立董事委員會」指由邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生（即全體獨立非執行董事）組成的本公司獨立董事委員會，乃成立以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」或指金聯資本（企業融資）有限公司，一家根據證券及期貨「金聯資本」條例進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的

持牌法團，作為獨立財務顧問，以就 (i)有關二零二五年船舶租賃協議需要超過三年期限原因的解釋及確認

根據上市規則第14A.52條協議的期限合乎業內該類協

議的一般處理方法；及 (ii)二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「七月二十九日公告」指本公司日期為二零二五年七月二十九日的公告，內容有關（其中包括）二零二五年重工造船合約

「最後實際可行日期」指二零二五年九月三日，即本通函刊發前就確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期

「上市規則」或指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港上市規則」

「百分比率」指具有上市規則所賦予的涵義

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「董事會議事規則」指經不時修訂、修改或補充的本公司董事會議事規則

「股東大會議事規則」指經不時修訂、修改或補充的本公司股東大會議事規則

–4–釋義

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」 指 A股及H股

「股東」指股份持有人

「監事」指本公司監事

「監事會」指本公司監事會

「庫存股份」指具有上市規則所賦予的涵義

「豁免」指具有本通函所賦予的涵義

「獨立非執行董事指經不時修訂、修改或補充的本公司獨立非執行董事工

工作細則」作細則

「%」指百分比

*本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英

文名稱「COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.」登記。

–5–董事會函件中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02866）

執行董事：中國法定地址：

張銘文先生（董事長）中國上海

非執行董事：中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區葉承智先生國貿大廈

張雪雁女士 A-538室

獨立非執行董事：中國主要營業地點：

邵瑞慶先生中國陳國樑先生上海吳大器先生浦東新區商城路1318弄1號樓

香港主要營業地點：

香港皇后大道中183號中遠大廈51樓

敬啟者：

(1)有關二零二五年重工造船合約的主要及關連交易

(2)建議變更註冊資本

(3)建議取消監事會及

修訂公司章程、

股東大會議事規則、董事會議事規則及獨立非執行董事工作細則

(4) 實施A股回購方案及

(5)臨時股東大會通告

–6–董事會函件

I. 緒言

茲提述七月二十九日公告，內容有關（其中包括）訂立二零二五年造船合約及二零二五年船舶租賃協議。茲亦提述本公司同日的公告，內容有關（其中包括）建議修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及獨立非執行董事工作細則（「建議修訂」）。

本通函旨在向閣下提供（其中包括）將於臨時股東大會上提呈之若干決議案之進

一步詳情及其他合理所需資料，以便閣下就投票贊成或反對將於臨時股東大會上提呈之決議案作出知情決定。本通函亦載有補充七月二十九日公告的二零二五年船舶租賃協議之其他資料，以供股東參考。

於臨時股東大會上，本公司將提呈普通決議案，以分別批准（其中包括）(i)二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易，及(ii)建議修訂獨立非執行董事工作細則。

本公司將提呈特別決議案，以分別批准 (i)建議變更本公司註冊資本、(ii)建議取消監事會、(iii)建議修訂公司章程、(iv)建議修訂股東大會議事規則、(v)建議修訂董事會議事規則，及 (vi)建議實施A 股回購方案。

II. 二零二五年重工造船合約背景

於二零二五年七月二十九日（交易時段後），海南中遠海發（作為買方）與 (i)舟山重工（作為賣方）就建造六(6)艘210000載重噸級散貨船，按大致相同的條款訂立六(6)份二零二五年重工造船合約，合約總價為人民幣 3168000000元（不含稅費）；及 (ii)中國船舶集團賣方（統稱賣方）就建造四(4)艘210000載重噸級散貨船，按大致相同的條款訂立四(4)份二零二五年中國船舶造船合約，合約總價為人民幣2112000000元（不含稅費）。

同日（交易時段後），海南中遠海發（作為擁有人╱出租人）與中遠海運散貨（作為承租人）訂立二零二五年船舶租賃協議，據此，海南中遠海發已同意就根據二零二五年造船合約將予建造的上述合共十(10)艘210000載重噸級散貨船向中遠海運散貨集團提供

船舶租賃服務，租賃期為240個月±90天，自每艘船舶的交付日期起計算。

有關二零二五年中國船舶造船合約及二零二五年船舶租賃協議的詳情，請參閱七月二十九日公告及本通函下文「III.二零二五年船舶租賃協議的補充資料」一節。根據上市規則，二零二五年重工造船合約將於臨時股東大會上以普通決議案方式提呈獨立股東考慮及批准，有關詳情將載於本通函。

–7–董事會函件主要條款

二零二五年重工造船合約的主要條款如下：

日期：二零二五年七月二十九日

訂約方：(1)海南中遠海發（作為買方）；及

(2)舟山重工（作為賣方）。

標的事項：根據二零二五年重工造船合約，舟山重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接

收六(6)艘210000載重噸級散貨船。

該等船舶預期於二零二七年十二月至二零二八

年年底間交付，惟須視乎各自合約規定的延遲交付安排而定。

合約價格及付款：根據二零二五年重工造船合約，將予建造的六(6)艘210000載重噸級散貨船的總合約價格應約為

人民幣3168000000元（不含稅費），但可能會根據下文載列各自合約的條款而有所調整。

該等船舶為甲醇及氨預留Newcastlemax型散貨船。

上述合約價格乃由海南中遠海發及舟山重工參考同類型船舶的市場價格後經公平磋商釐定。

其中，就210000載重噸級散貨船而言，已取得合共三家造船廠就相同規格的報價，其中兩家為獨立造船廠（包括中國船舶集團賣方）。舟山重工的最終報價約為每艘船舶人民幣528百萬元（不含稅費），與中國船舶集團賣方的報價一致，並為該等造船廠中的最低價格之一。因此，考慮到競爭定價條款及舟山重工的其他相關因素（包括造船廠的能力及雙造船廠安排可確保有序船舶交付），本集團在訂立二零二五年重工造船合約的同時訂立二零二五年中國船舶造船合約屬公平合理。

–8–董事會函件

根據二零二五年重工造船合約，船舶的合約價格應按每艘船舶的建造進度分五期支付，較小比例的合約價格應在前四期支付，而大部分的合約價格應在各艘船舶交付後的第五期支付。

海南中遠海發應付的合約價格將由本集團的內

部資源撥付不低於25%，餘下金額將由銀行借款及外部債務融資撥付。就後者而言，於最後實際可行日期，本集團已接獲多家主要金融機構的初步指示性建議，以為合約價格提供資金，資金安排預期將於根據二零二五年重工造船合約交付船舶前落實及完成。

若海南中遠海發（作為買方）及舟山重工（作為賣方）未能履行有關二零二五年重工造船合約項下

的義務或合約被解除時（視情況而定），則其各自應支付適用的應計利息。

合約價格調整： 視乎偏離下列約定標準或期限的程度，若：(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗值）未能達致二零二五年重工造船合約各自項下

若干約定的標準；或 (ii)有關船舶延遲交付超過二零二五年重工造船合約各自項下若干約定的期限，則二零二五年重工造船合約項下應付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權拒絕該（等）船舶及撤銷各二零二五年重工造船合約。

於交付船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未能達致根據各二零二五年重工造船合約所約定

的下列標準，則將通過根據二零二五年重工造船合約各自項下的第五期應付合約價格中扣除違約金，下調應付合約價格。違約金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技術規範的程度、

延遲的程度，以及過往同類型船舶建造下調的慣例後，經公平磋商釐定。

–9–董事會函件

(1)航速：船舶經修正後的實際試航航速不低於一定協定範圍內的保證航速（以節為單位）；

(2)載重噸：船舶交付時實際載重噸在協定的

允許差額範圍內（以公噸為單位）；

(3)燃油消耗值：船舶平台試航時測量的主機燃油消耗值在協定的允許偏差百分比範圍內；及

(4)交付日期：船舶的實際交付日期不超過協定的寬限期。

二零二五年重工造船合約項下單艘船舶的最高違約金金額約為人民幣38百萬元。

若海南中遠海發拒絕該（等）船舶及撤銷有關二零

二五年重工造船合約，舟山重工應全額退還海南中遠海發已經支付有關二零二五年重工造船合約項下的所有款項以及應計利息。

監督及檢驗：海南中遠海發應及時委派一名或多名代表並進駐至舟山重工的有關船廠監督及檢驗船舶的建造，費用及開支由海南中遠海發自行承擔。

修訂：建造船舶所依據的規格和計劃可在二零二五年重工造船合約簽訂後隨時由其訂約方進行書面

修改及╱或更改，但前提是此類修改及╱或更改或其累積改動根據舟山重工的合理判斷，不會對其作出的其他承諾產生不利影響，並且海南中遠海發應同意調整合約價格、船舶交付時間及二零

二五年重工造船合約的其他條款（如有）。

–10–董事會函件

先決條件：二零二五年重工造船合約一般僅在訂約方正式簽署二零二五年重工造船合約後生效。於最後實際可行日期，二零二五年重工造船合約生效的此項條件已獲達成。

此外，二零二五年重工造船合約亦須待本公司股東大會批准。因此，其須待獨立股東於臨時股東大會上批准後，方可生效。

上述先決條件不可由訂約方豁免。

二零二五年重工造船合約預計將在相關船舶交

付時不遲於二零二八年年底完成，惟須視乎各合約規定的延遲安排而定。

二零二五年重工造船合約的財務影響

根據初步評估，二零二五年重工造船合約完成後及根據二零二五年重工造船合約將予建造的船舶交付後，有關船舶將根據各自的購置成本於本集團的綜合財務報表中作為物業、廠房及設備入賬並確認為總資產的一部分，預計合共增加約人民幣31.7億元。預期對本集團的淨資產將並無任何重大即時影響，原因是物業、廠房及設備的增加將被現金減少（不得低於有關購買價的25%）及為支付購買船舶的價款而獲得銀行

借款及╱或外債融資而增加的負債（不得高於有關購買價的75%）所抵銷，視乎結清代價的實際融資安排而定。

二零二五年重工造船合約項下的船舶將於交付後根據二零二五年重工造船合約租予中遠海運散貨集團。本集團租賃根據二零二五年重工造船合約將予建造的船舶應收租賃費將於本集團的綜合財務報表中作為收益入賬，六艘相關船舶交付後產生的年租金預期為不超過約人民幣382.8百萬元。

上述估計可能與相關合約的實際財務影響不同。上述分析僅供說明用途，並不代表本公司於二零二五年重工造船合約完成後的實際財務表現及狀況，其須經本集團核數師進行最終審核。

–11–董事會函件訂立二零二五年重工造船合約的理由及裨益

本公司圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃、航運租賃為核心業務，以投資管理為支撐的一體化發展，聚焦中遠海運集團「加快打造世界一流航運科技企業」的願景，不斷深化「產融結合、以融促產」，努力打造具有中遠海運特色的世界一流航運產融運營商。

根據二零二五年重工造船合約建造船舶以及隨後向中遠海運散貨集團租賃該等船舶乃本集團與中遠海運散貨集團之間整體經營租賃安排的重要組成部分。船舶租賃業務對本集團盈利及資產貢獻的重大比例，表明船舶租賃業務分部在本集團營運及財務方面的重要性日益突顯。本集團亦認為，船舶租賃業務一直並將繼續為本集團的發展作出重大貢獻。

本公司積極把握航運產業綠色低碳化發展趨勢，進一步落實本公司航運產融運營商戰略發展規劃，提升價值發現和價值創造能力。通過二零二五年重工造船合約下的交易，本公司將進一步發揮產融協同優勢，提升本公司船舶資產規模和品質，夯實本公司船舶租賃業務的發展基石，貢獻長期穩定收入與現金流，提高本公司整體財務穩健性，增強本公司可持續發展動力。同時，通過投資船型較新、綠色環保、配置合理且通用性較強的優質運力，體現本公司對全球節能減排及可持續發展戰略的支持並助力傳統產業轉型升級。此外，本公司在前期積累的經驗基礎上，協同航運產業鏈上下游企業共同深耕「造、租、運」人民幣應用場景，進一步深化人民幣在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力。

董事（包括獨立非執行董事，其意見亦載於本通函獨立董事委員會函件內）認為二零二五年重工造船合約乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，且二零二五年重工造船合約的條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

有關訂約方的資料有關本集團的資料

本公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。

本公司致力於圍繞航運物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃業務為核心，以投資管理為支撐，實現產融投一體化發展。

–12–董事會函件

海南中遠海發為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，並為本公司的全資附屬公司，主要從事船舶租賃及船舶運營。

有關舟山重工的資料

舟山重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事船舶設計、製造及維修的業務。

上市規則的涵義

根據上市規則第14.22及14A.81條，如連串關連交易全部在同一個12個月期內訂立或完成（視情況而定），又或連串交易互相有關連，則該等交易將合併計算，並視作一項交易處理。二零二四年重工造船合約及二零二五年重工造船合約的交易各方均為中遠海運的附屬公司，且該等交易具有相似性質。因此，該等交易或需合併計算。

由於根據上市規則計算的有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易

與二零二四年重工造船合約合併計算的一項或多項適用百分比率高於25%但均低於

100%，故二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司的主要交易，須

遵守上市規則第14章下的申報、公告、通函及股東批准規定。

於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制 6123503998股A股及100944000股H股（佔本公司已發行股本總額約 47.16%）的表決權。因此，中遠海運為本公司的控股股東，並為本公司的關連人士。於最後實際可行日期，舟山重工為中遠海運的間接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為本公司的關連人士。

因此，二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則

第14A章項下的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。

張銘文先生、葉承智先生及張雪雁女士於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高

級管理人員，並由中國海運提名加入董事會，彼等已就批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上述者外，其他董事概無於二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，並無其他董事已就該等董事會決議案放棄投票。

–13–董事會函件

豁免嚴格遵守上市規則第 14.66(10)條、第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定

本公司已向香港聯交所申請，香港聯交所已授予一項豁免嚴格遵守上市規則第

14.66(10)條、第14A.70(13)條及附錄D1B第43(2)(c)段的規定（「豁免」），故於香港聯交所

及本公司網站刊發的二零二五年重工造船合約中的若干敏感資料可能被遮蓋。香港聯交所已授予本公司豁免，允許本公司遮蓋若干有關 (a)根據二零二五年重工造船合約將予建造的六 (6)艘船舶（統稱為「船舶」）的技術詳情（包括詳細描述及技術規格）；(b)付款

條款詳情、合約價格下調機制、違約賠償金以及訂約方無法履行合約責任或解除二零

二五年重工造船合約時計算應計利息適用的利率；(c)各方履行其於二零二五年重工造

船合約項下義務的業務條款的敏感商業資料（統稱為「敏感商業資料」）；及 (d)若干敏感的聯絡及個人資料。

敏感商業資料對二零二五年重工造船合約各方而言屬高度商業敏感且機密，一旦披露，將 (i)嚴重損害本集團在營運及商業上的權益，(ii)對本集團的商業議價力造成不利影響，(iii)嚴重削弱有關各方的競爭力，及 (iv)損害本公司及獨立股東（視情況而定）的整體利益。敏感商業資料在造船業屬高技術性或純營運性的，故對獨立股東對二零二五年重工造船合約項下擬進行之交易作出知情評估而言並不重大且非必要。

此外，根據二零二五年重工造船合約，買方有合約義務對合約條款保密，特別是在未經相關賣方事先明確批准的情況下，不得向任何第三方披露有關條款。就此，二零二五年重工造船合約的交易方已強烈要求本集團對敏感商業資料進行保密處理。再者，二零二五年重工造船合約項下之重大條款已於本通函內概述及披露，獨立股東將可自此取得充足資料以就二零二五年重工造船合約項下的交易如何投票作出評估及作出知情決定。

此外，敏感的聯絡及個人資料構成香港法例第486章個人資料（私隱）條例所界定的「個人資料」，其對獨立股東就二零二五年重工造船合約項下的交易作出決定而言並不重大且非必要。

因此，自本通函刊發日期起計為期14天，本公司僅將各二零二五年重工造船合約之經遮蓋版本刊載於香港聯交所網站及本公司網站以作展示文件。

獨立董事委員會及獨立財務顧問本公司已根據上市規則第14A章成立獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成），以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。

–14–董事會函件

就此而言，本公司已委任獨立財務顧問以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

III. 二零二五年船舶租賃協議的補充資料

就七月二十九日公告所披露的二零二五年船舶租賃協議，本公司擬提供以下補充資料：

根據七月二十九日公告所披露的選擇標準，獨立財務顧問已識別出8項租賃期超過三年（即60個月至180個月不等）的可比交易（「可比交易」），詳情如下：

公告日期所涉及的訂約方股份代號租賃資產租賃期二零二五年金輝集團有限公司及137散裝貨船84個月六月三十日獨立第三方二零二五年洲際船務集團控股2409小型散貨船60個月四月三十日有限公司及

獨立第三方

二零二五年中國船舶集團（香港）航運3877成品油輪120個月四月二十三日租賃有限公司及

獨立第三方

二零二五年中國船舶集團（香港）航運3877化學品╱成品油120個月四月一日租賃有限公司及油輪

獨立第三方二零二五年洲際船務集團控股有限2409散貨船120個月二月二十六日公司及獨立第三方二零二五年洲際船務集團控股有限2409散貨船120個月一月六日公司及獨立第三方

二零二四年東方海外（國際）有限公司及316集裝箱船舶180個月十月二十二日獨立第三方

二零二四年中國船舶集團（香港）航運3877成品油輪120個月八月三十日租賃有限公司及

獨立第三方

–15–董事會函件此外，獨立財務顧問亦已獲得並審閱 (i)招商局能源運輸股份有限公司（其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：601872））刊發日期為二零二四年四月三日及二零二四

年五月六日的公告，該公司與獨立第三方就租賃LNG船舶訂立租賃交易，年期最長分別為25年（即 300個月）及30年（即360個月）；(ii)中遠海運能源運輸股份有限公司（其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：600026）及其H股於香港聯交所上市，（股份代號：1138））刊發日期為二零二三年八月三十一日的公告，該公司與獨立第三方就租賃3艘

LNG船舶訂立租賃交易，年期最長為 24年（即288個月）。

儘管二零二五年船舶租賃協議的租賃期較可比交易長，但考慮到 (i)對船舶租賃公司而言，訂立較長期的協議以獲取長期投資回報在商業上屬合理之舉，從而減低營運風險及不確定因素；及 (ii)誠如招商局能源運輸股份有限公司及中遠海運能源運輸

股份有限公司分別訂立的上述租賃交易所示，船舶租賃超過20年的租賃期並不罕見，故獨立財務顧問認為二零二五年船舶租賃協議的租賃期為240個月合乎業內的一般處理方法。

除上文所披露者外，七月二十九日公告所載有關二零二五年船舶租賃協議的所有其他資料將維持不變。

IV. 建議變更註冊資本自二零二三年二月一日本公司前次減少註冊資本起直至二零二五年四月十五日止期間，本公司因股票期權激勵計劃行權回購及註銷219321500股股份（包括72220500股A股及147101000股H股），並發行 2638706股A股。

綜合上述情況，本公司總股本減少216682794股，擬相應減少註冊資本人民幣

216682794元，減資結束後，本公司註冊資本將由人民幣13573299906元減至人民幣

13356617112元。

–16–董事會函件

V. 建議取消監事會及修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及獨立非執行董事工作細則

根據二零二四年七月一日起施行的《中華人民共和國公司法》相關規定，以及最新修訂的《上市公司章程指引（2025年修訂）》、《上市公司股東會規則》、《上海證券交易所上市規則》、《香港上市規則》、《上市公司治理准則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》及其他有關規定，並結合本公司實際情況，本公司擬取消監事會、廢止本公司《監事會議事規則》，並對公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則及獨立非執行董事工作細則作出若干修訂。

建議修訂公司章程、建議修訂股東大會議事規則、建議修訂董事會議事規則及建

議修訂獨立非執行董事工作細則乃以中文編製，全文分別載於本通函附錄三、附錄四、

附錄五及附錄六內。建議修訂之中英文版本如出現任何歧義，概以中文版本為準。

同時，董事會亦已修訂《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作細則》、《董事會薪酬委員會工作細則》、《董事會風險與合規管理委員會工作細則》、《董事會執行委員會工作細則》、《董事會投資戰略委員會工作細則》及《關連交易管理辦法》（統稱「工作細則」）的若干條文。經修訂的工作細則將與建議修訂同步生效。

VI. 建議實施A股回購方案

茲提述本公司於二零二五年八月二十九日刊發有關A股回購方案及H股回購安排的自願性公告。除文義另有所指外，本節所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。

實施A股回購方案已於二零二五年八月二十九日經董事會審議通過，並將以特別決議案的方式提交股東於臨時股東大會上審議及批准。實施A股回購方案的詳情摘錄如下：

–17–董事會函件回購股份的目的

為維護本公司價值和股東權益，增強投資者信心，綜合考慮本公司財務狀況、未來發展及合理估值水平等因素，擬使用自有資金及自籌資金進行A股回購，以推進本公司股票市場價格與內在價值相匹配。

擬回購股份的種類A股。

擬回購股份的方式通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購。

回購股份的實施期限

回購A股期限自本公司股東大會審議通過A股回購方案之日起至本公司二零二五年股東週年大會結束時。本公司預計於二零二六年六月三十日召開二零二五年股東週年大會。如無特殊情況，A股回購方案實施期限為二零二五年九月二十三日至二零二六年六月三十日。如本公司在二零二五年股東週年大會前召開任何股東大會通過特別決議撤銷或更改該等回購公司股份的一般性授權，則以較早之日為準。

擬回購股份的用途、數量、佔本公司總股本的比例、資金總額

A股回購方案下回購的A股將全部用於註銷並減少本公司的註冊資本。回購A股數量總額為4000萬股A股至8000萬股A股，約佔本公司截至二零二五年八月二十九日總股本的0.3031%至0.6062%。按A股回購價格上限人民幣3.81元╱股計算，回購A股的資金總額預計為人民幣 15240萬元至人民幣 30480萬元。具體回購A股數量、佔本公司總股本比例及回購總金額以後續實施情況為準。

若本公司在回購期限內實施資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮

股等事項，本公司將按照相關規定對回購A股數量進行相應調整。

回購股份的價格或價格區間、定價原則

回購A股價格上限為不超過人民幣3.81元╱股（含人民幣3.81元╱股），即不超過董事會通過回購決議前 30個交易日A股股票交易均價的 150%。具體回購價格將在回購實施期間，綜合二級市場A股股票價格、本公司財務狀況和經營狀況確定。

–18–董事會函件

若本公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、

縮股、配股等事宜，自股價除權除息之日起，本公司將按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。

回購股份的資金來源

本公司回購A股股份的資金來源為公司自有資金及自籌資金。

辦理回購股份事宜的具體授權

授權事項按A股回購一般性授權辦理。

有關上述決議案之詳情、預計A股回購方案下A股回購後本公司股本結構變動情況，以及A股回購方案對本公司可能產生的影響的分析，均載於本公司日期為二零二五年八月二十九日的相關公告內。

VII. 臨時股東大會

本公司將召開臨時股東大會，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）上述決議案。

於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制 6123503998股A股及100944000股H股（佔本公司已發行股本總額約47.16%）的表決權。中遠海運及其聯繫人以及涉及二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易或於當中擁有權益之所

有其他股東（如有），須就將於臨時股東大會上提呈有關二零二五年重工造船合約之決議案放棄投票。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除上文所披露者外，概無其他股東於有關二零二五年重工造船合約的決議案中擁有重大利益，因此概無其他股東須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。

除上文所披露者外，就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於將於臨時股東大會上提呈的決議案中擁有重大利益，故概無股東須於臨時股東大會上就有關決議案放棄投票。

為了舉行臨時股東大會，股東名冊將於二零二五年九月十八日至二零二五年九月二十三日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於二零二五年九月十七日辦公時間結束時名列股東名冊的H股持有人，將有權出席臨時股東大會，及於會上投票。為符合資格出席臨時股東大會及於會上投票，H股股東須於二零二五年九月十七日下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）。

–19–董事會函件

VIII.推薦建議謹請閣下垂注本通函第21至22頁所載之獨立董事委員會函件及本通函第23至34

頁所載之獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，內容有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易，以及獨立財務顧問達致該意見所考慮之主要因素及理由。

獨立董事委員會經考慮二零二五年重工造船合約的條款以及獨立財務顧問的意

見後認為：(i)二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易乃於本公司一般日常業

務過程中按一般商業條款訂立；及 (ii)二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易

的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易。

董事會建議 (i)股東於臨時股東大會上投票贊成決議案以批准建議變動本公司註

冊資本、建議取消監事會、建議修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則

及獨立非執行董事工作細則及實施A股回購方案；及 (ii)獨立股東於臨時股東大會上投票贊成決議案以批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易。

IX. 其他資料獨立股東於決定如何就批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易的

決議案投票前，務請細閱上述函件。

務請閣下垂注本通函各附錄所載其他資料。

此致列位股東台照承董事會命中遠海運發展股份有限公司公司秘書蔡磊二零二五年九月五日

*本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英

文名稱「COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.」登記。

–20–獨立董事委員會函件中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02866）

敬啟者：

有關二零二五年重工造船合約的主要及關連交易

吾等謹此提述本公司日期為二零二五年九月五日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見，其詳情載於本通函「董事會函件」。金聯資本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

吾等謹此提請閣下垂注本通函第6至20頁所載「董事會函件」及本通函第23至34

頁所載「獨立財務顧問函件」，以及本通函附錄所載其他資料。

經考慮（其中包括）本通函「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問考慮的主要因

素及理由以及其意見，吾等同意獨立財務顧問的觀點，認為二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易乃於本集團一般日常業務過程中按一般商業條款訂立。二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易的條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

–21–獨立董事委員會函件因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易的普通決議案。

此致列位獨立股東台照獨立董事委員會獨立非執行董事邵瑞慶先生陳國樑先生吳大器先生謹啟二零二五年九月五日

*本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英

文名稱「COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.」登記。

–22–獨立財務顧問函件

以下為金聯資本（企業融資）有限公司就二零二五年重工造船合約及其項下擬進

行之交易致獨立董事委員會及獨立股東的函件全文，以供載入本通函。

香港灣仔告士打道56號東亞銀行港灣中心

28樓

敬啟者：

有關二零二五年重工造船合約的主要及關連交易緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司致股東日期為二零二五年九月五日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）內，本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函內所界定者具有相同涵義。

茲提述七月二十九日公告。貴公司宣佈（其中包括）於二零二五年七月二十九日（交易時段後），海南中遠海發（作為買方）與舟山重工（作為賣方）就建造六(6)艘210000載重噸級散貨船，按大致相同的條款訂立六(6)份二零二五年重工造船合約，合約總價為人民幣3168000000元（不含稅費）。

根據上市規則第14.22及14A.81條，如連串關連交易全部在同一個12個月期內訂立或完成（視情況而定），又或連串交易互相有關連，則該等交易將合併計算，並視作一項交易處理。二零二四年重工造船合約及二零二五年重工造船合約的交易各方均為中遠海運的附屬公司，且該等交易具有相似性質。因此，該等交易或需合併計算。

–23–獨立財務顧問函件由於根據上市規則計算的有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易

與二零二四年重工造船合約合併計算的一項或多項適用百分比率高於25%但均低於

100%，故二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成貴公司的主要交易，

須遵守上市規則第14章下的申報、公告、通函及股東批准規定。

於最後實際可行日期，中遠海運及其聯繫人控制或有權控制 6123503998股A股及100944000股H股（佔 貴公司已發行股本總額約 47.16%）的表決權。因此，中遠海運為貴公司的控股股東，並為貴公司的關連人士。於最後實際可行日期，舟山重工為中遠海運的間接全資附屬公司，因此根據上市規則第14A章為 貴公司的關連人士。

因此，二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易構成貴公司於上市規則

第14A章項下的關連交易，須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。

張銘文先生、張雪雁女士及葉承智先生於中遠海運及╱或其聯繫人擔任董事或高

級管理人員，並由中國海運提名加入董事會，彼等已就批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上述者外，其他董事概無於二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。因此，並無其他董事已就該等董事會決議案放棄投票。

獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事，即邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生）已成立，以就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。吾等，即金聯資本（企業融資）有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

於最後實際可行日期，吾等與貴公司及任何其他可能合理地被視為與吾等的獨立性有關的各方並無任何關係，亦無擁有其權益。除就本次委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾等的一般專業費用外，吾等概無因訂有任何安排而將向貴公司或任何其他可能合理地被視為與吾等的獨立性有關的各方收取任何費用或利益。於過往兩年內，吾等曾一次獲委任為貴公司的獨立財務顧問，有關詳情載於日期為二零二四年十月九日的通函，內容有關須予披露及關連交易以及持續關連交易。此外，於過往兩年內，吾等曾三次獲委任為 貴公司的關連人士中遠海運能源運輸股份有限公司（其H股於香港聯交所主板上市，股份代號：1138及其A股於上海證券交易所上市，股票代碼：

600026）的獨立財務顧問。有關詳情載於其日期為 (i)二零二四年二月二日的通函，內容

有關須予披露及關連交易；(ii)二零二四年十二月十日的通函，內容有關若干持續關連交易及 (iii)二零二五年三月二十五日的通函，內容有關若干關連交易。

–24–獨立財務顧問函件

儘管存在上述情況，過往接受貴公司及其關連人士委聘不會影響等與貴公司的獨立性，乃由於吾等認為吾等所收取專業費用乃按正常商業條款訂立及並非龐大金額，應不會產生吾等的獨立性將受此影響的印象。此外，自從吾等開始擔任獨立財務顧問職務以來及於最後實際可行日期，吾等於 (a) 貴公司；(b)中遠海運或其附屬公司及 (c) 貴公司任何核心關連人士之中 (i)並無任何直接或間接股權；(ii)並非緊密聯繫人或核心關連人士；(iii)並無任何財務聯繫（就此委聘為獨立財務顧問及與 貴公司及其關連人士有關的上述委任而應付吾等的正常專業費用除外）；(iv)並無其他現存業務關係（就此委聘為獨立財務顧問除外）；(v)吾等開始擔任獨立財務顧問職務前兩年內，吾等並無擔任財務顧問；及(vi)並非核數師或申報會計師。因此，根據上市規則第13.84條，吾等乃獨立於貴公司。

意見基準

於達致吾等推薦建議時，吾等乃倚賴通函所載聲明、資料及陳述，以及貴公司、董事及 貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述。吾等已審閱 (i)二零二三年年報（定義見下文）；(ii)二零二四年年報（定義見下文）；(iii)報價（定義見下文）；(iv)BRS Group發佈

的報告「2025年度回顧」；及 (v)通函所載的其他資料。吾等已假設通函所載或所指全部資料、陳述及意見以及由貴公司、董事及貴公司管理層所提供且個別及共同地承

擔責任之全部資料及陳述於彼等作出時乃屬真實及準確，且於最後可行日期仍將持續準確。吾等並無理由懷疑貴公司管理層向吾等提供之資料及陳述之真實、準確及完整性。

通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關貴公司的資料，董事願就通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致其所載任何陳述或文件產生誤導。

吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見之合理基礎。吾等並無理由懷疑任何相關資料被隱瞞，而吾等亦未發現任何重大事實或情況導致吾等獲提供之資料及向吾等作出之陳述變為不真實、不準確或出現誤導。吾等認為，吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意見及證明吾等依賴所提供之資料屬合理，以為吾等意見提供合理基礎。然而，吾等並無就貴公司、董事及貴公司管理層提供之資料進行任何獨立核證，亦無對貴集團及有關二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易的各方之業務及事務進行獨立調查。

本函件之刊發僅就二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易向獨立董事

委員會及獨立股東提供意見。除供載入通函外，若無事先取得吾等之書面同意，本函件不可全部或部份引述或提述，亦不可作任何其他用途。

–25–獨立財務顧問函件主要考慮因素及理由

於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：

1.貴集團之背景資料

1.1貴集團之背景

貴公司為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所主板上市及於上海證券交易所上市。貴公司致力於圍繞航運物流產業主線，以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃業務為核心，以投資管理為支撐，實現產融投一體化發展。

1.2貴集團之財務表現

以下載列貴集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止

兩個年度各年的綜合損益表摘要，乃摘錄自 (i) 貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二三年年報」）；及 (ii)截至二零二四年十二月三十一日止年

度的年度報告（「二零二四年年報」）。

截至十二月三十一日止年度二零二四年二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經審核）（經審核）（經審核）收益274112451553324725419063

銷售成本(22767001)(11233093)(18946972)毛利464424443001546472091母公司擁有人應佔年度溢利168594714075553923829

截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四財年」）

根據二零二四年年報，貴集團二零二四財年的收益約為人民幣274億元，較二零二三年增加76.47%。有關增加主要由於集裝箱製造業務大幅增長約124.02%至約人民幣234億元，主要是集裝箱市場回暖，新箱需求增加所致。本期間集裝箱累計銷售179.59萬TEU，較二零二三財年 59.06萬TEU增長 204.08%。

二零二四財年的母公司擁有人應佔年度溢利為人民幣17億元，較二零二三財年約人民幣14億元增加19.78%，主要由於 (i)收益增加（如上文所述）；(ii)分銷、行政及一般開支減少約7.30%至約人民幣12億元，主要是年內優化資源配置，加強成本管理所致。

–26–獨立財務顧問函件

截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三財年」）

根據二零二三年年報，貴集團二零二三財年的收益約為人民幣155億元，較二零二二財年的約人民幣254億元減少約38.89%。有關減少主要由於：(i)集裝箱製造業務收益由截至二零二二年十二月三十一日止年度（「二零二二財年」）的約人

民幣205億元減少至二零二三財年的約人民幣105億元，主要受集裝箱運輸市場低迷的影響，新箱市場需求下降。於二零二三財年，集裝箱累計銷售59.06萬TEU，較二零二二財年的 95.89萬TEU同比減少 38.4%；及 (ii)二零二三財年集裝箱租賃業

務收益減少約8.8%至約人民幣50億元，主要受市場需求下降影響，貴公司集裝箱業務銷售額減少所致，但部分被二零二三財年航運租賃業務略微增加約2.7%至約人民幣25億元所抵銷，主要由於經營性租賃船隊規模同比增加所致。

母公司擁有人應佔年度溢利由二零二二財年的約人民幣39億元大幅減少至

二零二三財年的約人民幣 14億元，主要由於 (i)如上文所述，收益減少約38.9%；及(ii)融資成本由二零二二財年的約人民幣 25億元增加至二零二三財年的約人民幣

39億元，主要由於債務及借款利息開支增加約人民幣14億元。

1.3貴集團之財務狀況

於十二月三十一日二零二四年二零二三年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經審核）（經審核）（經審核）非流動資產108238698103309374103256637流動資產181284402262161624833994流動負債393714973821118842019557非流動負債563899625843612457178447貴公司權益持有人應佔權益302957742928367828892627

於二零二三年十二月三十一日，貴集團總資產約為人民幣1259億元，減少約人民幣22億元，主要由於因償還銀行及其他借款以及支付利息的融資活動所用現金流量淨額令現金及現金等價物減少導致流動資產減少約人民幣22億元。於二零二三年十二月三十一日，貴集團總負債由二零二二年十二月三十一日的約人民幣992億元減少至約人民幣966億元，主要由於流動負債減少約人民幣38億元，乃主要由於二零二三財年償還的銀行及其他借款的流動部分減少所致。

–27–獨立財務顧問函件

於二零二四年十二月三十一日，貴集團總資產約為人民幣1263億元，增加約人民幣4億元，主要由於非流動資產增加約人民幣49億元，乃主要由於物業、廠房及設備增加約人民幣55億元，主要因添置集裝箱約人民幣72億元所致。於二零二四年十二月三十一日，貴集團總負債進一步減少約人民幣8億元至約人民幣958億元，主要由於銀行及其他借款的非流動部分減少約人民幣63億元，導致非流動負債減少所致。

由於上述原因，於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日，貴公司股份持有人應佔權益總額分別為人民幣289億元、人民幣293億元及人民幣303億元。

2.二零二五年重工造船合約訂約方的背景資料

有關海南中遠海發的資料

海南中遠海發為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，並為貴公司的全資附屬公司，主要從事船舶租賃及船舶運營。

有關舟山重工的資料

舟山重工為一家於中國成立的有限公司，並為中遠海運重工的直接全資附屬公司，因此亦為中遠海運的間接全資附屬公司，主要從事船舶設計、製造及維修的業務。

3.簽訂二零二五年重工造船合約的理由及裨益

吾等與貴公司管理層討論訂立重工造船合約的理由及裨益，並考慮以下內容：

貴集團的主要業務及發展戰略

貴集團圍繞航運物流產業主線，專注於以集裝箱製造、集裝箱租賃及航運租賃為核心業務，以投資管理為支撐的一體化發展，不斷加快「產融結合，以融促產，協同發展」，努力打造成為世界一流的航運產融運營商。誠如二零二四年年報所述，貴集團產融合作實現新突破，推動航運業「租、造、運」聯動，投資建造42艘散貨船並予以出租，實現高質量船舶資產規模大幅躍升，為貴公司貢獻長期穩定收益和現金流。展望未來，貴集團有意聚焦各類航運資產全生命週期各環節服務需求，強化「購、租、融、售」產融服務能力，為航運業發展提供優質解決方案，持續鞏固國內船舶租賃行業中領先地位。

–28–獨立財務顧問函件

根據吾等與貴公司管理層的討論，為實現貴集團的上述戰略，吾等了解到訂立二零二五年重工造船合約可使貴集團擴大船舶租賃業務的規模。二零二五年造船合約項下的船舶建造及貴集團隨後將有關船舶租賃予中遠海運散貨集團為貴集團與中遠海運散貨集團之間整體經營租賃安排的組成部分。預計於船舶交付後，根據二零二五年船舶租賃協議將船舶租賃予中遠海運散貨集團將於貴集團的合併財務報表中作為收入入賬，從而為貴集團提供長期穩定的收入來源，進一步鞏固船舶租賃業務，促進貴集團的發展。

基於上文所述，董事認為訂立二零二五年重工造船合約及二零二五年船舶租賃協議為貴公司主營業務的發展核心，亦符合貴公司的發展戰略。

推動貴集團船隊綠色低碳轉型

誠如貴公司管理層所告知，航運業的綠色低碳轉型進程不斷加快，船舶更新升級需求顯著增加。根據二零二四年年報，貴公司的戰略是把握航運產業綠色低碳化轉型機遇。作為支持綠色低碳智能航運的示範，2條700 TEU長江電動船先後投入運營，二零二四財年實現碳減排1249噸根據吾等對二零二五年重工造船合約的審閱，吾等注意到二零二五年重工造船合約項下的六 (6)艘船舶為甲醇及氨預留Newcastlemax型散貨船。 貴公司管理層認為，二零二五年重工造船合約中的此類船舶能夠通過體現對全球節能減排及可持續發展戰略的支持並助力傳統產業轉型升級，促進船隊結構向綠色低碳方向優化調整實踐人民幣於國際航運領域的使用

誠如貴公司管理層所告知，貴集團旨在通過與航運產業鏈上下游企業的協作，提高其競爭優勢。誠如貴公司管理層所告知，彼等有意在國際航運市場實踐人民幣交易，因此二零二五年重工造船合約的條款以人民幣計值，並亦將以人民幣結算。通過與航運產業鏈上下游企業的該等協作，貴集團旨在進一步深化人民幣在國際航運領域實踐運用，提升市場競爭實力。

–29–獨立財務顧問函件

經考慮上述因素，尤其是 (i)訂立二零二五年重工造船合約為 貴公司的主營業務，符合 貴公司的發展戰略；(ii)通過推動船隊結構向綠色低碳方向優化調整，貴公司把握二零二五年重工造船合約下船隊及船舶的綠色低碳轉型機遇的策略符合該戰略要求；及 (iii)重工造船合約有助於進一步深化人民幣在國際航運

領域實踐運用，提升市場競爭實力，因此，吾等認同董事的觀點，認為訂立二零二五年重工造船合約乃於貴集團的日常及一般業務過程中進行，並符合貴公司及股東的整體利益。

4.二零二五年重工造船合約

4.1二零二五年重工造船合約的主要條款

日期：二零二五年七月二十九日

訂約方：(1)海南中遠海發（作為買方）；及

(2)舟山重工（作為賣方）。

標的事項：根據二零二五年重工造船合約，舟山重工同意在其船廠建造、下水、裝備及完工，並出售及交付予海南中遠海發，而海南中遠海發同意購買及接收六(6)艘210000載重噸級散貨船。該等船舶預期於二零二七年十二月至二零二八年年底間交付，惟須視乎各自合約規定的延遲交付安排而定。

合約價格及付款：根據二零二五年重工造船合約，將予建造的六(6)艘

210000載重噸級散貨船的總合約價格應約為人民幣

3168000000元（不含稅費），但可能會根據下文載列各自

合約的條款而有所調整。

該等船舶為甲醇及氨預留Newcastlemax型散貨船。

根據二零二五年重工造船合約，船舶的合約價格應按每艘船舶的建造進度分五期支付，較小比例的合約價格應在前四期支付，而大部分的合約價格應在各艘船舶交付

後的第五期支付。

若海南中遠海發（作為買方）及舟山重工（作為賣方）未能履行有關二零二五年重工造船合約項下的義務或合約被

解除時（視情況而定），則其各自應支付適用的應計利息。

–30–獨立財務顧問函件

合約價格調整： 視乎偏離下列約定標準或期限的程度，若：(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗值）未能達致二

零二五年重工造船合約各自項下若干約定的標準；或 (ii)有關船舶延遲交付超過二零二五年重工造船合約各自項

下若干約定的期限，則二零二五年重工造船合約項下應付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權拒絕該（等）船舶及撤銷各二零二五年重工造船合約。

於交付船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未能達致根據各二零二五年重工造船合約所約定的下列標準，則將通過根據二零二五年重工造船合約各自項下的第五期

應付合約價格中扣除違約金，下調應付合約價格。違約金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技術規範

的程度、延遲的程度，以及過往同類型船舶建造下調的慣例後，經公平磋商釐定。

二零二五年重工造船合約項下單艘船舶的最高違約金金額約為人民幣38百萬元。

4.2二零二五年重工造船合約項下合約價格的公平性及合理性

誠如董事會函件所載，二零二五年重工造船合約項下合約價格乃由海南中遠海發、舟山重工及中國船舶集團賣方參考同類型船舶的市場價格後經公平磋商釐定。

為評估二零二五年重工造船合約規定的代價是否屬公平合理，吾等與貴公司管理層討論並留意到貴公司已根據二零二五年重工造船合約將予建造的210000載重

噸級散貨船的相同規格自 (i)一家獨立造船廠（「報價 I」）；(ii)另一家獨立造船廠（「報價II」，連同報價 I統稱為「報價」）及 (iii)舟山重工取得報價。鑒於上述情況，吾等已獲得並審閱報價，並與舟山重工的最終報價進行比較。吾等注意到舟山重工的最終報價約為每艘船舶人民幣528百萬元（不含稅費），該報價 (i)與報價 I相同及 (ii)低於報價 II。因此，舟山重工的最終報價為最低報價之一，對獨立股東而言乃屬公平合理。

–31–獨立財務顧問函件

吾等進一步了解到，報價來自兩家獨立造船廠，而該兩家造船廠最終由一家國有企業擁有，該企業是中國的一家造船綜合企業（「領先造船企業」）。領先造船企業網站顯示，其是全球最大的造船企業。此外，根據BRS Group（一家獨立國際航運經紀公司及提供決策支援服務的海事數據及軟件供應商）發佈的報告「2025年度回顧」（https://it4v7.interactiv-doc.fr/html/annual_review_2025_digital_668/），領先造船企業為全球第一大造船集團，持有34.2%的中國訂單及23.0%的全球訂單，而中遠海運重工則排名第四，持有8.8%的中國訂單，並為全球第五大造船集團，於2024年佔全球訂單的5.9%。鑒於領先造船企業在全球的領導地位及透過多家實體作為造船企業擁有的廣泛營運分支機構，貴集團將必然向由該國有企業最終擁有的領先造船企業取得報價。儘管如此，吾等注意到該兩家獨立造船廠均隸屬於不同公司並按照其本身的成本結構及目標盈

利率而向貴集團提供報價，故其被視作獨立營運。因此，吾等認為自該兩家獨立造船廠取得的報價公平反映市場價格，且於評估210000載重噸級散貨船的合約價格時屬於適當參考。

價格調整機制

根據吾等對二零二五年重工造船合約的審閱，吾等注意到若：(i)有關船舶的建造要素（即航速、載重噸及燃油消耗值）未能達致二零二五年重工造船合約各自項下若干

約定的標準；或 (ii)有關船舶延遲交付超過二零二五年重工造船合約各自項下若干約定的期限，則二零二五年重工造船合約項下應付的合約價格可進行下調，或海南中遠海發有權拒絕該（等）船舶及撤銷各二零二五年重工造船合約。於交付船舶時，若船舶的建造要素或交付日期未能達致根據各二零二五年重工造船合約所約定的下列標準，則將通過根據二零二五年重工造船合約各自項下的第五期應付合約價格中扣除違約金，下調應付合約價格。

吾等與貴公司管理層討論並了解於船舶交付前，貴公司將進行相關試行測試，包括但不限於速度、載重噸、燃油消耗值。如 (i)試行測試不符合二零二五年重工造船合約指定的規定；及(ii)延遲交付超過若干約定的期限，則相關船舶價格將會向下調整。

因此，如船舶規格未能滿足二零二五年重工造船合約指定的規定，設有價格調整機制乃有意為保障貴集團避免多付款項。此外，吾等亦已審閱二零二五年中國船舶造船合約，並注意到該等合約中亦設有價格調整機制，有關條款亦與二零二五年重工造船合約的條款相若。因此，吾等認同董事的意見，即二零二五年重工造船合約設有該調整機制實屬正常商業條款、公平合理以及符合貴公司及股東的整體利益。

–32–獨立財務顧問函件付款結構此外，吾等了解到，根據二零二五年重工造船合約，合約價格應分五期支付，較小比例的合約價格應在前四期支付，而大部分的合約價格應在各艘船舶交付後的第五期支付。吾等明白，造船涉及大量的原物料和多種零件成本，例如引擎。因此，我們認為在交付前分期付款（而非在交付時或交付後全額付款）屬合理。此外，吾等亦已審閱二零二五年中國船舶造船合約及其付款結構，並與二零二五年重工造船合約的付款結構進行比較，吾等注意到其建議付款條款相同。因此，吾等認同董事的觀點，即二零二五年重工造船合約的付款結構乃行業規範，因此符合正常商業條款，屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。

經考慮 (i)二零二五年重工造船合約的定價具競爭力，為最低報價之一；(ii)價格調整機制及付款結構為行業慣例及正常商業條款；(iii)根據上述BRS Group發佈的報告，中遠海運重工亦為中國領先造船企業之一；及 (iv)雙造船廠安排可讓船舶按照 貴集團

首選的船期交付，因此，吾等認同董事的意見，認為選擇舟山重工作為二零二五年重工造船合約項下的其中一家造船廠屬公平合理。

根據上文所述，吾等認同董事的觀點，即二零二五年重工造船合約的條款為正常商業條款或更佳條款，對獨立股東而言乃屬公平合理。

推薦建議

經計及上述主要因素及理由後，吾等認為訂立二零二五年重工造船合約乃於貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合貴公司及股東之整體利益，而重工造船合約及其項下擬進行之交易的條款乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理。

–33–獨立財務顧問函件因此，吾等及獨立董事委員會均建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易。

此致中遠海運發展股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表

金聯資本（企業融資）有限公司董事總經理張浩剛謹啟二零二五年九月五日張浩剛先生為證券及期貨事務監察委員會註冊持牌人，被視為金聯資本（企業融資）有限公司的負責人員，可進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並於企業融資行業擁有逾15年經驗。

–34–附錄一本集團財務資料

1.本集團之財務資料

本公司須於本通函中載列本集團最近三個財政年度有關溢利及虧損、財務記錄

及狀況的數據（以比較列表形式載列）以及最近期刊發的經審核資產負債表連同本集團上個財政年度的年度賬目附註。

本集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度

的經審核綜合財務報表，以及本集團截至二零二五年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務報表，連同財務報表的相關附註於以下文件披露，並在香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站 (http://development.coscoshipping.com)刊發：

(i) 本公司於二零二三年四月二十五日刊發的截至二零二二年十二月三十一日

止年度的年報（第120至259頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042501339_c.pdf

(ii) 本公司於二零二四年四月二十四日刊發的截至二零二三年十二月三十一日

止年度的年報（第109至243頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042401269_c.pdf

(iii) 本公司於二零二五年四月二十四日刊發的截至二零二四年十二月三十一日

止年度的年報（第113至249頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0424/2025042400389_c.pdf

(iv) 本公司於二零二五年八月二十九日刊發的截至二零二五年六月三十日止六

個月的中期業績（第2至14頁）：

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0829/2025082903573_c.pdf

2.債務聲明

債務證券及定期貸款

於二零二五年七月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），除下文有關本集團借貸及負債的披露外，本集團並無已發行或尚未贖回或已獲授權發行或以其他方式設定的但未發行之債務證券且無定期貸款，以有擔保、無擔保、有抵押（無論由本公司或獨立第三方提供抵押與否）或無抵押作區別。

– I-1 –附 錄 一 本 集 團 財 務 資 料借貸及債項

於二零二五年七月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團有未償還借貸、債項及租賃負債約人民幣90659百萬元，其中包括有抵押及無擔保銀行貸款及其他貸款約人民幣17523百萬元、無抵押及無擔保銀行及其

他貸款約人民幣57040百萬元、人民幣公司債券約人民幣15900百萬元及租賃負債約人民幣196百萬元。

或然負債

於二零二五年七月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團並無重大或然負債或擔保。

按揭及抵押

於二零二五年七月三十一日（即就本債務聲明而言的最後實際可行日期），本集團的一般銀行信貸及以上未償還的有抵押借貸由本集團的物業、廠房及設備、應收融資租賃及若干銀行存款作為抵押。

於二零二五年七月三十一日，除上文所述或本通函另有提及者以及除集團內公司間的負債外，本集團概無任何未償還按揭、抵押、債券、借貸資本、債務證券、銀行貸款及透支或其他類似借貸或債務、承兌負債（正常貿易票據除外）或

承兌信貸或租購承擔、擔保或其他重大或然負債。

董事確認，自二零二五年七月三十一日以來直至最後實際可行日期，本集團債務狀況並無重大變動。

3.本集團營運資金的充足性經審慎周詳查詢，並計及本集團可用財務資源（包括內部產生資金及可用銀行融資），董事認為，本集團有充足營運資金滿足其自本通函日期起計至少12個月之現時資金需要。本公司已獲得上市規則第14.66(12)條所要求的相關確認。

4.本集團之財務及貿易前景

二零二五年以來，全球經濟溫和復甦帶動貿易增長，航運市場運輸需求穩步提升，同時，受地緣政治局勢、部分港口擁堵等因素影響，航運業供需格局進一步改善。在多重因素綜合影響下，集裝箱運輸市場總體呈現穩中向好行情。

– I-2 –附 錄 一 本 集 團 財 務 資 料

集裝箱租造市場方面，整體需求受多方面因素疊加影響逐步回暖並穩步上升，對外貿易穩定復甦、集裝箱運輸行業新運力增長、以及舊箱更新需求對市場提供韌性支撐；

另一方面，紅海局勢對集裝箱周轉效率的影響，進一步催化市場需求增加。船舶租賃市場方面，隨著全球貿易的持續增長和航運需求的穩定增加，航運市場船隊需求增長，船舶租賃行業市場規模持續擴大。與此同時，航運業綠色低碳轉型進程加速，驅動船舶更新升級需求顯著增長。

展望下一階段，世界經濟貿易環境依舊複雜嚴峻，航運業發展面臨諸多不確定性，面對新契機與新挑戰，本集團將堅持推進深化改革，積極應對外部環境的不確定性，推動高質量發展穩步向前。集團將積極把握航運業運力優化調整帶來的發展機遇，進一步發揮產業鏈協同優勢，以科技創新驅動產品佈局拓展，以新質生產力發展激發內生動力提升。同時，在為集團長遠穩健增長積蓄動能的同時，為股東創造更大價值。

– I-3 –附 錄 二 一 般 資 料

1.責任聲明

本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料；董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成份，及並無遺漏任何事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2.權益披露

董事、監事及最高行政人員之權益及淡倉

除下文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事、監事或最高行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相

關股份或債券中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第 8分部之條文須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文任何該等董事、監事或最高行政人員被視為或當作持有之權益或淡倉），或根據證券及期貨

條例第352條之規定須列入本公司備存之登記冊中之權益或淡倉，或根據本公司採納之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。

佔本公司擁有權益之相關類別佔本公司股份數目股份總數之已發行股本之

姓名職位股份類別身份（附註1）概約百分比概約百分比

(%)(%)

陳國樑 董事 H股 實益擁有人 235000(L) 0.01 0.01

H股 配偶權益 60000(L) 0.00 0.00（附註2）

附註：

1. 「L」指於股份之好倉。

2. 陳國樑先生的配偶為60000股H股的實益擁有人。根據證券及期貨條例第XV

部的涵義，陳國樑先生被視為擁有該60000股H股的權益。

董事及監事於主要股東之職位

於最後實際可行日期，除了張雪雁女士亦擔任中國遠洋海運集團有限公司資本運營部副總經理外，概無董事或監事為一間公司之董事或僱員，而該公司於本公司之股份或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第 2及第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉。

– II-1 –附 錄 二 一 般 資 料主要股東權益

於最後實際可行日期，就本公司董事、監事或最高行政人員所知，可於任何股東大會行使或控制5%或以上投票權的股東或其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV

部第2及第3分部之條文須知會本公司之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第

336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香

港聯交所的權益或淡倉如下：

佔本公司擁有權益之有關類別佔本公司股份數目股份總數之已發行股本之

股東名稱股份類別身份（附註1）概約百分比概約百分比

(%)(%)

中海 A股 實益擁有人 4628015690 (L) 47.46 35.07

A股 受控制法團權益 1447917519 (L) 14.85 10.97（附註2）

H股 受控制法團權益 100944000 (L) 2.93 0.76（附註3）

中遠海運 A股 受控制法團權益 6075933209 (L) 62.30 46.04

A股 實益擁有人 47570789 (L) 0.49 0.36

H股 受控制法團權益 100944000 (L) 2.93 0.76（附註3）

中遠海運投資 A股 實益擁有人 1447917519 (L) 14.85 10.97

控股有限公司（附註2）

H股 受控制法團權益 100944000 (L) 2.93 0.76（附註3）

附註：

1. 「L」指於股份之好倉。

2. 該等1447917519股A股指同一批股份。

3. 該等100944000股H股指由中海之間接全資附屬公司Ocean Fortune Investment

Limited持有之同一批股份。

– II-2 –附 錄 二 一 般 資 料除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他人士（本公司董事、監事或最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條

例第XV部第2及3分部之條文須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第336條之規定須列入本公司備存的登記冊中之權益或淡倉，或已知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。

3.概無發生重大不利變動董事並不知悉本集團的財務或經營狀況自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表之編製日期）以來直至最後實際可行日期（包括該日）發生任何重大不利變動。

4.服務合約

於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會於一年內屆滿或不可由僱主於一年內在不予賠償的情況下（法定賠償除外）終止之任何服務合約。

5.訴訟

於最後實際可行日期，據董事所知，本集團任何成員公司並無尚未了結或可能對其提出的重要訴訟或索償要求。

6.重大權益

於最後實際可行日期：

(a) 董事或監事概無於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期已刊發經審核賬目之編製日期）以來所收購、出售或租用或擬

收購、出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益；及(b) 董事或監事概無於最後實際可行日期存續的任何合約或安排（與本集團業務有重要關係）中擁有重大權益。

7.競爭權益

於最後實際可行日期，董事或其各自任何緊密聯繫人概無於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之其他業務中擁有任何權益（猶如彼等均被視作香港上市

規則第8.10條所界定的控股股東）。

– II-3 –附 錄 二 一 般 資 料

8.專家資格及同意

下文為已提供其意見或建議（於本通函列載）的專家之資格：

名稱資格

金聯資本（企業融資）有限公司可從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團

於最後實際可行日期，上述專家已就本通函之刊發發出書面同意書，同意以本通函所示之形式及文義載入其函件或意見及╱或引述其名稱及意見，且迄今並無撤回書面同意書。

於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無權（不論在法律上能否強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。

於最後實際可行日期，上述專家概無自二零二四年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核報表之編製日期）以來，於本集團任何成員公司所收購或出售或租用或擬收購或出售或租用之任何資產中，擁有任何直接或間接權益。

於最後實際可行日期，上述專家已就本通函之刊發發出書面同意書，同意以本通函所示之形式及文義載入日期為二零二五年九月五日內容有關彼等向獨立董事委員

會及獨立股東提供的意見的意見函及引述其名稱及╱或其意見，且迄今並無撤回書面同意書。

9.重大合約

以下為本集團任何成員公司於緊接本通函日期前及直至最後實際可行日期止兩

年內訂立的重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）：

(i) 中遠海運發展（香港）有限公司與中遠海運國際（香港）有限公司訂立日期為

二零二三年十一月十日的股權轉讓協議，據此，中遠海運發展（香港）有限公司有條件同意出售，而中遠海運國際（香港）有限公司有條件同意購買海寧保險經紀有限公司的100%股權，總代價為270980600港元。詳情載於本公司日期為二零二三年十一月十日的公告。

除以上所披露者外，本集團任何成員公司概無於緊接本通函日期前及直至最後實際可行日期止兩年內訂立任何重大合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）。

– II-4 –附 錄 二 一 般 資 料

10.其他事項

(a) 本公司的公司秘書為蔡磊先生。彼具國家司法職業資格，保險公估人資格，高級經濟師職稱。

(b) 本公司於中國的註冊地址：中國上海中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片

區國貿大廈A-538室。

(c) 本公司於中國之主要營業地點：中國上海浦東新區商城路1318弄1號樓。

(d) 本公司於香港之主要營業地點：香港皇后大道中183號中遠大廈51樓。

(e) 本公司香港H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17樓。

(f) 中遠海運的註冊地址為中國上海中國（上海）自由貿易試驗區民生路 628號。

(g) 除文義另有所指外，本通函之英文版本及中文版本如有歧義，概以英文版本作準。

11.展示文件

以 下 文 件 的 副 本 於 香 港 聯 交 所 網 站 (http://www.hkexnews.hk)及 本 公 司 網 站

(http://development.coscoshipping.com)展示及公佈，自本通函日期起為期14日：

(a) 二零二五年重工造船合約（附註）；

(b) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東函件，其全文載於本通函「獨立財務顧問函件」一節；

(c) 本附錄「重大合約」一段所述的重大合約；及

(d) 本附錄「專家資格及同意」一段所述同意書。

附註： 本公司已向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第 14.66(10)條、第 14A.70(13)條及

附錄D1B第43(2)(c)段，因此於香港聯交所及本公司網站登載的展示文件將僅限於經遮蓋之二零二五年重工造船合約。

– II-5 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程建議修訂公司章程的全文載列如下。

原條款擬修訂為

第一章總則第一章總則

第1.1條為維護公司、股東和債權人的第1.1條為維護公司、股東、職工和債權

合法權益，規範公司的組織和行為，根據人的合法權益，規範公司的組織和行為，《公司法》《證券法》和其他有關規定，制定根據《公司法》《證券法》和其他有關規定，本章程。制定本章程。

第1.4條公司住所：中國（上海）自由貿易第1.4條公司住所：中國（上海）自由貿易

試驗區國貿大廈A-538室。 試驗區臨港新片區國貿大廈A-538室

第1.5條公司的法定代表人是公司董事第1.5條公司的法定代表人是公司董事長。長。

董事會選舉產生或變更董事長的，視為同時選舉產生或變更法定代表人；董事

長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。本章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

– III-1 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第1.7條公司全部資產分為等額股份，第1.7條公司股東以其認購的股份為限

公司股東以其持有的股份為限對公司承對公司承擔責任，公司以其全部財產對擔責任，公司以其全部資產對公司的債公司的債務承擔責任。

務承擔責任。

第1.8條本章程經公司股東大會特別決第1.8條本章程經公司股東會特別決議

議通過後生效，並完全取代公司原來在通過後生效，並完全取代公司原來在市市場監督管理機關備案之章程。場監督管理機關備案之章程。

第1.9條??本章程對公司及其股東、董第1.9條??本章程對公司及其股東、董

事、監事、總經理、副總經理和其他高級事和高級管理人員均有約束力；前述人管理人員均有約束力；前述人員均可以員均可以依據本章程提出與公司事宜有依據本章程提出與公司事宜有關的權利關的權利主張。

主張。

依據本章程，股東可以起訴股東，股東可依據本章程，股東可以起訴股東，股東以起訴公司董事和高級管理人員，股東可以起訴公司董事、監事、總經理、副總可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事經理和其他高級管理人員，股東可以起和高級管理人員。??訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。??

第1.10條本章程所稱高級管理人員是指第1.10條本章程所稱高級管理人員是指

公司總經理、副經理、總會計師或財務總公司總經理、副總經理、總會計師或財務

監、總法律顧問、董事會秘書及經公司董總監、總法律顧問、董事會秘書及經公司事會任命的其他高級管理人員。董事會任命的其他高級管理人員。

– III-2 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第1.11條公司可以向其他有限責任公司、第1.11條公司可以向其他企業投資。

股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。法律規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。

除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，亦不得成為其他營利性組織的無限責任股東。

第三章股份和註冊資本第三章股份和註冊資本

第3.1條公司在任何時候均設置普通股；（刪除）公司發行的普通股包括內資股和外資股股份。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

（新增）第3.3條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。

同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。

– III-3 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第3.5條??經股東大會以特別決議批第3.5條??經股東會以特別決議批准，准，並經國務院授權的審批部門核准，公並經國務院授權的審批部門核准，公司司向內資股和H股股東以股票股利的方 向內資股和H股股東以股票股利的方式式對截至2007年6月30日的部分股利進行對截至2007年6月30日的部分股利進行了了分配。??分配。??經股東大會、內資股股東大會和H股股東 經股東會、內資股股東會和H股股東會

大會分別以特別決議批准，並經國務院分別以特別決議批准，並經國務院授權授權的審批部門核准，公司發行了A股 的審批部門核准，公司首次發行了A股

2336625000股。??2336625000股。??

經 股 東 大 會、A股 股 東 大 會 和H股 股 東 經 股 東 會、A股 股 東 會 和H股 股 東 會 分

大會分別以特別決議批准，公司回購別以特別決議批准，公司於2019年回購

75000000股H股股份並進行註銷??A股 75000000股H股股份並進行註銷??A股

股東持有股7932125000股，佔公司已發股東持有7932125000股，佔公司已發行行的普通股總數的68.333%。的普通股總數的68.333%。

經中國證券監督管理委員會核准，公司經中國證券監督管理委員會核准，公司實施發行A股股份購買資產並以非公開 於2021年實施發行A股股份購買資產並以

發行A股股份的方式募集配套資金?? 非公開發行A股股份的方式募集配套資

金??

– III-4 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

公司董事會根據股東大會、A股股東大會 根據股東會、A股股東會和H股股東會的

和H股股東大會的授權，對部分股票期權 授權，經公司董事會批准，公司於2023年予以註銷??對部分未實際用於股票期權行權的回購

股份予以註銷??

根據股東會、A股股東會和H股股東會的授權，經公司董事會批准，公司於2023年定 向 增 發A股2638706股 用 於 股 票 期 權行權，本次增發完成後，公司的股本結構變為普通股13575938612股，其中，H股股東持有3676000000股，佔公司已發行的普通股總數的27.08% A股股東持有

9899938612股，佔公司已發行的普通股

總數的72.92%。

經公司股東會批准，公司回購72220500股A股股份及147101000股H股股份並於

2025年4月進行註銷，註銷完成後，公司

的股本結構為：普通股13356617112股，其中，H股股東持有3528899000股，佔公司已發行的普通股總數的26.42% A股股

東持有9827718112股，佔公司已發行的普通股總數的73.58%。

– III-5 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第3.6條經國務院證券監督管理機構批（刪除）

准的公司H股和A股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行H股，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起15

個月內實施；公司依照前款規定發行A股的計劃，應在自國務院證券監督管理機構核准發行之日起6個月內發行股票，超過6個月未發行的，核准文件失效，須重新經國務院證券監督管理機構核准後方可發行。

第3.7條公司在發行計劃確定的股份總（刪除）數內，分別發行H股和A股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

第3.8條公司的註冊資本為：人民幣第3.6條公司的註冊資本為：人民幣

13573299906元13356617112元

– III-6 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第3.9條公司根據經營和發展的需要，第3.7條公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資可以按照本章程的有關規定，經股東會本。作出決議增加資本。

公司增加資本可以採取下列方式：公司增加資本可以採取下列方式：

（一）向非特定投資人募集新股；（一）向不特定對象發行股份；

（二）向現有股東配售新股；（二）向特定對象發行股份；

（三）向現有股東派送新股；（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；（四）以公積金轉增股本；

（五）非公開發行股份；（五）發行可轉換公司債券；

（六）法律、行政法規許可的其他方式。（六）法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規公司增資發行新股，按照本章程的規定定的程序辦理。批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。

公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司上市地證券交易所或本章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。

第3.10條除法律、行政法規另有規定外，第3.8條公司股份轉讓應當在依法設立

繳足股本的公司股份可以依法轉讓，並的證券交易場所進行或者按照國務院規不附帶任何留置權定的其他方式進行。法律、行政法規或本章程對公司股份轉讓有限制的，其轉讓應遵從相關規定進行。

– III-7 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為（新增）第3.9條公司或者公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、

借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

在不違反法律、行政法規、中國證監會和公司上市地證券監督管理機構的規定的情況下，為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照本章程或者股東會的授權

作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

– III-8 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第四章減資和購回股份第四章減資和購回股份

第4.2條公司減少註冊資本時，必須編第4.2條公司減少註冊資本時，應當編製資產負債表及財產清單。製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日公司應當自股東會作出減少註冊資本決

起10日內通知債權人，並於30日內在報議之日起10日內通知債權人，並於30日紙上公告。債權人自接到通知書之日起內在報紙上或者國家企業信用信息公示

30日內，未接到通知書的自公告之日起系統及按照本章程第25.3條所載方式公

45日內，有權要求公司清償債務或者提告。債權人自接到通知之日起30日內，未

供相應的償債擔保。接到通知的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債??擔保。

公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律或者本章程另有規定的除外。

??

– III-9 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為（新增）第4.3條公司依照本章程第16.9條的規定

彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第4.2條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信

息公示系統及按照本章程第25.3條所載方式公告。

公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到

公司註冊資本50%前，不得分配利潤。

（新增）第4.4條違反《公司法》及其他相關規定減

少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

– III-10 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第4.3條公司不得購回本公司的股份。第4.5條公司不得購回本公司的股份。

但是，有下列情形之一的除外：??但是，有下列情形之一的除外：??

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、（四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其分立決議持異議，要求公司收購其股份的；??股份的；??公司購回其發行在外的股份時應當根據公司購回其發行在外的股份時應當根據

相關法律、法規的規定及本章程第4.4條相關法律、法規的規定及本章程第4.6條

至第4.8條的規定辦理。至第4.7條的規定辦理。

第4.4條公司購回股份，可以下列方式第4.6條公司收購本公司股份，可以通

之一進行：過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規、中國證監會和公司上市地證券監

（一）集中競價交易方式；督管理機構認可的其他方式進行。

（二）要約方式；公司因本章程第4.5條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，

（三）中國證券監督管理委員會（以下簡應當在證券交易所通過公開的集中交易稱「中國證監會」）認可的其他方式。方式進行。

公司因本章程第4.3條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當在證券交易所通過公開的集中交易方式或其他法律法規或證券交易所規則允許的方式進行。

– III-11 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第4.5條公司在證券交易所外以協議方（刪除）

式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

第4.6條對於公司有權購回可贖回股份，（刪除）

如非經公開交易方式或以要約方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度；如以要約方式購回，應按照《上市公司收購管理辦法》及香港證券及期貨事務監察委

員會《公司收購、合併及股份回購守則》關於要約收購的規定執行。

第4.7條公司依法回購股份後，應當在第4.7條公司依法回購股份後，應當在

法律、行政法規規定的期限內，註銷該部法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份。公司依照規定收購公司股份後，分股份。公司依照規定收購公司股份後，屬本章程第4.3條第（一）項情形的，應當屬本章程第4.5條第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬第（二）項、自收購之日起十日內註銷；屬第（二）項、

第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬第（三）項、第（五）項、第（六）項者註銷；屬第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分不得超過本公司已發行股份總數的10%，之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。??並應當在三年內轉讓或者註銷。??– III-12 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第4.8條除非公司已經進入清算階段，（刪除）

公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘

額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配

利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

(1)購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

(2)購回的股份是以高於面值的價

格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從

發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所

得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金賬戶上的

金額（包括發行新股的溢價金額）。

– III-13 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

（三）公司為下列用途所支付的款項，應

當從公司的可分配的利潤中支出：

(1)取得購回其股份的購回權；

(2)變更購回其股份的合同；

(3)解除其在購回合同中的義務。

（四）被註銷股份的票面總值根據有關規

定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股

份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶（資本公積金賬戶）中。

第4.9條公司因本章程第4.3條第（一）項、第4.8條公司因本章程第4.5條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第4.3應當經股東會決議；公司因本章程第4.5

條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，可以依照本章程情形收購公司股份的，可以依照本章程的規定，經三分之二以上董事出席的董的規定，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。事會會議決議。

第五章購回公司股份的財務資助（整章刪除）

第5.1條至第5.3條

第六章股票和股東名冊第五章股票和股東名冊

第6.2條公司股票應當載明下列主要事第5.2條公司股票採用紙面形式的，應

項：當載明下列主要事項：

??（二）公司登記成立的日期；????（二）公司登記成立的日期或股票發行的時間；??

第6.3條公司股票可按有關法律、行政第5.3條公司股票可按有關法律、行政

法規和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和法規和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和抵押。質押。

– III-14 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第6.4條??若公司股票採取無紙化發第5.4條??若公司股票採取無紙化發

行和交易，則應當適用該股票上市地證行和交易，則應當適用該股票上市地證券交易監管機構的另行規定。券監督管理機構的另行規定。

第6.5條公司不接受公司的股票作為質第5.5條公司不接受公司的股份作為質押權的標的。權的標的。

第6.6條公司董事、監事、總經理、副總第5.6條公司董事、高級管理人員應當

經理和其他高級管理人員應當在其任職在其任職期間內，定期向公司申報其所期間內，定期向公司申報其所持有的公持有的公司股份及其變動情況。在就任司股份及其變動情況。上述人員轉讓股時確定的任職期間每年轉讓的股份不得份應按照法律、法規及╱或相關上市規則超過其所持有本公司同一類別股份總數的規定進行。的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。除本章程規定外，上述人員轉讓股份應按照法律、法規及╱或公司上市地證券監督管理機構的規定進行。

第6.7條公司董事、監事、總經理、副總第5.7條公司董事、高級管理人員、持有

經理和其他高級管理人員、持有公司股公司股份5%以上的股東??前款所稱董

份5%以上的股東??前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股

事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

證券。

– III-15 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第6.8條公司應當設立股東名冊，登記第5.8條公司依據證券登記結算機構提

以下事項：供的憑證建立股東名冊，登記以下事項：

（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）；

職業或性質；

（二）各股東所持股份的種類及其數量；

（二）各股東所持股份的類別及其數量；

（三）各股東所持股份的編號（如發行紙

（三）各股東所持股份已付或應付的款項；面形式的股票）；

（四）各股東所持股份的編號；（四）各股東取得股份的日期。

（五）各股東登記為股東的日期；

（六）各股東終止為股東的日期。

第6.10條公司應當保存有完整的股東名（刪除）冊。

股東名冊包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、

（三）項規定以外的股東名冊；

（二）存放在境外上市的證券交易所所在

地的公司H股股東名冊；

（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

– III-16 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第6.11條股東名冊的各部分應當互不重（刪除）疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

第6.12條 ??（一）與任何H股所有權有 第5.10條 ??（一）與任何H股所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及關的或會影響股份所有權的轉讓文件及

其他文件，均須登記，如有關登記須收取其他文件，均須登記，如有關登記須收取任何費用，該等費用不得超過《香港上市任何費用，該等費用不得超過聯交所上規則》中不時規定的最高費用；??市規則中不時規定的最高費用；??

第6.13條股東大會召開前30日內或者公第5.11條相關法律法規以及公司股票上

司決定分配股利的基準日前5日內，不得市地相關證券交易所對股東會召開或者進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變公司決定分配股利的基準日前暫停辦理更登記。公司股票上市地相關證券交易股份過戶登記手續期間有規定的，從其所或監管機構另有規定的，從其規定。規定。惟前述暫停辦理股份過戶登記的期間，在一年之內合計不得超過三十日，但經股東會審議批准後可至多再延長三十日。公司在暫停辦理股份過戶登記期間收到查閱股東名冊申請的，應申請人要求，須向申請人出具本公司公司秘書簽署的證明文件，以說明暫停辦理股份過戶登記的批准機構及期間。

第6.14條公司召開股東大會、分配股利、第5.12條公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某應當由董事會或股東會集人決定某一日

一日為股權確定（登記）日，股權確定（登為股權登記日，股權登記日收市後登記記）日收市後登記在冊的股東為享有公司在冊的股東為享有公司相關權益的股東。

相關權益的股東。

– III-17 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第6.16條任何登記在股東名冊上的股東（刪除）

或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股

東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。

H股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

其股票的補發應當符合下列要求：

（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、

股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

– III-18 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收（刪除）到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。

（四）本條第（三）項所規定的公告、展示

的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（五）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（六）公司為註銷原股票和補發新股票的

全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第6.17條公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

– III-19 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第6.18條公司對於任何由於註銷原股票（刪除）或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章股東的權利和義務第六章股東的權利和義務

第7.1條??股東按其持有股份的種類第6.1條??股東按其持有股份的類別

和份額享有權利，承擔義務；持有同一種和份額享有權利，承擔義務；持有同一類類股份的股東，享有同等權利，承擔同種別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。義務。

第7.2條??（二）就任何股份之聯名股第6.2條??（二）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出收取公司的通知，在公司股東會中出席席或行使有關股份的全部表決權，而任或行使有關股份的全部表決權，而任何何送達上述人士的通知應被視為已送達送達上述人士的通知應被視為已送達有

有關股份的所有聯名股東。??關股份的所有聯名股東。??– III-20 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第7.3條公司普通股股東享有下列權利：第6.3條公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額領取股利（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或委派（二）依法請求召開、召集、主持、參加或

股東代理人參加股東會議，並行使委派股東代理人參加股東會，並行表決權；使相應的表決權；

（三）對公司的業務經營活動進行監督管（三）對公司的經營進行監督，提出建議理，提出建議或者質詢；或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規（四）依照法律、行政法規及本章程的規

定轉讓、贈與或質押其股份；定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券

存根、股東大會會議記錄、董事會（五）查閱、複製本章程、股東名冊、股東

會議決議、監事會會議決議、財務會會議記錄、董事會會議決議、財

會計報告；務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有

的股份份額參加公司剩餘財產的分（六）公司終止或者清算時，按其所持有配；的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合併、分立

決議持異議的股東，要求公司收購（七）對股東會作出的公司合併、分立決其股份；議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）依《公司法》或其他法律、法規規定，對損害公司利益或侵犯股東合法權（八）法律、行政法規、部門規章及本章

益的行為，向人民法院提起訴訟，程所賦予的其他權利。

主張相關權利；

（九）法律、行政法規、相關上市規則及本章程所賦予的其他權利。

– III-21 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第7.4條公司普通股股東承擔下列義務：第6.4條公司普通股股東承擔下列義務：

??（二）依其所認購股份和入股方式繳??（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；納股款；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；??抽回其股本；??（新增）第6.5條股東提出查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。股東提出查閱、複製公司有關材料的，應提前通知公司，並向公司提供證明其持有公司股份的類別

以及數量的書面文件，公司經核實股東身份後，由股東對涉及保密的事項配合公司辦理相關保密手續並向公司繳付合

理成本費用，公司按照相關規定予以提供有關材料。

（新增）第6.6條公司股東會、董事會決議內容

違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方

式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

– III-22 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

董事會、股東等相關方對股東會決議的

效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司上市地證券交易所的規定

履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。

（新增）第6.7條有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數或者所持表決權數

未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表決

權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所持表決權數。

– III-23 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為（新增）第6.8條審計委員會成員以外的董事、

高級管理人員執行公司職務時違反法律、

行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違

反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

審計委員會、董事會收到前款規定的股

東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公

司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

– III-24 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

公司全資子公司的董事、監事、高級管理

人員執行職務違反法律、行政法規或者

本章程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定

書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司不設監事會或監事、設

審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。

（新增）第6.9條董事、高級管理人員違反法律、

行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第7.5條持有公司5%以上有表決權股份（刪除）的股東，將其持有的股份進行質押的，應當於該事實發生當日，向公司作出書面報告。

– III-25 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第7.6條公司的控股股東、實際控制人第6.10條公司的控股股東、實際控制人

員不得利用其關聯關係損害公司利益。應當依照法律、行政法規、中國證監會和違反規定的，給公司造成損失的，應當承公司證券上市地證券交易所的規定行使擔賠償責任。權利、履行義務，維護上市公司利益。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對

外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害

公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

– III-26 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第7.7條除法律、行政法規或者公司股第6.11條公司控股股東、實際控制人應

份上市的證券交易所的上市規則所要求當遵守下列規定：

的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題（一）依法行使股東權利，不濫用控制權上作出有損於全體或部分股東的利益的或者利用關聯關係損害公司或者其

決定：他股東的合法權益；

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司（二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項

最大利益為出發點行事的責任；承諾，不得擅自變更或者豁免；

（二）批准董事、監事（為自己或他人利益）（三）嚴格按照有關規定履行信息披露義以任何形式剝奪公司財產，包括（但務，積極主動配合公司做好信息披不限於）任何對公司有利的機會；露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件；

（三）批准董事、監事（為自己或他人利益）

剝奪其他股東的個人權益，包括（但（四）不得以任何方式佔用公司資金；

不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通（五）不得強令、指使或者要求公司及相過的公司改組。關人員違法違規提供擔保；

（六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為；

– III-27 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

（七）不得通過非公允的關聯交易、利潤

分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合法權益；

（八）保證公司資產完整、人員獨立、財

務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性；

（九）法律、行政法規、中國證監會規定、公司上市地證券交易所業務規則和本章程的其他規定。

公司的控股股東、實際控制人不擔任公

司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。

公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利

益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

（新增）第6.12條控股股東、實際控制人質押其

所持有或者實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經營穩定。

（新增）第6.13條控股股東、實際控制人轉讓其

所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公司上市地證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。

– III-28 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第7.8條前條所稱控股股東是具備以下第6.14條本章程所稱控股股東是指持有

條件之一的人：的股份佔公司股本總額超過百分之五十的股東；或者持有股份的比例雖然未超

（一）該人單獨或者與他人一致行動時，過百分之五十，但其持有的股份所享有可以選出半數以上的董事；的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東；或者按照公司股票上市

（二）該人單獨或者與他人一致行動時，地證券監管規則應當認定為控股股東的

可以行使公司30%以上（含30%）的股東。

表決權或者可以控制公司的30%以上（含30%）表決權的行使；本章程所稱實際控制人是指通過投資關

係、協議或者其他安排，能夠實際支配公

（三）該人單獨或者與他人一致行動時，司行為的自然人、法人或者其他組織。

持有公司發行在外30%以上（含

30%）的股份；本章程所稱關聯關係是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直

（四）該人單獨或者與他人一致行動時，接或者間接控制的企業之間的關係，以以其他方式在事實上控制公司。及可能導致公司利益轉移的其他關係。

但是國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

第八章股東大會第七章股東會

第8.1條股東大會是公司的權力機構，第7.1條公司股東會由全體股東組成。

依法行使職權。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。

– III-29 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第8.2條股東大會行使下列職權：第7.2條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃和（一）選舉和更換董事，決定有關董事的審議批准應提交股東大會批准的重報酬事項；

大投資計劃；

（二）審議批准董事會的報告；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的

報酬事項；（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）對公司增加或者減少註冊資本作出

（四）審議批准董事會的報告；決議；

（五）審議批准監事會的報告；（五）對公司合併、分立、分拆、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、議；

決算方案；

（六）對公司發行債券作出決議；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌

補虧損方案；（七）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（八）修改本章程；

（九）對公司合併、分立、分拆、解散、清（九）對本章程第7.4條規定須由股東會審算或者變更公司形式等事項作出決批的對外擔保事項作出決議；

議；

（十）對公司發行債券作出決議；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

（十二）修改本章程；

（十三）對本章程第8.4條規定須由股東大會審批的對外擔保事項作出決議；

– III-30 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

（十四）審議公司在一年內購買、出售重大（十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資資產超過公司最近一期經審計總資

產30%的事項；產30%的事項；

（十五）審議代表公司有表決權的股份3%（十一）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；以上（含3%）的股東的提案；

（十二）審議批准變更募集資金用途；

（十六）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十三）法律、行政法規、相關上市規則及

（十七）審議批准變更募集資金用途；本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。

（十八）對公司因本章程第4.3條第（一）項、

第（二）項規定的情形收購本公司股股東會可以授權董事會對發行公司債券

份作出決議；作出決議，也可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。

（十九）法律、行政法規、相關上市規則及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。

第8.3條除公司處於危機等特殊情況外，第7.3條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不非經股東會以特別決議批准，公司不得得與董事、監事、總經理、副總經理和其與董事和高級管理人員以外的人訂立將他高級管理人員以外的人訂立將公司全公司全部或者重要業務的管理交予該人部或者重要業務的管理交予該人負責的負責的合同。

合同。

– III-31 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第8.4條公司的任何對外擔保事項均第7.4條公司的任何對外擔保事項均須須經董事會審議通過。下列事項的擔經董事會審議通過。下列事項的擔保經保經董事會審議後，須提交股東大會審董事會審議後，須提交股東會審批：??批：??

（五）公司及其控股子公司的對外擔保總

（五）公司的對外擔保總額，超過最近一額，超過最近一期經審計總資產的

期經審計總資產的30%以後提供的30%以後提供的任何擔保；

任何擔保；

（六）公司在一年內向他人提供擔保的金

（六）公司在一年內擔保金額超過公司最額超過公司最近一期經審計總資產

近一期經審計總資產百分之三十的30%的擔保；

擔保；

（七）其他法律法規和本章程中規定的需

（七）其他法律法規和本章程中規定的需要提交股東會審批的擔保事項。

要提交股東大會審批的擔保事項。

股東大會在審議為股東、實際控制人及股東會在審議為股東、實際控制人及其

其關聯方提供的擔保議案時，該股東或關聯方提供的擔保議案時，該股東或者者受該實際控制人支配的股東，不得參受該實際控制人支配的股東，不得參與與該項表決，該項表決由出席股東大會該項表決，該項表決由出席股東會的其的其他股東所持表決權的半數以上通過。他股東所持表決權的半數以上通過。

??董事、總經理、副總經理和其他高級??董事和高級管理人員有違反法律、行

管理人員有違反法律、行政法規或者本政法規或者本章程中關於對外擔保事項

章程中關於對外擔保事項的審批權限、的審批權限、審議程序的規定的行為，給審議程序的規定的行為，給公司造成損公司造成損失的，應當承擔賠償責任，公失的，應當承擔賠償責任，公司可以依法司可以依法對其提起訴訟。

對其提起訴訟。

– III-32 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程原條款擬修訂為

第8.5條法律、行政法規和本章程規定第7.5條法律、行政法規和本章程規定

應當由股東大會決定的事項，必須由股應當由股東會決定的事項，必須由股東東大會對該事項進行審議，以保障公司會對該事項進行審議，以保障公司股東股東對該等事項的決策權。在必要、合理對該等事項的決策權。在必要、合理的情的情況下，對於與決議事項有關的、無法況下，對於與決議事項有關的、無法在股在股東大會的會議上立即作出決定的具東會的會議上立即作出決定的具體事項，體事項，股東大會可以授權董事會在股股東會可以授權董事會在股東會授權的東大會授權的範圍內作出決定。範圍內作出決定。

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.6條股東大會對董事會的授權，如第7.6條股東會對董事會的授權，如所

所授權的事項屬於普通決議事項，應由授權的事項屬於普通決議事項，應由出出席股東大會的股東（包括股東代理人）席股東會的股東（包括股東代理人）所持

所持表決權的二分之一以上（不包括二分表決權的二分之一以上（不包括二分之一）

之一）通過；如屬於特別決議事項，應由通過；如屬於特別決議事項，應由出席股出席股東大會的股東（包括股東代理人）東會的股東（包括股東代理人）所持表決

所持表決權的三分之二以上（不包括三分權的三分之二以上（不包括三分之二）通之二）通過。授權的內容應明確、具體。過。授權的內容應明確、具體。

第8.7條股東大會分為年度股東大會和第7.7條股東會分為年度股東會和臨時臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東會。股東會由董事會召集。

– III-33 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.8條年度股東大會每年召開一次，第7.8條年度股東會每年召開一次，並並應於上一會計年度完結之後的6個月之應於上一會計年度完結之後的6個月之內內舉行。舉行。

股東大會可以採取現場會議和法律法規股東會可以採取現場會議和法律法規允允許的非現場會議方式召開。許的非現場會議方式召開。

有下列情形之一的，董事會應當在兩個有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：月內召開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定（一）董事人數不足《公司法》規定人數或

最低人數或者少於本章程規定的數者本章程所定人數的2/3時；

額的2/3時；

（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的

（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的1/3時；

1/3時；

（三）單獨或合計持有公司10%以上股份

（三）單獨或合併持有公司10%以上股份的股東請求時；

的股東請求時；

（四）董事會認為必要或者審計委員會提

（四）董事會認為必要或者監事會提出召議召開時；

開時；

??

??

第8.9條公司召開股東大會的地點為：第7.9條公司召開股東會的地點為：公公司住所地或股東大會召集人通知的其司住所地或股東會召集人通知的其他具他具體地點。體地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式股東會將設置會場，以現場會議形式召召開。公司還將提供網絡投票的方式為開，並可以同時採用電子通訊方式召開。

股東參加股東大會提供便利。股東通過公司還將提供網絡投票的方式為股東提上述方式參加股東大會的，視為出席。供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。

– III-34 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.10條公司召開年度股東大會應當於第7.10條公司召開年度股東會應當於會

會議召開20日前（通知發出當日不計算在議召開20日前（通知發出當日不計算在內）

內）發出書面通知，公司召開臨時股東大發出書面通知，公司召開臨時股東會應會應當於會議召開15日前發出書面通知，當於會議召開15日前發出書面通知，將將會議擬審議的事項以及開會的日期、會議擬審議的事項以及開會的日期、時時間和地點告知所有在冊股東。間和地點告知所有在冊股東。

但是，當相關股東大會公司股東只有發但是，當相關股東會公司股東只有發起起人股東時，經公司全體發起人股東書人股東時，經公司全體發起人股東書面面同意，前款有關通知及回覆期限的規同意，前款有關通知及回覆期限的規定定可以豁免。可以豁免。

第8.11條公司召開股東大會，董事會、第7.11條公司召開股東會，董事會、審

監事會、單獨或者合併持有公司3%以上計委員會、單獨或者合計持有公司1%以

股份的股東，有權向公司提出提案。上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合併持有公司3%以上股份（含3%）單獨或者合計持有公司1%以上股份（含1%）的股東，可以在股東大會召開10日前提的股東，可以在股東會召開10日前提出出臨時提案並書面提交召集人；召集人臨時提案並書面提交召集人；召集人應應當在收到提案後二日內發出股東大會當在收到提案後二日內發出股東會補充

補充通知，公告臨時提案的內容。通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反除前款規定的情形外，召集人在發出股法律、行政法規或本章程的規定，或者不東大會通知公告後，不得修改股東大會屬於股東會職權範圍的除外。

通知中已列明的提案或增加新提案。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新提案。

股東會通知中未列明或者不符合本章程

規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

– III-35 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.12條股東大會討論和決定的事項應（刪除）

當按照《公司法》和公司章程的規定確定，股東大會可以決定公司章程規定的任何事項。

股東大會不得對股東大會通知中未列明

的事項或不符合本章程第8.13條規定的提案進行表決並作出決議。

第8.13條股東大會的提案是針對應當由第7.12條股東會的提案是針對應當由股股東大會討論的事項所提出的具體議案。東會討論的事項所提出的具體議案。股股東大會提案應當符合下列條件：東會提案應當符合下列條件：

（一）內容符合法律、法規和本章程的有（一）內容符合法律、法規和本章程的有關規定，並且屬於公司經營範圍和關規定，並且屬於股東會職權範股東大會職責範圍；??圍；??

– III-36 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.14條股東會議的通知應當符合下列第7.13條股東會議的通知應當符合下列

要求：??要求：??

（五）如任何董事、監事、總經理、副總經（五）如任何董事和高級管理人員與將討

理和其他高級管理人員與將討論的論的事項有重要利害關係，應當披事項有重要利害關係，應當披露其露其利害關係的性質和程度；如果利害關係的性質和程度；如果將討將討論的事項對該董事和高級管理

論的事項對該董事、監事、總經理、人員作為股東的影響有別於對其他

副總經理和其他高級管理人員作為同類別股東的影響，則應當說明其股東的影響有別於對其他同類別股區別；??

東的影響，則應當說明其區別；??

（七）以明顯的文字說明，全體股東均有

（七）以明顯的文字說明，全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代

權出席股東大會，並可以書面委託理人出席會議和參加表決，該股東代理人出席會議和參加表決，該股代理人不必為公司股東；

東代理人不必為公司股東；

（八）有權出席股東會股東的股權登記日；

（八）有權出席股東大會股東的股權登記日；??

??

– III-37 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事

候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

1.教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

2.與公司或公司的控股股東及實際控

制人是否存在關聯關係；

3.披露持有公司股份數量；

4.是否受過中國證監會及其他有關部

門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

（新增）第7.14條發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

– III-38 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第7.15條股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的

詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與公司或者公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）持有公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和任何證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。

公司應當在股東會召開前披露董事候選

人的詳細資料，便於股東對候選人有足夠的了解。

董事候選人應當在股東會通知公告前作

出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，並保證當選後切實履行董事職責。

第8.15條股東大會通知應當向股東（不第7.16條股東會通知應當向股東（不論論在股東大會上是否有表決權）以公告或在股東會上是否有表決權）以公告或本章

本章程第26.1條規定的其他方式發出。以程第25.1條規定的其他方式發出。以公告公告方式進行的，一經公告，視為所有相方式進行的，一經公告，視為所有相關人關人員收到通知。員收到通知。

– III-39 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.17條任何有權出席股東會議並有權第7.18條股權登記日登記在冊的所有普

表決的股東，有權委任一人或者數人（該通股股東（含表決權恢復的優先股股東）、人可以不是股東）作為其股東代理人，代持有特別表決權股份的股東等股東或者為出席和表決。該股東代理人依照該股其代理人，均有權出席股東會，並依照有東的委託，須享有等同其他股東享有的關法律、法規及本章程行使表決權。任何法定權利，可以行使（包括但不限於）下列有權出席股東會議並有權表決的股東，權利：可以親自出席股東會，也可以委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股

（一）該股東在股東大會上的發言權；??東代理人，代為出席和表決。該股東代理

人依照該股東的委託，須享有等同其他

（四）如該股東為香港證券及期貨（結算所）股東享有的法定權利，可以行使（包括但條例（香港法律第四百二十章）所定不限於）下列權利：

義的認可結算所（或其代理人），須享有等同其他股東享有的法定權利，（一）該股東在股東會上的發言權；??該股東可以授權其認為合適的一人

或以上人士或公司代表在任何股東（四）如該股東為香港證券及期貨條例（香大會或任何類別股東會議及債權人港法律第五百七十一章）所定義的

會議上擔任其代表；??認可結算所（或其代理人），須享有等同其他股東享有的法定權利，該股東可以授權其認為合適的一人或以上人士或公司代表在任何股東會或任何類別股東會議及債權人會議

上擔任其代表；??

– III-40 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.18條董事會、獨立董事、持有百分第7.19條董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照之一以上有表決權股份的股東或者依照

法律、行政法規或者中國證監會的規定法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以向公司股東設立的投資者保護機構可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。徵集人徵集其在股東會上的投票權。徵集人公公開徵集公司股東投票權，應當符合有開徵集公司股東投票權，應當符合有關關監管機構和公司股票上市交易的證券監管機構和公司股票上市交易的證券交交易所的規定。徵集股東投票權應當向易所的規定。徵集股東投票權應當向被被徵集人充分披露具體投票意向等信息。徵集人充分披露具體投票意向等信息。

禁止以有償或者變相有償的方式徵集股禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。集投票權提出最低持股比例限制。

第8.19條個人股東親自出席會議的，應第7.20條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份出示本人身份證或其他能夠表明其身份

的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代的有效證件或證明；委託代理人出席會

理人出席會議的，應出示本人有效身份議的，應出示本人有效身份證件、股東授證件、股東授權委託書。權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表法人股東應由法定代表人或者其董事會、人委託的代理人出席會議。法定代表人其他決策機構決議授權的人作為代理人出席會議的，應出示本人身份證、能證明出席會議並可在會上投票，而如該法人其具有法定代表人資格的有效證明；委股東已委派代表出席任何會議，則視為託代理人出席會議的，代理人應出示本親自出席。該法人可經其正式授權的人人身份證、法人股東單位的法定代表人員簽立委任代表表格。法定代表人出席依法出具的書面授權委託書。會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代

理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

– III-41 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為股東出具的委託他人出席股東大會的授股東出具的委託他人出席股東會的授權

權委託書應當載明下列內容：委託書應當載明下列內容：

1.代理人的姓名；1.委託人的姓名或者名稱、持有公司

股份的類別和數量；

2.是否具有表決權；

2.代理人的姓名或者名稱；

3.分別對列入股東大會議程的每一審

議事項投贊成、反對或棄權票的指3.股東的具體指示，包括對列入股東示；??會議程的每一審議事項投贊成、反

對或棄權票的指示等；??任何由公司董事會發給股東用於任命股

東代理人的委託書的格式，應當讓股東任何由公司董事會發給股東用於任命股自由選擇指示股東代理人投贊成票或者東代理人的委託書的格式，應當讓股東反對票，並就會議每項議題所要作出表自由選擇指示股東代理人投贊成票或者決的事項分別作出指示。委託書應當註反對票，並就會議每項議題所要作出表明如果股東不作指示，股東代理人是否決的事項分別作出指示。

可以按自己的意思表決。

第8.20條表決代理委託書至少應當在該第7.21條代理投票授權委託書由委託人

委託書委託表決的有關會議召開前24小授權他人簽署的，授權簽署的授權書或時，或者在指定表決時間前24小時，備置者其他授權文件應當經過公證。經公證於公司住所或者召集會議的通知中指定的授權書或者其他授權文件，應當和投的其他地方。委託書由委託人授權他人票代理委託書同時備置於公司住所或者簽署的，授權簽署的授權書或者其他授召集會議的通知中指定的其他地方。

權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

– III-42 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.22條股東大會審議有關關聯交易事第7.23條股東會審議有關關聯交易事項項時，關聯股東不應當參與投票表決，其時，關聯股東不應當參與投票表決，其所所代表的有表決權的股份數不計入有效代表的有表決權的股份數不計入有效表表決總數；股東大會決議的公告應當充決總數；股東會決議的公告應當充分披分披露非關聯股東的表決情況。露非關聯股東的表決情況。

上述關聯股東，是指屬於以下情形的股東：是關聯方或雖然不是關聯方，但根據適時的不時修訂的相關上市規則，是與待表決的交易有重大利益關係的人士或其聯繫人（相關上市規則所載的聯繫人的定義）。

（新增）第7.24條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或者單位名稱）、身份證號

碼、持有或者代表有表決權的股份數額、

被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。

（新增）第7.25條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共

同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或者名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主席宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決

權的股份總數之前，會議登記應當終止。

– III-43 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.23條股東大會決議分為普通決議和第7.26條股東會決議分為普通決議和特特別決議。別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股股東會作出普通決議，應當由出席股東東大會的股東（包括股東代理人）所持表會的股東（包括股東代理人）所持表決權決權的過半數通過。的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股股東會作出特別決議，應當由出席股東東大會的股東（包括股東代理人）所持表會的股東（包括股東代理人）所持表決權

決權的2/3以上通過。的2/3以上通過。

出席會議的股東（包括股東代理人），應當出席股東會的股東，應當對提交表決的就需要投票表決的每一事項明確表示贊提案發表以下意見之一：同意、反對或者成或者反對。證券登記結算機構作為內棄權。證券登記結算機構作為內地與香地與香港股票市場交易互聯互通機制股港股票市場交易互聯互通機制股票及其

票的名義持有人，按照實際持有人意思他股票（如有）的名義持有人，按照實際持表示進行申報的除外。投棄權票、放棄投有人意思表示進行申報的除外。未填、錯票，公司在計算該事項表決結果時，均不填、字蹟無法辨認的表決票、未投的表決計入表決結果。票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

– III-44 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.24條股東（包括股東代理人）在股東第7.27條股東（包括股東代理人）在股東

大會表決時，以其所代表的有表決權的會表決時，以其所代表的有表決權的股股份數額行使表決權，除本章程第11.4條份數額行使表決權，除本章程第10.3條關關於董事選舉採用累積投票制度的規定於董事選舉採用累積投票制度的規定外，外，每一股份有一票表決權。公司持有的每一股份有一票表決權。公司持有的公公司股份沒有表決權，且該部分股份不司股份沒有表決權，且該部分股份不計計入出席股東大會有表決權的股份總數。入出席股東會有表決權的股份總數。

股東大會審議影響中小投資者利益的重股東會審議影響中小投資者利益的重大

大事項時，在技術條件允許的情況下，對事項時，對中小投資者表決應當單獨計中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

票結果應當及時公開披露。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，

法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的

該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。

入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司在保證股東會合法、有效的前提下，公司在保證股東大會合法、有效的前提按照法律、行政法規、監管要求或本章程下，按照法律、行政法規、監管要求或本的規定，採用通過各種方式和途徑，包括章程的規定，採用通過各種方式和途徑，在技術條件允許的情況下優先提供網絡包括在技術條件允許的情況下優先提供形式的投票平台等現代的信息技術手段，網絡形式的投票平台等現代的信息技術為股東參加股東會提供便利。

手段，為股東參加股東大會提供便利。

第8.25條股東大會採取記名方式投票表第7.28條股東會採取記名方式投票表決。

決。

– III-45 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.26條如果要求以投票方式表決的事（刪除）

項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式

表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第8.27條在投票表決時，有兩票或者兩（刪除）票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

第8.28條下列事項由股東大會的普通決第7.29條下列事項由股東會的普通決議

議通過：通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；彌補方案；

（三）董事會和監事會成員的任免（除職（三）董事會成員的任免及其報酬和支付工代表監事外）及其報酬和支付方方法；

法；

（四）除法律、行政法規規定、相關上市

（四）公司年度預、決算報告；規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定、相關上市規則或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

– III-46 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.29條下列事項由股東大會以特別決第7.30條下列事項由股東會以特別決議

議通過：通過：

（一）公司增、減股本和發行任何種類股（一）公司增加或者減少註冊資本和發行

票、認股證和其他類似證券；??任何種類股票、認股證和其他類似證券；??

（七）股東大會以普通決議通過認為會對

公司產生重大影響的、需要以特別（七）股東會以普通決議通過認為會對公

決議通過的其他事項；司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項；

（八）公司因本章程第4.3條第（一）項、第

（二）項規定的情形收購本公司股份；（八）公司因本章程第4.5條第（一）項、第

（二）項規定的情形收購本公司股份；

第8.30條股東大會通過的任何決議應符第7.31條股東會通過的任何決議應符合

合中國的法律、行政法規和本章程的有中國的法律、行政法規和本章程的有關關規定。規定。

第8.31條過半數獨立董事、監事會、單第7.32條過半數獨立董事、審計委員會、獨或合併持有公司10%以上股份的股東單獨或合計持有公司10%以上股份的股

要求召集臨時股東大會，應當按照下列東要求召集臨時股東會，應當按照下列程序辦理：程序辦理：

（一）簽署一份或數份同樣格式內容的書（一）簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議的議題。董事會會，並闡明會議的議題。董事會應應當根據法律、行政法規和本章程當根據法律、行政法規和本章程的的規定，在收到前述書面要求十日規定，在收到前述書面要求十日內內提出同意或不同意召開股東大會提出同意或不同意召開股東會的書的書面反饋意見。面反饋意見。

– III-47 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

（二）董事會同意召開臨時股東大會的，（二）董事會同意召開臨時股東會的，將將在作出董事會決議後的五日內發在作出董事會決議後的五日內發出

出召開股東會的通知，通知中對原召開股東會的通知，通知中對原提提議的變更，應徵得原提議人的同議的變更，應徵得原提議人的同意。

意。

（三）董事會不同意獨立董事召開臨時股

（三）董事會不同意獨立董事召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

東大會的，將說明理由並公告。

（四）董事會不同意審計委員會召開臨時

（四）董事會不同意監事會召開臨時股東股東會提議的，或者在收到提議後

大會提議的，或者在收到提議後十十日內未作出反饋的，視為董事會日內未作出反饋的，視為董事會不不能履行或者不履行召集股東會會能履行或者不履行召集股東大會會議職責，審計委員會可以自行召集議職責，監事會可以自行召集和主和主持。召集的程序應盡可能與董持。召集的程序應盡可能與董事會事會召集股東會會議的程序相同。

召集股東會會議的程序相同。

（五）董事會不同意股東召開臨時股東會

（五）董事會不同意股東召開臨時股東大提議的，股東應以書面形式向審計

會提議的，股東應以書面形式向監委員會提議召開臨時股東會。

事會提議召開臨時股東大會。

（六）審計委員會同意召開臨時股東會的，

（六）監事會同意召開臨時股東大會的，將在收到請求後五日內發出召開股

將收到請求後五日內發出召開股東東會的通知，通知中對原提議的變大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得原提議人的同意。

更，應徵得原提議人的同意。

– III-48 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

（七）監事會未在規定期限內發出股東大（七）審計委員會未在規定期限內發出股

會通知的，視為監事會不召集和主東會通知的，視為審計委員會不召持股東大會，連續90日以上單獨或集和主持股東會，連續90日以上單者合計持有公司10%以上股份的股獨或者合計持有公司10%以上股份東可以自行召集和主持。召集的程的股東可以自行召集和主持。召集序應盡可能與董事會召集股東會議的程序應盡可能與董事會召集股東的程序相同。會議的程序相同。

（八）監事會或者股東依前款規定自行召（八）審計委員會或者股東依前款規定自

集並舉行會議的，應書面通知董事行召集並舉行會議的，應書面通知會同時向證券交易所備案。在股東董事會同時向適用公司股票上市地大會決議公告前，召集股東持股比證券交易所備案。在股東會決議公例不得低於10%。監事會或召集股告前，召集股東持股比例不得低於東應在發出股東大會通知及股東大10%。審計委員會或召集股東應在會決議公告時，向證券交易所提交發出股東會通知及股東會決議公告有關證明材料。董事會和董事會秘時，向適用公司股票上市地證券交書應對會議予以配合，董事會應當易所提交有關證明材料。對於審計提供股東名冊。其會議所發生的合委員會或者股東自行召集的股東會，理費用由公司承擔，並從公司欠付董事會和董事會秘書應對會議予以失職董事的款項中扣除。配合，董事會應當提供股權登記日的股東名冊，會議所發生的必需的費用由公司承擔，公司可以從欠付失職董事的款項中扣除。

– III-49 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第8.32條股東大會由董事長主持；董事第7.33條股東會由董事長主持；董事長

長不能履行職務或不履行職務的，應當不能履行職務或不履行職務的，應當由由副董事長主持；如果副董事長不能履副董事長主持；如果副董事長不能履行

行職務或不履行職務時，由半數以上董職務或不履行職務時，由過半數的董事事共同推舉的一名董事主持。共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會審計委員會自行召集的股東會，由審計主席（如有）主持。監事會主席不能履行職委員會主席（如有）主持。審計委員會主席務或不履行職務時，由監事會副主席主不能履行職務或不履行職務時，由過半持，監事會副主席不能履行職務或者不數審計委員會成員共同推舉的一名審計履行職務時，由半數以上監事共同推舉委員會成員主持。

的一名監事主持。

股東自行召集的股東會，由召集人或者股東自行召集的股東大會，由召集人推其推舉代表主持。未推舉會議主席的，出舉代表主持。未推舉會議主席的，出席會席會議的股東可以選舉一人擔任主席；

議的股東可以選舉一人擔任主席；如果如果因任何理由，股東無法選舉主席，應因任何理由，股東無法選舉主席，應當由當由出席會議的持有最多表決權股份的出席會議的持有最多表決權股份的股東股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

（包括股東代理人）擔任會議主席。

召開股東會時，會議主席違反議事規則召開股東大會時，會議主持人違反議事使股東會無法繼續進行的，經現場出席規則使股東大會無法繼續進行的，經現股東會有表決權過半數的股東同意，股場出席股東大會有表決權過半數的股東東會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。

同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第8.33條會議主席負責決定股東大會的（刪除）

決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和加載會議記錄。公司應當根據適用的法律、法規和公司股票上市交易的證券交易所的有關規定公告股東大會決議。

– III-50 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第7.34條會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持

有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第8.35條股東大會如果進行點票，點票第7.36條股東會如果進行點票，點票結結果應當記入會議記錄。果應當記入會議記錄。

第8.36條股東大會應當有會議記錄，由第7.37條股東會應當有會議記錄，由董

董事會秘書負責，並由會議主席、出席董事會秘書負責，並由會議主席、出席或者事會的董事、監事、董事會秘書、召集人列席董事會的董事、董事會秘書、召集人或其代表簽字。或其代表簽字。

股東大會通過的決議應當做成會議記錄。會議記錄記載以下內容：

會議記錄要採用中文，會議記錄並連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，（一）會議時間、地點、議程和召集人姓應當在公司住所保存至少十年。名或者名稱；

股東可以在公司辦公時間免費查閱會議（二）會議主席以及列席會議的董事、高記錄複印件。任何股東向公司索取有關級管理人員姓名；

會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或者建議以及相應的答覆或者說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

– III-51 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

股東會通過的決議應當做成會議記錄。

會議記錄要採用中文，會議記錄並連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。

第8.38條股東大會通過有關派現、送股（刪除）

或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後兩個月內實施具體方案。

第九章類別股東表決的特別程序第八章類別股東表決的特別程序

第9.2條公司擬變更或者廢除類別股東第8.2條公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通的權利，應當經股東會以特別決議通過過和經受影響的類別股東在按第9.4條至和經受影響的類別股東在按第8.4條至第8.8

第9.8條分別召集的股東會議上通過，方條分別召集的股東會議上通過，方可進行。

可進行。

第9.4條受影響的類別股東，無論原來第8.4條受影響的類別股東，無論原來

在股東大會上是否有表決權，在涉及第9.3在股東會上是否有表決權，在涉及第8.3

條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。??權。??

（一）在公司按本章程第4.4條的規定向全（一）在公司按本章程的規定向全體股東體股東按照相同比例發出購回要約按照相同比例發出購回要約或者在或者在證券交易所通過公開交易方證券交易所通過公開交易方式購回

式購回自己股份的情況下，「有利害自己股份的情況下，「有利害關係的關係的股東」是指本章程第7.8條所股東」是指本章程第6.14條所定義的定義的控股股東；控股股東；

（二）在公司按照本章程第4.5條的規定在（二）在公司按照本章程的規定在證券交證券交易所外以協議方式購回自己易所外以協議方式購回自己股份的

股份的情況下，「有利害關係的股東」情況下，「有利害關係的股東」是指是指與該協議有關的股東；與該協議有關的股東；

– III-52 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第9.5條類別股東會的決議，應當經根第8.5條類別股東會的決議，應當經根

據第9.4條由出席類別股東會議的有表決據第8.4條由出席類別股東會議的有表決

權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。

第9.6條公司召開類別股東會議，應當第8.6條公司召開類別股東會議，應當

參照本章程第8.10條關於召開股東大會參照本章程第7.10條關於召開股東會的

的通知期限要求發出書面通知，將會議通知期限要求發出書面通知，將會議擬擬審議的事項以及開會日期、時間和地審議的事項以及開會日期、時間和地點點告知所有該類別股份的在冊股東。告知所有該類別股份的在冊股東。

第9.7條??類別股東會議應當以與股第8.7條??類別股東會議應當以與股

東大會盡可能相同的程序舉行，本章程東會盡可能相同的程序舉行，本章程中中有關股東大會舉行程序的條款適用於有關股東會舉行程序的條款適用於類別類別股東會議。股東會議。

第9.8條??（一）經股東大會以特別決第8.8條??（一）經股東會以特別決議議批准，公司每間隔12個月單獨或者同批准，公司每間隔12個月單獨或者同時時發行A股、H股，並且擬發行的A股、H 發行A股、H股，並且擬發行的A股、H股股的數量各自不超過該類已發行在外股的數量各自不超過該類已發行在外股份份的20%的。??的20%的。??

第十章黨委第九章黨委

第10.1條公司設立黨委。符合條件的黨第9.1條公司設立黨委。符合條件的黨

委成員可以通過法定程序進入董事會、委成員可以通過法定程序進入董事會、

監事會、經理層，董事會、監事會、經理經理層，董事會、經理層成員中符合條件層成員中符合條件的黨員可以依照有關的黨員可以依照有關規定和程序進入黨

規定和程序進入黨委。同時，按規定設立委。同時，按規定設立紀委。

紀委。

– III-53 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第十一章董事會第十章董事會

第11.1條公司設董事會，向股東大會負第10.1條公司設董事會，向股東會負責

責並報告工作，董事會由五名至十九名並報告工作，董事會由五名至十九名董董事組成。董事會設董事長一人、副董事事組成。董事會設董事長一人、副董事長長不超過二人。董事會中不少於二名為不超過二人。公司執行董事負責處理公執行董事，負責處理公司指派的日常事司指派的日常事務，非執行董事不處理務，其餘為非執行董事，不處理日常事務。日常事務。

公司董事會中，獨立董事應佔董事會人公司董事會中必須包括至少三名獨立非數至少三分之一，其中至少包括一名會執行董事，且獨立非執行董事應佔董事計專業人士。會人數至少三分之一，其中至少包括一名會計專業人士。

董事會應有二分之一（含二分之一）以上

的外部董事（指不在公司內部任職的董董事會應有二分之一（含二分之一）以上事），並應有兩名以上的獨立非執行董事的外部董事（指不在公司內部任職的董事，（指獨立於公司股東不在公司內部任職的包括獨立非執行董事）。

董事）。

– III-54 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第11.2條董事由股東大會選舉或更換，第10.2條董事由股東會選舉或更換，並

任期三年，自獲選生效之日起算。董事任可在任期屆滿前由股東會解除其職務。

期屆滿，可以連選連任。但獨立董事連任董事任期三年，自獲選生效之日起算，至時間不得超過六年。董事任期屆滿前，股本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期東大會應當及時改選董事。屆滿，可以連選連任。但獨立董事連任時間不得超過六年。董事任期屆滿前，股東股東大會增選或補選的董事，其任期為會應當及時改選董事。

獲選生效之日起至該屆董事會的任期屆滿之日止。股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事在股東會通過相關選舉提案時就任。

董事候選人名單以提案方式提請股東大會決議。除獨立董事之外的其他董事候董事可以由高級管理人員兼任，但兼任選人由董事會、監事會、單獨或者合併持高級管理人員職務的董事總計不得超過

有公司有表決權的股份總數3%以上的股公司董事總數的二分之一。

東提名，由公司股東大會選舉產生。

股東會增選或補選的董事，其任期為獲股東大會在遵守有關法律、行政法規規選生效之日起至該屆董事會的任期屆滿

定的前提下，可以以普通決議的方式將之日止。

任何任期未屆滿的董事罷免（但此類罷免並不影響該董事依據任何合同提出的損董事候選人名單以提案方式提請股東會害賠償索賠）。決議。除獨立董事之外的其他董事候選人由董事會、單獨或合計持有公司有表

決權的股份總數1%以上的股東提名，由公司股東會選舉產生。

股東會在遵守有關法律、行政法規規定

的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但此類罷免並不影響該董事依據任何合同提出的損害賠償索賠）。

– III-55 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第11.3條選舉非獨立董事應履行以下程（刪除）

序：

（一）非獨立董事候選人的提名前應當徵

得被提名人的同意，充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷，全部兼職等情況，並負責向公司提供該等情況的書面材料。候選人應向公司作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人的數據真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。

（二）若對非獨立董事候選人的提名發生

在公司召開董事會前，如適用的法律、法規及╱或相關上市規則載有

有關規定，則本條第（一）項所述的被提名人情況的書面材料應按照該等規定隨董事會決議一併公告。

（三）若單獨或合併持有公司有表決權的

股份總數3%以上的股東提出選舉

非獨立董事的臨時提案，則有關提名董事候選人的意圖以及被提名人

表明願意接受提名的書面通知，以及本條第（一）項所述的被提名人情

況的書面材料及承諾，應當在股東大會召開十日前發給公司。該等通知不得早於發出有關進行董事選舉

的會議通知後翌日，亦不得遲於該會議舉行日期前之七日提交。

– III-56 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第11.4條股東大會進行董事選舉議案的第10.3條股東會進行董事選舉議案的表表決時，應採取累積投票方式，即在股東決時，應採取累積投票方式，即在股東會大會選舉兩名以上的董事時，參與投票選舉兩名以上的董事時，參與投票的股的股東所持有的每一股份都擁有與應選東所持有的每一股份都擁有與應選董事

董事總人數相等的投票權，股東既可以總人數相等的投票權，股東既可以把所把所有的投票權集中選舉一人，也可以有的投票權集中選舉一人，也可以分散分散選舉數人。選舉數人。

第11.5條董事會對股東大會負責，行使第10.4條董事會發揮「定戰略、作決策、下列職權：防風險」的作用，對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，並向股東大會

報告工作；（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃、除需經股東

大會批准的投資計劃、投資方案；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的發展戰略、中長期發展（四）制定公司的發展戰略、中長期發展規劃；規劃；

（五）制訂公司的年度財務預算方案、決（五）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；算方案；

????

（八）制訂公司根據本章程第4.3條第（一）（八）制訂公司根據本章程第4.5條第（一）

項、第（二）項規定的情形收購本公項、第（二）項規定的情形收購本公

司股票或者公司合併、分立、解散司股票或者公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；或者變更公司形式的方案；

（九）批准公司因本章程第4.3條第（三）項、（九）批准公司因本章程第4.5條第（三）項、

第（五）項及第（六）項規定的情形收第（五）項及第（六）項規定的情形收購本公司股份；購本公司股份；

????

– III-57 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

（十一）在股東大會授權範圍內，決定公司（十一）在股東會授權範圍內，決定公司（含（含控股子公司）的對外投資、收購控股子公司）的對外投資、收購出售

出售資產、資產抵押（核銷）、委託理資產、資產抵押（核銷）、委託理財、

財、關聯交易、對外捐贈或贊助等關聯交易、對外捐贈或贊助等事項；

事項；

??

??

（十八）向股東會提請聘請或更換為公司審

（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司計的會計師事務所；

審計的會計師事務所；

（十九）審議有關規定由股東會審議通過之

（十九）審議有關規定由股東大會審議通過外的變更會計政策或會計估計事項；

之外的變更會計政策或會計估計事項；??

??（二十二）除公司法和本章程規定由股東會決

議的事項外，決定公司其他重大業

（二十二）除公司法和本章程規定由股東大會務和行政事項，以及簽署其他的重

決議的事項外，決定公司其他重大要協議；

業務和行政事項，以及簽署其他的重要協議；??

??（二十八）在股東會授權範圍內，決定公司（含控股或重要參股企業）的大額資金

（二十八）在股東大會授權範圍內，決定公司融資項目；??（含控股或重要參股企業）的大額資

金融資項目；??（三十）法律、行政法規、部門規章、本章程或股東會授予的其他職權。

（三十）股東大會授予的其他職權。

– III-58 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

董事會作出前款決議事項，除第（七）、董事會作出前款決議事項，除第（七）項、

（八）、（十六）必須由2/3以上的董事表決第（八）項、第（十六）項必須由2/3以上的董同意，第（十）項必須經出席董事會三分之事表決同意，第（十）項必須經出席董事會二以上的董事表決同意外，其餘可以由三分之二以上的董事表決同意外，其餘半數以上的董事表決同意，法律、行政法可以由半數以上的董事表決同意，法律、規、部門規章、規範性文件和本章程另有行政法規、部門規章、規範性文件和本章

其他規定的，從其規定。程另有其他規定的，從其規定。

????公司董事與董事會會議決議事項所涉及公司董事與董事會會議決議事項所涉及

的企業有關聯關係的，不得對該項決議的企業或者個人有關聯關係的，該董事行使表決權，也不得代理其他董事行使應當及時向董事會書面報告。有關聯關表決權。該董事會會議由過半數的無關係的董事不得對該項決議行使表決權，聯關係╱在相關交易中本人及其緊密聯也不得代理其他董事行使表決權。該董繫人均無重大利益的董事出席即可舉行，事會會議由過半數的無關聯關係╱在相董事會會議所作決議須經無關聯關係╱關交易中本人及其緊密聯繫人均無重大

在相關交易中本人及其緊密聯繫人均無利益的董事出席即可舉行，董事會會議重大利益的董事過半數通過。出席董事所作決議須經無關聯關係╱在相關交易會的無關聯關係╱在相關交易中本人及中本人及其緊密聯繫人均無重大利益的其緊密聯繫人均無重大利益的董事人數董事過半數通過。出席董事會會議的無不足三人的，應將該事項提交公司股東關聯關係╱在相關交易中本人及其緊密大會審議。聯繫人均無重大利益的董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東會審議。

– III-59 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第11.6條根據相關法律法規規定及公司（刪除）

治理需要，公司董事會可以設立審核委員會、投資戰略委員會、提名委員會、薪

酬委員會、執行委員會、風險與合規管理委員會等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核委員會、提名委員會、薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審核委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。

第11.7條董事會各項法定職權應當由董第10.5條董事會各項法定職權應當由董

事會集體行使，不得授權他人行使，不得事會集體行使，不得授權他人行使，不得以公司章程、股東大會決議等方式加以以公司章程、股東會決議等方式加以變變更或者剝奪。??更或者剝奪。??– III-60 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第11.8條董事會在處置固定資產時，如第10.6條董事會在作出有關市場開發、擬處置固定資產的預期價值，與此項處兼併收購、新領域投資等方面的決策時，置建議前4個月內已處置了的固定資產所對投資額或兼併收購資產額達到公司總

得到的價值的總和，超過股東大會最近資產10%以上的項目，應聘請社會諮詢機審議的資產負債表所顯示的固定資產價構提供專業意見，作為董事會決策的重值的33%，則董事會在未經股東大會批准要依據。

前不得處置或者同意處置該固定資產。

若前述規定與不時修訂的公司股票上市地證券交易所的規則對該事項的規定不一致，以公司股票上市地證券交易所的規則對該事項的規定為準。若公司股票上市地的各證券交易所的規則不一致，則以對公司要求更高的規定為標準執行。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

董事會在作出有關市場開發、兼併收購、

新領域投資等方面的決策時，對投資額或兼併收購資產額達到公司總資產10%

以上的項目，應聘請社會諮詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重要依據。

第11.9條董事會應當確定對外投資、收第10.7條董事會應當確定對外投資、收

購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、

委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資建立嚴格的審查和決策程序；重大投資

項目應當組織有關專家、專業人員進行項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。評審，並報股東會批准。

– III-61 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第11.10條公司董事會應當就註冊會計第10.8條公司董事會應當就註冊會計師師對公司財務報告出具的非標準審計意對公司財務報告出具的非標準審計意見見向股東大會作出說明。向股東會作出說明。

第11.11條董事長行使下列職權：第10.9條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會（一）主持股東會和召集、主持董事會會會議；議；

????

公司副董事長協助董事長工作，董事長公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職權或者不履行職務的，由副不能履行職權或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職董事長履行職務；副董事長不能履行職

務或者不履行職務的，由半數以上董事務或者不履行職務的，由過半數董事共共同推舉一名董事履行職務。同推舉一名董事履行職務。

第11.12條董事會每年至少召開四次定第10.10條董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長召集，於會議召開10個期會議，由董事長召集，於會議召開10個工作日以前通知全體董事和監事。工作日以前通知全體董事。

有下列情形之一的，董事長應在十日內有下列情形之一的，董事長應在十日內召開臨時董事會：召開臨時董事會：

（一）代表10%以上表決權的股東提議；（一）代表十分之一以上表決權的股東提議；

??

??

（五）監事會提議時；

（五）審計委員會提議時；

??

??

公司召開臨時董事會，會議董事長或董事會秘書應提前合理的時間通知全體董公司召開臨時董事會，董事長或董事會事和監事。秘書應提前合理的時間通知全體董事。

– III-62 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第11.13條如果董事會召開定期或者臨第10.11條如果董事會召開定期或者臨

時董事會，董事長或董事會秘書應按照時董事會，董事長或董事會秘書應按照

第11.12條的通知期限將董事會會議舉行第10.10條的通知期限將董事會會議舉行

的時間和地點用電傳、電報、傳真、特快的時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知方式通知專遞或掛號郵寄或經專人通知方式通知全體董事。??全體董事。??（新增）第10.12條董事會會議通知包括以下內

容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第11.14條凡須經董事會決策的重大事第10.13條凡須經董事會決策的重大事項，必須按第11.12條規定的時間通知所項，必須按第10.10條規定的時間通知所有董事，並同時提供足夠的數據，嚴格按有董事，並同時提供足夠的數據，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求提供補照規定的程序進行。董事可要求提供補充材料。當二名及以上獨立董事認為會充材料。當二名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不議材料不完整、論證不充分或者提供不及時時，可聯名提出緩開董事會或緩議及時時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的相關事項，董事會應予採納。董事會所議的相關事項，董事會應予採納。

第11.15條董事會會議一般應當由過半第10.14條董事會會議應當由過半數的數的董事出席方可舉行。如董事會擬審董事出席方可舉行。如董事會擬審議的議的事項涉及法律法規或本章程第11.5事項涉及法律法規或本章程第10.4條規

條規定的應由2/3以上的董事表決同意的定的應由2/3以上的董事表決同意的情形，情形，則該次董事會應由2/3以上的董事則該次董事會應由2/3以上的董事出席方出席方可舉行。??可舉行。??當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

第11.16條??董事連續兩次未能親自出第10.15條??董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。??東會予以撤換。??– III-63 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第11.18條董事應當對董事會的決議承第10.17條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失規或者本章程、股東會決議，給公司造成的，參與決議的董事對公司負賠償責任；嚴重損失的，參與決議的董事對公司負但經證明在表決時曾表明異議並記載於賠償責任；經證明在表決時曾表明異議

會議記錄的，該董事可以免除責任。並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第11.21條董事可以在任期屆滿以前提第10.20條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書出辭職。董事辭職應當向公司提交書面面辭職報告，獨立董事並須對任何與其辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任辭職有關或其認為有必要引起公司股東生效，公司須在切實可行範圍內盡快，且和債權人注意的情況進行說明，董事會不得晚於兩個交易日內披露有關情況。

將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。餘任董事會應當盡快召集臨方能生效。餘任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產時股東大會，選舉董事填補因董事辭職生的空缺。在改選出的董事就任前，原董產生的空缺。在股東大會未就董事選舉事仍應當依照法律、行政法規、部門規章作出決議以前，該提出辭職的董事以及和本章程規定，履行董事職務。

餘任董事會的職權應當受到合理的限制。??– III-64 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事股東會可以決議解任董事，決議作出之會辦妥所有移交手續，其對公司和股東日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前承擔的忠實義務，在任期結束後並不當解任董事的，董事可以要求公司予以賠然解除，其對公司商業秘密保密的義務償。??在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他忠實義務在其辭職公司建立董事離職管理制度，明確對未生效或任期屆滿後的一年內仍然有效。履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他忠實義務在其辭職生效或任期屆滿後的一年內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

第十二章獨立董事第十一章獨立董事（新增）第11.1條獨立董事應按照法律、行政法

規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。

– III-65 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第12.1條公司獨立董事候選人由公司董第11.2條公司獨立董事候選人由公司董

事會、監事會、單獨或者合併持有公司已事會、單獨或合計持有公司已發行股份1%

發行股份1%以上的股東提名，由公司股以上的股東提名，由公司股東會選舉產東大會選舉產生。??生。??

（四）若單獨或合併持有公司有表決權3%（四）若單獨或合計持有公司有表決權1%以上的股東或者監事會提出選舉獨以上的股東或者審計委員會提出選

立董事的臨時提案，則有關提名董舉獨立董事的臨時提案，則有關提事候選人的意圖以及被提名人表明名董事候選人的意圖以及被提名人

願意接受提名的書面通知，以及本表明願意接受提名的書面通知，以條前述第（一）、（二）項所述的被提及本條前述第（一）、（二）項所述的

名人情況的書面材料及承諾，應當被提名人情況的書面材料及承諾，在股東大會召開十日前發給公司；應當在股東會召開十日前發給公司；

（五）公司最遲應當在發佈召開關於選舉（五）公司最遲應當在發佈召開關於選舉

獨立董事的股東大會通知公告時，獨立董事的股東會通知公告時，將將所有被提名人的有關材料報送公所有被提名人的有關材料報送公司司股票掛牌交易的證券交易所。公股票掛牌交易的證券交易所。公司司董事會對被提名人的有關情況有董事會對被提名人的有關情況有異異議的，應同時報送董事會的書面議的，應同時報送董事會的書面意意見。對被證券交易所持有異議的見。對被證券交易所持有異議的被被提名人，公司不得將其提交股東提名人，公司不得將其提交股東會大會選舉為獨立董事，並應當根據選舉為獨立董事，並應當根據中國中國證監會《上市公司股東大會規則》證監會《上市公司股東會規則》延期

延期召開或者取消股東大會，或者召開或者取消股東會，或者取消股取消股東大會相關提案。在召開股東會相關提案。在召開股東會選舉東大會選舉獨立董事時，公司董事獨立董事時，公司董事會應對獨立會應對獨立董事候選人是否被證券董事候選人是否被證券交易所提出交易所提出異議的情況進行說明。異議的情況進行說明。

– III-66 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第11.5條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或者其認為有必要引起上市公司股東和債權人注意的情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。

獨立董事辭職將導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合本

辦法或者公司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。上市公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。

– III-67 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第11.6條獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責：

（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；

（二）按照《獨董辦法》的有關規定，對公

司與其控股股東、實際控制人、董

事、高級管理人員之間的潛在重大

利益衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益；

（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；

（四）法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程規定的其他職責。

第12.4條除應當具有《公司法》、其他相第11.7條除應當具有《公司法》、其他相

關法律、行政法規和本章程賦予董事的關法律、行政法規和本章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

????

（四）可以在股東大會召開前依法公開向（四）可以在股東會召開前依法公開向股

股東徵集股東權利；??東徵集股東權利；??

第12.6條獨立董事應當向公司股東大會第11.9條獨立董事應當向公司股東會提

提交年度述職報告，對其履行職責的情交年度述職報告，對其履行職責的情況況進行說明。進行說明。

– III-68 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第11.10條公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。

公司定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本章程第11.7條第一款第（一）項至

第（三）項、第11.8條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。

獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。

獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集

人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。

獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。

– III-69 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

（無）第十二章董事會專門委員會（新增）第12.1條公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》及公司股票上市地證券監督管理機構規定的監事會的職權。

（新增）第12.2條審計委員會成員不少於三名，所有委員均自不在公司擔任高級管理人

員的現任非執行董事中產生，其中獨立董事必須超過半數。委員中至少有一名具備會計專業的獨立非執行董事，且該等會計專業須符合公司證券上市地證券交易所對會計專業人士的資格要求。

– III-70 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第12.3條審計委員會負責審核公司財務

信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制及行使董事會授予的其他職權。審計委員會具體職權由本章程及其工作細則所規定。

下列事項應當經審計委員會全體成員過

半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的

財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘公司總會計師或財務總監；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會

計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構規定和本章程規定的其他事項。

– III-71 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第12.4條審計委員會每季度至少召開一次會議。當有兩名及以上審計委員會成員提議，或者審計委員會主席認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議應當由不少於三分之二的委員出席方可舉行。

審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。

審計委員會決議的表決，應當一人一票。

審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。審計委員會工作規程由董事會負責制定。

（新增）第12.5條除審計委員會外，公司董事會設立薪酬委員會、投資戰略委員會、提名

委員會、執行委員會、風險與合規管理委員會等其他相關專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計、提名及薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人。專門委員會依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。董事會負責制定專門委員會工作規程或工作細則，規範專門委員會的運作。

– III-72 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第12.6條提名委員會負責擬定董事、高

級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴

選、審核及行使董事會授予的其他職權，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高級管理人員；

（三）法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構規定和本章程規定的其他事項。

提名委員會具體職權由本章程及其工作細則所規定。董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未

採納的具體理由，並進行披露。

– III-73 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第12.7條薪酬委員會負責制定董事、高

級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定

機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案及行使董事會授予的其他職權，並就下列事項向董事會提出建議：

（一）董事、高級管理人員的薪酬；

（二）制定或者變更股權激勵計劃、員工

持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就；

（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；

（四）法律、行政法規、公司股票上市地證券監督管理機構規定和本章程規定的其他事項。

薪酬委員會具體職權由本章程及其工作細則所規定。董事會對薪酬委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意

見及未採納的具體理由，並進行披露。

– III-74 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第12.8條投資戰略委員會主要負責研究

公司長期發展戰略、重大投資決策以及

可持續發展並提出建議，主要職責權限如下：

（一）對公司長期發展戰略規劃進行研究並提出建議；

（二）對公司章程規定須經董事會批准的

重大投資、融資方案進行研究並提出建議；

（三）對公司章程規定須經董事會批准的

重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議；

（四）對可能影響到公司的全球政治、社

會、環境風險和機遇進行研究，對公司可持續發展的相關制度、戰略，以及包括但不限於，環境、社會與管治 (ESG)等方面的表現進行監督管理，對公司可持續發展的重大事項進行研究並提出建議；

（五）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；

（六）對以上事項的實施進行檢查；

（七）董事會授權的其他事宜。

投資戰略委員會具體職權由本章程及其工作細則所規定。

– III-75 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第12.9條執行委員會主要負責確保董事

會相關決議的有效執行，其主要職責權限如下：

（一）在董事會閉會期間代表董事會負責審議和決定公司經營管理有關事項；

（二）按照董事會決議，協調並執行有關決策；

（三）在發生不可抗力的情況下，對公司

事務行使特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告；

（四）公司章程規定或者董事會授權的其他職責。

執行委員會具體職權由本章程及其工作細則所規定。

– III-76 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第12.10條風險與合規管理委員會主要負責研究和評估公司的風險和合規管理狀況，提出完善公司風險和合規管理的建議，推進法治建設工作，主要職責權限如下：

（一）審議公司風險和合規管理工作規劃，並檢討公司的風險和合規管理系統；

（二）審議風險和合規管理組織機構設置

及其職責方案，並檢討風險和合規管理系統的職責；

（三）審議公司風險和合規管理基本制度，並與管理層討論風險和合規管理系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統；

（四）審議公司風險和合規管理報告；

（五）為董事會提供合規管理方面的決策支持，對公司合規管理工作進行指導和監督；

（六）主動或應董事會的委派，就有關風險和合規管理事項的重要調查結果及管理層對調查結果的響應進行研究；

（七）推動公司法治建設，對管理層依法治企情況進行監督。

風險與合規管理委員會具體職權由本章程及其工作細則所規定。

– III-77 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第十三章公司董事會秘書第十三章公司董事會秘書

第13.2條??董事會秘書的主要任務包第13.2條??董事會秘書履行如下職責：

括：

（一）負責公司信息披露事務，協調公司

（一）協助董事處理董事會的日常工作，信息披露工作，組織制定公司信息

持續向董事提供、提醒並確保其了披露事務管理制度，督促公司及相解境內外監管機構有關公司運作的關信息披露義務人遵守信息披露相

法規、政策及要求，協助董事和總關規定。

經理在行使職權時切實履行境內外

法律、法規、本章程及其他有關規（二）負責投資者關係管理，協調公司與定；證券監管機構、投資者及實際控制

人、中介機構、媒體等之間的信息

（二）負責董事會、股東大會文件的有關溝通。

組織和準備工作，做好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，並掌（三）籌備組織董事會會議和股東會會議，握董事會決議的執行情況；參加股東會會議、董事會會議、審計委員會會議及高級管理人員相關

（三）負責組織協調信息披露，協調與投會議，負責董事會會議記錄工作並

資者關係，增強公司透明度；簽字。

（四）參與組織資本市場融資；（四）負責公司信息披露的保密工作，在

未公開重大信息洩露時，立即向證

（五）處理與中介機構、監管部門、媒體券交易所報告並披露。

關係，搞好公共關係；

（五）關注媒體報道並主動求證真實情況，

（六）執行董事會和董事長交辦的其他工督促公司等相關主體及時回覆證券作。交易所問詢。

– III-78 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

董事會秘書的職責範圍包括：（六）組織公司董事、高級管理人員就相

關法律法規、證券交易所相關規定

（一）組織籌備董事會會議和股東大會，進行培訓，協助前述人員了解各自

準備會議材料，安排有關會務，負在信息披露中的職責。

責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有（七）督促董事、高級管理人員遵守法律關決議的執行情況。對實施中的重法規、證券交易所相關規定和公司要問題，應向董事會報告並提出建章程，切實履行其所作出的承諾；

議。在知悉公司、董事和高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的

（二）確保公司董事會決策的重大事項嚴決議時，應當予以提醒並立即如實格按規定的程序進行。根據董事會向證券交易所報告。

的要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和（八）負責公司股票及其衍生品種變動管建議。受委託承辦董事會及其有關理事務。

委員會的日常工作。

（九）法律法規和證券交易所要求履行的

（三）作為公司與證券監管部門的聯絡人，其他職責。

負責組織準備和及時遞交監管部門

所要求的文件，負責接受並組織完成監管部門下達的有關任務。

（四）負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息資料。

– III-79 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

（五）負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。

對於各種原因引起的公司股價敏感

數據外洩，要採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告境外上市地監管機構及國務院證券監督管理機構。

（六）負責協調組織市場推介，協調來訪接待，處理投資者關係，保持與投資者、中介機構及新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。

組織籌備公司境內外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成

總結報告，並組織向國務院證券監督管理機構報告有關事宜。

（七）負責管理和保存公司股東名冊數據、董事名冊、大股東的持股數量和董

事股份記錄數據，以及公司發行在外的債券權益人名單。

（八）協助董事和總經理在行使職權時切

實履行境內外法律、法規、本章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，並有權如實向國務院證券監督管理機構及其他監管機構反映情況。

– III-80 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

（九）協調向公司監事會及其他審核機構

履行監督職能提供必要的信息資料，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和總經理履行誠信責任的調查。

（十）履行董事會授予的其他職權，以及公司股票上市地法律或者證券交易所有關規定要求具有的其他職權。

第十四章公司總經理及副總經理第十四章公司高級管理人員

第14.3條總經理對董事會負責，全面主第14.3條總經理對董事會負責，全面主

持公司的經營管理工作，行使下列職權：持公司的經營管理工作，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組（一）主持公司的生產經營管理工作，組

織實施董事會、監事會決策、決議、織實施董事會決策、決議、方針、

方針、政策和發展規劃，並向董事政策和發展規劃，並向董事會報會報告；??告；??

第14.4條總經理、副總經理、總會計師第14.4條高級管理人員在行使職權時，或財務總監在行使職權時，不得變更股不得變更股東會和董事會的決議或超越東大會和董事會的決議或超越授權範圍。授權範圍。

第14.5條總經理、副總經理、總會計師第14.5條高級管理人員在行使職權時，或財務總監在行使職權時，應當根據法應當根據法律、行政法規和本章程的規律、行政法規和本章程的規定，履行誠信定，履行忠實和勤勉的義務。

和勤勉的義務。

– III-81 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第14.6條總經理、副總經理、總會計師第14.6條高級管理人員可以在任期屆滿或財務總監及其他高級管理人員可以在以前提出辭職。有關高級管理人員辭職任期屆滿以前提出辭職，但應提前30天的具體程序和辦法由高級管理人員與公書面通知董事會；部門經理辭職應提前司之間的勞動合同或聘任協議規定。

30天書面通知總經理。

（新增）第14.8條總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合

同的權限，以及向董事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

– III-82 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第十五章監事會無

第十六章公司董事、監事、總經理、第十五章公司董事、副總經理和其他高級管理人員的高級管理人員的資格和義務資格和義務

第16.1條有下列情況之一的，不得擔任第15.1條公司董事、高級管理人員為自

公司的董事、監事、總經理、副總經理或然人，有下列情況之一的，不得擔任公司者其他高級管理人員：的董事、高級管理人員：

????

2.因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用2.因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用

財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處罰，執行期滿未逾5年，或者被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權權利，執行期者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；??滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾2年；??

4.擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令任的，自該公司、企業被吊銷營業關閉的公司、企業的法定代表人，執照之日起未逾3年；並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日

5.個人所負數額較大的債務到期未清起未逾3年；

償；??

5.個人因所負數額較大的債務到期未

11.被證券交易所公開認定為不適合擔清償被人民法院列為失信被執行

任上市公司董事、監事、高級管理人；??人員，期限尚未屆滿；??

11.被適用上市地證券交易所公開認定

為不適合擔任上市公司董事、高級

管理人員，期限尚未屆滿；??– III-83 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

14.法律法規、證券交易所規定的其他14.法律、行政法規或者部門規章規定情形。的其他情形。

在上述情形出現時，董事會應當自知道違反本條規定選舉、委派董事，聘任高級有關情況發生之日起，立即停止有關董管理人員的，該選舉、委派或者聘任無事或監事或總經理或副總經理或其他高效。在本條第一款情形出現時，公司應當級管理人員的職責，並通過相應程序予自知道有關情況發生之日起，立即停止以撤換。有關董事或高級管理人員的職責，並通過相應程序予以撤換。

上市公司在任董事、監事、高級管理人員

出現上述第12、第13項規定的情形之一，上市公司在任董事、高級管理人員出現董事會、監事會認為其繼續擔任董事、監上述第12、第13項規定的情形之一，董事事、高級管理人員職務對公司經營有重會認為其繼續擔任董事、高級管理人員

要作用的，可以提名其為下一屆候選人，職務對公司經營有重要作用的，可以提並應當充分披露提名理由。名其為下一屆候選人，並應當充分披露提名理由。

前述董事、監事提名的相關決議除應當經出席股東大會的股東所持股權過半數前述董事提名的相關決議除應當經出席通過外，還應當經出席股東大會的中小股東會的股東所持股權過半數通過外，股東所持股權過半數通過；前述高級管還應當經出席股東會的中小股東所持股理人員提名的相關決議應當經董事會三權過半數通過；前述高級管理人員提名分之二以上通過。的相關決議應當經董事會三分之二以上通過。

第16.3條公司董事、總經理、副總經理（刪除）和其他高級管理人員代表公司的行為對

善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

– III-84 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第16.4條除法律、行政法規或者相關上第15.3條公司董事、高級管理人員應當

市規則要求的義務外，公司董事、監事、遵守法律、行政法規和本章程的規定，對總經理、副總經理和其他高級管理人員公司負有勤勉義務，執行職務應當為公在行使公司賦予他們的職權時，還應當司的最大利益盡到管理者通常應有的合對每個股東負有下列義務：理注意。

（一）不得使公司超越其營業執照規定的董事、高級管理人員對公司負有下列勤

營業範圍；勉義務：

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦

點行事；予的權利，以保證公司的商業行為符合公司法律、行政法規以及國家

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包各項經濟政策的要求，商業活動不括（但不限於）對公司有利的機會；超過營業執照規定的業務範圍；

（四）不得剝奪股東個人權益，包括（但不（二）應公平對待所有股東；

限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

改組。

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向審計委員會提供有關情

況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

– III-85 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第16.5條公司董事、監事、總經理、副總（刪除）經理和其他高級管理人員都有責任在行

使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的

謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第16.6條公司董事、監事、總經理、副總第15.4條公司董事、高級管理人員應當

經理和其他高級管理人員在履行職責時，遵守法律、行政法規和本章程的規定，對必須遵守誠信原則，不應當置自己於自公司負有忠實義務，應當採取措施避免身的利益與承擔的義務可能發生衝突的自身利益與公司利益衝突，不得利用職處境。此原則包括（但不限於）履行下列義權牟取不正當利益。

務：

董事、高級管理人員對公司負有下列忠

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行實義務：

事；

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越事；

權；

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，權；

不得受他人操縱；非經法律、行政

法規允許或者得到股東大會在知情（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，的情況下的同意，不得將其酌量處不得受他人操縱；非經法律、行政理權轉給他人行使；法規允許或者得到股東會在知情的

情況下的同意，不得將其酌量處理

（四）對同類別的股東應當平等，對不同權轉給他人行使；

類別的股東應當公平；

（四）未向董事會或者股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或者股東

會決議通過，不得直接或者間接與公司訂立合同或者進行交易；

– III-86 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

（五）除本章程另有規定或者由股東大會（五）未經股東會在知情的情況下同意，在知情的情況下另有批准外，不得不得以任何形式利用公司財產為自與公司訂立合同、交易或者安排；己謀取利益；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，（六）不得利用職權收受賄賂或者其他非

不得以任何形式利用公司財產為自法收入，不得以任何形式侵佔公司己謀取利益；的財產；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非（七）不得利用職務便利，為自己或者他法收入，不得以任何形式侵佔公司人謀取屬於公司的商業機會，但向的財產，包括（但不限於）對公司有董事會或者股東會報告並經股東會利的機會；決議通過，或者公司根據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利

（八）未經股東大會在知情的情況下同意，用該商業機會的除外；

不得接受與公司交易有關的佣金；

（八）不得接受他人與公司交易的佣金歸

（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護為己有；

公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；（九）未向董事會或者股東會報告，並經股東會決議通過，不得以任何形式

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，與公司競爭（包括自營或者為他人不得以任何形式與公司競爭；經營與本公司同類業務）；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金（十）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其借貸給他人，不得將公司資金以其個人名義或者以其他名義開立賬戶個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司的存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；股東或者其他個人債務提供擔保；

– III-87 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

（十二）不得利用其關聯關係損害公司利益；（十一）不得利用其關聯關係損害公司利益；（十三）未經股東大會在知情的情況下同意，（十二）不得擅自披露公司秘密；不得洩露其在任職期間所獲得的涉

及公司的機密信息；除非以公司利（十三）法律、行政法規、部門規章及本章

益為目的，亦不得利用該信息；但程規定的其他忠實義務。

是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：董事、高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損

1.法律有規定；失的，應當承擔賠償責任。

2.公眾利益有要求；董事、高級管理人員的近親屬，董事、高

級管理人員或者其近親屬直接或者間接

3.該董事、監事、總經理、副總控制的企業，以及與董事、高級管理人員

經理和其他高級管理人員本身有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立的利益要求。合同或者進行交易，適用本條第二款第

（四）項規定。

董事、總經理、副總經理和其他高級管理

人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第16.7條股東大會要求董事、監事、總第15.5條股東會要求董事、高級管理人

經理、副總經理或其他高級管理人員列員列席會議的，董事、高級管理人員應當席會議的，董事、監事、總經理、副總經列席並就股東的質詢和建議作出解釋和理或其他高級管理人員應當列席並就股說明。

東的質詢和建議作出解釋和說明。董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會行使職權。

– III-88 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第16.8條公司董事、監事、總經理、副總（刪除）

經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下簡稱「相關人」）做

出董事、監事、總經理、副總經理和其他

高級管理人員不能做的事：

（一）公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、監事、總經理、副總經理

和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、總經理、副總經理

和其他高級管理人員或者本條（一）、

（二）項所述人員的合夥人；

（四）由公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在事實上單

獨控制的公司，或者與本條（一）、

（二）、（三）項所提及的人員或者公

司其他董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；

（五）本條（四）項所指被控制的公司的董

事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。

– III-89 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第16.9條公司董事、監事、總經理、副總（刪除）經理和其他高級管理人員所負的誠信義

務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束。

第16.10條公司董事、監事、總經理、副（刪除）總經理和其他高級管理人員因違反某項

具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第7.7條所規定的情形除外。

（新增）第15.6條董事、高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或

者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

公司董事、高級管理人員執行公司職務

時違反法律、行政法規、部門規章或本章

程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。

任職尚未結束的公司董事、高級管理人員，對其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

– III-90 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第15.7條公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或者違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第16.11條公司董事、監事、總經理、副第15.8條公司董事、高級管理人員，直

總經理和其他高級管理人員，直接或者接或者間接與公司已訂立的或者計劃中間接與公司己訂立的或者計劃中的合同、的合同、交易、安排有重要利害關係時（公交易、安排有重要利害關係時（公司與董司與董事、高級管理人員的聘任合同除事、監事、總經理、副總經理和其他高級外），不論有關事項在正常情況下是否需管理人員的聘任合同除外），不論有關事要董事會批准同意，均應當盡快向董事項在正常情況下是否需要董事會批准同會披露其利害關係的性質和程度。

意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。除非有利害關係的公司董事、高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了

除非有利害關係的公司董事、監事、總經披露，並且董事會在不將其計人法定人理、副總經理和其他高級管理人員按照數，亦未參加表決的會議上批准了該事本條前款的要求向董事會做了披露，並項，公司有權撤銷該合同、交易或者安且董事會在不將其計人法定人數，亦未排，但在對方是對有關董事、高級管理人參加表決的會議上批准了該事項，公司員違反其義務的行為不知情的善意當事有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對人的情形下除外。

方是對有關董事、監事、總經理、副總經

理和其他高級管理人員違反其義務的行公司董事、高級管理人員的相關人與某

為不知情的善意當事人的情形下除外。合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、高級管理人員也應被視為有利害關係。

公司董事、監事、總經理、副總經理和

其他高級管理人員的相關人與某合同、

交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

– III-91 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第16.12條如果公司董事、監事、總經第15.9條如果公司董事、高級管理人員

理、副總經理和其他高級管理人員在公在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安

司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前排前以書面形式通知董事會，聲明由於以書面形式通知董事會，聲明由於通知通知所列的內容，公司日後達成的合同、所列的內容，公司日後達成的合同、交交易、安排與其有利害關係，則在通知闡易、安排與其有利害關係，則在通知闡明明的範圍內，有關董事、高級管理人員視的範圍內，有關董事、監事、總經理、副為做了本章前條所規定的披露。

總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第16.13條公司不得以任何方式為其董第15.10條公司不得以任何方式為其董

事、監事、總經理、副總經理和其他高級事、高級管理人員繳納稅款。

管理人員繳納稅款。

– III-92 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第16.14條公司不得直接或者間接向本第15.11條公司不得直接或者間接向本

公司和其母公司的董事、監事、總經理、公司和其母公司的董事、高級管理人員

副總經理和其他高級管理人員提供貸款、提供貸款；公司向本公司和其母公司的

貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人董事、高級管理人員提供貸款擔保的，應提供貸款、貸款擔保。遵守法律、行政法規、部門規章及相關上市規則的規定。

前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員提供

貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸

款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理、副總經理和其他

高級管理人員及其相關人提供貸款、

貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第16.15條公司違反前條規定提供貸款（刪除）的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

– III-93 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第16.16條公司違反第16.14條第一款的（刪除）

規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理

人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第16.17條本章前述條款中所稱擔保，包（刪除）括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第16.18條經股東大會批准，公司可以為第15.12條經股東會批准，公司可以為董

董事、監事購買責任保險。但董事、監事事購買責任保險。但董事因違反法律法因違反法律法規和本章程規定而導致的規和本章程規定而導致的責任除外。

責任除外。

– III-94 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第16.19條公司董事、監事、總經理、副第15.13條公司董事、高級管理人員違反

總經理和其他高級管理人員違反對公司對公司所負的義務時，除法律、行政法規所負的義務時，除法律、行政法規規定的規定的各種權利、補救措施外，公司有權各種權利、補救措施外，公司有權採取以採取以下措施：

下措施：

（一）要求有關董事、高級管理人員賠償

（一）要求有關董事、監事、總經理、副總由於其失職給公司造成的損失；

經理和其他高級管理人員賠償由於

其失職給公司造成的損失；（二）撤銷任何由公司與有關董事、高級

管理人員訂立的合同或者交易，以

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、及由公司與第三人（當第三人明知總經理、副總經理和其他高級管理或者理應知道代表公司的董事、高

人員訂立的合同或者交易，以及由級管理人員違反了對公司應負的義公司與第三人（當第三人明知或者務）訂立的合同或者交易；

理應知道代表公司的董事、監事、

總經理、副總經理和其他高級管理（三）要求有關董事、高級管理人員交出人員違反了對公司應負的義務）訂因違反義務而獲得的收益；

立的合同或者交易；

（四）追回有關董事、高級管理人員收受

（三）要求有關董事、監事、總經理、副總的本應為公司所收取的款項，包括

經理和其他高級管理人員交出因違（但不限於）佣金；

反義務而獲得的收益；

（五）要求有關董事、高級管理人員退還

（四）追回有關董事、監事、總經理、副總因本應交予公司的款項所賺取的、經理和其他高級管理人員收受的本或者可能賺取的利息。

應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員退還因本

應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

– III-95 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第16.20條公司應當就報酬事項與公司第15.14條公司應當就報酬事項與公司

董事、監事訂立書面合同，並經股東大會董事訂立書面合同，並經股東會事先批事先批准。前述報酬事項包括：准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或者高級管（一）作為公司的董事或者高級管理人員理人員的報酬；的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或（二）作為公司的子公司的董事或者高級者高級管理人員的報酬；管理人員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退（四）該董事因失去職位或者退休所獲補休所獲補償的款項。償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述除按前述合同外，董事不得因前述事項事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

– III-96 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第16.21條公司在與公司董事、監事訂立第15.15條公司章程或者相關合同中涉

的有關報酬事項的合同中應當規定，當及提前解除董事、高級管理人員任職的公司將被收購時，公司董事、監事在股東補償內容應當符合公平原則，不得損害大會事先批准的條件下，有權取得因失上市公司合法權益，不得進行利益輸送。

去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。

前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章

程第7.8條中的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等

款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第十七章財務會計制度第十六章財務會計制度、與利潤分配利潤分配與審計

第17.3條公司董事會應當在每次年度股第16.3條公司董事會應當在每次年度股

東大會上，向股東呈交有關法律、行政法東會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。該文件所規定由公司準備的財務報告。該等報告需經審計。等報告需經審計。

第17.4條公司的財務報告應當在召開股第16.4條公司的財務報告應當在召開股

東大會年會的20日以前備置於公司，供東會年會的20日以前備置於公司，供股股東查閱。公司的每個股東都有權得到東查閱。公司的每個股東都有權得到本本章中所提及的財務報告。章中所提及的財務報告。

– III-97 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第17.6條公司公佈或者披露的中期業績第16.6條公司在每一會計年度結束之日或者財務數據應當按中國會計準則及法起四個月內向中國證監會派出機構和證規編製，同時按國際或者境外上市地會券交易所報送並披露年度報告，在每一計準則編製。會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送

公司每一會計年度公佈四次財務報告，並披露中期報告。公司在一會計年度的即在一會計年度的前三個月結束後的前三個月結束後的三十日內公佈首季度三十日內公佈首季度財務報告；每一會財務報告；公司在每一個會計年度前九計年度前六個月結束後的六十日內公佈個月結束後的三十日內公佈第三季度財中期財務報告；在每一個會計年度前九務報告。

個月結束後的三十日內公佈第三季度

財務報告；在每一個會計年度結束後的公司應按照法律、法規或者監管機構規一百二十日內公佈年度財務報告。定的其他日期或方式披露財務報告。

公司應按照法律、法規或者監管機構規公司除法定的會計賬冊外，不得另立會定的其他日期或方式披露財務報告。計賬冊。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第17.7條公司的中期會計報告及年度會（刪除）

計報告完成後，應按照中國有關證券法律、法規及公司股票上市的證券交易所的規定辦理手續及公佈。

第17.8條公司年度報告、中期報告按照（刪除）

有關法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。

– III-98 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第17.9條??公司在從稅後利潤中提取第16.7條??公司在從稅後利潤中提取

法定公積金後，經股東大會決議，還可以法定公積金後，經股東會決議，還可以從從稅後利潤中提取任意公積金。??稅後利潤中提取任意公積金。??股東大會違反前款規定，在公司彌補虧股東會違反《公司法》規定向股東分配利潤損和提取法定公積金之前向股東分配利的，股東應當將違反規定分配的利潤退潤的，股東必須將違反規定分配的利潤還公司；給公司造成損失的，股東及負有退還公司。責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

第17.11條公司的公積金（包括法定公積第16.9條公司的公積金（包括法定公積金、任意公積金和資本公積金）可用於：金、任意公積金和資本公積金）可用於：

彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本等。但是資本公積者轉為增加公司註冊資本等。公積金彌金不得用於彌補公司的虧損，公司經股補公司虧損，應當先使用任意公積金和東大會決議將公積金轉為資本時，按股法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規東原有股份比例派送新股或增加每股面定使用資本公積金。公司經股東會決議值。但法定公積金轉為資本時，所留存的將公積金轉為資本時，按股東原有股份該項公積金不得少於轉增前註冊資本的比例派送新股或增加每股面值。但法定

25%。公積金轉為增加註冊資本時，所留存的

該項公積金不得少於轉增前註冊資本的

公司股東大會對利潤分配方案作出決議25%。

後，或公司董事會根據年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件制定具體公司股東會對利潤分配方案作出決議後，方案後，公司董事會須在二個月內完成或公司董事會根據年度股東會審議通過股利（或股份）的派發事項。的下一年中期分紅條件制定具體方案後，公司董事會須在二個月內完成股利（或股份）的派發事項。

– III-99 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第17.14條??（二）利潤分配的期間間第16.12條??（二）利潤分配的期間間隔隔公司在符合利潤分配原則和條件的前提公司在符合利潤分配原則和條件的前提下，原則上每年度進行利潤分配。在有條下，原則上每年度進行利潤分配。在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司件的情況下，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況，提請公司的盈利狀況及資金需求狀況，提請公司進行中期利潤分配。公司召開年度股東進行中期利潤分配。公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議會審議年度利潤分配方案時，可審議批批准下一年中期現金分紅的條件、比例准下一年中期現金分紅的條件、比例上

上限、金額上限等，其中下一年中期分紅限、金額上限等，其中下一年中期分紅上上限不應超過相應期間歸屬於公司股東限不應超過相應期間歸屬於公司股東的的淨利潤。董事會根據股東大會決議在淨利潤。董事會根據股東會決議在符合符合利潤分配的條件下制定具體的中期利潤分配的條件下制定具體的中期分紅分紅方案。方案。

– III-100 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第17.15條??（一）公司利潤分配方案第16.13條??（一）公司利潤分配方案

的審議程序：的審議程序：

1、公司的利潤分配預案由公司管理層1、公司的利潤分配預案由公司管理層擬定，擬定預案時應參考投資者意擬定，擬定預案時應參考投資者意見；預案擬定後應提交公司董事會、見；預案擬定後應提交公司董事會監事會審議。??董事會應當認真審議。??董事會應當認真研究和研究和論證公司現金分紅的時機、論證公司現金分紅的時機、條件和

條件和最低比例、調整的條件及其最低比例、調整的條件及其決策程

決策程序要求等事宜，形成專項決序要求等事宜，形成專項決議後提議後提交股東大會審議。交股東會審議。

????

3、董事會如收到符合條件的其他股東3、董事會如收到符合條件的其他股東

提出的分配預案，應當向提案股東提出的分配預案，應當向提案股東了解其提出議案的具體原因、背景，了解其提出議案的具體原因、背景，按照公司《股東大會議事規則》規定按照公司《股東會議事規則》規定的

的程序公告提案的內容、原因等事程序公告提案的內容、原因等事項項並提交股東大會審議。並提交股東會審議。

4、股東大會對現金分紅具體方案進行4、股東會對現金分紅具體方案進行審審議前，公司應當通過多種渠道主議前，公司應當通過多種渠道主動動與股東特別是中小股東進行溝通與股東特別是中小股東進行溝通和和交流，充分聽取中小股東的意見交流，充分聽取中小股東的意見和和訴求，及時答覆中小股東關心的訴求，及時答覆中小股東關心的問問題。題。

– III-101 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

5、公司在上一個會計年度實現盈利，5、公司在上一個會計年度實現盈利，

但董事會在上一個會計年度結束後但董事會在上一個會計年度結束後

未提出現金分紅預案的，應就不進未提出現金分紅預案的，應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存行現金分紅的具體原因、公司留存

收益的確切用途等事項進行說明，收益的確切用途等事項進行說明，按照法律、法規及監管政策的要求按照法律、法規及監管政策的要求召開股東大會進行審議。召開股東會進行審議。

（二）公司利潤分配方案的信息披露：（二）公司利潤分配方案的信息披露：

1、公司應當在定期報告中詳細披露利1、公司應當在定期報告中詳細披露利

潤分配政策（尤其是現金分紅政策）潤分配政策（尤其是現金分紅政策）

的制定及執行情況，說明是否符合的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議公司章程的規定或者股東會決議的

的要求??要求??

第17.16條??公司調整利潤分配政策應第16.14條??公司調整利潤分配政策應

由董事會做出專題論述，詳細論證調整由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告後提交股東大理由，形成書面論證報告後提交股東會會特別決議通過。審議利潤分配政策變特別決議通過。審議利潤分配政策變更更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。事項時，公司為股東提供網絡投票方式。

第17.21條公司實行內部審計制度，配備第16.19條公司實行內部審計制度，明確

專職審計人員，對公司財務收支和經濟內部審計工作的領導體制、職責權限、人活動進行內部審計監督。員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。

公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。

第17.22條公司內部審計制度和審計人（刪除）

員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

– III-102 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第16.20條公司內部審計機構對公司業

務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。

（新增）第16.21條內部審計機構向董事會負責。

內部審計機構在對公司業務活動、風險

管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或者線索，應當立即向審計委員會直接報告。

（新增）第16.22條公司內部控制評價的具體組織實施工作由公司風險管理部門負責。

公司根據風險管理部門出具、審計委員

會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。

（新增）第16.23條審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。

（新增）第16.24條審計委員會參與對內部審計負責人的考核。

第十八章會計師事務所的聘任第十七章會計師事務所的聘任

第18.2條公司的首任會計師事務所可以第17.2條公司的首任會計師事務所可以

由創立大會在首次年度股東大會前聘任，由創立大會在首次年度股東會前聘任，該會計師事務所的任期在首次年度股東該會計師事務所的任期在首次年度股東大會結束時終止。會結束時終止。

（新增）第17.3條公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。

– III-103 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第18.3條公司聘用會計師事務所的聘期，第17.4條公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下自公司本次年度股東會結束時起至下次次年度股東大會結束時為止。聘期屆滿年度股東會結束時為止。聘期屆滿可以可以續聘。續聘。

第18.4條經公司聘用的會計師事務所享第17.5條經公司聘用的會計師事務所享

有下列權利：有下列權利：

（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑（一）隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董事、總經證，並有權要求公司的董事、高級理、副總經理或其他高級管理人員管理人員提供有關數據和說明；??

提供有關數據和說明；??

第18.5條如果會計師事務所職位出現空（刪除）缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

（新增）第17.6條公司保證向聘用的會計師事務

所提供真實、完整的會計憑證、會計賬

簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第18.6條不論會計師事務所與公司訂立第17.7條不論會計師事務所與公司訂立

的合同條款如何規定，股東大會可以在的合同條款如何規定，股東會可以在任任何會計師事務所任期屆滿前，通過普何會計師事務所任期屆滿前，通過普通通決議決定將該會計師事務所解聘。??決議決定將該會計師事務所解聘。??

第18.7條會計師事務所的報酬或者確定第17.8條會計師事務所的審計費用由股報酬的方式由股東大會決定。由董事會東會決定。

聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

– III-104 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第18.8條公司聘用、解聘或者不再續聘（刪除）

會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券監督管理機構備案。

第18.9條股東大會在擬通過決議，聘任第17.9條股東會在擬通過決議，聘任一

一家非現任的會計師事務所，以填補會家非現任的會計師事務所，以填補會計計師事務所職位的任何空缺，或續聘一師事務所職位的任何空缺時，應當符合家由董事會聘任填補空缺的會計師事務下列規定：

所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：（一）有關聘任或解聘的提案在股東會會議通知發出之前，應當送給擬聘任

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會的或者擬離任的或者在有關會計年

會議通知發出之前，應當送給擬聘度已離任的會計師事務所。??任的或者擬離任的或者在有關會計

年度已離任的會計師事務所。??（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：

（四）離任的會計師事務所有權出席以下

的會議：(1)其任期應到期的股東會；

(1)其任期應到期的股東大會；(2)為填補因其被解聘而出現空缺的股東會；

(2)為填補因其被解聘而出現空缺

的股東大會；(3)因其主動辭聘而召集的股東會。??

(3)因其主動辭聘而召集的股東大會。??

第18.10條公司解聘或者不再續聘會計第17.10條公司解聘或者不再續聘會計

師事務所，應當事先通知會計師事務所，師事務所，應當事先提前10天通知會計會計師事務所有權向股東大會陳述意見。師事務所，會計師事務所有權向股東會會計師事務所提出辭聘的，應當向股東陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應大會說明公司有無不當情事。當向股東會說明公司有無不當情形。

– III-105 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第18.12條公司收到本章程第18.10條所第17.12條公司收到本章程第17.11條所

指的書面通知的14日內，應當將該通知指的書面通知的14日內，應當將該通知複印件送出給主管機關。如果通知載有複印件送出給主管機關。如果通知載有本章程第18.10條（二）項提及的陳述，公司本章程第17.11條（二）項提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司住所，應當將該陳述的副本備置於公司住所，供股東查閱。供股東查閱。

第18.13條如果會計師事務所的辭聘通第17.13條如果會計師事務所的辭聘通

知載有本章程第18.10條（二）項所提及的知載有本章程第17.11條（二）項所提及的陳述，會計師事務所可要求董事會召集陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況臨時股東會，聽取其就辭聘有關情況作作出的解釋。出的解釋。

第二十二章公司的合併與分立第二十一章公司的合併與分立

第22.1條公司合併或者分立，應當由公第21.1條公司合併或者分立，應當由公

司董事會提出方案，按本章程規定程序司董事會提出方案，按本章程規定程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公通過後，依法辦理有關審批手續。股東因司合併、分立方案的股東，有權要求公司對股東會作出的公司合併、分立決議持或者同意公司合併、分立方案的股東，以異議，有權要求公司購買其股份。公司合公平價格購買其股份。公司合併、分立決併、分立決議的內容應當做成專門文件，議的內容應當做成專門文件，供股東查閱。供股東查閱。

公司合併支付的價款不超過本公司淨資

產10%的，可以不經股東會決議，但本章程或公司上市地證券監督管理機構另有規定的除外。公司依照前述規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。

– III-106 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第22.2條公司合併可以採取吸收合併和第21.2條公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。新設合併兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散；兩公司合併，應當由合併各方簽訂合併協個以上公司合併設立一個新的公司為新議，並編製資產負債表及財產清單。公司設合併，合併各方解散。

應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3公司合併，應當由合併各方簽訂合併協次。議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統及按照本章程第

25.3條所載方式公告。

第22.3條公司分立，應當由分立各方簽第21.3條公司分立，應當編製資產負債

訂分立協議，並編製資產負債表及財產表及財產清單。公司應當自作出分立決清單。公司應當自作出分立決議之日起議之日起10日內通知債權人，並於30日

10日內通知債權人，並於30日內在報紙內在報紙上或者國家企業信用信息公示

上至少公告3次。系統及按照本章程第25.3條所載方式公告。

– III-107 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第二十三章公司的解散和清算第二十二章公司的解散和清算

第23.1條公司有下列情形之一的，應當第22.1條公司有下列情形之一的，應當

解散並依法進行清算：解散並依法進行清算：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）公司因不能清償到期債務被依法宣（四）公司違反法律、行政法規被依法責

告破產；令關閉、吊銷營業執照或被撤銷；

（五）公司違反法律、行政法規被依法責（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續

令關閉、吊銷營業執照或被撤銷；存續會使股東利益遭受重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續司全部股東表決權10%以上的股東，存續會使股東利益收到重大損失，請求人民法院解散公司，人民法院通過其他途徑不能解決的，持有公依法予以解散。

司全部股東表決權10%以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院公司出現前款規定的解散事由，應當在依法予以解散。十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統及按照本章程第25.3條所載方式公示。

– III-108 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第23.2條公司有前條第（一）項情形的，第22.2條公司有前條第（一）項、第（二）

可以通過修改本章程而存續。項情形的，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或者經股東會決議而

依照前款規定修改本章程，須經出席股存續。

東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。依照前款規定修改本章程，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第23.3條公司因前條（一）（二）（六）項規第22.3條公司因前條（一）（二）（四）（五）

定解散的，應當在15日之內成立清算組，項規定解散的，應當清算。董事為公司清並由股東大會以普通決議的方式確定其算義務人，應當在解散事由出現之日起人選。逾期不成立清算組進行清算的，債十五日內組成清算組進行清算。

權人可以申請人民法院指定有關人員組

成清算組進行清算。清算組由董事組成，但是本章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。

公司因前條（四）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關清算義務人未及時履行清算義務，給公機關及有關專業人員成立清算組，進行司或者債權人造成損失的，應當承擔賠清算。償責任。

公司因前條（五）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業

人員成立清算組，進行清算。

– III-109 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第23.4條如董事會決定公司進行清算（因（刪除）公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第23.5條清算組應當自成立之日起10日第22.4條清算組應當自成立之日起10日

內通知債權人，並於60日內在報紙上公內通知債權人，並於60日內在報紙上或告。清算組應當對債權進行登記。在申報者國家企業信用信息公示系統及按照本債權期間，清算組不得對債權人進行清償。章程第25.3條所載方式公告。債權人應當自接到通知之日起30日內，未接到通知的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第23.6條??（二）通知、或者公告債權第22.5條??（二）通知、公告債權人；

人；????

– III-110 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第23.7條清算組在清理公司財產、編製第22.6條清算組在清理公司財產、編

資產負債表和財產清單後，應當制定清製資產負債表和財產清單後，應當制定算方案，並報股東大會或者人民法院確清算方案，並報股東會或者人民法院確認。??認。??公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例由公司股東按其持有股份的比例進行分

依下列順序進行分配：配。??

（一）如有優先股，則先按優先股面值對優先股股東進行分配；如不能足額

償還優先股股金時，按各優先股股東所持比例分配；

（二）按各普通股股東的股份比例進行分配。

第23.8條??公司經人民法院裁定宣告第22.7條??人民法院受理破產申請後，破產後，清算組應當製作清算事務移交清算組應當將清算事務移交給人民法院給人民法院。指定的破產管理人。

第23.9條公司清算結束後，清算組應當第22.8條公司清算結束後，清算組應當

製作清算報告以及清算期內收支報表和製作清算報告，報股東會或者人民法院財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報確認，並報送公司登記機關，申請註銷公股東大會或者人民法院確認。清算組應司登記。

當自股東大會或者人民法院確認之日起

30日內，將前述文件報送公司登記機關，

申請註銷公司登記，公告公司終止。

– III-111 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為（新增）第22.9條清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（新增）第22.10條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第二十四章本章程的修訂程序第二十三章本章程的修訂程序

第24.2條本章程修改程序如下：第23.2條本章程修改程序如下：

（一）由董事會依本章程通過決議，建議（一）由董事會依本章程通過決議，建議股東大會修改本章程並擬定修改方股東會修改本章程並擬定修改方案；

案；

（二）將修改方案通知股東，並召集股東

（二）將修改方案通知股東，並召集股東會進行表決；

大會進行表決；

（三）在遵守本章程有關規定的前提下，

（三）在遵守本章程有關規定的前提下，提交股東會表決的修改內容應以特提交股東大會表決的修改內容應以別決議通過。

特別決議通過。

（四）股東會決議通過的章程修訂事項應

（四）股東大會決議通過的章程修訂事項經主管機關審批的，須報主管機關

應經主管機關審批的，須報主管機批准；涉及公司登記事項的，依法關批准；涉及公司登記事項的，依辦理變更登記。

法辦理變更登記。

– III-112 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第24.3條董事會依照股東大會修改章程第23.3條董事會依照股東會修改章程的的決議和有關主管機關的審批意見修改決議和有關主管機關的審批意見修改本本章程。章程。

第二十五章爭議的解決第二十四章爭議的解決

第25.1條 ??（一）凡H股股東與公司之 第24.1條 ??（一）凡H股股東與公司之間，H股股東與公司董事、監事、經理或 間，H股股東與公司董事、高級管理人員者其他高級管理人員之間，H股股東與內 之間，H股股東與內資股股東之間，基於資股股東之間，基於本章程、《公司法》及本章程、《公司法》及其他有關法律、行政其他有關法律、行政法規所規定的權利法規所規定的權利義務發生的與公司事

義務發生的與公司事務有關的爭議或者務有關的爭議或者權利主張，有關當事權利主張，有關當事人應當將此類爭議人應當將此類爭議或者權利主張提交仲或者權利主張提交仲裁解決。裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議體；所有由當是全部權利主張或者爭議整體；所有於同一事由有訴因的人或者該爭議或權由於同一事由有訴因的人或者該爭議或

利主張的解決需要其參與的人，如果其權利主張的解決需要其參與的人，如果身份為公司或公司股東、董事、監事、經其身份為公司或公司股東、董事、高級管

理或者其他高級管理人員，應當服從仲理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、裁。有關股東界定、股東名冊的爭議，可股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

以不用仲裁方式解決。

第二十六章通知第二十五章通知

第26.1條??（五）本章程規定的其他形第25.1條??（五）相關上市規則和上市式。地證券監督管理機構規定的或本章程規定的其他形式。

第26.4條除本章程另有規定外，前條規第25.4條除本章程另有規定外，前條規

定的發出通知的各種形式，適用於公司定的發出通知的各種形式，適用於公司召開的股東大會、董事會和監事會的會召開的股東會、董事會的會議通知。

議通知。

第26.5條??公司通知以公告方式送出第25.5條??公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日為送達日期。的，一經公告，視為所有相關人員收到通

知，第一次公告刊登日為送達日期。

– III-113 –附 錄 三 建 議 修 訂 公 司 章 程

《公司章程》原條款擬修訂為

第二十七章本章程的解釋和定義第二十六章本章程的解釋和定義

第27.1條本章程的解釋權屬於公司董事第26.1條本章程的解釋權屬於公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會提交股東會，本章程未盡事宜，由董事會提交股東大會決議通過。會決議通過。

第27.4條??「公司住所」指中國（上海）第26.4條??「公司住所」指中國（上海）

自由貿易試驗區國貿大廈A－538室 自由貿易試驗區臨港新片區國貿大廈A－

538室「章程指引」指上市公司章程指引（2023年修訂）「章程指引」指上市公司章程指引「治理準則」指上市公司治理準則（2018年「治理準則」指上市公司治理準則修訂）

「股東會規則」指上市公司股東會規則

「股東大會規則」指上市公司股東大會規

則「監管指引第3號」指上市公司監管指引第

3號——上市公司現金分紅

「監管指引第3號」指上市公司監管指引第

3號——上市公司現金分紅（2023修訂）

– III-114 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則建議修訂股東大會議事規則的全文載列如下。

原條款擬修訂為

第一章總則第一章總則

第一條為維護本公司、股東及債權人的第一條為維護本公司、股東及債權人的

合法權益，規範本公司股東大會的組織合法權益，規範本公司股東會的組織和和行為，根據《中華人民共和國公司法》、行為，根據《中華人民共和國公司法》、中中國證券監督管理委員會《上市公司股東國證券監督管理委員會《上市公司股東會大會規則》??規則》??

第二條本規則適用於公司股東大會，對第二條本規則適用於公司股東會，對公

公司、全體股東、股東授權代理人、公司司、全體股東、股東授權代理人、公司董

董事、監事、總經理、其他高級管理人員事、總經理、其他高級管理人員以及列席以及列席股東大會的其他有關人員均具股東會的其他有關人員均具有約束力。

有約束力。

第二章股東大會的一般規定第二章股東會的一般規定

第三條股東大會是本公司的權力機構，第三條股東會是本公司的權力機構，依依法行使職權。法行使職權。

– IV-1 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第四條股東大會行使下列職權：第四條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃和（一）選舉和更換董事，決定有關董事的審議批准應提交股東大會批准的重報酬事項；

大投資計劃；

（二）審議批准董事會的報告；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的

報酬事項；（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（四）審議批准董事會的報告；

（五）對公司合併、分立、分拆、解散、清

（五）審議批准監事會的報告；算或者變更公司形式等事項作出決議；

（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）對公司發行債券作出決議；

（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌（七）對公司聘用、解聘承辦公司審計業補虧損方案；務的會計師事務所作出決議；

（八）對公司增加或者減少註冊資本作出（八）修改公司章程；

決議；

（九）對公司章程規定須由股東會審批的

（九）對公司合併、分立、分拆、解散、清對外擔保事項作出決議；

算或者變更公司形式等事項作出決

議；（十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資

（十）對公司發行債券作出決議；產30%的事項；

（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會（十一）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；計師事務所作出決議；

– IV-2 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

（十二）修改公司章程；（十二）審議批准變更募集資金用途；（十三）審議代表公司有表決權的股份3%（十三）法律、行政法規、《上市規則》及《公以上（含3%）的股東的提案；司章程》規定應當由股東會作出決議的其他事項。

（十四）對公司章程規定須由股東大會審批的對外擔保事項作出決議；

（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資

產30%的事項；

（十六）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十七）審議批准變更募集資金用途；

（十八）對公司因本章程第4.3條第（一）項、

第（二）項規定的情形收購本公司股份作出決議；

（十九）法律、行政法規、《上市規則》及《公司章程》規定應當由股東大會作出決議的其他事項。

– IV-3 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第五條股東大會分為年度股東大會和第五條股東會分為年度股東會和臨時臨時股東大會。年度股東大會每年召開股東會。年度股東會每年召開一次，並應一次，並應於上一會計年度完結之後的6於上一會計年度完結之後的6個月之內舉個月之內舉行。行。

有下列情形之一的，本公司應在自事實有下列情形之一的，本公司應在自事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會：發生之日起2個月內召開臨時股東會：

（一）董事人數不足《公司法》規定的法定（一）董事人數不足《公司法》規定人數或

最低人數，或者少於本公司章程所者《公司章程》所定人數的三分之二定人數的三分之二時；時；

（二）本公司未彌補虧損達實收股本總額（二）本公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；的三分之一時；

（三）單獨或者合併持有本公司有表決權（三）單獨或合計持有本公司有表決權股

股份總數10%以上的股東書面請求份總數10%以上的股東書面請求時；

時；

（四）董事會認為必要或者審計委員會提

（四）董事會認為必要或者監事會提議召議召開時；

開時；

??

??（六）法律、行政法規、部門規章或《公司

（六）法律、行政法規、部門規章或本公章程》規定的其他情形。

司章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股數按股東提出書面

前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

要求日計算。

公司在上述期限內不能召開股東會的，應當報告公司所在地中國證券監督管理委員會派出機構和公司股票掛牌交易的

證券交易所，說明原因並公告。

– IV-4 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第六條本公司召開股東大會的地點為第六條本公司召開股東會的地點為本本公司住所地或股東大會召集人通知的公司住所地或股東會召集人通知的其他其他具體地點。具體地點。

本公司將設置會場，以現場會議形式召本公司將設置會場，以現場會議形式召開。本公司可以採用安全、經濟、便捷的開股東會。本公司可以採用安全、經濟、網絡或其他方式為股東參加股東大會提便捷的網絡或其他方式為股東參加股東供便利。股東通過上述方式參加股東大會提供便利。

會的視為出席。

第三章股東大會的召集第三章股東會的召集

第七條董事會應當按照本公司章程的第七條董事會應當按照《公司章程》的規規定召集股東大會。定召集股東會。

第八條過半數獨立董事、監事會、單獨第八條過半數獨立董事、審計委員會、或合併持有公司10%以上股份的股東要單獨或合計持有公司10%以上股份的股

求召集臨時股東大會，應當按照下列程東要求召集臨時股東會，應當按照下列序辦理：程序辦理：

（一）簽署一份或數份同樣格式內容的書（一）簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議的議題。董事會會，並闡明會議的議題。董事會應應當根據法律、行政法規和本章程當根據法律、行政法規和本章程的的規定，在收到前述書面要求十日規定，在收到前述書面要求十日內內提出同意或不同意召開股東大會提出同意或不同意召開股東會的書的書面反饋意見；面反饋意見；

（二）董事會同意召開臨時股東大會的，（二）董事會同意召開臨時股東會的，將將在作出董事會決議後的五日內發在作出董事會決議後的五日內發出

出召開股東會的通知，通知中對原召開股東會的通知，通知中對原提提議的變更，應徵得原提議人的同議的變更，應徵得原提議人的同意；

意；

– IV-5 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

（三）董事會不同意獨立董事召開臨時股（三）董事會不同意獨立董事召開臨時股

東大會的，將說明理由並公告；東會的，將說明理由並公告；

（四）董事會不同意監事會召開臨時股東（四）董事會不同意審計委員會召開臨時

大會提議的，或者在收到提議後十股東會提議的，或者在收到提議後日內未作出反饋的，視為董事會不十日內未作出反饋的，視為董事會能履行或者不履行召集股東大會會不能履行或者不履行召集股東會會議職責，監事會可以自行召集和主議職責，審計委員會可以自行召集持。召集的程序應盡可能與董事會和主持。召集的程序應盡可能與董召集股東會會議的程序相同；事會召集股東會會議的程序相同；

（五）董事會不同意股東召開臨時股東大（五）董事會不同意股東召開臨時股東會

會提議的，股東應以書面形式向監提議的，或者在收到提議後十日內事會提議召開臨時股東大會。未作出反饋的，股東應以書面形式向審計委員會提議召開臨時股東會。

監事會同意召開臨時股東大會的，將收到請求後五日內發出召開股東大會的通審計委員會同意召開臨時股東會的，將知，通知中對原提議的變更，應徵得原提收到請求後五日內發出召開股東會的通議人的同意。知，通知中對原提議的變更，應徵得原提議人的同意。

– IV-6 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為監事會未在規定期限內發出股東大會通審計委員會未在規定期限內發出股東會知的，視為監事會不召集和主持股東大通知的，視為審計委員會不召集和主持會，連續90日以上單獨或者合計持有公股東會，連續90日以上單獨或者合計持司10%以上股份的股東可以自行召集和有公司10%以上股份的股東可以自行召主持。召集的程序應盡可能與董事會召集和主持。召集的程序應盡可能與董事集股東會議的程序相同。會召集股東會議的程序相同。

第九條監事會或股東決定自行召集股第九條審計委員會或股東決定自行召

東大會的，應當書面通知董事會，同時向集股東會的，應當書面通知董事會，同時證券交易所備案。在股東大會決議公告向證券交易所備案。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。前，召集股東持股比例不得低於10%。

監事會或召集股東應在發出股東大會通審計委員會或召集股東應在發出股東會

知及股東大會決議公告時，向證券交易通知及股東會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。所提交有關證明材料。

第十條對於監事會或股東自行召集的第十條對於審計委員會或股東自行召

股東大會，董事會及董事會秘書將予配集的股東會，董事會及董事會秘書將予合。董事會應當提供股權登記日的股東配合。董事會應當提供股權登記日的股名冊。監事會或股東自行召集的股東大東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集會，會議所必需的費用由本公司承擔。人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。

– IV-7 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第四章股東大會的提案與通知第四章股東會的提案與通知

第十一條提案的內容應當屬於股東大第十一條提案的內容應當屬於股東會

會職權範圍，有明確議題和具體決議事職權範圍，有明確議題和具體決議事項，項，並且符合法律、行政法規和本公司章並且符合法律、行政法規和《公司章程》的程的有關規定。有關規定。

第十二條關於董事、監事提名的提案，第十二條關於董事提名的提案，其方式

其方式和程序為：和程序為：

（一）董事候選人和非由職工代表擔任的（一）董事候選人在章程規定的人數範圍

監事候選人，在章程規定的人數範內，按照擬選任的人數，可以由上圍內，按照擬選任的人數，可以分一屆董事會提出董事的建議名單；

別由上一屆董事會、監事會提出董持有或合計持有本公司發行在外有

事、監事的建議名單；持有或合併表決權股份總數的1%以上的股東

持有本公司發行在外有表決權股份可以向董事會提出董事候選人，但總數的3%以上的股東可以向董事提名的人數必須符合章程的規定，會提出董事、監事候選人，但提名並且不得多於擬選人數；

的人數必須符合章程的規定，並且不得多於擬選人數；（二）由董事會提名委員會對董事候選人

的任職資格和條件進行初步審核，

（二）由董事會和監事會的提名委員會對合格人選提交董事會審議。經董事

董事、監事候選人的任職資格和條會決議通過後，以書面提案的方式件進行初步審核，合格人選提交董向股東會提出董事候選人；

事會、監事會審議。經董事會、監事會決議通過後，以書面提案的方式向股東大會提出董事、監事候選人；

– IV-8 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

（三）董事、監事候選人應在股東大會召（三）董事候選人應在股東會召開之前作

開之前作出書面承諾，同意接受提出書面承諾，同意接受提名，承諾名，承諾公開披露的董事、監事候公開披露的董事候選人的資料真實、選人的資料真實、完整並保證當選完整並保證當選後切實履行董事義

後切實履行董事、監事義務；務；

（四）除採取累積投票制選舉董事、監事（四）除採取累積投票制選舉董事之外，之外，股東大會對每一個董事、監股東會對每一個董事候選人逐個進事候選人逐個進行表決；行表決；

（五）遇有臨時增補董事、監事的，由董（五）遇有臨時增補董事的，由董事會提

事會、監事會提出，建議股東大會出，建議股東會予以選舉或更換。

予以選舉或更換。

第十三條本公司召開年度股東大會應第十三條本公司召開年度股東會應當當於會議召開20日前（通知發出當日不計於會議召開20日前（通知發出當日不計算算在內）發出書面通知，公司召開臨時股在內）發出書面通知，公司召開臨時股東東大會應當於會議召開15日前發出書面會應當於會議召開15日前發出書面通知，通知，將會議擬審議的事項以及開會的將會議擬審議的事項以及開會的日期、日期、時間和地點告知所有在冊股東。時間和地點告知所有在冊股東。

– IV-9 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第十四條本公司召開股東大會，董事第十四條本公司召開股東會，董事會、會、監事會以及單獨或合計持有本公司審計委員會以及單獨或合計持有本公司

發行在外的有表決權的股份總額3%以上發行在外的有表決權的股份總額1%以上的股東，有權以書面形式向本公司提出的股東，有權以書面形式向本公司提出新的提案，本公司應當將提案中屬於股新的提案，本公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會東會職責範圍內的事項，列入該次會議議的議程。的議程。

單獨或合計持有本公司發行在外的有表單獨或合計持有本公司發行在外的有表

決權的股份總額3%以上的股東可以在股決權的股份總額1%以上的股東可以在股東大會召開10日前以書面形式向本公司東會召開10日前以書面形式向本公司提提出臨時提案並提交召集人。召集人應出臨時提案並提交召集人。召集人應當當在收到提案後2日內發出股東大會補充在收到提案後2日內發出股東會補充通知，通知，公告臨時提案的內容。公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、除前款規定外，召集人在發出股東大會行政法規或本章程的規定，或者不屬於通知公告後，不得修改股東大會通知中股東會職權範圍的除外。

已列明的提案或增加新的提案。

除前款規定外，召集人在發出股東會通股東大會通知中未列明或不符合本規則知公告後，不得修改股東會通知中已列規定的提案，股東大會不得進行表決並明的提案或增加新的提案。

作出決議。

股東會通知中未列明或不符合本規則規

定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

– IV-10 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第十五條股東大會的通知應該符合下第十五條股東會的通知應該符合下列

列要求：要求：

????

（二）指定會議的地點、日期和時間，以（二）指定會議的地點、日期和時間；

及會議期限；

??

??

（五）如任何董事、總經理和其他高級管

（五）如任何董事、監事、總經理和其他理人員與將討論的事項有重要利害

高級管理人員與將討論的事項有重關係，應當披露其利害關係的性質要利害關係，應當披露其利害關係和程度；如果將討論的事項對該董的性質和程度；如果將討論的事項事、總經理和其他高級管理人員作

對該董事、監事、總經理和其他高為股東的影響有別於對其他同類別

級管理人員作為股東的影響有別於股東的影響，則應當說明其區別；

對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；??

??（九）有權出席股東會股東的股權登記日；

（九）有權出席股東大會股東的股權登記??日；

股東會通知和補充通知中應當充分、完

??整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需

股東大會通知和補充通知中應當充分、的全部資料或解釋。擬討論的事項需要完整披露所有提案的具體內容，以及為獨立董事發表意見的，發出股東會通知使股東對擬討論的事項作出合理判斷所或補充通知時應當同時披露獨立董事的需的全部資料或解釋。擬討論的事項需意見及理由。

要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

– IV-11 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第十六條股東大會擬討論董事、監事選第十六條股東會擬討論董事選舉事項

舉事項的，股東大會通知中將充分披露的，股東會通知中將充分披露董事候選董事、監事候選人的詳細資料，至少包括人的詳細資料，至少包括以下內容：

以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有本公司股份數量；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證券監督管理機關及

（四）是否受過中國證券監督管理機關及其他有關部門的處罰和證券交易所其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

懲戒。

除採取累積投票制選舉董事外，每位董除採取累積投票制選舉董事、監事外，每事候選人應當以單獨提案提出。公司應位董事、監事候選人應當以單獨提案提出。當在股東會召開前披露董事候選人的詳細資料，便於股東對候選人有足夠的了解。

第十七條股東大會通知應當向股東（不第十七條股東會通知應當向股東（不論論在股東大會上是否有表決權）以專人送在股東會上是否有表決權）以專人送出或

出或以郵資已付的郵件送出，受件人地以郵資已付的郵件送出，受件人地址以址以股東名冊登記的地址為準。對內資股東名冊登記的地址為準。對內資股股股股東，股東大會通知也可以用公告方東，股東會通知也可以用公告方式進行。

式進行。

前款所稱公告，應當在符合中國證券監前款所稱公告，應當在符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）規定條件的媒體和證券交易所網站上披

規定條件的媒體和證券交易所網站上披露。一經公告，視為所有內資股股東已收露。一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會的通知。

到有關股東大會的通知。

– IV-12 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第十九條股東大會通知中應當列明會第十九條股東會通知中應當列明會議

議時間、地點，並確定股權登記日。股權時間、地點，並確定股權登記日。股權登登記日一旦確認，不得變更。記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第二十條發出股東大會通知後，無正當第二十條發出股東會通知後，無正當理理由，股東大會不應延期或取消，股東大由，股東會不應延期或取消，股東會通知會通知中列明的提案不應取消。一旦出中列明的提案不應取消。一旦出現延期現延期或取消的情形，召集人應當在原或取消的情形，召集人應當在原定召開定召開日前至少2個工作日公告並說明原日前至少2個工作日公告並說明原因。

因。

第五章股東大會的召開第五章股東會的召開

第二十一條本公司董事會和其他召集第二十一條本公司董事會和其他召集

人將採取必要措施，保證股東大會的正人將採取必要措施，保證股東會的正常常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯侵犯股東合法權益的行為，將採取措施股東合法權益的行為，將採取措施加以加以制止並及時報告有關部門查處。制止並及時報告有關部門查處。

– IV-13 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第二十二條??第二十二條股權登記日登記在冊的所

有股東或者其代理人，均有權出席股東

（一）股東在股東大會上的發言權；會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。????

（一）股東在股東會上的發言權；

（四）如該股東為香港證券及期貨（結算所）條例（香港法律第四百二十章）所定??

義的認可結算所（或其代理人），須享有等同其他股東享有的法定權利，（四）如該股東為香港證券及期貨（結算所）該股東可以授權其認為合適的一個條例（香港法律第四百二十章）所定

或以上人士或公司代表在任何股東義的認可結算所（或其代理人），須大會或任何類別的股東會議及債權享有等同其他股東享有的法定權利，人會議上擔任其代表；該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士或公司代表在任何股東會或任何類別的股東會議及債權人會議上擔任其代表；

第二十四條個人股東親自出席會議的，第二十四條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身應出示本人身份證或其他能夠表明其身

份的有效證件或證明、持股憑證；委託代份的有效證件或證明；委託代理人出席

理人出席會議的，應出示本人身份證件、會議的，應出示本人身份證件、股東授權股東授權委託書和持股憑證。委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表法人股東應由法定代表人或者其董事會、人委託的代理人出席會議。法定代表人其他決策機構決議授權的人作為代理人出席會議的，應出示本人身份證、能證明出席會議並可在會上投票，而如該法人其具有法定代表人資格的有效證明和持股東已委派代表出席任何會議，則視為股憑證；委託代理人出席會議的，代理人親自出席。該法人可經其正式授權的人應出示本人身份證、法人股東單位的法員簽立委任代表表格。法定代表人出席定代表人依法出具的書面委託書和持股會議的，應出示本人身份證、能證明其具憑證。有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書。

– IV-14 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第二十六條股東出具的委託他人出席第二十六條股東出具的委託他人出席

股東大會的授權委託書應當載明下列內股東會的授權委託書應當載明下列內容：

容：

（一）委託人的姓名或者名稱、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的類別和數量；

（二）是否具有表決權；（二）代理人的姓名或者名稱；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審（三）股東的具體指示，包括分別對列入

議事項投贊成、反對或棄權票的指股東會議程的每一審議事項投贊成、示；反對或棄權票的指示等；

（四）委託書簽發日期和有效期限；（四）委託書簽發日期和有效期限；

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為境（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為境

內法人股東的，應該加蓋法人單位內法人股東的，應該加蓋法人單位印章。印章或者由其董事或者正式授權的人員簽立委任代表的表格。

第二十七條任何由本公司董事會或召第二十七條任何由本公司董事會或召集人發給股東用於任命股東代理人的委集人發給股東用於任命股東代理人的委

託書的格式，應當讓股東自由選擇指示託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作出指示。

作指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

– IV-15 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第二十八條表決代理委託書至少應當第二十八條代理投票授權委託書由委

在該委託書委託表決的有關會議召開前託人授權他人簽署的，授權簽署的授權

24小時，或者在指定表決時間前24小時，書或者其他授權文件應當經過公證。經

備置於本公司住所，或者召集會議的通公證的授權書或者其他授權文件，應當知中指定的其他地方。委託書由委託人和投票代理委託書同時備置於本公司住授權他人簽署的，授權簽署的授權書或所或者召集會議的通知中指定的其他地者其他授權文件應當經過公證。經公證方。

的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於本公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作

為代表出席本公司的股東會議，並視為親自出席。

第三十二條股東大會召開時，本公司全第三十二條股東會要求董事、高級管理

體董事、監事和董事會秘書應當出席會人員列席會議的，董事、高級管理人員應議，總經理和其他高級管理人員應當列當列席並接受股東的質詢。

席會議。

– IV-16 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第三十三條股東大會由董事長主持；董第三十三條股東會由董事長主持；董事

事長不能履行職務或不履行職務的，應長不能履行職務或不履行職務的，應當當由副董事長主持；如果副董事長不能由副董事長主持；如果副董事長不能履

履行職務或不履行職務時，由半數以上行職務或不履行職務時，由過半數董事董事共同推舉的一名董事主持。共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會審計委員會自行召集的股東會，由審計主席主持並擔任會議主席。監事會主席委員會主席主持並擔任會議主席。審計不能履行職務或不履行職務時，由半數委員會主席不能履行職務或不履行職務以上監事共同推舉的一名監事主持並擔時，由過半數審計委員會成員共同推舉任會議主席。的一名審計委員會成員主持並擔任會議主席。

股東自行召集的股東大會，由召集人或者其推舉代表主持並擔任會議主席。股東自行召集的股東會，由召集人或者其推舉代表主持並擔任會議主席。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現召開股東會時，會議主持人違反議事規場出席股東大會有表決權過半數的股東則使股東會無法繼續進行的，經現場出同意，股東大會可以推舉一人擔任會議席股東會有表決權過半數的股東同意，主持人，繼續開會。股東會可以推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第三十四條本公司制定股東大會議事（刪除）規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的

形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為本公司章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第三十五條在年度股東大會上，董事第三十四條在年度股東會上，董事會應

會、監事會應當就其過去一年的工作向當就其過去一年的工作向股東會作出報股東大會作出報告。每名獨立董事也應告。每名獨立董事也應作出述職報告。

作出述職報告。

– IV-17 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第三十六條董事、監事、高級管理人員第三十五條董事、高級管理人員在股東在股東大會上就股東的質詢和建議作出會上就股東的質詢和建議作出解釋和說解釋和說明。明。

第三十八條股東大會應有會議記錄，由第三十七條股東會應有會議記錄，由董

董事會秘書負責。會議記錄記載以下內事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

容：

??

??

（二）會議主席以及出席或列席會議的董

（二）會議主席以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓名；

事、監事、總經理和其他高級管理

人員姓名；（三）出席會議的內資股股東（包括股東代理人）和境外上市外資股股東（包

（三）出席會議的內資股股東（包括股東括股東代理人）所持有的有表決權代理人）和境外上市外資股股東（包的股份總數及佔本公司股份總數的括股東代理人）所持有的有表決權比例；

的股份總數及佔本公司股份數的比例；??

??（七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

（七）本公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第三十九條召集人應當保證會議記錄第三十八條召集人應當保證會議記錄

內容真實、準確和完整。出席會議的董內容真實、準確和完整。出席或列席會議事、監事、董事會秘書、召集人或其代的董事、董事會秘書、召集人或其代表、

表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會會議主席應當在會議記錄上簽名。會議議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代

代理出席的委託書、網絡及其他方式表理出席的委託書、網絡及其他方式表決

決情況的有效資料一併保存，保存期限情況的有效資料一併保存，保存期限不不少於10年。少於10年。

– IV-18 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第四十條召集人應當保證股東大會連第三十九條召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作等特殊原因導致股東會中止或不能作出

出決議的，應採取措施儘快恢復召開股決議的，應採取措施儘快恢復召開股東東大會或直接終止本次股東大會，並及會或直接終止本次股東會，並及時公告。

時公告。同時，召集人應向本公司所在地同時，召集人應向本公司所在地中國證中國證監會的派出機構及證券交易所報監會的派出機構及證券交易所報告。

告。

第六章股東大會的表決和決議第六章股東會的表決和決議

第四十一條??但是，本公司持有的本第四十條??但是，本公司持有的本公

公司股份沒有表決權，且該部分股份不司股份沒有表決權，且該部分股份不計計入出席股東大會有表決權的股份總數。入出席股東會有表決權的股份總數。股股東大會審議影響中小投資者利益的重東會審議影響中小投資者利益的重大事

大事項時，在技術條件允許的情況下對項時，在技術條件允許的情況下對中小中小投資者表決應當單獨計票。??且不投資者表決應當單獨計票。??且不計入計入出席股東大會有表決權的股份總數。出席股東會有表決權的股份總數。

第四十二條股東大會決議分為普通決第四十一條股東會決議分為普通決議議和特別決議。和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股股東會作出普通決議，應當由出席股東東大會的股東（包括股東代理人）所持表會的股東（包括股東代理人）所持表決權決權的過半數通過。的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股股東會作出特別決議，應當由出席股東東大會的股東（包括股東代理人）所持表會的股東（包括股東代理人）所持表決權決權的三分之二以上通過。的三分之二以上通過。

– IV-19 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第四十三條下列事項由股東大會以普第四十二條下列事項由股東大會以普

通決議通過：通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；（一）董事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；虧損方案；

（三）董事會和監事會成員（除職工代表（三）董事會成員的任免及其報酬和支付監事外）的任免及其報酬和支付方方法；

法；

（四）除法律、行政法規規定、《上市規則》

（四）本公司年度預、決算報告，資產負或者《公司章程》規定應當以特別決

債表、利潤表及其他財務報表；議通過以外的其他事項。

（五）本公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

– IV-20 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第四十四條下列事項由股東大會以特第四十三條下列事項由股東會以特別

別決議通過：決議通過：

????

（四）本公司章程及其他組織章程文件的（四）《公司章程》及其他組織章程文件的修改；修改；

????

（七）本公司章程規定和股東大會以普通（七）《公司章程》規定和股東會以普通決

決議認定會對本公司產生重大影響議認定會對本公司產生重大影響的、

的、需要以特別決議通過的其他事需要以特別決議通過的其他事項；

項。

（八）公司因《公司章程》規定的情形收購本公司股份；

（九）法律法規、相關上市規則或者《公司章程》規定所要求的其他需由特別決議通過的事項。

第四十五條非經股東大會以特別決議第四十四條除公司處於危機等特殊情批准，本公司不得與董事、總經理和其他況外，非經股東會以特別決議批准，本公高級管理人員以外的人訂立將本公司全司不得與董事、總經理和其他高級管理部或者重要業務的管理交予該人負責的人員以外的人訂立將本公司全部或者重合同。要業務的管理交予該人負責的合同。

第四十六條股東大會審議有關關聯交第四十五條股東會審議有關關聯交易

易事項時，關聯股東不應當參與投票表事項時，關聯股東不應當參與投票表決。

決。其所代表的有表決權的股份數不計其所代表的有表決權的股份數不計入有入有效表決總數；股東大會決議的公告效表決總數；股東會決議的公告應當充應當充分披露非關聯股東的表決情況。分披露非關聯股東的表決情況。有關公有關公告在符合中國證監會規定條件的告在符合中國證監會規定條件的媒體和

媒體和證券交易所網站披露。??證券交易所網站披露。??– IV-21 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第四十七條董事、監事候選人名單以提第四十六條董事候選人名單以提案的案的方式提請股東大會表決。方式提請股東會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，股東會就選舉董事進行表決時，根據《公根據本公司章程的規定或者股東大會的司章程》的規定或者股東會的決議，可以決議，可以實行累積投票制。當公司單一實行累積投票制。當公司單一股東及其股東及其一致行動人擁有權益的股份比一致行動人擁有權益的股份比例在百分

例在百分之三十及以上的，應當採用累之三十及以上的，應當採用累積投票制。

積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉

董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第四十八條除累積投票制外，股東大會第四十七條除累積投票制外，股東會將

將對所有提案進行逐項表決，對同一事對所有提案進行逐項表決，對同一事項項有不同提案的，將按提案提出的時間有不同提案的，將按提案提出的時間順順序進行表決。除因不可抗力等特殊原序進行表決。除因不可抗力等特殊原因因導致股東大會中止或不能作出決議外，導致股東會中止或不能作出決議外，股股東大會將不會對提案進行擱置或不予東會將不會對提案進行擱置或不予表決。

表決。

第四十九條股東大會審議提案時，不會第四十八條股東會審議提案時，不會對

對提案進行修改，否則，有關變更應當被提案進行修改，否則，有關變更應當被視視為一個新的提案，不能在本次股東大為一個新的提案，不能在本次股東會上會上進行表決。進行表決。

第五十條股東大會採取記名方式投票第四十九條股東會採取記名方式投票表決。??表決。??– IV-22 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第五十三條股東大會對提案進行表決第五十二條股東會對提案進行表決前，前，應當推選兩名股東代表參加計票和應當推選兩名股東代表參加計票和監票。

監票。審議事項與股東有關聯關係的，相審議事項與股東有關聯關係的，相關股關股東及代理人不得參加計票、監票。東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律股東會對提案進行表決時，應當由律師、師、股東代表與監事代表共同負責計票、股東代表共同負責計票、監票，並當場公監票，並當場公佈表決結果。佈表決結果。

第五十四條會議主席根據表決結果決第五十三條股東會會議現場結束時間

定股東大會的決議是否通過，其決定為不得早於網絡或者其他方式，會議主席終局決定，並應當在會上宣佈表決結果。應當在會議現場宣佈每一提案的表決情決議的表決結果載入會議記錄。況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。決議的表決結果載入會議記錄。

第五十五條在正式公佈表決結果前，第五十四條在正式公佈表決結果前，股

股東大會現場、網絡及其他表決方式所東會現場、網絡及其他表決方式所涉及

涉及的本公司、計票人、監票人、主要股的本公司、計票人、監票人、股東、網絡

東、網絡服務方等相關各方對表決情況服務方等相關各方對表決情況均負有保均負有保密義務。密義務。

第五十六條出席股東大會的股東，應當第五十五條出席股東會的股東，應當對

對提交表決的提案發表以下意見之一??提交表決的提案發表以下意見之一??

第五十八條股東大會如果進行點票，點第五十七條股東會如果進行點票，點票票結果應當記入會議記錄。結果應當記入會議記錄。

– IV-23 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第六十條本公司召開股東大會時應聘第五十九條本公司召開股東會時應聘

請律師出席股東大會，對以下問題出具請律師出席股東會，對以下問題出具意意見並公告：見並公告：

（一）股東大會的召集、召開程序是否符（一）股東會的召集、召開程序是否符合

合法律、行政法規、本公司章程；法律、行政法規、《公司章程》；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；是否合法有效；

（三）股東大會的表決程序、表決結果是（三）股東會的表決程序、表決結果是否否合法有效；合法有效；

（四）應本公司要求對其他問題出具的法（四）應本公司要求對其他問題出具的法律意見。律意見。

第六十一條股東大會決議應當及時公第六十條股東會決議應當及時公告，公告，公告中應列明出席會議的股東和代告中應列明出席會議的股東和代理人人理人人數、所持有表決權的股份總數及數、所持有表決權的股份總數及佔本公

佔本公司有表決權總股本的比例，以及司有表決權總股本的比例，以及每項議每項議案的表決方式及表決結果和通過案的表決方式及表決結果和通過的各項的各項決議的詳細內容。決議的詳細內容。

第六十二條提案未獲通過，或者本次股第六十一條提案未獲通過，或者本次股

東大會變更前次股東大會決議的，應當東會變更前次股東會決議的，應當在股在股東大會決議公告中作特別提示。東會決議公告中作特別提示。

第六十三條股東大會通過有關董事、監第六十二條股東會通過有關董事選舉

事選舉提案的，新任董事、監事就任時間提案的，新任董事就任時間自股東會決自股東大會決議通過之日起開始計算。議通過之日起開始計算。

– IV-24 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第七章類別股東表決的特別程序第七章類別股東表決的特別程序

第六十四條??類別股東依據法律、行第六十三條??類別股東依據法律、行

政法規和本公司章程的規定，享有權利政法規和《公司章程》的規定，享有權利和和承擔義務。承擔義務。

第六十五條本公司擬變更或者廢除類第六十四條本公司擬變更或者廢除類

別股東的權利，應當經股東大會以特別別股東的權利，應當經股東會以特別決決議通過和經受影響的類別股東在按本議通過和經受影響的類別股東在按本規

規則另行召集的股東會議上通過，方可則另行召集的股東會議上通過，方可進行。

進行。

第六十六條第六十五條

????

（一）增加或者減少該類別股份的數目，（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有或者增加或減少與該類別股份享有

同等或者更多的表決權、分配權、同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目，但本其他特權的類別股份的數目，但《公公司章程所述的本公司內資股股東司章程》所述的本公司內資股股東將

將所持股份轉讓給境外投資人，並所持股份轉讓給境外投資人，並在在境外上市交易的情形除外；境外上市交易的情形除外；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作（二）將該類別股份的全部或者部分換作

其他類別，或者將另一類別的股份其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或的全部或者部分換作該類別股份或

者授予該等轉換權，但本公司章程者授予該等轉換權，但《公司章程》所述的本公司內資股股東將所持股所述的本公司內資股股東將所持股

份轉讓給境外投資人，並在境外上份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易的情形除外；??市交易的情形除外；??

– IV-25 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第六十七條??受影響的類別股東，無第六十六條??受影響的類別股東，無

論原來在股東大會上是否有表決權??論原來在股東會上是否有表決權??

（一）在本公司按本公司章程的規定向全（一）在本公司按《公司章程》的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方或者在證券交易所通過公開交易方

式購回自己股份的情況下，「有利害式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本公司章程所定關係的股東」是指《公司章程》所定義義的控股股東；的控股股東；

（二）在本公司按照本公司章程的規定在（二）在本公司按照《公司章程》的規定在證券交易所外以協議方式購回自己證券交易所外以協議方式購回自己

股份的情況下，「有利害關係的股東」股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；??是指與該協議有關的股東；??

第六十九條本公司召開類別股東會議，第六十八條本公司召開類別股東會議，應當參照本規則第十三條關於召開股東應當參照本規則第十三條關於召開股東

大會的通知期限要求發出書面通知，將會的通知期限要求發出書面通知，將會會議擬審議的事項以及開會日期、時間議擬審議的事項以及開會日期、時間和和地點告知所有該類別股份的在冊股東。地點告知所有該類別股份的在冊股東。

第七十條類別股東會議的通知只須送第六十九條類別股東會議的通知只須給有權在該會議上表決的股東。類別股送給有權在該會議上表決的股東。類別東會議應當以與股東大會盡可能相同的股東會議應當以與股東會盡可能相同的

程序舉行，本公司章程中有關股東大會程序舉行，《公司章程》中有關股東會舉行舉行程序的條款適用於類別股東會議。程序的條款適用於類別股東會議。

第七十一條??第七十條??

（一）經股東大會以特別決議批准，本公（一）經股東會以特別決議批准，本公司司每間隔12個月單獨或者同時發行每間隔12個月單獨或者同時發行內

內資股、境外上市外資股，並且擬資股、境外上市外資股，並且擬發發行的內資股、境外上市外資股的行的內資股、境外上市外資股的數數量各自不超過該類已發行在外股量各自不超過該類已發行在外股份

份的20%的；??的20%的；??

– IV-26 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第八章會後事項及公告第八章會後事項及公告

第七十二條公司董事會必須嚴格執行第七十一條公司董事會必須嚴格執行證券監管部門和上市地交易所有關信息證券監管部門和上市地交易所有關信息

披露的規定，全面、及時、準確地在指定披露的規定，全面、及時、準確地在指定媒體上的公告須予披露的股東大會所議媒體上的公告須予披露的股東會所議事事項或決議；涉及重大事項的信息必須項或決議；涉及重大事項的信息必須在

在第一時間內向證券交易所報告，並向第一時間內向證券交易所報告，並向有有關監管部門備案。關監管部門備案。

第七十三條股東大會決議應當及時公第七十二條股東會決議應當及時公告，告，公告中應列明出席會議的股東和代公告中應列明出席會議的股東和代理人理人人數??人數??

會議議案未獲通過，或者本次股東大會會議議案未獲通過，或者本次股東會變變更前次股東大會決議的，董事會應在更前次股東會決議的，董事會應在股東股東大會決議公告中作出說明。會決議公告中作出說明。

股東大會決議公告應在規定的報刊上刊股東會決議公告應在規定的報刊上刊登。

登。

第七十四條參加會議人員名冊、授權委第七十三條參加會議人員名冊、授權委

託書、表決統計資料、會議記錄、律師見託書、表決統計資料、會議記錄、律師見

證法律意見、決議公告等文字資料由股證法律意見、決議公告等文字資料由股東大會事務管理部門負責保管。東會事務管理部門負責保管。

– IV-27 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第九章股東大會對董事會的授權第九章股東會對董事會的授權

第七十五條股東大會通過決議，可以對第七十四條股東會通過決議，可以對董董事會進行授權。事會進行授權。

第七十六條法律、行政法規、部門規第七十五條法律、行政法規、部門規

章、上市地證券監管機構的相關規定和章、上市地證券監管機構的相關規定和

本公司章程規定應當由股東大會決定的《公司章程》規定應當由股東會決定的事事項，必須由股東大會對該等事項進行項，必須由股東會對該等事項進行審議，審議，以保障本公司股東對該等事項的以保障本公司股東對該等事項的決策權。

決策權。在必要、合理、合法的情況下，在必要、合理、合法的情況下，對於與所對於與所決議事項有關的、無法或無需決議事項有關的、無法或無需在股東會

在股東大會上即時決定的具體事項，股上即時決定的具體事項，股東會可以授東大會可以授權董事會決定。權董事會決定。

股東大會對董事會的授權，如所授權的股東會對董事會的授權，如所授權的事事項屬於普通決議事項，應當由出席股項屬於普通決議事項，應當由出席股東東大會的股東（包括股東代理人）所持表會的股東（包括股東代理人）所持表決權

決權的半數以上通過；如屬於特別決議的半數以上通過；如屬於特別決議事項，事項，應當由出席股東大會的股東（包括應當由出席股東會的股東（包括股東代理股東代理人）所持表決權的三分之二以上人）所持表決權的三分之二以上通過。授通過。授權的內容應明確、具體。權的內容應明確、具體。

第七十七條??董事會在對授權事項進第七十六條??董事會在對授權事項進

行決策的過程中，應充分履行信息披露行決策的過程中，應充分履行信息披露義務，並自覺接受本公司股東、監事會以義務，並自覺接受本公司股東、審計委員及相關證券監督管理部門的監督。會以及相關證券監督管理部門的監督。

– IV-28 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第十章股東大會決議的執行第十章股東會決議的執行

第七十八條股東大會就利潤分配方案第七十七條股東會就利潤分配方案和和資本公積金轉增股本方案形成有關決資本公積金轉增股本方案形成有關決議議後，董事會應當在兩個月內實施具體後，董事會應當在兩個月內實施具體方案。

方案。

第七十九條董事會應當就前次股東大（刪除）會決議中應當由董事會辦理的各項事務

的執行情況向股東大會作出專項報告，由於特殊原因股東大會決議不能執行的，董事會應當說明原因。

第八十條公司股東大會決議內容違反第七十八條公司股東會決議內容違反

法律、行政法規的無效。法律、行政法規的無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違公司控股股東、實際控制人不得限制或

反法律、行政法規或者公司章程，或者決者阻撓中小投資者依法行使投票權，不議內容違反公司章程的，股東可以自決得損害公司和中小投資者的合法權益。

議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

股東會的會議召集程序、表決方式違反

法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷；

但是，股東會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

– IV-29 –附 錄 四 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

董事會、股東等相關方對召集人資格、召

集程序、提案內容的合法性、股東會決議

效力等事項存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，及時執行股東會決議，確保公司正常運作。

人民法院對相關事項作出判決或者裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，應當及時處理並履行相應信息披露義務。

第十一章附則第十一章附則

第八十二條??本規則所稱的股東大會第八十條??本規則所稱的股東會補充補充通知應當在披露會議通知的同一媒通知應當在披露會議通知的同一媒體上體上公告。公告。

第八十四條本規則由股東大會決議通第八十二條本規則由股東會決議通過，過，並作為公司章程的附件。其生效時間並作為公司章程的附件。

等同於公司為A股發行而全面修訂的公司章程之生效時間。

第八十五條本規則修改時，由董事會提第八十三條本規則修改時，由董事會提

出修正案，提請股東大會審議批准。出修正案，提請股東會審議批准。

– IV-30 –附 錄 五 建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則建議修訂董事會議事規則的全文載列如下。

原條款擬修訂為

第二條董事會是公司的執行機構，第二條董事會是公司的執行機構，董事會根據股東大會和《公司章程》的授董事會根據股東會和《公司章程》的授權，權，依法對公司進行經營管理，對股東大依法對公司進行經營管理，對股東會負會負責並報告工作。董事會決定公司重責並報告工作。董事會決定公司重大問大問題，應事先聽取公司黨委的意見。題，應事先聽取公司黨委的意見。

（一）負責召集股東大會，並向股東大會根據《公司章程》的規定，董事會行

報告工作；使下列職權：

（二）執行股東大會的決議；（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；

（三）決定公司的經營計劃、除需經股東

大會批准的投資計劃、投資方案；（二）執行股東會的決議；

（四）制定公司的發展戰略、中長期發展（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

規劃；

（四）制定公司的發展戰略、中長期發展

（五）制訂公司的年度財務預算方案、決規劃；

算方案；

（五）制定公司的年度財務預算方案、決

??算方案；

（八）制訂公司根據《公司章程》第4.3條第??

（一）項、第（二）項規定的情形收購本

公司股票或者公司合併、分立、解（八）制訂公司根據《公司章程》第4.5條第

散或者變更公司形式的方案；（一）項、第（二）項規定的情形收購本

公司股票或者公司合併、分立、解

（九）批准公司因《公司章程》第4.3條第（三）散或者變更公司形式的方案；

項、第（五）項及第（六）項規定的情形

收購本公司股份；（九）批准公司因《公司章程》第4.5條第（三）

項、第（五）項及第（六）項規定的情形收購本公司股份；

– V-1 –附 錄 五 建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

（十）根據法律、行政法規和《公司章程》（十）根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，決定須由股東大會批准以的規定，決定須由股東會批准以外外的其他對外擔保事項；的其他對外擔保事項；

（十一）在股東大會授權範圍內，決定公司（十一）在股東會授權範圍內，決定公司（含（含控股子公司）的對外投資、收購控股子公司）的對外投資、收購出售

出售資產、資產抵押（核銷）、委託理資產、資產抵押（核銷）、委託理財、

財、關聯交易、對外捐贈或贊助等關聯交易、對外捐贈或贊助等事項；

事項；

??

??

（十八）向股東會提請聘請或更換為公司審

（十八）向股東大會提請聘請或更換為公司計的會計師事務所；

審計的會計師事務所；

（十九）審議有關規定由股東會審議通過之

（十九）審議有關規定由股東大會審議通過外的變更會計政策或會計估計事項；

之外的變更會計政策或會計估計事項；??

??（二十八）在股東會授權範圍內，決定公司（含控股或重要參股企業）的大額資金

（二十八）在股東大會授權範圍內，決定公司融資項目；??（含控股或重要參股企業）的大額資金融資項目；??（三十）法律、行政法規、部門規章、《公司章程》或股東會授予的其他職權。

（三十）股東大會授予的其他職權。

??

??

– V-2 –附 錄 五 建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第七條有下列情形之一的，董事第七條有下列情形之一的，董事

會應當召開臨時會議：會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；議時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；（三）審計委員會提議時；

（四）董事長認為必要時；（四）董事長認為必要時；

（五）過半數獨立董事提議時；（五）過半數獨立董事提議時；

（六）總經理提議時；（六）總經理提議時；

（七）證券監管部門要求召開時；（七）證券監管部門要求召開時；

（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。

第九條董事會會議由董事長召集第九條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履和主持；董事長不能履行職務或者不履

行職務的，由副董事長召集和主持；副董行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集由過半數董事共同推舉一名董事召集和和主持。主持。

第十條召開董事會定期會議，董第十條召開董事會定期會議，董事會事務管理部門應當提前十個工作日事會事務管理部門應當提前十個工作日

通知全體董事和監事；公司召開臨時董通知全體董事；公司召開臨時董事會，董事會，董事會事務管理部門應提前合理事會事務管理部門應提前合理的時間通的時間通知全體董事和監事。董事會事知全體董事。董事會事務管理部門應當務管理部門應當將書面會議通知，通過將書面會議通知，通過直接送達、傳真、直接送達、傳真、電子郵件或者其他方電子郵件或者其他方式，提交全體董事式，提交全體董事和監事以及總經理、董以及總經理、董事會秘書。非直接送達事會秘書。非直接送達的，還應當通過電的，還應當通過電話進行確認並做相應話進行確認並做相應記錄。記錄。

– V-3 –附 錄 五 建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第十二條董事會定期會議的書面第十二條董事會定期會議的書面

會議通知發出後，如果需要變更會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消時間、地點等事項或者增加、變更、取消

會議提案的，應當在原定會議召開日之會議提案的，應當說明情況和新提案的前三日發出書面變更通知，說明情況和有關內容及相關材料，並取得全體與會新提案的有關內容及相關材料。不足三董事的認可。

日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可後按期召開。????

第十三條董事會會議應當有過半第十三條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。監事可以列席數的董事出席方可舉行。總經理和董事董事會會議；總經理和董事會秘書未兼會秘書未兼任董事的，應當列席董事會任董事的，應當列席董事會會議。會議主會議。會議主持人認為有必要的，可以通持人認為有必要的，可以通知其他有關知其他有關人員列席董事會會議。

人員列席董事會會議。

第十九條每項提案經過充分討論第十九條每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票，以記名和表決。會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。董事的表決意向分為書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。當反對票和贊成票相等時，董視為棄權。

事長有權多投一票。

– V-4 –附 錄 五 建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第二十條與會董事表決完成後，第二十條與會董事表決完成後，證券事務代表和董事會事務管理部門有證券事務代表和董事會事務管理部門有

關工作人員應當及時收集董事的表決票，關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立董事交董事會秘書在一名獨立董事的監督下的監督下進行統計。進行統計。

第二十一條除本規則第二十二規第二十一條除本規則第二十二條

定的情形外，董事會審議通過會議提案規定的情形外，董事會審議通過會議提並形成相關決議，必須有超過公司全體案並形成相關決議，必須有超過公司全董事人數之半數的董事對該提案投贊成體董事人數之半數的董事對該提案投贊票。法律、行政法規和本公司《公司章程》成票。法律、行政法規和本公司《公司章規定董事會形成決議應當取得更多董事程》規定董事會形成決議應當取得更多董同意的，從其規定。事同意的，從其規定。

第二十二條??出席會議的無關第二十二條??出席會議的無關

聯關係╱在相關交易中本人及其緊密聯聯關係╱在相關交易中本人及其緊密聯繫人均無重大利益的董事人數不足三人繫人均無重大利益的董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。該事項提交股東會審議。

第二十三條董事會應當嚴格按照第二十三條董事會應當嚴格按照

股東大會和本公司《公司章程》的授權行股東會和本公司《公司章程》的授權行事，事，不得越權形成決議。不得越權形成決議。

第二十四條董事會會議需要就公（刪除）條款序號相應修改。

司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知註冊會計師，並要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議後，應當要求註冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據註冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

– V-5 –附 錄 五 建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第二十五條提案未獲通過的，在（刪除）條款序號相應修改。

有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第二十八條??董事會會議應當第二十六條??董事會會議應當對董事會會議和未經召集的董事會會議對董事會會議和未經召集的董事會會議

所議事項的決定以中文記錄，並作成會所議事項的決定以中文記錄，並作成會議記錄。??會議記錄保存期不少於十議記錄。獨立董事所發表的意見應在董年。??事會決議中列明。獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依據、議案所涉事項的合法合

規性、可能存在的風險以及對上市公司和中小股東權益的影響等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，並在董事會決議和會議記錄中載明。??會議記錄保存期為十年以上。??

第三十二條董事長應當督促有關（刪除）

人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

– V-6 –附 錄 五 建 議 修 訂 董 事 會 議 事 規 則原條款擬修訂為

第三十四條根據相關法律法規規第三十一條根據相關法律法規規

定及公司治理需要，董事會可以設立執定及公司治理需要，董事會可以設立執行委員會、投資戰略委員會、審核委員行委員會、投資戰略委員會、審計委員

會、薪酬委員會、提名委員會、風險與合會、薪酬委員會、提名委員會、風險與合

規管理委員會等專門委員會，各專門委規管理委員會等專門委員會，各專門委員會對董事會負責。專門委員會成員全員會對董事會負責，專門委員會成員全部由董事組成，且委員會成員不得少於3部由董事組成。審計委員會、薪酬委員人；審核委員會、薪酬委員會、提名委員會、提名委員會中獨立董事應佔多數並會中獨立董事應佔多數並擔任召集人；擔任召集人；審計委員會的召集人為會審核委員會的召集人為會計專業人士。計專業人士。董事會各專門委員會議事董事會各專門委員會議事規則由董事會規則由董事會另行制定。

另行制定。

第三十七條本規則由董事會制訂第三十四條本規則由董事會制訂

報股東大會批准，並作為公司章程的附報股東會批准，並作為公司章程的附件。

件。其生效時間等同於公司為A股發行而全面修訂的公司章程之生效時間。修改時經股東大會批准後生效。

– V-7 –附 錄 六 建 議 修 訂 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則建議修訂獨立非執行董事工作細則的全文載列如下。

原條款擬修訂為

第四條公司聘任的獨立非執行董事原第四條公司聘任的獨立非執行董事原

則上最多在3家境內上市公司兼任獨立非則上最多在3家境內上市公司、最多在6執行董事，並確保有足夠的時間和精力家香港聯合交易所有限公司（「香港聯交有效地履行獨立非執行董事的職責。所」）上市公司兼任獨立非執行董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立非執行董事的職責。

第五條公司獨立非執行董事人數，不少第五條公司獨立非執行董事人數至少

於董事會總人數的三分之一，其中至少三名，且不少於董事會總人數的三分之包括一名會計專業人士。公司獨立非執一，其中至少包括一名會計專業人士。公行董事中至少須有一名獨立非執行董事司獨立非執行董事中至少須有一名獨立通常居於香港。??非執行董事通常居於香港。??

第六條獨立非執行董事應當向公司年第六條獨立非執行董事應當向公司年

度股東大會提交年度述職報告，對其履度股東會提交年度述職報告，對其履行行職責的情況進行說明。年度述職報告職責的情況進行說明。年度述職報告應應當包括下列內容：當包括下列內容：

（一）出席董事會次數、方式及投票情況，（一）出席董事會次數、方式及投票情況，出席股東大會次數；出席股東會次數；

????獨立非執行董事年度述職報告最遲應當獨立非執行董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。在公司發出年度股東會通知時披露。

– VI-1 –附 錄 六 建 議 修 訂 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則原條款擬修訂為

第七條公司董事會下設薪酬、審核、提第七條公司董事會下設薪酬、審計、提

名專門委員會的，獨立非執行董事應當名專門委員會的，獨立非執行董事應當在審核委員會、提名委員會、薪酬委員會在審計委員會、提名委員會、薪酬委員會

成員中佔多數，並擔任召集人。審核委員成員中佔多數，並擔任召集人。審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理人會成員應當為不在公司擔任高級管理人

員的董事，審核委員會的召集人應當由員的董事，審計委員會的召集人應當由獨立非執行董事中會計專業人士擔任。獨立非執行董事中會計專業人士擔任。

第八條下列人員不得擔任公司的獨立第八條下列人員不得擔任公司的獨立

非執行董事：非執行董事：

????（九）不符合不時修訂的《香港聯合交易所（九）不符合不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《香港上有限公司證券上市規則》（「《香港上市規則》」）》第3.13條所述的任何一項市規則》」）第3.13條及其他適用條例或香港聯合交易所有限公司（「香港所述的任何一項或香港聯交所要求聯交所」）要求的人員。的人員。

????

第十條獨立非執行董事候選人應當無第十條獨立非執行董事候選人應當無

下列不良記錄：下列不良記錄：

????

（五）在過往任職獨立非執行董事期間因（五）在過往任職獨立非執行董事期間因連續兩次未能親自出席也不委託其連續兩次未能親自出席也不委託其他獨立非執行董事代為出席董事會他獨立非執行董事代為出席董事會會議被董事會提議召開股東大會予會議被董事會提議召開股東會予以

以解除職務，未滿12個月的；解除職務，未滿12個月的；

????

– VI-2 –附 錄 六 建 議 修 訂 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則原條款擬修訂為

第十一條公司獨立非執行董事候選人第十一條公司獨立非執行董事候選人

由公司董事會、監事會、單獨或者合併持由公司董事會、單獨或者合併持有公司

有公司已發行股份1%以上的股東提名，已發行股份1%以上的股東提名，由公司由公司股東大會選舉產生。股東會選舉產生。

????

第十三條公司提名委員會應當對被提第十三條公司提名委員會應當對被提

名人任職資格進行審查，並形成明確的名人任職資格進行審查，並形成明確的審查意見。審查意見。

公司應當在選舉獨立非執行董事的股東公司應當在選舉獨立非執行董事的股東

大會召開前，按照本制度第十二條以及會召開前，按照本制度第十二條以及前前款的規定披露相關內容，並將所有被款的規定披露相關內容，並將所有被提提名人的有關材料報送公司股票掛牌交名人的有關材料報送公司股票掛牌交易

易的證券交易所，相關報送材料應當真的證券交易所，相關報送材料應當真實、實、準確、完整。準確、完整。

證券交易所依照規定對獨立非執行董事證券交易所依照規定對獨立非執行董事

候選人的有關材料進行審查，提出異議候選人的有關材料進行審查，提出異議的，公司不得提交股東大會選舉。的，公司不得提交股東會選舉。

第十五條公司股東大會選舉兩名以上第十五條公司股東會選舉兩名以上獨

獨立非執行董事的，應當實行累積投票立非執行董事的，應當實行累積投票制。

制。中小股東表決情況應當單獨計票並中小股東表決情況應當單獨計票並披露。

披露。

– VI-3 –附 錄 六 建 議 修 訂 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則原條款擬修訂為

第十九條獨立非執行董事行使以下特第十九條獨立非執行董事行使以下特

別職權：別職權：

（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事

項進行審計、諮詢或者核查；項進行審計、諮詢或者核查；

（二）向董事會提議召開臨時股東大會；（二）向董事會提議召開臨時股東會；

????

第二十二條獨立非執行董事應當親自第二十二條獨立非執行董事應當親自出席董事會會議。因故不能親自出席會出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立非執行董事應當事先審閱會議的，獨立非執行董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立非執行董事代為出席。他獨立非執行董事代為出席。

獨立非執行董事連續兩次未能親自出席獨立非執行董事連續兩次未能親自出席

董事會會議，也不委託其他獨立非執行董事會會議，也不委託其他獨立非執行董事代為出席的，董事會應當在該事實董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會發生之日起三十日內提議召開股東會解解除該獨立非執行董事職務。除該獨立非執行董事職務。

第二十三條公司應當定期或者不定期第二十三條董事會審議關聯交易等事

召開全部由獨立非執行董事參加的會議項的，由獨立非執行董事專門會議事先（以下簡稱「獨立非執行董事專門會議」）。認可。公司應當定期或者不定期召開全本制度第十九條第一款第一項至第三項、部由獨立非執行董事參加的會議（以下

第二十一條所列事項，應當經獨立非執簡稱「獨立非執行董事專門會議」）。本制

行董事專門會議審議。度第十九條第一款第一項至第三項、第二十一條所列事項，應當經獨立非執行??董事專門會議審議。

??

– VI-4 –附 錄 六 建 議 修 訂 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則原條款擬修訂為

第二十九條獨立非執行董事應當持續第二十九條獨立非執行董事應當持續

關注本制度第二十一條、第三十五條、關注本制度第二十一條、第三十五條、三十六條和三十七條所列事項相關的董三十六條和三十七條所列事項相關的董

事會決議執行情況，發現違反法律法規、事會決議執行情況，發現違反法律法規、證券交易所相關規定及公司章程規定，證券交易所相關規定及公司章程規定，或者違反股東大會和董事會決議情形的，或者違反股東會和董事會決議情形的，應當及時向董事會報告，並可以要求公應當及時向董事會報告，並可以要求公司作出書面說明。涉及披露事項的，公司司作出書面說明。涉及披露事項的，公司應當及時披露。公司未作出說明或者及應當及時披露。公司未作出說明或者及時披露的，獨立非執行董事可以向證券時披露的，獨立非執行董事可以向證券交易所報告。交易所報告。

第三十一條出現下列情形之一的，獨立第三十一條出現下列情形之一的，獨立

非執行董事應當及時向證券交易所報告：非執行董事應當及時向證券交易所報告：

????

（四）對公司或者其董事、監事和高級管（四）對公司或者其董事和高級管理人員

理人員涉嫌違法違規行為向董事會涉嫌違法違規行為向董事會報告後，報告後，董事會未採取有效措施的；董事會未採取有效措施的；

????

第三十二條獨立非執行董事每年在公第三十二條獨立非執行董事每年在公司的現場工作時間應當不少於十五日。司的現場工作時間應當不少於十五日。

除按規定出席股東大會、董事會及其專除按規定出席股東會、董事會及其專門

門委員會、獨立非執行董事專門會議外，委員會、獨立非執行董事專門會議外，獨獨立非執行董事可以通過定期獲取公司立非執行董事可以通過定期獲取公司運

運營情況等資料、聽取管理層匯報、與內營情況等資料、聽取管理層匯報、與內部部審計機構負責人和承辦公司審計業務審計機構負責人和承辦公司審計業務的

的會計師事務所等中介機構溝通、實地會計師事務所等中介機構溝通、實地考

考察、與中小股東溝通等多種方式履行察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。

職責。

– VI-5 –附 錄 六 建 議 修 訂 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則原條款擬修訂為

第三十五條上市公司董事會審核委員第三十五條上市公司董事會審計委員會中應包含獨立非執行董事。審核委員會中應包含獨立非執行董事。審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監會負責審核公司財務信息及其披露、監

督及評估內外部審計工作和內部控制，督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審核委員會全體成員過下列事項應當經審計委員會全體成員過

半數同意後，提交董事會審議：半數同意後，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的（一）披露財務會計報告及定期報告中的

財務信息、內部控制評價報告；財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；

（四）因會計準則變更以外的原因作出會（四）因會計準則變更以外的原因作出會

計政策、會計估計變更或者重大會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；計差錯更正；

（五）法律、行政法規、中國證監會規定（五）法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他事項。和公司章程規定的其他事項。

審核委員會每季度至少召開一次會議，審計委員會應當行使《公司法》規定的監事兩名及以上成員提議，或者召集人認為會的職權。

有必要時，可以召開臨時會議。審核委員會會議須有三分之二以上成員出席方可審計委員會每季度至少召開一次會議，舉行。兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

– VI-6 –附 錄 六 建 議 修 訂 獨 立 非 執 行 董 事 工 作 細 則原條款擬修訂為

第三十七條上市公司董事會薪酬委員第三十七條上市公司董事會薪酬委員會中應包含獨立非執行董事。上市公司會中應包含獨立非執行董事。上市公司董事會薪酬委員會負責制定董事、高級董事會薪酬委員會負責制定董事、高級

管理人員的考核標準並進行考核，制定、管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與審查董事、高級管理人員的薪酬決定機方案，並就下列事項向董事會提出建議：制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會??提出建議：

??

第五十二條公司給予獨立非執行董事第五十二條公司給予獨立非執行董事

與其承擔的職責相適應的的津貼，津貼與其承擔的職責相適應的津貼，津貼的的標準應當由董事會制訂預案，股東大標準應當由董事會制訂預案，股東會審會審議通過，並在年度報告中進行披露。議通過，並在年度報告中進行披露。除上除上述津貼外，獨立非執行董事不應當述津貼外，獨立非執行董事不應當從公從公司及其主要股東、實際控制人或有司及其主要股東、實際控制人或有利害利害關係的單位和人員取得其他利益。關係的單位和人員取得其他利益。

第五十六條本制度經公司股東大會審第五十六條本制度經公司股東會審議

議通過後生效，修改時亦同。通過後生效，修改時亦同。

– VI-7 –臨 時 股 東 大 會 通 告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

中遠海運發展股份有限公司

COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.*（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：02866）臨時股東大會通告

茲通告中遠海運發展股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二五年九月二十三日（星期二）下午一時三十分假座中國上海市虹口區東大名路1171號遠洋賓館三樓舉行臨時

股東大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情批准下述決議案。

除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二五年九月五日的通函（「該通函」）所界定者具有相同涵義。

普通決議案

1.審議及批准有關二零二五年重工造船合約的決議案，進一步詳情載於該通函：

「動議：

(a) 謹此批准、確認及追認二零二五年重工造船合約及其項下擬進行之交易；及

(b) 謹此授權任何一名董事進行董事全權酌情認為實施二零二五年重工造

船合約及其項下擬進行交易或使其生效所需、恰當或合宜之所有有關行動及事宜及簽署及交付所有有關文件、契據或文據（包括於其上加蓋本公司公章）及採取所有有關措施。」特別決議案

2.審議及批准變更本公司註冊資本。

3.審議及批准取消監事會及建議修訂公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則。

– EGM-1 –臨 時 股 東 大 會 通 告普通決議案

4.審議及批准建議修訂獨立非執行董事工作細則。

特別決議案

5. 審議及批准實施A股回購方案，進一步詳情載於該通函：

5.1.回購股份的目的；

5.2.擬回購股份的種類；

5.3.擬回購股份的方式；

5.4.回購股份的實施期限；

5.5.擬回購股份的用途、數量、佔本公司總股本的比例、資金總額；

5.6.回購股份的價格或價格區間、定價原則；

5.7.回購股份的資金來源；及

5.8.辦理回購股份事宜的具體授權。

承董事會命中遠海運發展股份有限公司公司秘書蔡磊

中華人民共和國，上海二零二五年九月五日

附註：

1.為了舉行臨時股東大會，股東名冊將於二零二五年九月十八日至二零二五年九月二十三日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓H股股份將不獲登記。於二零二五年九月十七日辦公時間結束時名列股東名冊的H股持有人，將有權出席臨時股東大會，及於會上投票。

2. 為符合資格出席臨時股東大會及於會上投票，H股股東須於二零二五年九月十七日下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）。

3. 凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的各H股股東均可書面委任一名或多名代表（不論該名人士是否股東），代彼出席臨時股東大會並於會上投票。

4.代表委任表格須由股東或其正式書面授權的授權人士簽署，或如屬法人，則代表委任表

格必須蓋上其法人印章，或由法定代表或其他獲正式授權的授權人士簽署。倘代表委任表格由委任人的授權代表簽署，則授權該授權代表簽署的授權書或其他授權文件必須經公證人簽署核證。

– EGM-2 –臨 時 股 東 大 會 通 告5. 就H股股東而言，代表委任表格及（如代表委任表格由根據授權書或其他授權文件獲授權代表委任人的人士簽署）經公證人簽署核證的授權書或其他授權文件認證副本，必須於臨時股東大會或其任何續會舉行時間24小時前，交回中央證券（地址為香港灣仔皇后大道東

183號合和中心17M樓），方為有效。

6.如受委代表代表股東出席臨時股東大會，彼須出示身份證及經股東或其法定代表或其正

式授權代表簽署之代表委任表格，並註明簽發日期。如股東為法人並委派其公司代表出席臨時股東大會，該名代表須出示其身份證及董事會或其他機關通過之決議案經公證副本或該名法人股東所發出許可證之其他經公證副本。經香港中央結算（代理人）有限公司正式簽署及提交之代表委任表格被視為有效，且香港中央結算（代理人）有限公司委任之代理人於出席臨時股東大會時毋須出具已簽署之代表委任表格。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。

7.根據香港上市規則的規定，除大會主席以誠信原則決定，容許純粹有關程序或行政事宜

的決議案以舉手方式表決外，在股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式進行。

故此，臨時股東大會通告所載決議案將以投票方式表決。投票表決結果將於臨時股東大會舉行後於香港聯交所網站www.hkexnews.hk 公佈。為免生疑問及就上市規則而言，庫存股份持有人（如有）須於臨時股東大會上放棄投票。

8.倘屬本公司任何股份之聯名登記持有人，則只有就有關股份在股東名冊上排名首位的人

士方可於臨時股東大會上親身或由委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者。

9.臨時股東大會預計為期半天。親身或委派代表出席臨時股東大會之股東須自付交通及食宿費用。

於本通告刊發日期，董事會成員包括執行董事張銘文先生（董事長），非執行董事葉承智先生及張雪雁女士，以及獨立非執行董事邵瑞慶先生、陳國樑先生及吳大器先生。

*本公司為一家根據香港法例第622章公司條例定義下的非香港公司並以其中文名稱及英

文名稱「COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.」登記。

– EGM-3 –