中远海发:中远海运发展股份有限公司章程(2025年7月建议修订稿)

中远海运发展股份有限公司

A股代码：601866 H股代码：2866

章程

（经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，待股东会批准）目录章目标题页次

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份和注册资本............................................3

第四章减资和购回股份............................................5

第五章股票和股东名册............................................7

第六章股东的权利和义务..........................................10

第七章股东会...............................................13

第八章类别股东表决的特别程序.......................................23

第九章党委................................................25

第十章董事会...............................................25

第十一章独立董事.............................................32

第十二章董事会专门委员会.........................................35

第十三章公司董事会秘书..........................................38

第十四章公司高级管理人员.........................................39

第十五章公司董事、高级管理人员的资格和义务................................41

第十六章财务会计制度、利润分配与审计...................................45

第十七章会计师事务所的聘任........................................51

第十八章保险...............................................53

第十九章劳动管理.............................................53

第二十章工会组织.............................................54

第二十一章公司的合并与分立........................................54

第二十二章公司解散和清算.........................................55

第二十三章本章程的修订程序........................................56

第二十四章争议的解决...........................................57

第二十五章通知..............................................57

第二十六章本章程的解释和定义....................................份有限公司章程

第一章总则

第1.1条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行《章程指引》

第1条为，根据《公司法》《证券法》和其他有关规定，制定本章程。

第1.2条公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海运（集团）总公司（中国海运（集团）总公司已于2017年12月13日改制

并更名为“中国海运集团有限公司”，鉴于本章程相关条款所述系公司的历史沿革，因此仍使用原企业名称）作为独家发起人以发起方式设立，于2004年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的《企业法人营业执照》注册号╱统一社会信用代码为：91310000759579978L。

公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的股份为国有法人股。

第1.3条公司注册名称《章程指引》

第4条

中文名称：中远海运发展股份有限公司

英文名称：COSCO SHIPPING Development Co. Ltd.

第1.4条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区国贸大厦A-538 《章程指引》

第5条室

邮政编码：201306

电话：8621-65966666

传真：8621-65966498

第1.5条公司的法定代表人是公司董事长。《公司法》第

10条及95条；

《章程指引》

第8条、第9条

董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1第1.6条公司为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司，为《章程指引》

第7条

独立法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。

第1.7条公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产《公司法》

第3条、第4对公司的债务承担责任。条；《章程指

引》第10条

第1.8条本章程经公司股东会特别决议通过后生效，并完全取代公司原来在市场监督管理机关备案之章程。

第1.9条自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股《章程指引》

第11条

东之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

本章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第1.10条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师或财务《章程指引》

第12条

总监、总法律顾问、董事会秘书及经公司董事会任命的其他高级管理人员。

第1.11条公司可以向其他企业投资。《公司法》

第14条

法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第1.12条在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。

第1.13条公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。

第1.14条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展《章程指引》

第13条党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第2.1条公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运主《章程指引》

第14条

业、推进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管

理、加强成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大化。

2第2.2条公司经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装《章程指引》

第15条

箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。

第三章股份和注册资本

第3.1条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股《章程指引》

第16、18条面值人民币一元。

第3.2条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾

地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第3.3条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具《章程指引》

第17条有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第3.4条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司

向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在上海证券交易所上市的，称为A股。外资股在香港联交所上市的，称为H股。内资股股东、A股和H股股东同是普通股股东，除本章程另有规定外，拥有相同的义务和权利。

公司发行的在上海证券交易所上市的A股在中国证券登记结算有限责任《章程指引》

第19条

公司上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的H股主要在香港中央结算有限公司托管。

第3.5条经国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全部《章程指引》

第20、21条

由发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。

经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。

经股东会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部分股利进

3行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股

9346500000股，其中中国海运（集团）总公司持有5595500000股，

约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有3751000000股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。

经股东会、内资股股东会和H股股东会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司首次发行了A股2336625000股。在上述A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股11683125000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5595500000股，占公司已发行的普通股总数的47.89%，H股股东持有3751000000股，占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2336625000股，占公司已发行的普通股总数的20%。

根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）总公司将其所持有的公司233662500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。

在前述国有股转持完成后，公司的股本结构为：普通股11683125000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5361837500股，约占公司已发行的普通股总数的45.89%，H股股东持有3751000000股，约占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有

2570287500股，占公司已发行的普通股总数的22%。

经股东会、A股股东会和H股股东会分别以特别决议批准，公司于2019年回购75000000股H股股份并进行注销，注销完成后，公司的股本结构为：普通股11608125000股，其中，H股股东持有3676000000股，占公司已发行的普通股总数的31.667%，A股股东持有7932125000股，占公司已发行的普通股总数的68.333%。

经中国证券监督管理委员会核准，公司于2021年实施发行A股股份购买资产并以非公开发行A股股份的方式募集配套资金，上述交易完成后，公司的股本结构变为普通股13586477301股，其中，H股股东持有

3676000000股，占公司已发行的普通股总数的27.06%，A股股东持有

9910477301股，占公司已发行的普通股总数的72.94%。

根据股东会、A股股东会和H股股东会的授权，经公司董事会批准，公司于2023年对部分未实际用于股票期权行权的回购股份予以注销，注销完成后，公司的股本结构变为普通股13573299906股，其中，H股股东持有3676000000股，占公司已发行的普通股总数的27.08%，A股股东持有9897299906股，占公司已发行的普通股总数的72.92%。

根据股东会、A股股东会和H股股东会的授权，经公司董事会批准，公司于2023年定向增发A股 2638706股用于股票期权行权，本次增发完成后，公司的股本结构变为普通股13575938612股，其中，H股股东持有

3676000000股，占公司已发行的普通股总数的27.08%，A股股东持有

9899938612股，占公司已发行的普通股总数的72.92%。

经公司股东会批准，公司回购72220500股A股股份及147101000 股H股股份并于2025年4月进行注销，注销完成后，公司的股本结构为：普

4通股13356617112股，其中，H股股东持有3528899000股，占公司已

发行的普通股总数的26.42%，A股股东持有9827718112股，占公司已发行的普通股总数的73.58%。

《章程指引》

第3.6条公司的注册资本为：人民币13356617112元。第6条

《章程指引》

第3.7条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定，经股东第23条会作出决议增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)发行可转换公司债券；

(六)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

《章程指引》

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司上市地第186条证券交易所或本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第3.8条公司股份转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院《公司法》第

157条、158条

规定的其他方式进行。法律、行政法规或本章程对公司股份转让有限制的，其转让应遵从相关规定进行。

《章程指引》

第3.9条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担第22条

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

在不违反法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券监督管理机构

的规定的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第四章减资和购回股份

《章程指引》

第4.1条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。第24条

《章程指引》

第4.2条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。第183条

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，

5并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按照本章程第

25.3条所载方式公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

《章程指引》

第4.3条公司依照本章程第16.9条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少第184条

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第4.2条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统及按照本章程第25.3条所载方式公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

《章程指引》

第4.4条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收第185条

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

《章程指引》

第4.5条公司不得购回本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：第25条

《公司法》

(一)162条减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司购回其发行在外的股份时应当根据相关法律、法规的规定及本章

程第4.6条至第4.7条的规定办理。

《章程指引》

第4.6条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政第26条

法规、中国证监会和公司上市地证券监督管理机构认可的其他方式进行。

公司因本章程第4.5条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当在证券交易所通过公开的集中交易方式进行。

6《章程指引》

第4.7条公司依法回购股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部第27条分股份。公司依照规定收购公司股份后，属本章程第4.5条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

《章程指引》

第4.8条公第司因本章程第4.5条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司第27条

股4份的，应当经股东会决议；公司因本章程第4.5条第（三）项、第（.五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的8规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

条

第五章股票和股东名册

《公司法》

第5.1条股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第147条

《公司法》

第5.2条公司股票采用记名式。第147条、第

149条

公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

(一)公司名称；

(二)公司登记成立的日期或股票发行的时间；

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数目；

(四)股票的编号；

(五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第5.3条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和质押。

股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。

第5.4条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管

理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券监督管理机构的另行规定。

《章程指引》

第5.5条公司不接受公司的股份作为质权的标的。第29条

7《章程指引》

第5.6条公司董事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其第30条所持有的公司股份及其变动情况。在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除本章程规定外，上述人员转让股份应按照法律、法规及/或公司上市地证券监督管理机构的规定进行。

《章程指引》

第5.7条公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有第31条；

的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，《证券法》

第44条

或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

《章程指引》

第5.8条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事第32条；

项：《公司法》第

102条

(一)各股东的姓名（名称）、地址（住所）；

(二)各股东所持股份的种类及其数量；

(三)各股东所持股份的编号（如发行纸面形式的股票）；

(四)各股东取得股份的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第5.9条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的

谅解、协议，将H股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机

构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第5.10条所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据本章程自由转让，但

除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

8(一) 与任何H股所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，如有关登记须收取任何费用，该等费用不得超过联交所上市规则中不时规定的最高费用；

(二) 转让文据只涉及在香港上市的H股；

(三)转让文据已付应缴的印花税；

(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。

任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。

如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。

公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格

式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。

所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第5.11条相关法律法规以及公司股票上市地相关证券交易所对股东会召开或者公

司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。惟前述暂停办理股份过户登记的期间，在一年之内合计不得 AA1 20超过三十日，但经股东会审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停办理股份过户登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停办理股份过户登记的批准机构及期间。

《章程指引》

第5.12条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为第33条时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。

第5.13条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

9第六章股东的权利和义务

第6.1条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

《章程指引》

股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一类别股第32条份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第6.2条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有

关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：

(一)若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应

被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；

(二)就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股

东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

(三)若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股

利、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第6.3条公司普通股股东享有下列权利：

《章程指引》

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；第34条

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议 AA1 20

决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

《章程指引》

第6.4条公司普通股股东承担下列义务：第40、41条

10(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

《章程指引》

第6.5条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》第35条

等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制公司有关材料的，应提前通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及数量的书面文件，公司经核实股东身份后，由股东对涉及保密的事项配合公司办理相关保密手续并向公司缴付合理成本费用，公司按照相关规定予以提供有关材料。

《章程指引》

第6.6条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人第36条民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

《章程指引》

第6.7条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：第37条

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

11(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

《章程指引》

第6.8条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第38条

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

《章程指引》

第6.9条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东第39条利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

《章程指引》

第6.10条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监第42条

会和公司证券上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

《章程指引》

第6.11条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：第43条

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

12信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公

司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

《章程指引》

第6.12条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，第44条应当维持公司控制权和生产经营稳定。

《章程指引》

第6.13条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法第45条

律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第6.14条本章程所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或者按照公司股票上市地证券监管规则应当认定为控股股东的股东。

本章程所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本章程所称关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第七章股东会

《章程指引》

第7.1条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职第46条权。

13《章程指引》

第7.2条股东会行使下列职权：第46条

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(六)对公司发行债券作出决议；

(七)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对本章程第7.4条规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

(十一)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二)审议批准变更募集资金用途；

(十三)法律、行政法规、相关上市规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，也可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

第7.3条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不《章程指引》

第85条得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

《章程指引》

第7.4条公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经第47条董事会审议后，须提交股东会审批：《监管指引第

8号》

(一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

14(五)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总

资产的30%以后提供的任何担保；

(六)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保;

(七)其他法律法规和本章程中规定的需要提交股东会审批的担保事项。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

董事和高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保

事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

《治理准则》

第7.5条法律、行政法规和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股第14条

东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

第7.6条股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由

出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（不包括三分之二）通过。授权的内容应明确、具体。

《章程指引》

第7.7条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。第48条

第7.8条年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内 AA1 14(1)举行。

《公司法》股东会可以采取现场会议和法律法规允许的非现场会议方式召开。第113条；《独董办法》第18条；《章程指有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：引》第49条AA1 14(5)，

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人14(6)

数的2/3时；

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

(三)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

15(四)董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；

(五)经全体独立董事过半数同意提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

上述第三项持股股数按股东提出书面请求之日计算。

《章程指引》

第7.9条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体第50条地点。 AA1 14(6)股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

《章程指引》第7.10条公司召开年度股东会应当于会议召开20日前（通知发出当日不计算在第60条；内）发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开15日前发《公司法》

第115条

出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点告 AA1 14(2)知所有在册股东。

但是，当相关股东会公司股东只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意，前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。

《章程指引》

第7.11条公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1%第59条

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含1%）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

《章程指引》

第7.12条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。第58条

股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容符合法律、法规和本章程的有关规定，并且属于股东会职权范围；

(二)有明确的议题和具体的决议事项；

(三)以书面形式送达或提交召集人。

16第7.13条股东会议的通知应当符合下列要求：《章程指引》

第61条

(一)以书面形式作出；

(二)指定会议的地点、日期和时间；

(三)说明会议将讨论的事项；

(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理决定所需要的数

据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股

份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

(五)如任何董事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事和高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七)以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；

(八)有权出席股东会股东的股权登记日；

(九)会务常设联系人姓名，电话号码；

(十)网络或其他方式的表决时间及表决程序；

(十一)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

《章程指引》

第7.14条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知第63条

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

《章程指引》

第7.15条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人第62条；

的详细资料，至少包括以下内容：《治理准则》

第19条

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和任何证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提

17出。

公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第7.16条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本

章程第25.1条规定的其他方式发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

《章程指引》

第7.17条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有第175条

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

香港结算所意第7.18条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股见东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出 AA1 18 19《章程指引》

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权第65条出席股东会议并有权表决的股东，可以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，须享有等同其他股东享有的法定权利，可以行使（包括但不限于）下列权利：

AA1 14(3)

(一)该股东在股东会上的发言权；

(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

(四)如该股东为香港证券及期货条例(香港法律第五百七十一章)所

定义的认可结算所（或其代理人），须享有等同其他股东享有的法定权利，该股东可以授权其认为合适的一人或以上人士或公司代表在任何股东会或任何类别股东会议及债权人会议上担

任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权力，犹如它是公司的个人股东一样。

《章程指引》

第7.19条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依第83条

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

《章程指引》

第7.20条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身第66条

18份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

AA1 18

法人股东应由法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代理人出席会议并可在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。该法人可经其正式授权的人员签立委任代表表格。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

《章程指引》

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：第67条

1.委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

2.代理人的姓名或者名称；

3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示等；

4.委托书签发日期和有效期限；

5.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章或者由其董事或者正式授权的人员签立委任代表的表格。

6.载明代理人要代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

《章程指引》

第7.21条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或第68条

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第7.22条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任

的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

《章程指引》

第7.23条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，第84条其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

《章程指引》

第7.24条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会第69条

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

19《章程指引》

第7.25条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共第70条

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第7.26条股东会决议分为普通决议和特别决议。《章程指引》

第80条

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

《章程指引》

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同第93条；

意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易《股东会规

则》第37条

互联互通机制股票及其他股票（如有）的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

《章程指引》

第7.27条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的第83条

股份数额行使表决权，除本章程第10.3条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司在保证股东会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、监管要求或本章程的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下优先提供网络形式的投票平台等现代的信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

《章程指引》

第7.28条股东会采取记名方式投票表决。第90条

《章程指引》

第7.29条下列事项由股东会的普通决议通过：第81条

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

20(四)除法律、行政法规规定、相关上市规则或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

第7.30条下列事项由股东会以特别决议通过：《章程指引》

第82条

AA1 16

AA1 21

(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(四)本章程及其他组织章程文件的修改；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

(六)批准股权激励计划；

(七)股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

(八)公司因本章程第4.5条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

(九)法律法规、相关上市规则或者本章程规定所要求的其他需由特别决议通过的事项。

第7.31条股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。

《章程指引》

第7.32条过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份第52、53、的股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：54、55、56、

57条；

《股东会规

(一)签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临则》

时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。

(二)董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

(三)董事会不同意独立董事召开临时股东会的，将说明理由并公告。

(四)董事会不同意审计委员会召开临时股东会提议的，或者在收到

提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集

21的程序应尽可能与董事会召集股东会会议的程序相同。

(五)董事会不同意股东召开临时股东会提议的，股东应以书面形式向审计委员会提议召开临时股东会。

(六)审计委员会同意召开临时股东会的，将在收到请求后五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

(七)审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员

会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可

能与董事会召集股东会议的程序相同。

(八)审计委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会同时向适用公司股票上市地证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向适用公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所发生的必需的费用由公司承担，公司可以从欠付失职董事的款项中扣除。

《章程指引》

第7.33条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当第72条

由副董事长主持；如果副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席（如有）主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。

《章程指引》

第7.34条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所第76条

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

《章程指引》

第7.35条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数第94条

进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。

22第7.36条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

《章程指引》

第7.37条股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席或第77、78条

者列席董事会的董事、董事会秘书、召集人或其代表签字。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东会通过的决议应当做成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

AA1 14(4)

第7.38条倘若任何股东按法律法规、相关上市规则的规定，不得就任何特定

决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在表决结果内。

第八章类别股东表决的特别程序

第8.1条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第8.2条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通 AA1 15

过和经受影响的类别股东在按第8.4条至第8.8条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

由于境内外法律、行政法规和相关上市规则的变化以及境内外监管机

构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，除非相关法律、法规有相反规定，不需要股东会或类别股东会议的批准。

第8.3条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股

份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份

23的数目；

(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择

权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十)增加其他类别股份的权利和特权；

(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二)修改或者废除本章所规定的条款。

第8.4条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第

8.3条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东

会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一)在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约

或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第6.14条所定义的控股股东；

(二)在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己

股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

24第8.5条类别股东会的决议，应当经根据第8.4条由出席类别股东会议的有表

决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。

第8.6条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第7.10条关于召开股东会

的通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期、时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第8.7条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第8.8条除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发

行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

(二) 公司设立时发行内资股、H股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。

第九章党委

第9.1条公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第9.2条公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。公司党委根

据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等履行职责。

第十章董事会

《独董办法》

第10.1条公司设董事会，向股东会负责并报告工作，董事会由五名至十九名第5条董事组成。董事会设董事长一人、副董事长不超过二人。公司执行《章程指引》

第109条

董事负责处理公司指派的日常事务，非执行董事不处理日常事务。

公司董事会中必须包括至少三名独立非执行董事，且独立非执行董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，包括独立非执行董事）。

第10.2条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职《公司法》

第70条务。董事任期三年，自获选生效之日起算，至本届董事会任期届满《独董办法》时为止。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得第13条《章程指引》超过六年。董事任期届满前，股东会应当及时改选董事。

第97、100条

25股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关选举提案时就任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

股东会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。

董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权的股份总数1%以

上的股东提名，由公司股东会选举产生。

AA1 4(3)

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿索赔）。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。

董事无须持有公司股份。

《公司法》

第10.3条股东会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股第117条

东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都《治理准则》art.17拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权《章程指引》

第86条

集中选举一人，也可以分散选举数人。

第10.4条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东会负责，《章程指引》

第110条

行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的发展战略、中长期发展规划；

(五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)制订公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）和弥补亏损方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

(八)制订公司根据本章程第4.5条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式

26的方案；

(九)批准公司因本章程第4.5条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份；

(十)根据法律、行政法规和本章程的规定，决定须由股东会批准以外的其他对外担保事项；

(十一)在股东会授权范围内，决定公司（含控股子公司）的对外投

资、收购出售资产、资产抵押（核销）、委托理财、关联交

易、对外捐赠或赞助等事项；

(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十三)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)制定公司的基本管理制度；

(十五)制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括法律、法规许可的股票期权方案）；

(十六)制订本章程修改方案；

(十七)管理公司信息披露事项；

(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十九)审议有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；

(二十)听取公司总经理的工作汇报；

(二十一)在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和

福利、奖励办法；

(二十二)除公司法和本章程规定由股东会决议的事项外，决定公

司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议；

(二十三)制定公司的重大收购或出售方案；

(二十四)推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，为推进企业法治建设创造条件、提供保障；

(二十五)决定公司年度计划外费用支出事项；

(二十六)制定公司控股子公司和重要参股公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

27(二十七)制定公司（含控股和重要参股企业）的年度固定资产投

资、处置计划，年度股权投资、处置计划；

(二十八)在股东会授权范围内，决定公司（含控股或重要参股企业）的大额资金融资项目；

(二十九)推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管

理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；

(三十)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（七）项、第（八）项、第（十六）项必须由2/3以上的董事表决同意，第（十）项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意，法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程另有其他规定的，从其规定。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

《联交所上公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系市规则》的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该13.44《章程指引》

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议第121条由过半数的无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利

益的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利

益的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

《治理准则》

第10.5条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， art.33

不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

《意见》art.4

第10.6条董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

《章程指引》

第10.7条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事第113条

28项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

《章程指引》

第10.8条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意第111条见向股东会作出说明。

《章程指引》

第10.9条董事长行使下列职权：第114条

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司发行的证券；

(四)听取公司法治建设工作汇报；

(五)董事会授予的其他职权。

《章程指引》

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务第115条的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

《公司法》第

第10.10条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10123条个工作日以前通知全体董事。

《章程指引》

有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会：第117条；

《独董办法》

第18条

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议；

(二)董事长认为必要时；

(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)过半数独立董事联名提议时；

(五)审计委员会提议时；

(六)总经理提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；

(八)本章程规定的其他情形。

公司召开临时董事会，董事长或董事会秘书应提前合理的时间通知全体董事。

董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。

董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即

29席翻译。

《章程指引》

第10.11条如果董事会召开定期或者临时董事会，董事长或董事会秘书应按照第116条

第10.10条的通知期限将董事会会议举行的时间和地点用电传、电

报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董事。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

《章程指引》

第10.12条董事会会议通知包括以下内容：第119条

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

《意见》art.3

第10.13条凡须经董事会决策的重大事项，必须按第10.10条规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的数据，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当二名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的相关事项，董事会应予采纳。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议资料的异议，应视作对相关会议资料的提交没有异议。

《公司法》第

第10.14条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。如董事会拟审议的事项124条；

涉及法律法规或本章程第10.4条规定的应由2/3以上的董事表决同意的情《章程指引》

第120条形，则该次董事会应由2/3以上的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除非相关法律法规或者本章程另有规定，必须经全体董事的过半数通过。

《章程指引》

第10.15条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面第103、123条

委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和

30当地交通费等杂项开支亦由公司支付。

《章程指引》

第10.16条董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的第124条决定以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董《联交所上市规则》附录 C1

事会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事 C5.4审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。

《公司法》

第10.17条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政第125条

法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第10.18条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须

以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果有关书面议案已派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草案上签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。

第10.19条董事会决议事项与某位董事或其任何联系人（其定义按相关上市规则）有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。

《章程指引》

第10.20条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面第104、105条

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司须在切实可行范围内尽快，且不得晚于两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

《章程指引》

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在第106条任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

《独董办法》如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所第15条

占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

31《章程指引》

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他第105条未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一章独立董事

《章程指引》

第11.1条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章第126条

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

《监管指引第

第11.2条公司独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股1号》

份1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。第3.5.8条依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

《独董办法》

(一)独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，第9、10条

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料；

(二)独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性

发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；

(三)若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用

的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第

（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告；

(四)若单独或合计持有公司有表决权1%以上的股东或者审计委员会

提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第

（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开十日前发给公司；

(五)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对被证券交易所持有异议的被提名

32人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当根据中

国证监会《上市公司股东会规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

《监管指引第

第11.3条担任独立董事应当符合下列基本条件：1号》

第3.5.3条

《独董办法》

(一)据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资第7条格；

(二)具有有关法律、行政法规、部门规章及相关上市规则要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；

(四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

《监管指引第

第11.4条独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或相关上市规1号》

则另有规定，下列人员不得担任独立董事：第3.5.4条《独董办法》

第6条

(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

33员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会和交易所及本章程认定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

《独董办法》

独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会第20条会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除《独董办法》

第14条

该独立董事职务。独立非执行董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

《独董办法》

第11.5条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提第15条

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

《章程指引》

第11.6条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤第129条勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)按照《独董办法》的有关规定，对公司与其控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职责。

《独董办法》

第11.7条除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事第18条

的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)独立董事可以提请召开临时股东会；

34(三)提议召开董事会；

(四)可以在股东会召开前依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

《独董办法》

第11.8条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议第23条

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第11.9条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

《章程指引》

第11.10条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等第132条事项的，由独立董事专门会议事先认可。《独董办法》

第24条

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第11.7条第一款第

（一）项至第（三）项、第11.8条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十二章董事会专门委员会

《章程指引》

第12.1条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》及公司股票上市地证券监第133条督管理机构规定的监事会的职权。

35《章程指引》

第12.2条审计委员会成员不少于三名，所有委员均自不在公司担任高级管理人员第134条

的现任非执行董事中产生，其中独立董事必须超过半数。委员中至少有一名具备会计专业的独立非执行董事，且该等会计专业须符合公司证券上市地证券交易所对会计专业人士的资格要求。

《章程指引》

第12.3条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工第135条作和内部控制及行使董事会授予的其他职权。审计委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师或财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

《章程指引》

第12.4条审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名及以上审计委员会成员第136条提议，或者审计委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应当由不少于三分之二的委员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

《章程指引》

第12.5条除审计委员会外，公司董事会设立薪酬委员会、投资战略委员会、提名第137条

委员会、执行委员会、风险与合规管理委员会等其他相关专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程或工作细则，规范专门委员会的运作。

《章程指引》

第12.6条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、第138条

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核及行使董事会授予的其他职权，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

36（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章

程规定的其他事项。

提名委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

《章程指引》

第12.7条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制第139条

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案及行使董事会授予的其他职权，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

薪酬委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第12.8条投资战略委员会主要负责研究公司长期发展战略、重大投资决策以及可

持续发展并提出建议，主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对可能影响到公司的全球政治、社会、环境风险和机遇进行研究，对公司可持续发展的相关制度、战略，以及包括但不限于，环境、社会与管治（ESG）等方面的表现进行监督管理，对公司可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

投资战略委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。

37第12.9条执行委员会主要负责确保董事会相关决议的有效执行，其主要职责权限

如下：

（一）在董事会闭会期间代表董事会负责审议和决定公司经营管理有关事项；

（二）按照董事会决议，协调并执行有关决策；

（三）在发生不可抗力的情况下，对公司事务行使特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）公司章程规定或者董事会授权的其他职责。

执行委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。

第12.10条风险与合规管理委员会主要负责研究和评估公司的风险和合规管理状况，提出完善公司风险和合规管理的建议，推进法治建设工作，主要职责权限如下：

（一）审议公司风险和合规管理工作规划，并检讨公司的风险和合规管理系统；

（二）审议风险和合规管理组织机构设置及其职责方案，并检讨风险和合规管理系统的职责；

（三）审议公司风险和合规管理基本制度，并与管理层讨论风险和合规

管理系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；

（四）审议公司风险和合规管理报告；

（五）为董事会提供合规管理方面的决策支持，对公司合规管理工作进行指导和监督；

（六）主动或应董事会的委派，就有关风险和合规管理事项的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

（七）推动公司法治建设，对管理层依法治企情况进行监督。

风险与合规管理委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。

第十三章公司董事会秘书

第13.1条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。

第13.2条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。

上交所上市规则

董事会秘书履行如下职责：第4.4.2条

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公

38司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵

守信息披露相关规定。

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实

际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

(三)筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会

会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露。

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询。

(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相

关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定

和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。

(九)法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第13.3条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

《章程指引》

第13.4条董事会秘书应遵守本章程及法律、行政法规、部门规章的有关规定勤第149条勉地履行其职责。

第十四章公司高级管理人员

《章程指引》

第14.1条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。第140条

公司设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

《治理准则》art.69

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

《章程指引》

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第142条

39《章程指引》

第14.2条总经理每届任期三年，连聘可以连任。第143条

《章程指引》

第14.3条总经理对董事会负责，全面主持公司的经营管理工作，行使下列职第144条

权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决策、决议、方针、政策和发展规划，并向董事会报告；

(二)组织实施公司年度计划、预算和投资方案；

(三)负责协调公司内外关系；

(四)拟定公司内部管理机构设置方案；

(五)负责召集公司日常经营分析会；

(六)负责协调子公司的日常经营管理；

(七)起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划；

(八)拟定公司的基本管理制度；

(九)拟定公司具体规章制度；

(十)负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；

(十一)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高级管理人员；

(十二)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员，确定其考核薪酬；

(十三)提议召开董事会临时会议；

(十四)协调公司各部门的运作；

(十五)审批公司预算内的各项费用支出；

(十六)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

(十七)负责公司业务开拓、人员培训；

(十八)公司章程和董事会授权的其他事项。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第14.4条高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第14.5条高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的

40规定，履行忠实和勤勉的义务。

《章程指引》

第14.6条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞第147条职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同或聘任协议规定。

《章程指引》

第14.7条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第145条

《章程指引》

第14.8条总经理工作细则包括下列内容：第146条

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

《章程指引》

第14.9条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章第150条

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十五章公司董事、高级管理人员的资格和义务

《章程指引》

第15.1条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得担任第99条、第141条

公司的董事、高级管理人员：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

3.担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

5.个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；

6.因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

417.法律、行政法规规定不能担任企业领导；

8.非自然人；

9.被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈

或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

10.被证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

11.被适用上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员，期限尚未届满；

12.最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

13.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

14.法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事，聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。在本条第一款情形出现时，公司应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事或高级管理人员的职责，并通过相应程序予以撤换。

上市公司在任董事、高级管理人员出现上述第12、第13项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事、高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。

前述董事提名的相关决议除应当经出席股东会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。

《章程指引》

第15.2条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义第107条

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

《章程指引》

第15.3条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规第102条定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合公司法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

42(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

《章程指引》

第15.4条公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规第101条定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

(五)未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产；

(七)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得以任何形式与公司竞争（包括自营或者为他人经营与本公司同类业务）；

(十)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资

金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十二)不得擅自披露公司秘密；

43(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

《章程指引》

第15.5条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员第71条应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。

《章程指引》

第15.6条董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承第108、150条

担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，对其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

《章程指引》

第15.7条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大第151条利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第15.8条公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、高级管理人员按照本条前款的要求向董

事会做了披露，并且董事会在不将其计人法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

第15.9条如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交

易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

44第15.10条公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。

第15.11条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、高级管理人员

提供贷款；公司向本公司和其母公司的董事、高级管理人员提供贷

款担保的，应遵守法律、行政法规、部门规章及相关上市规则的规定。

《治理准则》art.24

第15.12条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。

第15.13条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政

法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一)要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(二)撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

(三)要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四)追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

(五)要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚

取的、或者可能赚取的利息。

第15.14条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括：

(一)作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；

(二)作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报酬；

(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(四)该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

《治理准则》art.61

第15.15条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿

内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第十六章财务会计制度、利润分配与审计

第16.1条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准

45则的规定，制定公司的财务会计制度。

第16.2条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币。

第16.3条公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政

法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告需经审计。

第16.4条公司的财务报告应当在召开股东会年会的20日以前备置于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第16.5条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

《章程指引》

第16.6条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券第153条

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。公司在一会计年度的前三个月结束后的三十日内公布首季度财务报告；公司在每一个会计年度前九个月结束后的三十日内公布第三季度财务报告。

公司应按照法律、法规或者监管机构规定的其他日期或方式披露财务报告。

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

《章程指引》

第16.7条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积第155条金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

46第16.8条资本公积金包括下列款项：

(一)超过股票面额发行所得的溢价款；

(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。

《章程指引》

第16.9条公司的公积金（包括法定公积金、任意公积金和资本公积金）可用第98、158条

于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本等。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

《章程指引》

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东第157条会审议通过的下一年中期分红条件制定具体方案后，公司董事会须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第16.10条公司可以下列形式分配股利：

(一)现金；

(二)股票。

第16.11条公司利润分配政策的基本原则：

(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利；

(二)公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续

性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营；

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第16.12条公司利润分配具体政策如下：

《章程指引》

(一)利润分配方式第156条；

《监管指引第3号》

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允

许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)利润分配的期间间隔

公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提请公司进行中期利润分配。公司召

47开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，其中下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

(三)现金分红的具体条件和比例

公司实施年度现金分红须同时满足下列条件：

1、公司在当年盈利且实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。

重大现金支出事项指未来十二个月内公司拟对外投资、收

购资产、偿还债务净额或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的30%。

公司实施现金分红政策目标如下：

公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及公司

章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司正常经营和可持续发展，若无重大现金支出事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分

配利润的30%。具体每个年度的分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

48润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

款第3项规定处理。

(四)发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。

第16.13条公司利润分配方案的审议程序与信息披露：

(一)公司利润分配方案的审议程序：

1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定，拟定预案时应参

考投资者意见；预案拟定后应提交公司董事会审议。董事会审议预案要深入论证，详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中

小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、董事会如收到符合条件的其他股东提出的分配预案，应当

向提案股东了解其提出议案的具体原因、背景，按照公司《股东会议事规则》规定的程序公告提案的内容、原因等事项并提交股东会审议。

4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一个会计

年度结束后未提出现金分红预案的，应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，按照法律、法规及监管政策的要求召开股东会进行审议。

(二)公司利润分配方案的信息披露：

1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现

49金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程

的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

2、如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变

更的条件和程序是否合规和透明。

3、若公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。

4、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公

司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详

细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现

金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

第16.14条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或

者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第16.15条公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向H

股股东支付现金股利和其他款项，可以根据外汇管理和跨境人民币管理等规定，以外币或者人民币支付。

在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。

在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到的股东的股份：

(1)有关股份于12年内至少已派发三次股利，而与该段期间无人认领股利；及

(2)公司在12年届满后于报纸上刊登（见相关上市规则的定义）广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。

第16.16条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。

50第16.17条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金

额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第16.18条公司应当为持有外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

“证监海函”art.8公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。

《章程指引》

第16.19条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权第159条

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

《章程指引》

第16.20条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信第160条息等事项进行监督检查。

《章程指引》

第16.21条内部审计机构向董事会负责。第161条

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

《章程指引》

第16.22条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司风险管理部门负责。第162条

公司根据风险管理部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

《章程指引》

第16.23条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟第163条通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

《章程指引》

第16.24条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第164条

第十七章会计师事务所的聘任

《章程指引》

第17.1条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公第165条

司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、会计报表、进行净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

第17.2条公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

《章程指引》

第17.3条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东第166条

会决定前委任会计师事务所。 AA1 17

第17.4条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时起至

51下次年度股东会结束时为止。聘期届满可以续聘。

第17.5条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董

事、高级管理人员提供有关数据和说明；

(二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

(三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议

有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

《章程指引》

第17.6条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计第167条

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第17.7条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在

任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

《章程指引》

第17.8条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第168条

AA1 17

第17.9条股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会

计师事务所职位的任何空缺时，应当符合下列规定：

(一)有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。（离任包括被解聘、辞聘和退任。）

(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该

陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

(1)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

(2)将该陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。

(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(2)项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

(1)其任期应到期的股东会；

(2)为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；

52(3)因其主动辞聘而召集的股东会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的

其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第17.10条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先提前10天通知会计

师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第17.11条会计师事务所可以将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟日期生效。该通知应当包括下列陈述：

(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

(二)任何应当交代情况的陈述。

第17.12条公司收到本章程第17.11条所指的书面通知的14日内，应当将该通知

复印件送出给主管机关。如果通知载有本章程第17.11条（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司住所，供股东查阅。

第17.13条如果会计师事务所的辞聘通知载有本章程第17.11条（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十八章保险

第18.1条公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许向中国公司提供保险业务的保险公司投保。

第18.2条保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会根据其他国家同类行业公司的作法及中国的惯例及法律要求讨论决定。

第十九章劳动管理

第19.1条公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人

事管理、工资福利和社会保险等制度。

第19.2条公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可

自主决定人员配置，并有权自行招聘和依据法规和合同的规定辞退管理人员及员工。

第19.3条公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政规章规定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。

53第19.4条公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员

及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关规定。

第二十章工会组织

第20.1条公司职工有权根据中华人民共和国工会法组织工会，进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除外。

第二十一章公司的合并与分立

第21.1条公司可以依法进行合并或分立。

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定程序通过后，依法办理有关审批手续。股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。

《章程指引》

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决第178条议，但本章程或公司上市地证券监督管理机构另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

《章程指引》

第21.2条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他第177条

公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按照本章程第25.3条所载方式公告。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《章程指引》

第21.3条公司分立，其财产应当作相应的分割。第181条

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按照本章程第25.3条所载方式公告。

《章程指引》公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前第182条与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

《章程指引》

第21.4条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机第187条

关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

54第二十二章公司解散和清算

《章程指引》

第22.1条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：第188条

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执照或被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院依法予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统及按照本章程第25.3条所载方式公示。

《章程指引》

第22.2条公司有前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产第189条的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

《章程指引》

第22.3条公司因前条（一）（二）（四）（五）项规定解散的，应当清算。董事为第190条

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《章程指引》

第22.4条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上第192条

或者国家企业信用信息公示系统及按照本章程第25.3条所载方式公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

《章程指引》

第22.5条清算组在清算期间行使下列职权：第191条

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

55(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

《章程指引》

第22.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定第193条

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i) 公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；(ii) 所欠税款；(iii) 银行贷款，公司债券及其他公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

《章程指引》

第22.7条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财第194条

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

《章程指引》

第22.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法第195条院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

《章程指引》

第22.9条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。第196条

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《章程指引》

第22.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第197条

第二十三章本章程的修订程序

第23.1条公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

第23.2条本章程修改程序如下：

(一)由董事会依本章程通过决议，建议股东会修改本章程并拟定修改方案；

(二)将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；

56(三)在遵守本章程有关规定的前提下，提交股东会表决的修改内容

应以特别决议通过。

《章程指引》

(四)股东会决议通过的章程修订事项应经主管机关审批的，须报主第199条

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

《章程指引》

第23.3条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本第200条章程。

第二十四章争议的解决

第24.1条公司遵从下述争议解决规则：

“证监海函”

(一) 凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、高级管理人员之第 11条间，H股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务

有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主

张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规

则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。

(三)申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

(四)如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(五)以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华

人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

(六)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十五章通知

《章程指引》

第25.1条公司的通知以下列形式发出：第170条

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

57(四)以电子方式或在本公司网站登载；

(五)相关上市规则和上市地证券监督管理机构规定的或本章程规定的其他形式。

第25.2条公司通讯指公司发出或将发出以供其证券持有人参照或采取行动

的任何文件，其中包括但不限于：(1)董事会报告、年度账目连同核数师报告及（如适用）财务摘要报告；(2)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(3)会议通告；(4)上市文件；(5)通函；及(6)委任代表表格。

在符合适用的法律法规及公司股票上市地上市规则和本章程的前提下，公司在向H股股东发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式（包括但不限于电子邮件或光碟形式，或通过公司网站及公司股票上市地交易所网站）发出或提供。

第25.3条除非另有规定，本章程或相关上市规则规定任何需要或容许以公告

形式发出的通知或报告，公司应当在至少一种由国务院证券监督管理机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告，并在同一日分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告，或以电子方式送出或于本章程规定的本公司网站登载或按相关上市规则规定的其他方式送达。除非另有规定，本章程规定的任何按联交所上市规则在香港发出的通知或报告，公司应当同时在境内市场披露。

第25.4条除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用于公

司召开的股东会、董事会的会议通知。

《章程指引》

第25.5条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被第174条

送达人签收日期为送达日期；通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通告的信封投入信箱内即视为发出，并在发出48小时后，视为已收悉。公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日期。

第二十六章本章程的解释和定义

第26.1条本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东会决议通过。

第26.2条本章程由中英文写成，以中文为准。

第26.3条本章程所称的“以上”、“以下”包括本数。

第26.4条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其他意

义的除外：

58“本章程”指公司章程